税法特論－プレゼンテーション－テーマ：法人経済学研究科車地ゆう瀧口奈央辻沙希宮尾貴和子 LLC（合同会社）とは社員全員の有限責任が確保され、会社の内部規律については組合的規律が適用される会社類型海外有限責任・柔軟性の高い組織運営日本新しい時代にふさわしい事業体制度米国の LLCの特徴出資者の有限責任出資者の経営参加監視機関の設置の非強制パス・スルー LLC創設の背景（米国） ITをはじめとする高度産業技術の事業化が顕著３つの特徴・メリットが活かされた事業体が望ましい LLCの活用が盛んに LLC創設の背景（日本）バブル崩壊の不況企業数の減少企業環境を整える必要性 LLC導入の背景（日本）② 経団連経済産業省経産省内に LLC研究会設立財務省がパス・スルーを認めない LLP LLC パス・スルー法人課税 (論点)なぜ合同会社にパス・スルー課税ではなく法人課税が適用されることとなったのか。 ⇒事業体に係る納税義務は、事業体の収益及び費用を帰属させる実質が備わっていることが要件であるとし、この前提の下、合同会社については、事業体に係る納税義務に関する考え方や他の会社形態とのバランスを踏まえて、合同会社の法的な位置づけに沿った適正な課税関係が構築される必要があるため。 (課税当局者による国会答弁より) 構想段階でのLLCの特徴 ①法人格 LLC ②構成員の有限責任 ③定款自治の拡大 ④パス・スルー LLP LLCとLLPの比較 ①法人格の有無 LLC LLP 法人格あり法人格なし法人自身が契約主体となることができ、法人名での不動産登記等が可能 etc. LLCとLLPの比較 ②組織変更 LLC 株式会社への組織変更可 LLP 株式会社への組織変更不可将来的に事業拡大を念頭に置いた場合には LLCが有利 LLCとLLPの比較 ③課税方法 LLC 法人課税 LLP パス・スルー課税政府の見解 ◇法人格を有するものには法人課税 ◇パス・スルー税制を利用した租税回避行為に対する懸念・二重課税が生じる・構成員の所得と損益通算できない LLCにはどのような課税をすべきか？について検討事業体を法人税の課税主体としつつ、支払い配当を損金に算入する方式内部留保しない限り、パス・スルー課税と同様の経済的効果を得ることができる二重課税が生じないので公平性・中立性が保たれる損益通算を前提としていないため、租税回避を防止できるしかし‥‥ LLCは人的資産を活用したハイリスク・ハイリターン型の事業に活用することを想定して創設された損益通算できることが重要なぜなら‥‥ 投資家は、投資した事業に損失が生じても、自身の所得と相殺できるため、ハイリスクな事業にも投資しやすくなるまた、直接金融により十分な資金調達ができれば、銀行融資などの間接金融に頼る必要がなくなり、構成員が個人保証を求められることもなくなるをすべきである LLCを定着させるためにはパス・スルー課税が見送られたことにより、 LLCは、LLPや株式会社に対する優位性を弱めたといえ、その普及が若干疑問視されるそのような状況の下でLLCを定着させるためにはどのような活用法があるだろうか？？ ① 産学連携の手段として ② ジョイント・ベンチャーとして ① 産学連携大学企業知的財産を多く有しているが研究費削減の問題に直面有能な技術やノウハウを生み出す人材が必要連携産学連携にLLCが適する理由 LLCの特徴出資比率で配当が決められるのではなく契約で自由に配分することが可能とされているため、高度な技術や能力を有する社員に高い配当を与えることができる技術者に対して多くの報酬を与えることができ、個人の知的財産を産業化する役割を果たすことになる ② ジョイント・ベンチャー企業同士が新規分野に取り組む場合に、技術交流やコスト削減を目的として、共同で事業を行うことをいう具体例株式会社フジテレビジョン伊藤忠商事株式会社株式会社NTTドコモ株式会社スカイパーフェクト・コミュニケーションズ株式会社ニッポン放送 5社共同で設立マルチメディア放送企画合同会社ジョイント・ベンチャーにLLCが適する理由・ハイリスクを伴う最先端の研究を有限責任性によりヘッジすることができる・機関の簡素化により組織運営のコストを最低限に抑えることができる・事業が成功し拡大したい場合には株式会社に組織変更することができるおわりに会社法創設とともに新たな会社形態として日本版 LLCが創設された。当初、わが国においてもアメリカ同様、パス・スルー課税を適用することが想定されていたが、財務省の要請により、結局法人課税が適用されることとなった。アメリカにおいては、内国歳入庁(IRS)が、公式に一定の条件を満たしたLLCにパス・スルー課税を認めたことを受けて利用が拡大し、LLC法の制定が進み、飛躍的な発展を遂げた。したがって、日本版LLCの普及のためにはアメリカと同様のパス・スルー課税制度を、わが国についても導入すべきである。