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MBOと非上場化
蔵内
安塚
MBOとは
ＭＢＯとは、企業の合併・買収（Ｍ＆Ａ）の手
法のひとつで、その内容は、経営陣（あるいは
従業員）が所属している企業や事業部門を買収
して独立することを指す。
MBOの目的
• ノンコア事業を独立させ新たな資本の
もとで、経営陣に自由裁量を拡大させ
た経営を行う
• オーナー企業において経営陣に事業承
継し、後継者問題を解決するとともに
経営能力を有する人物による経営を確
保する
• 上場企業を非公開化する
MBOの動向
MBOは1980年代から米国で活発化し、日本においては90年代
後半より徐々に浸透。日本でMBOが用いられるようになって
きた背景には、90年代後半の景気低迷に伴い、企業が合理化
を進める上で事業構造再編の一手段として用いたことがある。
＝周辺事業を拡大し続けてきたが、多角化し過ぎ資産規模が
膨らんだ割に収益性は低下した。
このため本業との相乗効果が希薄な関連企業を整理し、
資金効率を向上させるため、子会社・関連会社を売却
して売却資金を得ることを目的として、MBOが注目さ
れた。最近では、企業の非公開化志向も強まってきて
いる。
近年、MBOは増加
傾向にある
非上場化を選択するパターン
• 「再建型」非上場
経営不振に陥った企業が、投資ファンドの支援を得て非
上場化し、競争力回復を果たして再上場するパターン
• 「CSR型」非上場
企業がCSRに関わる活動を徹底するため、資本市場から
一線を画そうとする非上場化パターン
• 「防御型」非上場
近年増加する敵対的M＆Aに対し、非上場化することで
買収を防ぐパターン
MBOのメリット
• 現経営陣が大株主になるため、今までの経営方針や
雇用方針を継続できる
• 経営の自由度が高まる
• 上場コスト削減
• 後継者難のオーナー企業の創業者が、自分の意思を
継いでくれる幹部に事業を譲渡することもできる
• 親企業は売却資金をコア事業に充てることができる
MBOのデメリット
• 資金調達の選択肢が狭くなる
• 親会社から分離することによる知名度低下
• 株式公開買付の場合、経営陣が買収側に立つことか
ら、買付価格が恣意的に低く設定される可能性もあ
り、株主の権利を侵害する
• 非上場化することで、経営に対する監視機能が低下
する可能性
論点
MBOによる非上場化の課題と
改善策の提案

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