コーポレート・ガバナンス １．企業形態 ２．株式会社制度 ３．所有と経営の分離 ４．コーポレート・ガバナンス 狭義コーポレート・ガバナンス 広義コーポレート・ガバナンス ５．利害関係者集団とコーポレート・ガバナンス ６．日米独のコーポレート・ガバナンス分析 May 17, 2004 経営学 1 １．企業形態 (1) 出資者による分類 ・民間人か国家か地方公共団体か ・一人か複数か ・少数か多数か (2) 私企業形態の発展 ・法律的形態 May 17, 2004 経営学 2 企業形態の分類 経済的形態 法律的形態 Ⅰ私企業 単独企業 集団企業 Ⅱ公企業 人的集団企業 少数集団企業 混合的集団企業 多数集団企業 官庁企業 法人体企業 林野庁、大蔵省印刷局、郵政省など (東業、交通局、水道局、住宅局) 公社・公団・公庫など 国際電信電話KK、日本航空KK、KK はとバス(東京都と民間) (特殊な形 態)日本銀行・商工組合中央金庫 Ⅲ公私合同企業 May 17, 2004 個人企業 合名企業 合資会社、有限会社 株式会社、相互会社、協同組合 経営学 3 ２．株式会社 (1) 出資形態からみると不特定多数の 集団企業であり、資本集団企業である ・株式(stock) ・株主(share holder) ・有限責任 ・権利と義務 May 17, 2004 経営学 4 株式(stock) ：多人数が出資した資本を均等に分 割して単位化されたものが株式（額面株式・非額 面株式）である。 株主(share holder)：出資者は出資分に応じて複 数の株式を所有し株主となる。 有限責任：有限責任社員（従業員を意味する会 社員とは意味が違う）として会社の債務について 出資額（引受価額）を限度として責任を負う。 権力と義務：株式の所有数に応じて会社に対す る権利と義務が決まる。 May 17, 2004 経営学 5 株式会社の機関 株式総会 取締役会 代表取締役 選任 執行決議 取締役 選任 監査役 監査 会社を代表 し、業務代行 May 17, 2004 選任 経営学 6 ２．株式会社 (2) 三権分立： (政治的三権分立に相当) ・株主総会----国会に相当 ・取締役会----内閣に相当 ・監査役----裁判所に相当 May 17, 2004 経営学 7 株主総会：会社の組織その他の重要事項お よび取締役、監査役の選任・解任権をもつ法 律上の会社の最高機関である。 取締役会：会社の業務執行に関する重要事 項を決定し、執行に当たる機関である。代表 取締役の選任、新株発行、準備金の資本組 入れ、社債（転換社債を含む）発行、中間配当 の決定など会社業務執行 監査役：監査役は会計監査および業務監査 を担当する。 May 17, 2004 経営学 8 ３．所有と経営の分離 (1) 形式的な分離 (2) 実質的な分離 May 17, 2004 経営学 9 所有と経営分離 株式の分散 大規模化 専門知識・技能 所有 支配 経営 所有 支配 所有 経営 経営 支配 ＜形式的分離＞ May 17, 2004 経営学 ＜実質的分離＞ 10 ４．コーポレート・ガバナンス (1) 狭義のコーポレート・ガバナンス (2) 広義のコーポレート・ガバナンス May 17, 2004 経営学 11 (1) 狭義のコーポレート・ガバナ ンス 狭義的には、株主と経営者たちとの 間の支配とコントロールをめぐる問 題として扱われている May 17, 2004 経営学 12 (２) 広義のコーポレート・ガバナ ンス 企業の統治構造は企業を形成するさ まざまなステークホルダーの間の関 係と定義される May 17, 2004 経営学 13 狭義と広義のコーポレート・ガバナンス 企業組織 CEOなど オフィサー 取締 役会 広 義 の コ ー ポ レ ー ト ・ ガ バ ナ ン ス 債権者(融資) 株主(資本提供) 狭義のコーポレート・ガバナンス サプライヤー (原材料供 給) 従業員 (労働力の提 供) 外部経済 規制 顧客キャッシュ・フ ローの提供 地域社会・行政府 (天然資源､公共 財) May 17, 2004 経営学 14 ５．利害関係者集団と コーポレート・ガバナンス 利害関係者集団： 株主 従業員 顧客 ・・・・・・ May 17, 2004 経営学 15 企業の利害関係者集団 株 主 政 府 地域社会 顧 客 企業 消費者団体 競争相手 金融機関 従業員 May 17, 2004 経営学 16 ６．日米独のコーポレート・ガバナンス 分析 May 17, 2004 経営学 17 アメリカのコーポレート・ガバナンス 代表取締役 会長 取締役会 監督 選任 社外取締役 --------------社内取締役 代表取締役 社長 株主 報告 株主 企業年金を はじめとする 年金基金が 中心 総会 経営陣 May 17, 2004 社内取締役と 大部分が重複 経営学 18 日本のコーポレート・ガバナンス 代表取締役 社長 選任 株主 取締役 人事権 監査 選任 監査役 May 17, 2004 株主 金融機関、 保険会社、そ の他法人が 中心 総会 経営学 19 ドイツのコーポレート・ガバナンス 監査役会 選任 議長 株主 取締役 選任 総会 監査 執行役員 会議長 従業員 選任 株主 金融機関が中心 金融機関は保護 預かり証券につ いて、決議権の 代理行使もでき る。 執行役員会 May 17, 2004 経営学 20
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