ジョイントベンチャーのための事業体整備（日本版ＬＬＰ制度の導入）２００４年８月経済産業省産業組織課【ＬＬＣ，ＬＬＰとは何か】 ○ＬＬＣ（Limited Liability Company有限責任会社）は９０年代に開発された米国の会社類型。ＬＬＰ（Limited Liability Partnership有限責任組合）は２０００年に創設された英国の組合類型。・米国では、この１０年間でＬＬＣが７０万社創設され、１００万社増加した株式会社と並んで米国における創業の半分を担う。（日本では、同時期に２６万社が創業し、そのほとんどが株式会社とミニ株式会社の有限会社） ○いずれの組織も、 ①株式会社のように、出資者は有限責任しか負わない、 ②組合のように、内部自治が徹底していて機関（取締役会など）設置強制がない、 ③組合のように、構成員課税（組織に対する課税はパススルーされ、出資者に直接課税される）という３つの特徴を満たす。いわば、組合の良さと株式会社の良さを併せ持つ組織体。【日本の現状】 ○ 企業同士の共同事業（研究開発や設備集約のためのジョイント・ベンチャー）、企業と大学の共同事業（産学連携）、専門人材の共同事業（ＩＴ産業など）は、新産業創造の重要な担い手。 ○ しかし、我が国には、ハイリスク・ハイリターンの共同事業にふさわしい組織制度が整備されていない。〔株式会社の一長一短〕 ◎出資者は有限責任 → ハイリスクの共同事業への出資が容易 ○ただし、取締役の設置など組織の設計に関する法律上の規制があり、組織の柔軟性に欠ける ○法人課税が適用される → 法人段階には法人課税、出資者への利益分配（配当）には配当課税が課され、二重課税が生じる → 事業開始当初などに生じる損失を、親会社や個人出資者の他の所得と通算できない〔民法組合の一長一短〕 ◎組織の設計は原則自由（内部自治の徹底） ◎組合段階では課税せず、出資者（構成員）に直接課税（構成員課税） → 二重課税は生じない → 事業開始当初などに生じる損失を、出資者の他の所得と通算できる ○ただし、出資者は無限責任 → ハイリスクの共同事業への出資の障害【海外の状況】 ○ 他方、海外では、出資者の有限責任制、内部自治の徹底、構成員課税の３つを兼ね備えた組織制度が整備されている。〔米国のＬＬＣ制度〕 ○ジョイント・ベンチャーやＩＴ産業、サービス産業などが幅広く活用〔英国のＬＬＰ制度〕 ○大手監査法人などの空洞化を防止するために、2000年に創設〔シンガポールのＬＬＰ制度〕 ○創業や高度サービス産業の振興のために創設を検討 ○この10年間で株式会社が100万社増加する中でＬＬＣも70万社増加 ○ＫＰＭＧなどの大手監査法人やＩＴ企業など、制度創設後3年間で3千社が既に活用 ○米国のＬＬＣや英国のＬＬＰを参考に制度を検討中で、2004年に創設予定【日本版ＬＬＰ制度の創設】 ○そこで、民法組合の特例として、日本版ＬＬＰを早急に整備し、「有限責任・内部自治・構成員課税」を兼ね備えた組織の選択肢を拡大。（１）有限責任事業組合（ＬＬＰ）制度の創設（平成１７年通常国会で法案提出予定）民法組合の特例として、民法組合の出資者に有限責任制を付与したＬＬＰ制度を創設する。（２）ＬＬＰの構成員課税ＬＬＰは民法組合の特例であることにかんがみ、民法組合と同様に、ＬＬＰ段階では課税せず、出資者（構成員）に直接課税する仕組み（構成員課税）を適用する。【効果】ＬＬＰ創設によって、米国ＬＬＣと同様な新たな選択肢を早期に実現【ＬＬＰは出資者の有限責任制である】 ○出資へのインセンティブがある。【ＬＬＰは内部自治が貫徹する】 ○取締役などの設置強制がない。 ○出資比率にこだわらず利益の配分を決めることができる。【ＬＬＰには法人格はないが、法的主体性はある】（建設ＪＶや映画制作委員会で活用されていることからも分かるように、民法組合の法的主体性は問題ない。）契約 ○ＬＬＰは契約を行える。代表者の肩書き付き名義で契約し、契約の効果は全組合員に帰属する。 ○ＬＬＰは財産（不動産、動産、著作権、特許権）を所有できる。 ○ＬＬＰ所有の財産は組合員からは独立している。組合員やその債権者が差し押さえることはできない。所有 ○ＬＬＰ所有の不動産である旨の公示は、組合員連名で行うことができる。さらに代表者の肩書き登記といった簡便な登記方法を検討中。 ○ＬＬＰは代表者の肩書き付き名義で組合として訴訟行為を行うことができる。訴訟許認可 ○ＬＬＰは、許認可を受けることもできる（許認可の対象は通常法人に限定されていない）。【ＬＬＰには構成員課税のメリットがある】 ○収益が出れば二重課税を回避できる。 ○損失が出れば出資者が他の所得との損益通算のメリットがある。【促進される共同研究開発、産学連携、専門人材の共同事業】構成員課税課税課税なし〔共同研究開発〕（情報家電分野）半導体Ａ社電機製造装置Ｂ社Ｃ社有限責任制半導体回路共同研究開発ＬＬＰ〔産学連携〕Ａ社大学教授Ｂ〔専門人材の共同事業〕（ＩＴ産業）〔専門人材の共同事業〕（企業支援サービス）個人Ａ会計士Ａ個人Ｂ個人Ｃ有限責任制有限責任制産学連携ＬＬＰソフトウエア共同開発ＬＬＰ会計士Ｂ有限責任制会計士事務所ＬＬＰ【注】日本版ＬＬＣ制度（＝合同会社）について ○ＬＬＰ類似の制度として、会社法現代化でＬＬＣ（「合同会社」）が平成１８年度には創設される予定。 ○ＬＬＣは、法人ならば法人税という現在の課税体系を前提とすれば、法人課税の扱いとなる点が課題。 ○ＬＬＣの構成員課税化の実現には、こうした現在の課税体系の抜本的な改正が必要。 ○ＬＬＣ同様所有と経営の一致した合名会社などの課税の扱いをどうすべきか、収益が安定している中小企業にとっては構成員課税よりも法人税のほうが有利といった実態に配慮すればどういう税制が望ましいのかといった点も考慮した検討が必要。