Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.
Dirección General de Vigilancia y Desarrollo de Mercado
Paseo de la Reforma No. 225 Planta Baja
Col. Cuauhtémoc
06500 México, D.F.
Reporte Anual que se presenta conforme a las Disposiciones de Carácter General Aplicables a
las Emisoras de Valores y Otros Participantes del Mercado de Valores, correspondientes al
ejercicio fiscal terminado el 31 de diciembre de 2014.
Nombre del Emisor: Toyota Financial Services México, S.A. de C.V.
Domicilio: Av. Paseo de los Tamarindos No. 400-B Piso 4, Col. Bosques de las Lomas, C.P. 05120,
México D.F.
Clave de Cotización: TOYOTA
Toyota Financial Services México, S.A. de C.V., mantiene dos Programas de Certificados Bursátiles
de corto y largo plazo; (i) el primero fue autorizado por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores
mediante oficio 153/869735/2007 de fecha 9 de octubre de 2007, la ampliación al programa fue
autorizada mediante Oficio número 153/79234/2009 de fecha 27 de noviembre de 2009 y la
actualización del programa fue autorizada mediante oficio número 153/31699/2011 de fecha 22 de
noviembre de 2011. Cabe mencionar que el plazo para efectuar emisiones al amparo del programa de
Certificados Bursátiles mencionado venció el 9 de Octubre de 2012. Dichos Certificados Bursátiles
objeto del mismo se encuentran inscritos en el Registro Nacional de Valores bajo el número 30314.19-2007-001, y (ii) el segundo fue autorizada por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores
mediante oficio 153/6371/2013 de fecha 5 de marzo de 2013 hasta por un monto total de
$10,000,000,000.00 (diez mil millones de Pesos 00/100 M. N.), cuya inscripción en el Registro
Nacional de Valores quedó bajo el número 3031-4.19-2013-003.
La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad de los
valores, la solvencia del Emisor o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en este
Reporte Anual, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de
las Leyes.
1
INFORMACIÓN REFERENTE A LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES VIGENTES EMITIDOS POR
TOYOTA FINANCIAL SERVICES MÉXICO, S. A. DE C.V.:
Clave de Cotización:
Monto Emitido:
Número
de
Certificados
Bursátiles colocados:
Fecha de emisión:
Fecha de vencimiento:
Plazo de la emisión:
Tasa de Interés; Forma de
Cálculo de los Intereses:
Toyota 12.
$1,000’000,000.00 (un mil millones de Pesos 00/100 M. N.).
10’000,000 (diez millones) de Certificados Bursátiles.
31 de mayo de 2012.
28 de mayo de 2015.
1,092 (un mil noventa y dos) días.
A partir de su fecha de emisión, y en tanto no sean amortizados en su
totalidad, los Certificados Bursátiles devengarán un interés bruto anual
fijo sobre su valor nominal, a una tasa de interés bruto anual
resultante de la adición de 0.33 (cero punto treinta y tres) puntos
porcentuales a la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio (TIIE o
Tasa de Interés de Referencia) a un plazo de 28 días, y en caso de
que no se publicara la TIIE a plazo de 28 (veintiocho) días se utilizará
la TIIE al plazo más cercano, dada a conocer por el Banco de México,
por el medio masivo de comunicación que éste determine o a través
de cualquier otro medio electrónico, de cómputo o de
telecomunicación, -incluso internet- autorizado al efecto precisamente
por Banco de México, en la Fecha de Determinación de la Tasa de
Interés Bruto Anual que corresponda o, en su defecto, dentro de los 30
(treinta) Días Hábiles anteriores a la misma, caso en el cual deberá
tomarse como base la tasa comunicada en el Día Hábil más próximo a
dicha Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual. En
caso de que la TIIE deje de existir o publicarse, el Representante
Común utilizará como tasa sustituta para determinar la Tasa de Interés
Bruto Anual de los Certificados Bursátiles, aquella que dé a conocer el
Banco de México oficialmente como la tasa sustituta de la TIIE a plazo
de 28 (veintiocho) días. La tasa TIIE se deberá capitalizar o en su caso
hacer equivalente al número de días efectivamente transcurridos hasta
la fecha de pago correspondiente.
El interés que devenguen los Certificados Bursátiles se computará a
partir de su fecha de emisión o al inicio de cada período de intereses y
los cálculos para determinar el monto a pagar, deberán comprender
los días naturales de que efectivamente consten los periodos
respectivos. Los cálculos se efectuarán cerrándose a centésimas.
Para determinar el monto de intereses pagaderos en cada período
respecto de los Certificados Bursátiles, el Representante Común
utilizará la siguiente fórmula:
I = [ (TI))* PL ] * VN
36000
Periodicidad en el pago de
intereses:
Lugar y forma de pago de
intereses y principal:
En donde:
I = Intereses a pagar en la fecha de pago de intereses.
TI = Tasa de Interés Bruto Anual (expresada en porcentaje).
PL = Número de días efectivamente transcurridos durante el período
de intereses respectivo.
VN = Valor Nominal total de los Certificados Bursátiles en circulación.
Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles se
liquidarán cada 28 (veintiocho) días.
El principal y los intereses devengados conforme a los Certificados
Bursátiles se pagarán el día de su vencimiento, mediante transferencia
2
Amortización de Principal:
Garantía:
Calificación otorgada por
Standard & Poors México,
S.A. de C.V.:
Calificación otorgada por
Fitch México, S.A. de C.V.:
Representante Común:
Depositario:
Régimen Fiscal:
Clave de Cotización:
Monto Emitido:
Número
de
Certificados
Bursátiles colocados:
Fecha de emisión:
Fecha de vencimiento:
Plazo de la emisión:
Tasa de Interés; Forma de
Cálculo de los Intereses:
electrónica, en el domicilio del S.D. Indeval Institución para el Depósito
de Valores, S.A. de C.V., ubicado en Paseo de la Reforma No. 255,
Piso 3, Colonia Cuauhtémoc, C.P. 06500, México D.F. La suma que se
adeude por concepto de intereses moratorios deberá ser cubierta en el
domicilio del Emisor ubicadas en Paseo de Tamarindos No. 400-B,
cuarto piso, Colonia Bosques de las Lomas, C.P. 05120, México, D.F.
Un solo pago en la fecha de vencimiento.
Los Certificados Bursátiles son quirografarios, por lo que no cuentan
con garantía específica alguna.
Los Certificados Bursátiles han recibido de Standard & Poor’s, S.A. de
C.V., la calificación de “mxAAA”, es decir, que la capacidad de pago,
tanto de intereses como principal, es sustancialmente fuerte. Esta
calificación es el grado más alto que otorga Standard & Poor’s en su
escala nacional -CaVal-.
Los Certificados Bursátiles han recibido de Fitch México, S.A. de C.V.
la calificación de “AAA(mex)”, la cual significa la más alta calidad
crediticia. Representa la máxima calificación asignada por Fitch México
en su escala de calificaciones domésticas.
Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, División
Fiduciaria.
S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V.
La tasa de retención aplicable respecto a los intereses pagados
conforme a los Certificados Bursátiles se encuentra sujeta a: (i) para
las personas físicas y morales residentes en México para efectos
fiscales, a lo previsto en el artículo 58, 160 y demás aplicables de la
Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente; y (ii) para las personas
físicas y morales residentes en el extranjero para efectos fiscales, a lo
previsto en el artículo 179, 195 y demás aplicables de la Ley del
Impuesto Sobre la Renta vigente. Los posibles adquirentes de los
Certificados Bursátiles deberán consultar con sus asesores las
consecuencias fiscales resultantes de su inversión en los Certificados
Bursátiles, incluyendo la aplicación de reglas específicas respecto a su
situación particular. El régimen fiscal vigente podrá modificarse a lo
largo de la presente Emisión.
Toyota 14.
$1,000’000,000.00 (un mil millones de Pesos 00/100 M. N.).
10’000,000 (diez millones) de Certificados Bursátiles.
4 de septiembre de 2014.
29 de agosto de 2019.
1,820 (un mil ochocientos veinte) días.
A partir de su fecha de emisión, y en tanto no sean amortizados en su
totalidad, los Certificados Bursátiles devengarán un interés bruto
anual fijo sobre su valor nominal, a una tasa de interés bruto anual
resultante de la adición de 0.28 (cero punto veintiocho) puntos
porcentuales a la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio (TIIE o
Tasa de Interés de Referencia) a un plazo de 28 días, y en caso de
que no se publicara la TIIE a plazo de 28 (veintiocho) días se utilizará
la TIIE al plazo más cercano, dada a conocer por el Banco de
México, por el medio masivo de comunicación que éste determine o a
través de cualquier otro medio electrónico, de cómputo o de
telecomunicación, -incluso internet- autorizado al efecto precisamente
por Banco de México, en la Fecha de Determinación de la Tasa de
Interés Bruto Anual que corresponda o, en su defecto, dentro de los
30 (treinta) Días Hábiles anteriores a la misma, caso en el cual
deberá tomarse como base la tasa comunicada en el Día Hábil más
3
próximo a dicha Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto
Anual. En caso de que la TIIE deje de existir o publicarse, el
Representante Común utilizará como tasa sustituta para determinar la
Tasa de Interés Bruto Anual de los Certificados Bursátiles, aquella
que dé a conocer el Banco de México oficialmente como la tasa
sustituta de la TIIE a plazo de 28 (veintiocho) días. La tasa TIIE se
deberá capitalizar o en su caso hacer equivalente al número de días
efectivamente transcurridos hasta la fecha de pago correspondiente.
El interés que devenguen los Certificados Bursátiles se computará a
partir de su fecha de emisión o al inicio de cada período de intereses
y los cálculos para determinar el monto a pagar, deberán comprender
los días naturales de que efectivamente consten los periodos
respectivos. Los cálculos se efectuarán cerrándose a centésimas.
Para determinar el monto de intereses pagaderos en cada período
respecto de los Certificados Bursátiles, el Representante Común
utilizará la siguiente fórmula:
I = [ (TI))* PL ] * VN
36000
Periodicidad en el pago de
intereses:
Lugar y forma de pago de
intereses y principal:
Amortización del
Principal:
Garantía:
Calificación otorgada por
Standard & Poors México,
S.A. de C.V.:
Calificación otorgada por
Fitch México, S.A. de C.V.:
Representante Común:
Depositario:
Régimen Fiscal:
En donde:
I = Intereses a pagar en la fecha de pago de intereses.
TI = Tasa de Interés Bruto Anual (expresada en porcentaje).
PL = Número de días efectivamente transcurridos durante el período
de intereses respectivo.
VN = Valor Nominal total de los Certificados Bursátiles en circulación.
Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles se liquidarán
cada 28 (veintiocho) días.
El principal y los intereses devengados conforme a los Certificados
Bursátiles se pagarán el día de su vencimiento, mediante transferencia
electrónica, en el domicilio del S.D. Indeval Institución para el Depósito
de Valores, S.A. de C.V., ubicado en Paseo de la Reforma No. 255,
Piso 3, Colonia Cuauhtémoc, C.P. 06500, México D.F. La suma que se
adeude por concepto de intereses moratorios deberá ser cubierta en el
domicilio del Emisor ubicadas en Paseo de Tamarindos No. 400-B,
cuarto piso, Colonia Bosques de las Lomas, C.P. 05120, México, D.F.
En dos pagos iguales de $500,000,000.00 (quinientos millones de
Pesos 00/100 M.N.), el primero el 30 de agosto de 2018, y el segundo
en la fecha de vencimiento.
Los Certificados Bursátiles son quirografarios, por lo que no cuentan
con garantía específica alguna.
Los Certificados Bursátiles han recibido de Standard & Poor’s, S.A. de
C.V., la calificación de “mxAAA”, es decir, que la capacidad de pago,
tanto de intereses como principal, es sustancialmente fuerte. Esta
calificación es el grado más alto que otorga Standard & Poor’s en su
escala nacional -CaVal-.
Los Certificados Bursátiles han recibido de Fitch México, S.A. de C.V.
la calificación de “AAA(mex)”, la cual significa la más alta calidad
crediticia. Representa la máxima calificación asignada por Fitch México
en su escala de calificaciones domésticas.
CIBanco, S.A., Institución de Banca Múltiple.
S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V.
La tasa de retención aplicable, en la fecha de este Suplemento,
respecto de los intereses pagados conforme a los Certificados
Bursátiles se encuentra sujeta (i) para las personas físicas o morales
residentes en México para efectos fiscales, a lo previsto en los
artículos 54, 135 y demás aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la
4
Renta vigente; y (ii) para las personas físicas y morales residentes en
el extranjero para efectos fiscales, a lo previsto en los artículos 153,
166 y demás aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente.
Los posibles adquirentes de los Certificados Bursátiles deberán
consultar con sus asesores las consecuencias fiscales resultantes de
su inversión en los Certificados Bursátiles, incluyendo la aplicación de
reglas específicas respecto a su situación particular. El régimen fiscal
vigente podrá modificarse a lo largo de la presente Emisión.
Clave de Cotización:
Monto Emitido:
Número
de
Certificados
Bursátiles colocados:
Fecha de emisión:
Fecha de vencimiento:
Plazo de la emisión:
Tasa de Interés; Forma de
Cálculo de los Intereses:
Periodicidad en el pago de
intereses:
Lugar y forma de pago de
intereses y principal:
Amortización de Principal:
Garantía:
Calificación otorgada por
Standard & Poors México,
Toyota 02314
$250,000,000.00 (doscientos cincuenta millones de Pesos 00/100 M.
N.)
2,500,000 (dos millones quinientos mil) Certificados Bursátiles.
20 de noviembre de 2014.
15 de enero de 2015.
56 (cincuenta y seis) Días.
A partir de su fecha de emisión, y en tanto no sean amortizados, los
Certificados Bursátiles devengarán un interés bruto anual fijo sobre su
valor nominal para lo cual el Representante Común calculará 2 (dos)
días hábiles previos al final de cada periodo de intereses de 56
(cincuenta y seis) días considerando una tasa de interés bruto anual de
3.11% (tres punto once por ciento) (la “Tasa de Interés Bruto Anual”),
la cual se mantendrá fija durante la vigencia de la Emisión.
El interés que devengarán los Certificados Bursátiles se computará a
partir de su fecha de emisión o al inicio de cada periodo de intereses
según sea el caso y los cálculos para determinar la tasa y el monto de
los intereses a pagar deberán comprender los días naturales
efectivamente transcurridos hasta la fecha de pago de intereses. Los
cálculos se efectuarán cerrándose a centésimas.
Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles se
liquidarán en la forma indicada en la sección de “Periodicidad en
el Pago de Intereses” más adelante.
En donde:
I = Interés Bruto del período.
VN = Valor Nominal total de los Certificados Bursátiles en circulación.
TB = Tasa de Interés Bruto Anual.
NDE = Número de días efectivamente transcurridos de cada período.
Al vencimiento.
El principal y los intereses devengados conforme a los Certificados
Bursátiles se pagarán el día de su vencimiento, mediante transferencia
electrónica, en el domicilio del S.D. Indeval Institución para el Depósito
de Valores, S.A. de C.V., ubicado en Paseo de la Reforma No. 255,
Piso 3, Colonia Cuauhtémoc, C.P. 06500, México D.F.
Los Certificados Bursátiles serán amortizados a su valor nominal,
mediante transferencia electrónica, en la Fecha de Vencimiento.
Los Certificados Bursátiles son quirografarios, por lo que no cuentan
con garantía específica alguna.
mx A-1+, la deuda calificada en esta categoría se considera que tiene
extraordinarias características sobre el grado de seguridad del pago
5
S.A. de C.V.:
Calificación otorgada por
Fitch México, S.A. de C.V.:
Representante Común:
Depositario:
Régimen Fiscal:
oportuno de intereses y capital. Esta calificación es el grado más alto
que otorga Standard and Poor´s en su escala CaVal.
F1+(mex), la cual indica la más sólida capacidad de pago oportuno de
los compromisos financieros respecto de otros emisores o emisiones
domésticas. Bajo la escala de calificaciones domésticas de Fitch
México, esta categoría se asigna a los compromisos financieros
emitidos o garantizados por el gobierno federal.
CIBanco, S.A., Institución de Banca Múltiple.
S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V.
La tasa de retención aplicable, en la fecha de este Suplemento,
respecto de los intereses pagados conforme a los Certificados
Bursátiles se encuentra sujeta (i) para las personas físicas o morales
residentes en México para efectos fiscales, a lo previsto en los
artículos 54, 135 y demás aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la
Renta vigente; y (ii) para las personas físicas y morales residentes en
el extranjero para efectos fiscales, a lo previsto en los artículos 153,
166 y demás aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente.
Los posibles adquirentes de los Certificados Bursátiles deberán
consultar con sus asesores las consecuencias fiscales resultantes de
su inversión en los Certificados Bursátiles, incluyendo la aplicación de
reglas específicas respecto a su situación particular. El régimen fiscal
vigente podrá modificarse a lo largo de la presente Emisión.
6
INDICE
I. INFORMACIÓN GENERAL
1.
Glosario de Términos y Definiciones
2.
Resumen Ejecutivo
2.1. Toyota Financial Services México
2.2. Comportamiento de los Títulos
2.3 Información Financiera Seleccionada de la Compañía
3.
Factores de Riesgo
3.1. Factores de Riesgo Relacionados con el Emisor
3.2. Factores de Riesgo Relacionados con México
3.3. Factores de Riesgo Relacionados con los Certificados Bursátiles
4.
Otros Valores Inscritos en el Registro Nacional de Valores
5.
Cambios significativos a los derechos de los Valores inscritos en el Registro Nacional de
Valores
6.
Destino de los Fondos
7.
Documentos de Carácter Público
II. LA EMISORA
1.
Historia y Desarrollo de la Emisora
1.1. Datos Generales
1.2. Evolución de la Compañía
2.
Descripción del Negocio
2.1. Actividad Principal
2.1.1. Financiamiento al Menudeo
2.1.2. Financiamiento al Mayoreo
2.2. Procedimiento de Aprobación de Créditos
2.3. Procedimiento de Documentación de Operaciones de Financiamiento y Contratación de
Seguros
2.4. Procedimiento de Cobranza y Administración de Cartera Vencida
2.5. Canales de Distribución
2.6. Propiedad Intelectual, Patentes, Licencias, marcas y Otros Contratos
2.7. Principales Clientes
2.8. Legislación Aplicable y Situación Tributaria
2.9. Recursos Humanos
2.10. Desempeño Ambiental
2.11. Información del Mercado y Ventajas Competitivas
2.12. Administración de Riesgos
2.13. Tecnologías de la Información
7
2.14. Estructura Corporativa
2.15. Descripción de los Principales Activos
2.16 Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales
2.17. Acciones Representativas de Capital
2.18. Dividendos
2.19. Responsabilidad Social
III. INFORMACIÓN FINANCIERA
1.
Información Financiera Seleccionada
2.
Información Financiera por Línea de Negocio, Zona Geográfica y Ventas de
Exportación
2.1 Distribución de cartera por producto
2.2 Distribución de cartera al menudeo por estado
3.
Informe de Créditos Relevantes
4.
Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de
Operación y Situación Financiera
4.1. Resultados de Operación
4.1.1. Análisis comparativo del período terminado al 31 de diciembre 2014 con el
mismo período terminado al 31 de diciembre de 2013 y 2012
4.2. Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital
4.2.1 Fuentes de Liquidez y Financiamiento
4.2.2. Endeudamiento: Estacionalidad de Requerimientos de Liquidez,
Perfil de Deuda Contratada.
4.2.3. Directrices de Tesorería
4.2.4. Créditos y Adeudos Fiscales
4.2.5. Inversiones de Capital
4.2.6. Cambios en las Cuentas del Balance
4.2.7. Operaciones Fuera del Balance
4.2.8. Estimación Preventiva para Riesgos Crediticios
4.3. Control Interno
5.
Estimaciones, Provisiones o Reservas Contables Críticas
IV. ADMINISTRACIÓN
1.
Auditores Externos
2.
Operaciones con Personas Relacionadas y Conflictos de Interés
3.
Administradores y Accionistas
3.1. Administración
3.2. Principales Funcionarios
8
3.3. Accionistas
V. PERSONAS RESPONSABLES
VI. ANEXOS
1.
Estados Financieros e Informe del Comisario.
1.1. Estados Financieros Dictaminados de Toyota Financial Services México, S.A. de C.V. para
los años concluidos el 31 de diciembre de, 2012, 2013 y 2014.
9
I. INFORMACIÓN GENERAL
1. GLOSARIO DE TÉRMINOS Y DEFINICIONES
Para efectos del presente Reporte Anual, los términos y definiciones descritos a continuación
podrán ser utilizados indistintamente en mayúsculas o minúsculas, en singular o plural.
“Auditores Externos”
Significa PricewaterhouseCoopers, S.C., auditores independientes
de la Compañía.
“Aviso”
Significa el aviso de colocación o el aviso de oferta pública que se
publique en la página de internet de la BMV, en el que se detallarán
los resultados y/o principales características de cada Emisión de
Certificados Bursátiles realizada al amparo de los Programas.
“BMV”
Significa la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.
“Certificados
Bursátiles”
Significa los Certificados Bursátiles que hayan sido o sean, según
sea el caso, emitidos por el Emisor al amparo de los Programas.
“Circular Única de
Emisoras de Valores”
Las Disposiciones de Carácter aplicables a las Emisoras de Valores
y a Otros Participantes del Mercado de Valores emitidas por la
CNBV.
Las Disposiciones de Carácter General aplicables a las
Instituciones de Crédito emitidas por la CNBV.
“Circular
Bancos”
Única
de
“CNBV”
Significa la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.
“Compañía”, Emisor”,
“Toyota
Financial
Services México” o
“TFSM”
Significa Toyota Financial Services México, S.A. de C.V.
“Compradores”
“Comprador”
Las personas físicas, físicas con actividad empresarial y morales que
adquieren vehículos a través de los Distribuidores.
o
“Convocatoria”
Significa el aviso publicado en la página de internet de la
BMV, conforme al cual se invita a inversionistas potenciales a
participar en el proceso de subasta de Certificados Bursátiles y en el
que se detallan las principales características de dichos Certificados
Bursátiles.
“Créditos
Mayoreo”
Operaciones de financiamiento por medio de las cuales la Compañía
otorga financiamiento a Distribuidores conforme a lo descrito en la
sección “III. LA COMPAÑÍA – 2. Descripción del Negocio –
2.1. Actividad Principal.
al
“Créditos al
Menudeo”
Operaciones de financiamiento por medio de las cuales la Compañía
otorga financiamiento a Compradores para la adquisición de autos
nuevos o usados conforme a lo descrito en la sección “III. LA
COMPAÑÍA – 2. Descripción del Negocio – 2.1. Actividad Principal.
“Distribuidores
Las agencias distribuidoras de autos de la marca Toyota ubicadas en
10
Toyota”
México.
“Dólar”, “Dólares” o
“E.U.A.$”
Significa dólares de los Estados Unidos.
“Ejercicio Fiscal de
TFSM”
Es el periodo comprendido del 1 de abril de un año al 31 de marzo
del siguiente año.
“Emisión”
Significa cualquier emisión de Certificados Bursátiles que el Emisor
haya llevado a cabo o lleve a cabo de conformidad con los
Programas.
“Emisión
Plazo”
“Emisión
Plazo”
Corto
Cualquier emisión de Certificados Bursátiles de Corto Plazo.
de Largo
Cualquier emisión de Certificados Bursátiles de Largo Plazo.
de
“Estados Unidos” o
“E.U.A.”
Significa los Estados Unidos de América.
“Grupo TFSC”
Significa, conjuntamente, Toyota Financial Services Corporation y
sus subsidiarias.
“Hino Motor Sales de
México” o “Hino de
México” o “HIMEX”
Hino Motor Sales de México, S. A. de C. V. que es la
comercializadora de camiones Hino en México.
“Indeval”
S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V.
“INPC”
Significa el Índice Nacional de Precios al Consumidor que publique
periódicamente el Banco de México en el Diario Oficial de la
Federación o cualquier índice que lo suceda.
“LGTOC”
Significa la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito.
“México”
Significa los Estados Unidos Mexicanos.
“NIF”
Significa las Normas de Información Financiera mexicana.
“Peso”,
“$”
“Pesos”,
o
Significa la moneda de curso legal en México, en el entendido que
todas las cifras en Pesos contenidas en este Reporte Anual se
expresan en Pesos al 31 de diciembre de 2014, salvo que se indique
lo contrario.
“Programas”
Los programas de certificados bursátiles que se describen en el
presente Reporte Anual.
“Reporte Anual”
Significa el presente Reporte Anual por el período terminado al 31 de
diciembre de 2014 del Emisor, preparado de conformidad con las
Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Emisoras de
Valores y Otros Participantes del Mercado de valores de la CNBV.
11
“Reservas”
Significa la Estimación Preventiva para Riesgos Crediticios reflejada
en el Balance General.
“RNV”
Significa el Registro Nacional de Valores que mantiene la CNBV.
“SHCP”
Significa la Secretaría de Hacienda y Crédito Público.
“Tenedores”
Significa los tenedores legítimos de los Certificados Bursátiles.
“TFCS”
Significa Toyota Financial Services Corporation, subsidiaria de
Toyota Motor Corporation.
“TFSM Servicios” o
“TFSM Servicios de
México”
Significa TFSM Servicios de México, S.A. de C.V., empresa
subsidiaria de Toyota Financial Services Americas Corporation y
Toyota Motor Insurance Services Inc.
“TIIE”
Significa la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio que publique
periódicamente el Banco de México en el Diario Oficial de la
Federación o cualquier tasa que la suceda o sustituya.
“Toyota Motor Sales
de México” o “Toyota
de México” o “TMEX”
Toyota Motor Sales de México, S. de R.L. de C.V., que es la
comercializadora de autos Toyota en México.
“UDIs”
Significa las Unidades de Inversión, cuyo valor en Pesos se publica
por el Banco de México en el Diario Oficial de la Federación.
12
2. RESUMEN EJECUTIVO
2.1. Toyota Financial Services México
Toyota Financial Services México es una sociedad anónima de capital variable cuya actividad primordial
consiste en proporcionar financiamiento para la adquisición de autos principalmente de la marca
Toyota, tanto por parte de Distribuidores Toyota como por parte de Compradores y, en general,
financiar proyectos relacionados con el sector automotriz.
La Compañía fue constituida el 12 de octubre de 2001, iniciando operaciones en México en abril de
2002, de manera simultánea al ingreso de la marca de autos Toyota a México. Desde su inicio de
operaciones, la actividad de generación de créditos de Toyota Financial Services México ha sido su
actividad primordial.
El capital social de Toyota Financial Services México es propiedad de Toyota Financial Services
Americas Corporation y Toyota Motor Insurance Services Inc. las cuales, a su vez, son subsidiarias
directas y/o indirectas de TFSC y de Toyota Motor Corporation.
Como parte de una estrategia global de TFSC, las empresas financieras del grupo enfocan su actividad
de financiamiento principalmente a la marca Toyota. Como resultado, Toyota Financial Services
México actualmente enfoca su actividad de financiamiento principalmente a los Distribuidores Toyota y a
Compradores de vehículos de la marca Toyota.
La Compañía no tiene empleados y todos los servicios administrativos y contables son proporcionados
por la empresa de servicios TFSM Servicios de México.
Las operaciones de la Compañía se concentran principalmente en los siguientes segmentos:
Financiamiento al Menudeo: Toyota Financial Services México financia la adquisición de autos nuevos
y usados principalmente de la marca Toyota. Los Financiamientos al Menudeo son otorgados por
Toyota Financial Services México a Compradores utilizando la infraestructura de la red de Distribuidores
Toyota.
Los Financiamientos al Menudeo se otorgan con base en diversas modalidades y planes. A la fecha
del presente Reporte, Toyota Financial Services México cuenta, entre otros, con los siguientes planes
de financiamiento al menudeo denominados “Estándar”, “Subsidio a Tasa”, “Subsidio a Enganche”,
Subsidio a Capital”, “Anualidades”, “Balloon” (con pago global final), “Seminuevos” “Flotillas”,
“Arrendamiento Financiero y Puro” y “Toyotafin”.
Una descripción detallada del procedimiento de originación de los Créditos al Menudeo, de sus
características principales y del proceso de administración de cobranza de los mismos se contiene en la
sección “III. LA COMPAÑÍA – 2. Descripción del Negocio – 2.1. Actividad Principal” del presente
Reporte.
Financiamiento al Mayoreo: Toyota Financial Services México otorga financiamiento a los
Distribuidores Toyota, a fin de que los mismos: (i) adquieran de Toyota Motor Sales de México,
vehículos para cubrir sus necesidades de inventario y que les permita contar con existencias suficientes
para su promoción y comercialización, (ii) adquieran y/o remodelen sus puntos de venta, y (iii) obtengan
el capital de trabajo que requieren para sus operaciones.
Una descripción de los productos que maneja Toyota Financial Services México en sus actividades
de financiamiento al mayoreo y sus procesos de originación y administración respectivos se contiene en
la sección “III. LA COMPAÑÍA – 2. Descripción del Negocio – 2.1. Actividad Principal” del presente
13
Reporte.
2.2. Comportamiento de los Títulos
La Compañía contaba con un programa dual de certificados bursátiles de corto y largo plazo con
carácter revolvente, el cual fue autorizado por la CNBV hasta por un monto total de
$10,000,000,000.00 (diez mil millones de Pesos 00/100 M. N.) que venció el 9 de octubre de 2012.
El saldo insoluto de dicho programa al cierre del mes de diciembre de 2014 fue de $1,000,000,000.00
(mil millones de Pesos 00/100 M.N.), manteniéndose en el mismo nivel que en diciembre de 2013 y
corresponde a una Emisión de Certificados Bursátiles de Largo Plazo emitidos en 2012. Asimismo, la
Compañía cuenta con un nuevo programa de certificados bursátiles de corto y largo plazo con
carácter revolvente, el cual fue autorizado por la CNBV el 5 de marzo de 2013, hasta por un monto
total de $10,000,000,000.00 (diez mil millones de Pesos 00/100 M.N.). El saldo insoluto de
p r in c ip a l de dicho programa al cierre del mes de diciembre de 2014 fue de $1,250,000,000.00 (mil
doscientos cincuenta millones de Pesos 00/100 M.N.) compuesto por una Emisión de corto plazo de
$250,000,000.00 (doscientos cincuenta millones de Pesos 00/100 M.N.) durante 2014
y$1,000,000,000.00 (mil millones de Pesos 00/100 M.N.), compuesto por una Emisión de Certificados
Bursátiles de Largo Plazo realizada en 2014.
Durante 2014 la Compañía realizó 23 emisiones de corto plazo como se muestra a continuación 1:
Monto de la
1
Montos emitidos en millones de Pesos.
14
Emisión
El saldo vigente al cierre de cada mes de las emisiones a corto plazo es el siguiente:
15
2.3. Información Financiera Seleccionada de la Compañía
De conformidad con lo establecido en la Circular Única de Emisoras de Valores, emitida por la CNBV, la
Compañía es una sociedad anónima de capital variable sujeta a la legislación aplicable a sociedades
mercantiles en México, al tener inscritos títulos de deuda en el RNV a cargo de la CNBV, es
considerada como sociedad emisora en términos de lo señalado en la Ley del Mercado de Valores, por
lo cual ha preparado sus estados financieros al 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012 cumpliendo las
bases y prácticas contables establecidas por la CNBV a través de los “Criterios de contabilidad para las
Sociedades Financieras de Objeto Múltiple Reguladas”, contenidos en las “Disposiciones de carácter
general aplicables a las Sociedades Financieras de Objeto Múltiple Reguladas” (Criterios Contables),
los cuales observan los lineamientos contables de las Normas de Información Financiera (NIF)
mexicanas, excepto cuando a juicio de la Comisión sea necesario aplicar una normatividad o un criterio
de contabilidad específico. Para estos efectos, la Compañía ha elaborado su estado de resultados
conforme a la presentación requerida por la CNBV, el cual tiene por objetivo presentar información
sobre las operaciones desarrolladas por la entidad, así como otros eventos económicos que le afectan,
que no necesariamente provengan de decisiones o transacciones derivadas de los propietarios de la
misma en su carácter de accionistas, durante un periodo determinado.
La Compañía no es una institución financiera regulada por las autoridades financieras de México y no
requiere de ninguna autorización para llevar a cabo su negocio según el mismo se describe en el
presente Reporte.
Adicionalmente, en el caso que por medio de legislación, regulación u orden de alguna autoridad
competente se impongan requisitos adicionales de reservas al Emisor que sean más estrictos que las
directrices internas del Emisor, sus resultados operativos y financieros podrían ser afectados de manera
negativa, como ocurrió al Emisor en 2012.
El 24 de junio de 2013, la CNBV publicó en el Diario Oficial de la Federación de conformidad con las
recomendaciones emitidas por el Comité de Basilea en materia de estimación de reservas crediticias de
las instituciones de crédito, en el sentido de permitir la identificación temprana de pérdidas al incorporar
mayor información crediticia, así como para que dicha estimación de reservas esté basada en
metodologías que reflejen la pérdida esperada, resulta necesario modificar el modelo vigente de pérdida
incurrida para establecer una metodología de acuerdo con la cual se califique y provisione la cartera
crediticia comercial conforme a un modelo de pérdida esperada, en el que se estimen las pérdidas de
los siguientes 12 meses con la información crediticia que mejor las anticipe.
Que para lograr lo anterior, se estima conveniente que la nueva metodología basada en el modelo de
pérdida esperada tome en cuenta los siguientes parámetros: probabilidad de incumplimiento, severidad
de la pérdida y exposición al incumplimiento, así como que clasifique a la señalada cartera comercial en
distintos grupos, a los cuales les aplicarán variables distintas para la estimación de la probabilidad de
incumplimiento, y que igualmente, es indispensable que al modificarse lo relativo a la metodología de
calificación de la cartera comercial de las instituciones de crédito se actualicen diversas referencias para
asegurar la consistencia entre el marco regulatorio de capitalización y el de calificación de cartera, al
tiempo que se reconozcan como garantías admisibles las participaciones otorgadas a las entidades
federativas y municipios en los ingresos federales, tanto para efectos de requerimientos de capital por
riesgo de crédito, como para la calificación de cartera.
La estimación preventiva para los créditos al consumo, se debe determinar mediante la aplicación de
una fórmula que cuantifica la pérdida esperada de este tipo de créditos, la probabilidad de
incumplimiento y la severidad de la pérdida.
Los ajustes a la estimación preventiva para riesgos crediticios, se registran afectando el margen
16
financiero (margen financiero ajustado por riesgos crediticios).
TFSM constituyó las estimaciones requeridas con base a lo mencionado en los párrafos anteriores al 31
de diciembre de 2014. La estimación preventiva fue determinada considerando todas las cuentas por
cobrar a clientes que por sus características y de acuerdo a su riesgo potencial de pago según sea el
caso. Cabe mencionar que TFSM, continuará desarrollando su modelo de estimación, ajustando los
niveles de las estimaciones preventivas para riesgos crediticios progresivamente, si así se requiere.
Las aplicaciones a la estimación de riesgos crediticios por castigos o quebrantos, son efectuados
actualmente después de cuatro meses de vencimiento, cancelando el saldo insoluto de la cartera, así
como el saldo de los créditos diferidos por devengar asociados a la misma. Las recuperaciones de
dichos créditos son reconocidos como otros ingresos de operación.
RESULTADOS DE LA OPERACION
Ingresos por Intereses:
Los ingresos por Intereses de la Compañía provienen principalmente de intereses y comisiones
generados por los financiamientos (Créditos de Consumo y Créditos Comerciales) otorgados, así como
por los intereses generados por los depósitos bancarios (Disponibilidades).
Millones de Pesos
Los ingresos por intereses al cierre del ejercicio 2014, se ubicaron en $1,699 millones de Pesos, un
aumento del 9.2% con relación a los $1,555 millones de Pesos al cierre del ejercicio de 2013. Dicha
variación se debió principalmente al crecimiento de la cartera de crédito total en 26.5%, pero a su vez se
1,699
compensó con la baja en las tasas de interés (TIIE
1,800
1,555
1,516
1,600
Promedio 2014= 3.51% VS TIIE Promedio 2013=
1,400
1,200
4.28%) por lo que el incremento en ingresos por
1,000
800
intereses no fue directamente proporcional al aumento
600
400
en la cartera de crédito.
200
2012
2013
2014
Total Ingresos
17
Ingresos Netos por Arrendamiento (Ingresos, Otros beneficios y depreciación de bienes):
Los ingresos netos por arrendamientos de la Compañía, provienen de las rentas y las comisiones
generadas por los financiamientos otorgados a través de Arrendamientos Puros, menos la
depreciación de los bienes en arrendamiento puro, más los otros beneficios obtenidos por
arrendamientos (opciones de compra de arrendamientos financieros). Los ingresos netos por
arrendamiento durante el período terminado al 31 de diciembre de 2014, se ubicaron en $47 millones
de Pesos, un incremento del 124.5% con relación a los $21 millones Pesos durante el mismo periodo
de 2013. Dicha variación se debió principalmente al incremento del producto de Arrendamiento Puro
para las personas morales y físicas con actividad empresarial durante el año 2014.
Gastos por Intereses
Los gastos por intereses de la Compañía están conformados principalmente por los intereses
derivados de los pasivos bancarios y bursátiles contratados, así como por las comisiones pagadas a
los Distribuidores por la colocación de los Financiamientos y por las primas pagadas por los seguros
de Plan Piso.
Los gastos por intereses durante el periodo
terminado el 31 de diciembre de 2014 finalizaron
en $737 millones de Pesos, un a u m e n t o del
6.9% con relación a los $689 millones de Pesos
durante el mismo período de 2013. Dicha variación
se debe principalmente a la disminución en los
tasas de interés de los pasivos financieros que
fueron contratados en 2014, y a la baja de la TIIE a
28 días (TIIE Promedio 2014= 3.15% VS TIIE
Promedio 2013= 4.28%). Estas bajas en tasas de
interés compensaron el crecimiento en 31.8% de los
pasivos financieros que fueron requeridos para
financiar principalmente el crecimiento de la cartera
de crédito.
18
Estimación preventiva para Riesgos Crediticios
La estimación preventiva para riesgos crediticios fue mayor en $49 millones de Pesos al cierre de
diciembre del 2014, en comparación con el mismo periodo de 2013. Lo anterior se debe
principalmente al incremento de la cartera total en un 26.5%. La estimación preventiva para riesgos
crediticios debe ser constituida con base en las reglas de calificación establecidas en las
disposiciones generales aplicables a las instituciones de crédito emitidas por la CNVB, las cuales
establecen metodologías de evaluación y constitución de reservas por tipo de crédito.
Comisiones y tarifas cobradas y pagada
En este rubro se agrupan principalmente por las comisiones cobradas a los clientes por gastos de
cobranza, derivado del retraso en sus pagos mensuales. El importe cobrado por este concepto
disminuyó ligeramente en 3.6% al finalizar en $34 millones de Pesos al cierre de diciembre del 2014,
con respecto a los $35 millones de Pesos en el mismo periodo del año 2013.
Las comisiones pagadas se refieren principalmente a las comisiones bancarias de nuestras cuentas
concentradoras de pagos, así como a los gastos por trámites y seguros de los arrendamientos
otorgados. Estas comisiones aumentaron 81.9% para finalizar en $28 millones de Pesos durante el
periodo concluido en diciembre del 2014 debido principalmente al aumento de la cartera de crédito
total y al incremento de colocación de los contratos de arrendamiento puro.
Otros Ingresos (egresos) de la Operación
En este rubro se agrupan principalmente el monto de los contratos de financiamiento al menudeo
incobrables que fueron reconocidos como pérdidas (egresos) así como el monto recuperado por
gestiones de cobranza de estos contratos (ingresos). Asimismo, se incluyen como ingresos las
disminuciones de las estimaciones preventivas para riesgos crediticios. Adicionalmente, también se
incluyen aquí, los ingresos o egresos por efectos cambiarios (estos no son significativos), los ingresos
por la venta de activos fijos y por los subsidios a programas financieros promocionales otorgados por
“TMEX” y la Red de Distribuidores.
El rubro de Otros Ingresos de la compañía durante el periodo terminado al 31 de diciembre del 2014,
fue de $16 millones de Pesos en ingresos, con relación a los $20 millones de Pesos de gastos
correspondientes al mismo período de 2013.
La razón de la disminución se debió a que en 2014 hubo una cancelación de estimaciones de cuentas
incobrables del producto de plan piso de alrededor de 50 millones de Pesos y a un incremento en la
utilidad generada por la venta de activos recuperados y en Arrendamiento en 3 millones de Pesos.
Gastos de Administración
Los Gastos de Administración se integran principalmente por el recurso humano de la Compañía (a
través de una prestadora de servicios), por los gastos inherentes a la operación del negocio, tales
como, la contraprestación por la gestión de cobranza de los despachos externos, por los gastos de
mercadotecnia, renta de oficinas, gastos de viaje, entre otros.
Los gastos de administración de la Compañía durante el período terminado el 31 de diciembre de
2014, fueron de $217 millones de Pesos, un incremento del 4.2% con relación a los $208 millones de
Pesos correspondientes al mismo período de 2013.
19
Los gastos por administración tuvieron
un ligero incremento con relación al
ejercicio de 2013, debido principalmente
a la eficiencia que ha mantenido la
Compañía con relación a la utilización de
sus recursos.
La relación de gastos de administración anualizados contra activos totales representó 1.2% al cierre del
ejercicio de 2014 comparado con 1.5% del mismo ejercicio de 2013. Esta disminución se debió
principalmente al incremento en los activos totales de la Compañía en 23.9%.
Resultado antes de Impuestos a la Utilidad
El resultado antes de impuestos a la utilidad durante el período terminado al 31 de diciembre de
2014 fue de $734 millones de Pesos, un incremento del 13.2% con relación a los $649 millones de
Pesos correspondientes al mismo período de 2013.
El incremento en el resultado antes de
Impuestos a la Utilidad, se debió
principalmente, al crecimiento del
Margen Financiero en 13.8% generado
principalmente por el crecimiento de la
cartera total de crédito y, al crecimiento
del producto de Arrendamiento Puro.
Impuesto a la utilidad causados y diferidos (netos)
El impuesto a la utilidad causado al cierre de diciembre del 2014, fue de $193 millones de Pesos, un
decremento de un 13.0% con relación a los $171 millones de Pesos correspondientes al impuesto sobre
la renta causado durante 2013. Esta variación se debió principalmente al incremento de los ingresos
derivado del incremento de la cartera total; así como, al crecimiento de los ingresos por comisiones por
seguros (UDIS) por amortizar mismos que para efectos fiscales se deben de acumular y para efectos
contables este concepto se amortizará de acuerdo a la vida de contrato.
El impuesto a la utilidad diferido reconocido de diciembre del 2014 equivalente a $7 millones de Pesos,
un decremento del 32.0% con relación a los $10 millones de Pesos correspondientes al impuesto
diferido reconocido durante mismo periodo de 2013. Esta variación se debió principalmente a la
disminución o realización de las partidas temporales; tales como, estimaciones para cuentas
incobrables, comisiones por apertura, comisiones de seguros y por subsidios mismos que se amortizan
a resultados durante la vida del contrato.
20
Resultado Neto del Periodo
El Resultado Neto de la Compañía por el
período terminado el 31 de diciembre de 2014,
fue de $535 millones de Pesos, un incremento
del 14.2%, con relación a los $468 millones de
Pesos correspondientes al resultado del mismo
período de 2013. Esta variación se debió a las
razones explicadas anteriormente.
Los estados financieros correspondientes al cierre del ejercicio fiscal de 2014 fueron auditados por
PricewaterhouseCoopers, S.C., auditores externos de la Compañía. Adicionalmente, se anexan al
Reporte Anual de los estados financieros Auditados correspondientes a los ejercicios que concluyeron
el 31 de diciembre de 2013 y 2012 que también fueron auditados por PricewaterhouseCoopers, S.C.
20
Toyota Financial Services México, S. A. de C. V.
Balances Generales
31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012
Miles de Pesos mexicanos
31 de diciembre de
Activo
2014
2013
2012
217,567 $
510,174
405,414
Inversiones en valores (Nota 5)
Títulos conservados al vencimiento
73,531
150,000
0
CARTERA DE CRÉDITO VIGENTE
Créditos comerciales
Créditos consumo
9,805,453
7,615,441
6,550,903
7,220,542
6,518,791
6,188,383
Total de cartera de crédito vigente
ACTIVO:
Disponibilidades (Nota 4)
$
17,420,894
13,771,445
12,707,174
CARTERA DE CRÉDITO VENCIDA
Créditos comerciales
Créditos de consumo
15,159
26,359
10,208
21,531
7,521
21,811
Total de cartera de crédito vencida
41,518
31,739
29,332
17,462,412
13,803,184
12,736,506
Total de cartera de crédito
Estimación preventiva para riesgos crediticios
Cartera de crédito-Neto (Nota 6)
OTRAS CUENTAS POR COBRAR - Neto (Nota 7)
MOBILIARIO Y EQUIPO - Neto (Nota 8)
IMPUESTOS DIFERIDOS Neto (Nota 15)
OTROS ACTIVOS
Cargos diferidos y pagos anticipados
Otros activos a corto y a largo plazos
Total otros activos (Nota 9)
-281,791
-251,824
-222,036
17,180,621
13,551,360
12,514,470
18,637
508,696
125,729
45,339
258,573
132,230
54,167
94,322
141,792
145,471
40
103,527
40
82,891
1055
145,511
Total activo
103,567
83,946
$
18,270,292 $
14,751,243
13,294,11
$
2,249,341 $
2,101,396
998,895
Pasivo
PASIVOS BURSÁTILES (Nota 11)
PRÉSTAMOS BANCARIOS (Nota 10)
De corto plazo
De largo plazo
Total préstamos bancarios
1,214,591
10,919,433
1,585,097
7,228,948
601,312
8,243,400
12,134,024
8,814,045
8,844,712
OTRAS CUENTAS POR PAGAR
Impuestos a la utilidad por pagar
Acreedores diversos y otras cuentas por pagar (Nota 13)
25,190
1,123,482
9,893
1,156,890
31,401
874,185
Total otras cuentas por pagar
1,148,672
1,166,783
905,586
288,144
285,486
272,295
15,820,181
12,367,710
11,021,488
547,693
547,693
547,693
110,144
1,257,653
534,621
110,144
1,257,653
468,043
91,348
1,257,653
375,929
2,383,533
2,272,623
CRÉDITOS DIFERIDOS
Total pasivo
CAPITAL CONTABLE (Nota 14):
CAPITAL CONTRIBUIDO
Capital social
CAPITAL GANADO
Reservas de capital
Resultado de ejercicios anteriores
Resultado neto
Total capital contable
2,450,111
Total pasivo y capital contable
$
18,270,292 $
$
$
233 $
284 $
14,751,243
13,294,11
CUENTAS DE ORDEN
Intereses devengados no cobrados derivados de cartera vencida.
Rentas devengadas no cobradas derivadas de operaciones de arrendamiento operativo.
21
758
468
Toyota Financial Services México, S. A. de C. V.
Estados de Resultados
31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012
Miles de Pesos mexicanos
Año que terminó el
31 de diciembre de
2014
2013
2012
1,555,486
1,516,470
127,579
54,745
19,398
1,054
1,314
1,477
-736,614
-689,141
-693,655
-81,257
-34,954
-12,414
1,009,605
887,450
831,276
Estimación preventiva para riesgos crediticios
-79,940
-30,631
-105,305
Margen financiero ajustado para riesgos crediticios
929,665
856,819
725,971
Comisiones y tarifas cobradas
33,964
35,235
27,595
Comisiones y tarifas pagadas
-28,054
-15,420
-10,484
Otros ingresos de la operación
15,770
-19,861
-27,884
-216,966
-208,136
-207,645
734,379
648,637
507,553
-193,257
-171,031
-178,871
-6,501
-9,563
47,247
-199,758
-180,594
-131,624
468,043
375,929
Ingresos por intereses
$
1,698,843 $
Ingresos por arrendamiento operativo
Otros beneficios por arrendamiento
Gastos por intereses
Depreciación de bienes en arrendamiento operativo
Margen financiero
Gastos de administración
Resultado antes de impuesto a la utilidad
Impuestos a la utilidad causados
Impuestos a la utilidad diferidos
Resultado neto
534,621 $
$
22
3. FACTORES DE RIESGO
Los riesgos descritos a continuación pretenden destacar aquellos que son específicos de la Compañía,
pero que de ninguna manera deben considerarse como los únicos riesgos que el público inversionista
pudiera llegar a enfrentar. Dichos riesgos e incertidumbres adicionales, incluyendo aquellos que en lo
general afecten a la industria en la que opera la Compañía, o aquellos riesgos que la Compañía
considera que no son importantes, también pueden llegar a afectar los negocios, resultados operativos,
situación financiera y perspectivas de Toyota Financial Services México.
3.1.
Factores de Riesgo Relacionados con el Emisor
Los niveles de apalancamiento de la Compañía y las características de sus pasivos podrían resultar en
una afectación a su situación financiera y su capacidad de pagar los Certificados Bursátiles.
Al 31 de diciembre de 2014, el Emisor contaba con pasivos derivados de fondeo de corto y largo
plazo por un monto total de $14,383 millones. Los pasivos del Emisor se encontraban, al 31 de
diciembre de 2014, distribuidos en $2,250 millones de pasivos bursátiles y $12,134 millones de
créditos bancarios. A dicha fecha, los pasivos totales del Emisor ascendían a $15,820 millones de
Pesos los cuales representaban 6.5 veces el capital contable del mismo. Cabe mencionar que los
pasivos bursátiles y créditos bancarios del Emisor están denominados en Pesos.
Si hubiere circunstancias económicas desfavorables y extremas que afectaren los activos del Emisor,
dichas circunstancias podrían traer como resultado que el Emisor no tenga la capacidad de pagar sus
pasivos al vencimiento, incluyendo sus obligaciones respecto de los Certificados Bursátiles.
Adicionalmente, las características de los pasivos del Emisor podrían no estar totalmente
correlacionadas con las características de los activos del Emisor, lo que podría exponer al Emisor a
riesgos relacionados con tasas de interés, plazos de vencimientos y moneda, entre otros. Para estos
efectos, el Emisor considera que las características de sus pasivos actuales coinciden generalmente
con las características de sus activos, lo que reduce el mencionado riesgo. Sin embargo, una futura
falta de correlación entre las características de los pasivos y activos del Emisor podría resultar en un
impacto negativo en los ingresos del Emisor, lo que podría afectar su liquidez, condición financiera o
sus resultados operativos. El Emisor actualmente no contrata instrumentos financieros derivados
para cubrir cualquiera de los mencionados riesgos.
La falta de financiamiento en términos favorables al Emisor podría afectar sus resultados de operación y
situación financiera.
El Emisor obtiene recursos para financiar su cartera de créditos a través de créditos bancarios o
emisiones bursátiles a corto y largo plazo, todos con carácter revolvente. La favorable condición
financiera del Emisor y de sus afiliadas le ha permitido al Emisor obtener términos favorables en la
negociación de sus financiamientos. No existe una garantía de que el Emisor podrá obtener en el
futuro créditos similares a tasas competitivas u otras condiciones favorables. La imposibilidad de
obtener créditos en términos competitivos podría afectar la liquidez, la condición financiera o los
resultados operativos de la Compañía, así como su capacidad para pagar los Certificados Bursátiles.
El incremento en los niveles de cartera vencida del Emisor podría afectar de manera negativa sus
resultados de operación y situación financiera así como su capacidad de pagar los Certificados
Bursátiles.
Al 31 de diciembre de 2014, el Emisor contaba con activos totales de $18,270 millones y con
cartera vencida de más de 90 días por un monto de $42 millones (monto que incluye capital, intereses e
23
impuesto sobre el valor agregado (IVA) vencidos más saldos insolutos.
El Emisor considera que sus políticas de administración de cartera descritas en la sección “III. LA
COMPAÑÍA – 2. Descripción del Negocio – 2.1. Actividad Principal” del presente Reporte son
adecuadas para mantener niveles de cartera vencida razonables; sin embargo, el Emisor no puede
asegurar que dichas políticas o medidas implementadas en el pasado a efecto de controlar sus niveles
de cartera vencida o que se implementen en un futuro resulten en una estabilidad permanente o
continua en los niveles de la cartera vencida.
Adicionalmente, pueden existir factores fuera del control del Emisor que afecten a los Distribuidores
Toyota y a los Compradores de tal manera que se incrementen los niveles de morosidad de los
mismos. Dichos eventos pueden incluir aquellos descritos en la sección “3.2 Factores de Riesgo
Relacionados con México” contenida más adelante u otros.
Es importante considerar que dada su historia operativa, los activos del Emisor no han coincidido con
una situación de crisis económica aguda en México previa a la vivida recientemente, por lo que su
desempeño no se ha visto afectado en dicho sentido anteriormente. Cualquiera de dichas situaciones,
al igual que una crisis económica similar a la que inició en 2008, podría afectar gravemente los activos
del Emisor y por consiguiente sus resultados operativos y financieros.
Cualquier aumento en los niveles de la cartera vencida del Emisor podría afectar los resultados
operativos y financieros del Emisor.
Los niveles de reservas crediticias del Emisor pueden resultar insuficientes para hacer frente a posibles
contingencias, lo que podría afectar de manera negativa el negocio y resultados de operación del
Emisor.
La estimación preventiva para riesgos crediticios debe ser constituida con base en las reglas de
calificación establecidas en Circular Única de Bancos, las cuales establecen metodologías de
evaluación y constitución de reservas por tipo de crédito.
El Emisor no puede asegurar que sus actuales niveles de reservas preventivas o aquellas reservas que
se mantengan en el futuro al amparo de sus directrices internas (según las mismas puedan variar
en el futuro) sean suficientes para contrarrestar pérdidas sufridas por incumplimientos de sus clientes.
En caso que dichas reservas sean insuficientes, los resultados operativos y financieros del Emisor
podrían verse afectados.
Adicionalmente, en el caso que por medio de legislación, regulación u orden de alguna autoridad
competente se impongan requisitos adicionales de reservas al Emisor que sean más estrictos que las
directrices internas del Emisor, sus resultados operativos y financieros podrían ser afectados de manera
negativa, como ocurrió al Emisor en 2012.
El nivel de operaciones del Emisor depende del comportamiento del mercado automotriz en México, por
lo que afectaciones a dicho mercado podrían afectar al Emisor.
La venta de vehículos ligeros creció 6.8% de enero a diciembre de 2014 en comparación con el
mismo periodo del año 2013, vendiendo 1,135,409 vehículos, lo que equivale a 72,046 unidades más
que el año anterior. Tomando en consideración que los activos del Emisor consisten en créditos
otorgados para adquirir vehículos o están relacionados con la industria automotriz, una disminución en
las ventas del sector automotor podría afectar el crecimiento, la condición financiera o los resultados
operativos del Emisor, así como su capacidad para pagar los Certificados Bursátiles.
En el caso de una disminución en la venta de vehículos de la marca Toyota, los resultados operativos y
24
financieros del Emisor podrían verse afectados.
Al 31 de diciembre de 2014, el 94.6% de los financiamientos automotrices otorgados por el Emisor
representaba financiamiento para la adquisición de vehículos nuevos de la marca Toyota mientras casi
la totalidad del financiamiento al mayoreo representaba financiamiento para la adquisición de vehículos
para cubrir las necesidades de inventario de los Distribuidores Toyota, para la adquisición y/o
remodelación de los puntos de venta de los Distribuidores Toyota y para la obtención de capital de
trabajo por parte los Distribuidores Toyota.
La participación de Toyota de México, expresada como porcentaje total de vehículos nuevos vendidos
en México, fue de 5.7% en 2012 (56,278 unidades nuevas), 5.7% en 2013 (60,740 unidades nuevas) y
6.1% en 2014 (69,597 unidades nuevas). Cualquier disminución significativa en las ventas de Toyota de
México podría afectar la condición financiera o los resultados operativos del Emisor.
El Emisor es una subsidiaria indirecta de Toyota Motor Corporation. Toyota Motor Corporation de
manera directa o indirecta, a través de su subsidiaria mexicana Toyota Motor Sales de México,
comercializa los vehículos Toyota que son vendidos en México. Aun cuando Toyota Motor
Corporation en ningún momento ha comprometido los resultados de sus subsidiarias financieras
(incluyendo al Emisor) en beneficio de su negocio automotor, el Emisor no puede asegurar que en un
futuro sus resultados no se vean afectados por una decisión de negocios en dicho sentido tomada
por Toyota Motor Corporation. Una decisión en ese sentido podría afectar la condición financiera o
los resultados operativos del Emisor.
El incremento en la competencia podría afectar de manera negativa el negocio y resultados de
operación del Emisor.
Según se describe en la sección “III. LA COMPAÑÍA – 2. Descripción del Negocio – 2.1. Actividad
Principal” del presente Reporte, las operaciones del Emisor se concentran principalmente en dos
sectores, financiamiento al menudeo a Compradores de vehículos Toyota y financiamiento al mayoreo
a Distribuidores Toyota.
La gran mayoría de las ventas de vehículos al menudeo en México se llevan a cabo a través de tres
medios: (i) al contado, (ii) con financiamiento, o (iii) a través de sistemas de autofinanciamiento.
En el área de financiamiento de ventas al menudeo participan tanto empresas afiliadas a las
armadoras de autos y camiones, incluyendo las entidades financieras de empresas como General
Motors, Ford, Chrysler, Volkswagen y Nissan, así como instituciones de banca múltiple, tales como
Banamex, HSBC, Scotiabank, BBVA Bancomer, entre otros.
Los esquemas de autofinanciamiento con base en los cuales el adquirente del vehículo aporta cuotas
mensuales y semanalmente tiene la oportunidad que le sea adjudicado un vehículo ya sea a través
de subasta o sorteo o, en su caso, al cumplir con determinado número de pagos mensuales,
representan una alternativa viable para la adquisición de vehículos nuevos y, por lo tanto, competencia
para el desarrollo del negocio del Emisor. Entre los consorcios dedicados a esta actividad se
encuentra AUTOFIN. Sin embargo, el Emisor cuenta con un esquema similar llamado Toyotafin.
Este plan consiste en un mecanismo de ahorro para el enganche por parte del Cliente a través de un
fideicomiso bancario. Una vez completado dicho enganche en pagos puntuales y oportunos, el crédito
se origina.
El aumento en la participación de los bancos comerciales o de las empresas de autofinanciamiento o la
incursión de las empresas financieras de las armadoras distintas a Toyota en financiamiento de
vehículos de la marca Toyota, resultaría en mayor competencia para el Emisor y podría afectar los
resultados operativos y financieros de la Compañía, así como su capacidad para pagar los Certificados
25
Bursátiles.
Para una mayor descripción del mercado en que participa el Emisor, ver la sección “III. LA COMPAÑÍA
– 2. Descripción del Negocio – 2.8. Información de Mercado y Ventajas Competitivas” del presente
Reporte.
En el rubro de financiamiento al mayoreo, durante el año de 2014, el 100% de los vehículos
adquiridos por los Distribuidores Toyota fueron adquiridos con financiamiento proporcionado por el
Emisor, razón por la cual el Emisor considera que su producto para el financiamiento al mayoreo a
Distribuidores Toyota es competitivo independientemente del vínculo existente entre la propia Toyota
Motor Sales de México y el Emisor. Sin embargo, el Emisor no puede garantizar que no exista en el
futuro mayor competencia en este negocio lo cual podría afectar los resultados operativos y
financieros del Emisor.
La modificación de la regulación aplicable a las operaciones del Emisor podría afectar sus resultados
operativos y su situación financiera.
En la actualidad, el Emisor no se encuentra sujeto a regulación alguna, salvo por aquella
reglamentación aplicable a sociedades mercantiles que operan en México y que se describe en la
sección “III. LA COMPAÑÍA – 2. Descripción del Negocio – 2.5. Legislación Aplicable y Situación
Tributaria” del presente Reporte. Como emisor de valores registrados en el RNV, la Compañía se
encuentra sujeta a la inspección y vigilancia de la CNBV.
Modificaciones a dicha reglamentación aplicable que limiten o restrinjan las operaciones del Emisor o
que dificulten de cualquier otra manera su actividad principal de negocios, podrían afectar de manera
adversa los resultados operativos o situación financiera del Emisor. Adicionalmente, en el caso que
el Emisor elija adoptar la modalidad de un intermediario financiero como una sociedad financiera de
objeto múltiple, podría estar sujeta a regulación adicional.
De conformidad con lo establecido en la Circular Única de Emisoras de Valores, la Compañía, al tener
inscritos títulos de deuda en el RNV a cargo de la CNBV, es considerada como sociedad emisora en
términos de lo señalado en la Ley del Mercado de Valores, por lo cual ha preparado sus estados
financieros, cumpliendo las bases y prácticas contables establecidas por la CNBV a través de los
“Criterios de contabilidad para las Sociedades Financieras de Objeto Múltiple Reguladas”, contenidos en
las “Disposiciones de carácter general aplicables a las Sociedades Financieras de Objeto Múltiple
Reguladas” (Criterios Contables), los cuales observan los lineamientos contables de las Normas de
Información Financiera (NIF) mexicanas, excepto cuando a juicio de la CNBV sea necesario aplicar una
normatividad o un criterio de contabilidad específico. Para estos efectos, la Compañía ha elaborado su
estado de resultados conforme a la presentación requerida por la CNBV, el cual tiene por objetivo
presentar información sobre las operaciones desarrolladas por la entidad, así como otros eventos
económicos que le afectan, que no necesariamente provengan de decisiones o transacciones derivadas
de los propietarios de la misma en su carácter de accionistas, durante un periodo determinado.
El 24 de junio de 2013, la CNBV publicó en el Diario Oficial de la Federación de conformidad con las
recomendaciones emitidas por el Comité de Basilea en materia de estimación de reservas crediticias de
las instituciones de crédito, en el sentido de permitir la identificación temprana de pérdidas al incorporar
mayor información crediticia, así como para que dicha estimación de reservas esté basada en
metodologías que reflejen la pérdida esperada, resultando necesario modificar el modelo de pérdida
incurrida para establecer una metodología de acuerdo con la cual se califique y provisione la cartera
crediticia comercial conforme a un modelo de pérdida esperada, en el que se estimen las pérdidas de
los siguientes 12 meses con la información crediticia que mejor las anticipe.
Que para lograr lo anterior, se estima conveniente que la nueva metodología basada en el modelo de
26
pérdida esperada tome en cuenta los siguientes parámetros: probabilidad de incumplimiento, severidad
de la pérdida y exposición al incumplimiento, así como que clasifique a la señalada cartera comercial en
distintos grupos, a los cuales les aplicarán variables distintas para la estimación de la probabilidad de
incumplimiento.
Que igualmente, es indispensable que al modificarse lo relativo a la metodología de calificación de la
cartera comercial de las instituciones de crédito se actualicen diversas referencias para asegurar la
consistencia entre el marco regulatorio de capitalización y el de calificación de cartera, al tiempo que se
reconozcan como garantías admisibles las participaciones otorgadas a las entidades federativas y
municipios en los ingresos federales, tanto para efectos de requerimientos de capital por riesgo de
crédito, como para la calificación de cartera.
La Compañía llevó a cabo la adopción de dicha disposición en el ejercicio fiscal de 2013. La última
calificación de la cartera crediticia se realizó con cifras al 31 de diciembre de 2014 y la Administración
considera que las estimaciones resultantes de dicho ejercicio de calificación, son suficientes para
absorber las pérdidas por riesgo de crédito de la cartera.
3.2. Factores de Riesgo Relacionados con México
Situaciones económicas adversas en México podrían afectar los resultados operativos y
situación financiera del Emisor.
La totalidad de las operaciones del Emisor se realizan en México. La totalidad de los financiamientos
otorgados por el Emisor son otorgados a personas o compañías en México o con relación a activos
ubicados en México.
En el pasado, México ha experimentado periodos prolongados de condiciones económicas adversas.
Destaca la crisis económica que ocurrió después de la devaluación del Peso en diciembre de 1994 y
que se vio caracterizada por inestabilidad cambiaria, altos niveles inflacionarios, alzas en las tasas de
interés, crecimiento económico negativo, una reducción en los niveles de consumo y alzas en los
niveles de desempleo. En 1998, la economía mexicana volvió a verse afectada, principalmente por la
reducción en los precios internacionales del petróleo y las crisis económicas en Asia, Rusia, Brasil y
otros mercados emergentes. Igualmente, como resultado de la desaceleración de la economía de los
E.U.A. y la economía mundial, el crecimiento y la estabilidad económica en México se vieron afectados
en 2001 y 2002. En 2009, la economía mexicana volvió a verse afectada severamente como
consecuencia de la Crisis Económica Global iniciada en los E.U.A.
En 2001 el PIB disminuyó en 0.1% en términos reales, comparado con 2000. En 2002, 2003 y 2004
el PIB creció 0.8%, 1.4% y 4.0% en términos reales, respectivamente. Mientras que en 2005 tuvo un
crecimiento de 3.2%, en 2006 aumentó en 4.9%, en 2007 tuvo un crecimiento de 3.3%, en 2008
creció 1.4%, en 2009 disminuyó 6.1%, en 2010 registró un incremento de 5.5%, en 2011 se
incrementó en 3.9%, en 2012 se incrementó un 3.9%, en 2013 se incrementó en un 1.1% y en 2014 se
incrementó en un 2.1%.
Considerando que la fuente primordial de ingreso y la base de las operaciones del Emisor se ubican en
México, el negocio del Emisor podría verse afectado significativamente por las condiciones generales
de la economía mexicana, las tasas de interés y los tipos de cambio.
Cualquier afectación de la economía mexicana que resulte en una disminución en los niveles de
empleo y en una reducción en los niveles de consumo e inversión, podría resultar en un incremento
en los niveles de morosidad de los Compradores y Distribuidores Toyota y en una menor demanda
de financiamiento, lo que podría tener un efecto adverso en la posición financiera, en el desempeño,
los resultados de operación y la rentabilidad del Emisor.
27
Los acontecimientos políticos en México podrían afectar los resultados operativos y situación financiera
del Emisor.
Derivado de las elecciones presidenciales que se llevan a cabo cada seis años en México, el 1 de
diciembre de 2012, Enrique Peña Nieto, candidato del Partido Revolucionario Institucional (“PRI”)
asume el cargo como el nuevo presidente de México. El Partido Acción Nacional (“PAN”) deja la
presidencia después de dos sexenios consecutivos, como en cualquier cambio de gobierno, se pueden
generar cambios importantes en las políticas gubernamentales, lo que ha creado incertidumbre
económica e inestabilidad, por diversos factores desencadenados en 2013 y 2014, como la inseguridad
pública que propició la reducción del producto interno bruto, por la debilidad del mercado interno y la
política fiscal del gobierno federal, sin embargo, el programa Hoy No circula, con las nuevas
restricciones para los vehículos con nueve años de antigüedad, favoreció en los resultados operativos
y financieros del Emisor.
Los acontecimientos en otros países podrían afectar adversamente a la economía mexicana y en
consecuencia a nuestros resultados de operación.
La economía mexicana pudiera, en ciertos grados ser afectada por las condiciones económicas y de
mercados en otros países. A pesar de que las condiciones económicas en otros países pudieran diferir
significativamente de las condiciones económicas en México, las reacciones de los inversionistas a
acontecimientos adversos en otros países pudieran tener un efecto adverso en el valor de mercado de
los valores de las emisoras mexicanas.
En años recientes, las condiciones económicas en México se han vuelto cada vez más correlacionadas
con las condiciones en los Estados Unidos como resultado del Tratado de Libre Comercio de América
del Norte y se ha incrementado la actividad económica entre los dos países. Por lo tanto, condiciones
económicas adversas en los Estados Unidos, una disminución en el pago de remesas, crecimiento en la
tasa de desempleo, incremento del déficit fiscal, la terminación del Tratado de Libre Comercio de
América del Norte u otros acontecimientos relacionados pudieran tener efecto adverso significativo en la
economía mexicana.
Adicionalmente, las afectaciones financieras y fiscales de algunas naciones europeas, han generado
incertidumbre entre los inversionistas y volatilidad en los diferentes mercados de valores, incluyendo el
mercado de valores de México.
De acuerdo a lo anterior, no podemos asegurar que los acontecimientos en los Estados Unidos o en
alguna otra región o país, no afectarán o tendrán un efecto significativo adverso en nuestro negocio,
situación financiera y resultados de operación.
Un alza en los niveles de inflación podría afectar de manera negativa los resultados operativos del
Emisor.
México ha experimentado altos niveles inflacionarios en el pasado. La inflación correspondiente a
2012, 2013 y 2014 determinada por Banco de México con base en las modificaciones en el INPC, fue
de 3.57%, 3.97% y 4.08% respectivamente.
Los ingresos del Emisor podrían verse afectados de manera directa por la fluctuación de los niveles
de inflación y las tasas de interés en México. En cierta medida, ha existido una correlación entre la
inflación y las tasas de interés vigentes en el mercado, en virtud de que las tasas de interés
contienen un elemento vinculado o atribuible a la inflación proyectada. La diferencia entre las tasas
de interés y la inflación (comúnmente conocida como “tasa real”), puede variar como consecuencia
de las políticas macroeconómicas implementadas por el gobierno a efecto de incrementar o reducir la
28
liquidez del sistema financiero. Por consiguiente, es posible que las tasas de interés no se ajusten
proporcionalmente a los movimientos de la inflación. Cualquier incremento inflacionario que no sea
compensado mediante el incremento en las tasas de interés podría afectar la liquidez, la situación
financiera o los resultados operativos del Emisor.
Igualmente, en la medida que un alza en los niveles de inflación no se vea correspondida por un
incremento en los salarios en México, dicha alza inflacionaria podría afectar la capacidad de compra de
posibles adquirentes de vehículos, lo que disminuiría los ingresos de los intermediarios financieros y
podría incrementar la morosidad de los mismos, por lo tanto, cualquier incremento en la inflación
que no sea acompañado por un incremento en salarios podría afectar los resultados operativos y
financieros del Emisor.
Un incremento en las tasas de interés podría afectar de manera negativa los resultados operativos del
Emisor.
El promedio anual de la TIIE y de los Cetes a 28 días durante 2012, 2013 y 2014 como se muestra a
continuación en el siguiente cuadro:
TIIE
CETES
Año terminado el 31 de diciembre de
2014
2013
2012
3.32
3.79
4.85
2.74
3.18
3.91
El incremento o disminución de las tasas de interés tiene un efecto directo en los resultados
operativos del Emisor. El alza de las tasas de interés incrementa el costo de su fondeo. Asimismo,
cualquier incremento en dichas tasas podría incrementar los niveles de morosidad de sus Clientes.
Un incremento mayor en las tasas de referencia con base en las cuales sus pasivos devengan
intereses puede resultar en una disminución en los márgenes de operación del Emisor. Cualquier
incremento en las tasas de interés podría tener un efecto adverso significativo en los resultados de
operación y financieros del Emisor.
Reformas a las leyes fiscales en México podrían tener un efecto adverso en nuestra condición
financiera y resultados de operación.
Ciertas reformas en materia de impuestos en México fueron aplicadas en el Diario Oficial de la
Federación los días 9 y 12 de diciembre de 2013. Dichas reformas entraron en vigor el 1 de enero de
2014, y, entre otras modificaciones, dichas reformas mantuvieron la tasa actual de impuesto sobre la
renta a personas morales, el cual se planeaba que fuera reducido; impusieron la retención de impuesto
respecto a dividendos pagados a accionistas mexicanos y extranjeros; eliminaron deducciones que se
permitían previamente respecto a pagos entre partes relacionadas o ciertas personas morales
extranjeras; limitaron las deducciones fiscales de los salarios pagados a los empleados; incrementaron
el impuesto al valor agregado en ciertas áreas; requirieron nuevas declaraciones fiscales mensuales a
autoridades fiscales y requirieron el uso de facturas electrónicas.
Nuestro negocio, las condiciones financieras y los resultados de operación podrían verse afectados
como resultado de mayores impuestos a los salarios y mayores costos debido a medidas adicionales de
cumplimiento.
No podemos asegurar que no seremos sujetos de cargas tributarias adicionales en el futuro o que los
impuestos vigentes no serán aumentados, lo cual podría tener un efecto adverso en la posición
financiera o los resultados de la operación del Emisor.
Una depreciación del Peso frente al Dólar u otras divisas podría afectar de manera negativa el negocio
29
y resultados de operación del Emisor.
El valor del Peso con relación al Dólar y otras divisas ha estado, y puede estar sujeto a fluctuaciones
significativas derivadas de crisis en los mercados internacionales, crisis en México, especulación y otras
circunstancias. El valor del Peso con relación al Dólar al 31 de diciembre de 2012, 2013 y 2014 era de
$12.99, $13.07 y $14.73 Pesos por Dólar respectivamente.
Aun cuando el Emisor solamente cuenta con activos y pasivos denominados en Pesos, el Emisor
podría llegar a contratar pasivos denominados en Dólares u otras divisas, por lo que cualquier
depreciación significativa del Peso frente al Dólar u otras divisas podría afectar la liquidez, la
situación financiera o los resultados operativos del Emisor. Igualmente, de darse una depreciación
significativa del Peso frente al Dólar u otras divisas, dicha depreciación podría tener un efecto de alza
en las tasas de interés, lo que podría afectar los resultados operativos y financieros del Emisor.
3.3.
Factores de Riesgo Relacionados con los Certificados Bursátiles.
Los Tenedores de los Certificados Bursátiles no tendrán prelación alguna en caso de concurso
mercantil del Emisor lo que afectaría la posibilidad de recuperación de los Tenedores.
Los Tenedores serán considerados, en cuanto a su preferencia, en igualdad de circunstancias con
todos los demás acreedores comunes del Emisor. Conforme a la Ley de Concursos Mercantiles, en
caso de declaración de concurso mercantil o quiebra del Emisor, ciertos créditos en contra de la masa,
incluyendo los créditos en favor de los trabajadores, los créditos en favor de acreedores singularmente
privilegiados, los créditos con garantías reales, los créditos fiscales y los créditos a favor de acreedores
con privilegio especial, tendrán preferencia sobre los créditos a favor de los acreedores comunes del
Emisor, incluyendo los créditos resultantes de los Certificados. Asimismo, en caso de declaración de
concurso mercantil o quiebra del Emisor, los créditos con garantía real tendrán preferencia (incluso con
respecto a los Tenedores) hasta por el producto derivado de la ejecución de los bienes otorgados en
garantía.
Conforme a la Ley de Concursos Mercantiles, para determinar la cuantía de las obligaciones del Emisor
a partir de que se dicte la sentencia de declaración de concurso mercantil, si las obligaciones del
Emisor se encuentran denominadas en Pesos deberán convertirse a UDIs (tomando en consideración
el valor de la UDI en la fecha de declaración del concurso mercantil), y si las obligaciones se
encuentran denominadas en UDIs, dichas obligaciones se mantendrán denominadas en dichas
unidades. Asimismo, las obligaciones del Emisor denominadas en Pesos o UDIs, cesarán de devengar
intereses a partir de la fecha de declaración del concurso mercantil.
En el caso que los Certificados Bursátiles sean pagados con anterioridad a su vencimiento, los
Tenedores podrían no encontrar una inversión equivalente.
Los Programas contemplan que cada Emisión que se realice al amparo de cualquiera de ellos, tendrá
sus propias características. En el caso que así se señale en el suplemento respectivo y en el título que
ampare dicha Emisión, una Emisión podrá contemplar la posibilidad de ser amortizada anticipadamente
y podrá también contemplar causas de vencimiento anticipado. En el supuesto en que una Emisión
efectivamente sea amortizada anticipadamente voluntariamente o como resultado de una causa de
vencimiento anticipada, los Tenedores que reciban el pago de sus Certificados Bursátiles podrían no
encontrar alternativas de inversión con las mismas características que los Certificados Bursátiles
(incluyendo tasas de interés y plazo). Los Certificados Bursátiles de Largo Plazo podrán prever
disposiciones relativas a su amortización anticipada voluntaria. Los Certificados Bursátiles de Corto
Plazo no prevén disposiciones relativas a su amortización anticipada voluntaria.
La calificación crediticia de los Certificados Bursátiles puede estar sujeta a revisión.
30
Las calificaciones crediticias otorgadas con relación a los Certificados Bursátiles podrán estar sujetas a
revisión por distintas circunstancias relacionadas con el Emisor, México u otros temas que en la opinión
de las agencias calificadoras respectivas puedan tener incidencia sobre la posibilidad de pago de los
mismos. Los inversionistas deberán considerar cuidadosamente cualquier consideración que se señale
en las calificaciones correspondientes, las cuales se adjuntarán como un anexo a los Suplementos
correspondientes (tratándose de Emisiones de Largo Plazo).
31
4. OTROS VALORES INSCRITOS EN EL REGISTRO NACIONAL DE VALORES
Salvo por los Certificados Bursátiles, el Emisor no cuenta con otros valores inscritos en el RNV.
De conformidad con la Ley del Mercado de Valores y la Circular Única de Emisoras de Valores, el
Emisor, respecto de los Certificados Bursátiles registrados en el RNV, está obligado a entregar a la
CNBV y a la BMV y a divulgar públicamente información financiera anual y trimestral, así como cierta
información corporativa y jurídica. Adicionalmente, se encuentra obligado a divulgar la existencia de
eventos relevantes. A partir de la inscripción de los Certificados Bursátiles en el RNV, el Emisor ha
cumplido con las obligaciones de reportar información y entregar documentación a la CNBV y a la
BMV.
32
5. CAMBIOS SIGNIFICATIVOS A LOS DERECHOS DE LOS VALORES INSCRITOS EN EL RNV
Durante el periodo comprendido del 1 de enero de 2014 al 31 de diciembre de 2014, no se realizaron
modificaciones a los derechos de los Certificados Bursátiles inscritos en el RNV.
33
6. DESTINO DE LOS FONDOS
Los recursos netos producto de cada una de las Emisiones de Certificados Bursátiles realizadas al
amparo de los Programas autorizados podrán y han sido utilizados por el Emisor para satisfacer sus
necesidades operativas incluyendo el fondeo de sus operaciones activas.
En el caso de que los recursos derivados de cualquier Emisión de Certificados Bursátiles deban ser
utilizados para una finalidad específica, dicha finalidad será descrita en el Aviso o en el Suplemento
respectivo, según sea el caso.
A la fecha del presente Reporte Anual, no quedan recursos pendientes por aplicar derivados de dichas
Emisiones.
34
7. DOCUMENTOS DE CARÁCTER PÚBLICO
Para solicitar copias del presente Reporte Anual, los inversionistas podrán acudir a:
Toyota Financial Servicec México, S.A. de C.V.
Dirección de Finanzas
Paseo de Tamarindos No. 400-B, piso 11
Colonia Bosques de las Lomas
C. P. 05120
México, D. F.
www.toyotacredito.com.mx
Las personas encargadas de relaciones con inversionistas del Emisor son Gabriel Gerardo Rosales
Ibarra o Arturo Martín Hernández Pruneda, y pueden ser localizadas el teléfono (55) 91-77-37-00 o a
través del correo electrónico: [email protected].
La información contenida en este Reporte Anual se puede obtener en la página de la Compañía
www.toyotacredito.com.mx en el entendido de que dicha página de internet no es parte de este
Reporte Anual.
35
II. LA EMISORA.
1. HISTORIA Y DESARROLLO DE LA EMISORA
1.1.
Datos Generales
Denominación social: Toyota Financial Services México, S. A. de C. V.
La Compañía fue constituida bajo la denominación Toyota Services de México, S. A. de C. V.,
cambiando su denominación mediante asamblea general extraordinaria de fecha 2 de julio de 2006
por la actual Toyota Financial Services México, S.A. de C.V., protocolizada mediante escritura 60,956
de fecha 11 de octubre de 2006 otorgada ante la fe del Notario Público No. 45 del Distrito Federal,
Licenciado Rafael Manuel Oliveros Lara, documento que ha quedado inscrito en el Registro Públicos
de la Propiedad de la Ciudad de México Distrito Federal, el día 23 de octubre de 2006.
Historia corporativa: La Compañía es una sociedad anónima de capital variable constituida conforme
a las leyes de México el 12 de octubre de 2001 y tiene una duración indefinida.
Ubicación de sus oficinas principales y otros datos: Las oficinas de la Compañía se ubican en Paseo
de Tamarindos No. 400-B, pisos 4 y 11, Bosques de las Lomas, C. P. 05120 México, Distrito Federal.
El teléfono de la Compañía es el (55) 91-77-3700. La página de Internet de la Compañía es
www.toyotacredito.com.mx.
La información contenida en la página de Internet de la Compañía o en cualquier otro medio no forma
parte de este Reporte.
1.2.
Evolución de la Compañía
Toyota Financial Services México es subsidiaria indirecta de Toyota Motor Corporation; misma que
está dentro de las empresas automotrices con mayor número de ventas a nivel mundial.
Toyota Motor Corporation cuenta con una división financiera controlada por TFSC. Grupo TFSC
ofrece una amplia gama de servicios financieros en cada uno de los mercados en los que opera, que
incluyen financiamiento y arrendamiento de unidades nuevas y usadas así como soporte financiero
principalmente a distribuidores de autos y camiones Toyota.
Grupo TFSC cuenta con operaciones en 36 países, divididos en 3 regiones: (i) la región de América,
(ii) la región de Europa y África y (iii) la región de Asia- Oceanía.
36
A través de TFSC, Toyota Financial Services México forma parte de la división financiera del grupo
corporativo Toyota. Grupo TFSC inició sus actividades en México en el mes de abril de 2002, a
través de la sociedad denominada Toyota Services de México, S.A. de C.V., misma que se fundó el
12 de octubre de 2001 con una estrategia enfocada en financiar a los clientes de Toyota en México
principalmente a través de créditos al menudeo y a la red de Distribuidores Toyota mediante
financiamientos de plan piso, hipotecario y capital de trabajo.
Desde su constitución, la Compañía continúa enfocada en la prestación de los mismos servicios
financieros, aunque no descarta en un futuro próximo ampliar su gama de servicios y productos. El
accionista mayoritario de la Compañía es Toyota Financial Services Americas Corporation.
A continuación se presenta un diagrama que muestra la estructura corporativa actual de Grupo
TFSC, haciendo énfasis en la región América en la que se ubica la Compañía.
37
2. DESCRIPCIÓN DEL NEGOCIO
2.1.
Actividad Principal
Toyota Financial Services México es una sociedad anónima de capital variable dedicada
principalmente a financiar a los clientes de Toyota en México (personas físicas, personas físicas con
actividad empresarial y personas morales) a través de Créditos al Menudeo y Arrendamientos así
como a la red de Distribuidores Toyota mediante financiamientos de plan piso, hipotecario y capital de
trabajo.
Las operaciones de la Compañía se concentran principalmente en los siguientes segmentos:
2.1.1.
Financiamiento al Menudeo
La Compañía otorga financiamiento a Compradores a efecto de que puedan adquirir principalmente
autos nuevos y usados de la marca Toyota. Dicho financiamiento es otorgado por Toyota con base
en diversos planes y productos de financiamiento.
A la fecha del presente Reporte Anual, la Compañía contaba con los siguientes planes de
financiamiento al menudeo (todos ellos en Moneda Nacional), en el entendido que la Compañía podrá
modificar las características de dichos planes y en su caso, suspender la comercialización de los
mismos e introducir nuevos planes de financiamiento en el futuro.
•Plan Estándar: Es un plan de financiamiento que consiste en la recepción de un enganche (el cual
podrá ser incluso desde el 0%, para clientes previos de TFSM y desde el 10% para nuevos clientes) y
en el establecimiento de un plan de pagos mensuales de hasta 72 meses con mensualidades iguales
y tasa fija durante la vida del financiamiento. La tasa fija dependerá del tipo de cliente el cual es
determinado con base a su perfil de riesgo. Este es el plan básico con el que cuenta Toyota Financial
Services México durante todo el año y cuyas condiciones se evalúan periódicamente con el fin de
mantener condiciones competitivas (tanto en cuestión de niveles de enganche, plazos y tasas de
interés).
•Plan con Subsidio a Tasa: Al igual que el Plan Estándar, este plan consiste en un financiamiento
tradicional (el cual podrá ser incluso desde el 0%, para clientes previos de TFSM y desde el 10% para
nuevos clientes) y el pago de hasta 72 amortizaciones mensuales con tasa fija. Sin embargo, la
particularidad de este plan consiste en aplicar el monto que resulte del subsidio que aportan Toyota
Motor Sales de México, los Distribuidores Toyota y/o Toyota Financial Services México a la tasa
estándar para disminuirla.
•Planes con Subsidio a Enganche y/o Capital: Estos planes requieren del pago de un enganche (el
cual podrá ser incluso desde el 0%, para clientes previos de TFSM y desde el 10% para nuevos
clientes) y el pago de hasta 72 amortizaciones mensuales con tasa fija. El objetivo de este plan
consiste en aplicar el monto que resulte del subsidio que aportan Toyota Motor Sales de México, los
Distribuidores Toyota y/o Toyota Financial Services México al enganche o al precio del vehículo para
disminuirlo.
•Plan con Anualidades: El objetivo de este plan es ofrecer un plan de crédito para clientes con
actividades o ingresos especiales que pueden realizar pagos mayores en determinados meses del
año y que buscan la menor mensualidad posible. Los pagos anuales no pueden ser mayores a tres
mensualidades más la vigente y también existe la opción de pagar una anualidad al final de la vida
38
del crédito. La anualidad aplica en la misma fecha cada año y los plazos van desde 24 hasta 60
meses, todos con tasa fija. (Enganche desde el 0%, para clientes previos de TFSM y desde el 10%
para nuevos clientes).
•Plan Balloon: El objetivo de este plan es ofrecer un plan de crédito para clientes que son sensibles a
la mensualidad y necesitan reducirla a través de un pago final al término del plazo del financiamiento
(de 24 a 60 meses) entre el 25% y 35% del valor total del automóvil (puede variar de acuerdo al plazo
solicitado). Conforme a este plan, al término del crédito, se tienen las siguientes opciones, (i) liquidar
a la Compañía en una sola exhibición el monto total del pago residual, (ii) solicitar a la Compañía el
refinanciamiento del pago residual por un plazo de hasta 18 meses, contratando el seguro
correspondiente, o (iii) acudir al distribuidor, quien valuará el vehículo actual y podrá considerarlo para
recibirlo como enganche para la adquisición de un nuevo vehículo Toyota. (Enganche desde el 0%,
para clientes previos de TFSM y desde el 10% para nuevos clientes). Con tasa fija.
•Plan Seminuevos: Este plan consiste en la recepción de un enganche (como mínimo equivalente al
10% del valor del vehículo) y en el establecimiento de un plan de pagos mensuales de hasta 36
meses con mensualidades iguales y tasa fija durante la vida del financiamiento para vehículos
seminuevos, el monto a financiar dependerá del cálculo del monto establecido a la fecha de la
solicitud del crédito en relación al Advance / Loan to Value, asignado a cada vehículo de acuerdo a
políticas de crédito y considerando los valores de Precio de venta de Autométrica.
•Plan Comonuevos: Este plan consiste en la recepción de un enganche (como mínimo equivalente al
10% del valor del vehículo) y en el establecimiento de un plan de pagos mensuales de hasta 72
meses con tasa fija y mensualidades iguales durante la vida del financiamiento para vehículos Toyota
seminuevos certificados por Toyota de México (llamados Comonuevos) para su reventa con una
nueva garantía, el monto a financiar dependerá del cálculo del monto establecido a la fecha de la
solicitud del crédito en relación al Advance / Loan to Value, asignado a cada vehículo de acuerdo a
políticas de crédito y considerando los valores de Precio de Lista de Autométrica.
•Arrendamiento Financiero: es aquel contrato mediante el cual el arrendador (Toyota Financial
Services México, S.A. de C.V.) concede el uso de un bien (automóvil nuevo Toyota o camión nuevo
Hino) a un arrendatario (cliente), durante un plazo determinado, mediante el pago de una renta
mensual con tasa fija y desde 2 rentas en depósito. La propiedad para efectos fiscales y contables del
automóvil corresponde al arrendatario, quien lo registra dentro de sus activos. La propiedad jurídica
se transfiere al arrendatario al ejercer la opción de compra. Al término del plazo, el arrendatario
puede optar por: Comprar el activo a un precio simbólico, Prolongar el plazo del contrato con una
renta inferior a la original, Participar con el arrendador de la venta del bien a un tercero. Este
producto solo se ofrece a Personas Morales o Personas Físicas con Actividad Empresarial.
•Arrendamiento Puro: es aquel contrato mediante el cual el arrendador (Toyota Financial Services
México, S.A. de C.V.) concede el uso de un bien (automóvil nuevo Toyota) a un arrendatario (cliente),
durante un plazo determinado, mediante el pago de una renta mensual y desde dos rentas en
depósito. La propiedad para efectos fiscales, legales y contables del automóvil corresponde al
arrendador, quien lo registra dentro de sus activos y no hay opción a compra. Este producto solo se
ofrece a personas morales o personas físicas con actividad empresarial.
El plan especial para clientes repetitivos y para la compra de una segunda unidad que puede
contemplar enganches desde el 0%, acceso a mejores tasas de interés y comisión por apertura de
crédito desde 0%, en algunos de los planes anteriores.
Al 31 de diciembre de 2014, la cartera de financiamiento al menudeo de Toyota Financial Services
39
México consistía de 72,288 vehículos financiados al menudeo. Considerando los distintos tipos de
vehículos financiados, su cartera de financiamientos al menudeo se encontraba distribuida de la
siguiente manera:
Toyota Financial Services México financió 32,704 vehículos Toyota nuevos de las de 69,597 unidades
Toyota nuevas vendidas por los Distribuidores Toyota en el ejercicio 2014.
La siguiente gráfica muestra el número de unidades vendidas por los Distribuidores Toyota, el
número de unidades nuevas financiadas por Toyota Financial Services México y el porcentaje que
representaron de dichas ventas totales las unidades financiadas por Toyota Financial Services México
por los periodos de 2012, 2013 y 2014.
80,000
47.0%
69,597
70,000
60,000
56,278
60,740
46.00%
44.00%
50,000
40,000
30,000
48.00%
41.6%
40.4%
22,747
32,704
25,276
42.00%
40.00%
20,000
38.00%
10,000
0
36.00%
2012
Toyota Motor Sales
2013
Toyota Financial Services
2014
Financiado por TFSM
El negocio de Toyota Financial Services México depende substancialmente de las ventas de Toyota.
La siguiente gráfica muestra el número total de vehículos vendidos en México y su participación de
mercado del 2012 al 2014.
40
El proceso de originación y administración de los créditos al m enudeo se describen en la sección
“Procedimientos de Aprobación de Crédito” más adelante.
41
2.1.2. Financiamiento al Mayoreo
Otro de los principales negocios de la Compañía es el otorgamiento de financiamiento a los
Distribuidores Toyota.
La Compañía otorga financiamiento a los Distribuidores Toyota,
de Toyota Motor Sales de México, vehículos para cubrir sus
permita contar con existencias suficientes para su promoción
remodelen sus puntos de venta, y (iii) obtengan el capital
operaciones.
a fin de que los mismos, (i) adquieran
necesidades de inventario y que les
y comercialización, (ii) adquieran y/o
de trabajo que requieren para sus
Actualmente, el financiamiento al mayoreo otorgado por la Compañía a los Distribuidores se lleva a
cabo a través de los siguientes planes:
• Plan Piso: Este plan sirve básicamente para financiar las necesidades de inventario de los
Distribuidores Toyota y Hino. Cada uno de los Distribuidores que son elegibles para este producto
cuentan con una línea de crédito revolvente conforme a la cual pueden financiar los pedidos de autos
o camiones que hacen a Toyota Motor Sales o a Hino Motor Sales. Dicha línea de crédito es una
línea en Pesos que devenga intereses a tasas variables los cuales son pagaderos cada 30 días. El
principal es pagadero dentro de los tres días siguientes a que el Distribuidor entregó la unidad al
comprador del mismo o al finalizar el periodo de 12 meses, lo que ocurra primero.
• Plan Hipotecario: Este plan sirve principalmente para que los Distribuidores Toyota puedan adquirir
un inmueble, construir y/o remodelar sus puntos de venta. Los plazos de este tipo de financiamiento
típicamente son de 60 meses con amortizaciones mensuales de capital y una al final del plazo y
devengan intereses a tasas fijas o variables pagaderos cada 30 días. El plazo máximo de estos
préstamos es de 72 meses.
• Plan Capital de Trabajo: Los Distribuidores Toyota tienen acceso a este plan de financiamiento
con el objeto de cubrir sus necesidades de capital indispensables relacionadas únicas, exclusivas y
directamente con los fines de su empresa. La Compañía otorga este tipo de financiamientos con
base en las necesidades del Distribuidor Toyota y de conformidad con su desempeño financiero, los
plazos de este tipo de financiamiento típicamente son de 60 meses con amortizaciones mensuales
de capital y una al final del plazo y devengan intereses a tasas fijas o variables pagaderos cada 30
días. El plazo máximo de estos préstamos es de 60 meses.
Las tasas de interés con base en las cuales Toyota Financial Services México otorga financiamiento
al mayoreo se determinan de conformidad con: (i) el volumen de contratos al menudeo y porcentaje
de ventas del Distribuidor Toyota financiadas a través de Toyota Financial Services México (ii) el
resultado de las auditorías de Plan Piso que mensualmente se realizan a cada uno de los
Distribuidores Toyota.
La Compañía califica el desempeño de los Distribuidores Toyota en las auditorias que les realiza de
conformidad con los siguientes niveles de desempeño: excelente, satisfactorio o pobre. Al 31 de
diciembre de 2014, el 94% de los Distribuidores Toyota obtuvieron un nivel de desempeño
satisfactorio o excelente de conformidad con las políticas que utiliza Toyota Financial Services
México para calificarlos.
Las condiciones de los planes conforme a los cuales Toyota Financial Services México otorga
financiamiento al mayoreo son revisadas constantemente por Toyota Financial Services México, con
base en la situación económica vigente en ese momento, entre otras consideraciones, razón por lo
cual dichos planes pueden variar periódicamente.
42
Al 31 de diciembre de 2014 los activos crediticios de la Compañía dentro de financiamiento al
mayoreo equivalían a $4,205 millones. La tabla que se presenta a continuación muestra, del total de
activos de la Compañía en el sector de mayoreo, su distribución entre sus diferentes planes de
financiamiento:
PRODUCTO
MONTO*
Plan Piso
$3,359
Crédito de Capital
$321
Crédito Hipotecario
$525
TOTAL
$4,205
*Millones de Pesos
Al 31 de diciembre de 2014, existían 46 Distribuidores Toyota y 20 sucursales, resultando en un
total de 66 puntos de venta, así como 16 Distribuidores Hino.
El 100% de las unidades de plan piso han sido financiadas por Toyota Financial Services México al
menos por un día.
Seguros
La Compañía recibe ingresos por uso de instalaciones por parte de las aseguradoras en relación con
los seguros contratados por los Compradores.
La totalidad de los autos financiados por la Compañía deben contar, al momento del otorgamiento del
crédito, con un seguro de daños con una duración por lo menos equivalente al plazo del crédito
otorgado y el Comprador (persona física) debe contratar adicionalmente un seguro de vida, lo que
disminuye los riesgos de pago en el caso de daños a o robo de los autos y muerte del Comprador
(persona física). Las pólizas de seguro cuentan con un endoso preferencial y de no cancelación en
favor de Toyota Financial Services México.
Adicionalmente, Toyota Financial Services México en la mayoría de los casos financia la prima de las
pólizas de seguro correspondientes, lo que resulta en ingresos adicionales por financiamiento.
Otros Productos
Toyota Financial Services México constantemente evalúa la posibilidad de crear e implementar
nuevas líneas de negocio así como nuevos productos crediticios dentro de sus actuales líneas de
negocio. Algunas de estas líneas de negocio nuevas son:
Adicionalmente al financiamiento de autos nuevos y usados, a partir de julio del 2008, Toyota
Financial Services México inicia con el financiamiento directo de Camiones HINO (también de Grupo
Toyota). Durante el 2014 se financiaron 338 camiones Hino a nivel nacional, que comparados con los
81 financiados durante 2013, representaron un incremento del 317%.
43
2.2
Procedimientos de Aprobación de Créditos
Financiamiento al Menudeo
En operaciones al menudeo, el procedimiento de aprobación de crédito inicia en el momento en el
que el Comprador acude a un Distribuidor Toyota. Los Distribuidores Toyota proporcionan al
Comprador servicio en asesoría de financiamiento, es decir, ponen al alcance del Comprador diversas
opciones de financiamiento para la adquisición de los vehículos nuevos y usados que comercializan.
Aun cuando no existe relación de exclusividad con los Distribuidores Toyota, la Compañía ha
implementado paquetes de incentivos y un estándar de servicio y atención a dichos Distribuidores
Toyota y a sus clientes, que han resultado en altos niveles de lealtad y promoción por parte de los
Distribuidores Toyota de los servicios y productos de la Compañía.
En el caso que el cliente decida adquirir un vehículo con financiamiento de Toyota Financial Services
México, personal del Distribuidor Toyota integra toda la documentación e información necesaria para
el análisis del Crédito al Menudeo y la envía al área de crédito de la Compañía.
Una vez integrada la información y documentación necesaria, la misma es revisada por el área de
crédito de la Compañía. El proceso de análisis de crédito contempla:
• La verificación de la información y datos del cliente (incluyendo comprobantes de identidad,
comprobantes de domicilio, comprobantes de ingresos, etc.) por parte de un analista de crédito de
la Compañía;
• La investigación a través de sistemas de buró de crédito;
• La determinación de la capacidad de pago máximo mensual del cliente;
• La verificación de que la solicitud de financiamiento cumple con las políticas de la Compañía; y
• Las facultades de aprobación varían en base al nivel organizacional de quien apruebe las
solicitudes (Analista, Team Leader, Coordinación, Gerencia y Director).
En algunos casos y cuando las políticas de la Compañía lo requieran, el proceso continúa con una
investigación adicional telefónica, a cargo de personal de la Compañía para corroborar la veracidad
de la información y documentación del cliente.
Una vez completado el proceso de análisis de crédito, el analista de crédito o, según sea el caso,
dependiendo del monto del crédito, un coordinador, gerente, director o el propio comité de crédito de
la Compañía aprueba, condiciona o niega el financiamiento.
Como resultado del procedimiento de análisis de crédito es posible que se determine que el
financiamiento solicitado no es viable en las condiciones solicitadas pero que el cliente sí es sujeto de
crédito, en cuyo caso, se pueden buscar esquemas de financiamiento distintos o características
diversas (en cuanto a producto, plazos, montos, etc.) que otorguen al cliente mayor flexibilidad y
faciliten el otorgamiento de un Crédito al Menudeo.
Una vez aprobado el Crédito al Menudeo, se notifica al Distribuidor Toyota quien a su vez se lo
notifica al cliente respectivo. A partir de dicho momento, y en caso que el cliente quiera proseguir con
la operación de financiamiento, inicia la etapa de firma de la documentación para constituir y
documentar el Crédito al Menudeo.
44
Actualmente la Compañía utiliza un sistema de score para clasificar a los clientes que sean personas
físicas y personas físicas con actividad empresarial, el cual consta de dos variables:
1) Calificación del Buró de Crédito.
2) Calificación Interna: Consiste en información privada, que se obtiene de información histórica de
los clientes de la Compañía, basada en tipo de auto, cartera vencida, montos a financiar, etc.
Se realiza un cruce entre las dos variables (Calificación del Buró de Crédito y Calificación Interna),
con lo que se obtienen 5 tipos de perfil de riesgo.
Financiamiento al Mayoreo
En sus operaciones de financiamiento al mayoreo, el proceso de organización varía dependiendo del
tipo de producto.
1. Plan Piso
El proceso de aprobación de crédito a los Distribuidores Toyota inicia al momento que Toyota Motor
Sales México ha aprobado el establecimiento de un punto de venta a dicho Distribuidor Toyota. El
análisis inicial para otorgar la línea de crédito a nuevos Distribuidores Toyota implica la revisión de
estados financieros pro-forma y proyecciones financieras de dichos Distribuidores Toyota y un análisis
de la solvencia económica de los accionistas o socios de dicho Distribuidor Toyota.
Una vez aprobada una línea de crédito revolvente para un determinado Distribuidor Toyota, dicha
línea de crédito puede ir variando según el desempeño financiero y operativo de los Distribuidores
Toyota.
En cuanto a la mecánica de disposición de dichas líneas de crédito, los Distribuidores Toyota pueden
hacer cargos de manera continua y periódica, mediante aviso que dé Toyota Motor Sales México a
Toyota Financial Services México y previa entrega de las facturas correspondientes a los autos
financiados a Toyota Financial Services México por parte de Toyota Motor Sales.
El procedimiento utilizado para Distribuidores Hino es similar al manejado con los Distribuidores
Toyota.
2. Plan Hipotecario
El proceso de aprobación de crédito a los Distribuidores Toyota inicia cuando Toyota Financial
Services México recibe una solicitud de crédito por parte del Distribuidor Toyota así como la
documentación legal y la información financiera correspondiente. El análisis para otorgar el crédito
hipotecario implica la revisión de estados financieros, un análisis de la solvencia económica de los
accionistas o socios de dicho Distribuidor Toyota, un análisis del desempeño operativo del Distribuidor
Toyota y una valuación del inmueble a otorgarse en garantía. La solicitud junto con el estudio, los
análisis y la valuación se presentan al comité de crédito, para su aprobación.
3. Plan Capital de Trabajo
El proceso de aprobación de crédito a los Distribuidores Toyota inicia cuando Toyota Financial
Services México recibe una solicitud de crédito por parte del Distribuidor Toyota así como la
documentación legal y la información financiera correspondiente. El análisis para otorgar el crédito
implica la revisión de estados financieros, y un análisis del desempeño operativo del Distribuidor
Toyota. La solicitud junto con el estudio y el análisis se presentan al comité de crédito, para su
45
aprobación
2.3.
Procedimiento de Documentación de Operaciones de Financiamiento y Contratación de
Seguros
Financiamiento al Menudeo
Una vez aprobado el Financiamiento al Menudeo, se procede a documentar el mismo. El proceso de
documentación del Crédito al Menudeo se desarrolla en el Distribuidor Toyota correspondiente. A
través del sistema de procesamiento de solicitudes ó APS (sistema web con acceso controlado) el
Distribuidor Toyota por medio de su personal completa la documentación que tiene que ser suscrita
por el Comprador y demás personas involucradas (avales, depositarios, etc.).
Dicha documentación consiste en un Contrato de Apertura de Crédito Simple con Garantía Prendaria
sin Transmisión de Posesión y un pagaré por el monto total del Crédito al Menudeo. El saldo insoluto
de cualquier Crédito al Menudeo está garantizado por una obligación solidaria y una prenda sin
transmisión de posesión sobre el automóvil, a simismo, la factura del automóvil es afectada por el
cliente en favor de la Compañía.
Los Créditos al Menudeo no cuentan con garantía real o personal alguna adicional, salvo en casos
excepcionales cuando se requiere para efectos de su aprobación de conformidad con las políticas de
la Compañía.
Adicionalmente, como parte de dicho proceso al momento de contratarse el Crédito al Menudeo, el
Comprador debe contratar un seguro con relación al vehículo y un seguro de vida y desempleo con
endoso preferencial y de no cancelación a favor de Toyota Financial Services México.
A diferencia de otras empresas financieras, Toyota Financial Services México exige que desde el
momento en que se otorgue el Crédito al Menudeo, el auto financiado quedé cubierto por una póliza
con una vigencia equivalente al plazo del financiamiento. La cobertura solicitada incluye por lo menos
daños al vehículo, responsabilidad frente a terceros y robo total. Típicamente los compradores
contratan el seguro correspondiente de conformidad con las opciones que les ofrece Toyota Financial
Services México, quién los refiere a un agente de seguros. El agente respectivo promueve seguros
de GNP, AXA y Qualitas.
A partir de noviembre de 2011, el seguro de vida se contrató automáticamente a través de la póliza
que mantiene Toyota Financial Services México con Cardif (anteriormente era Alico).
Adicionalmente, era opcional que el Crédito al Menudeo cuente también con cobertura de
desempleo. A partir de enero de 2009 se negoció una nueva póliza con AIG que incluye
adicionalmente a Seguro de Vida, la cobertura en caso de desempleo por tres mensualidades. Se
realizó cambio de aseguradora a Cardif con los mismos beneficios.
Es común que el Comprador requiera que las primas de los seguros también sean financiadas por
Toyota Financial Services México, en cuyo caso, dichas primas son incluidas como parte del monto
total a financiar.
La documentación correspondiente a los Créditos al Menudeo queda en custodia de la Compañía en
un archivo de alta seguridad y accesos controlados.
El procedimiento de créditos al menudeo utilizado para Camiones Hino es similar al manejado con los
vehículos Toyota.
46
En el caso del Arrendamiento Financiero y Puro para vehículos Toyota, dicha documentación consiste
en un Contrato de Arrendamiento Financiero o Puro según sea el caso, un pagaré por el monto total
de las rentas los cuales son ratificados ante corredor público. El automóvil se factura a nombre de
Toyota Financial Services México, mismo que queda cubierto con una póliza de seguro con la
vigencia del plazo del financiamiento. El costo de la prima del seguro es pagado por el cliente.
El procedimiento de arrendamiento financiero utilizado para Camiones Hino y Montacargas Toyota es
similar al manejado con los vehículos Toyota.
47
Financiamiento al Mayoreo
Plan Piso
Los Créditos al Mayoreo otorgados al amparo del Plan Piso a los Distribuidores Toyota, son
documentados a través de un Contrato de Apertura de Crédito de Habilitación o Avío en Cuenta
Corriente y un pagaré por el monto total de la línea de crédito. El saldo insoluto de cualquier Crédito
al Mayoreo está garantizado por los vehículos financiados, una cesión de cuentas por cobrar e
ingresos y en ciertos casos por una obligación solidaria del principal accionista o accionistas del
Distribuidor Toyota.
La totalidad de las unidades financiadas se encuentran cubiertas por un seguro contra daños
(incluyendo desastres naturales), robo total y responsabilidad civil, así como gastos médicos y
funerarios (para ocupantes).
El procedimiento utilizado para Distribuidores Hino es similar al manejado con los Distribuidores
Toyota.
Plan Hipotecario
Este tipo de créditos son documentados a través de un Contrato de Préstamo Mercantil con Garantía
Hipotecaria y un pagaré por el monto total de la línea de crédito. La línea de crédito está garantizada
por medio de una hipoteca en primer lugar y grado de prelación sobre un inmueble y una obligación
solidaria del principal accionista del Distribuidor Toyota y en ciertos casos, una prenda sobre derechos
de cobro.
Plan Capital de Trabajo
Este tipo de créditos son documentados a través de un Contrato de Apertura de Crédito Simple y un
pagaré por el monto total de la línea de crédito y en ciertos casos, por una obligación solidaria del
principal accionista o accionistas del Distribuidor Toyota, o una prenda sobre derechos de cobro.
2.4.
Procedimiento de Cobranza y Administración de Cartera Vencida
Financiamiento al Menudeo
La Compañía recibe pagos básicamente a través del sistema bancario. La Compañía cuenta con
cuentas concentradoras en 5 de las instituciones bancarias más grandes del país.
Una vez que un Crédito al Menudeo se vuelve moroso, es decir no paga en la fecha programada de
pago, la Compañía inicia el proceso de cobranza.
Durante el ejercicio, la Compañía implementó un proceso de cobranza que consiste en lo siguiente (los
días mencionados a continuación son días naturales y se cuentan a partir de la fecha programada de
pago):
Etapa Temprana
48
• Día 5 al 15:
 Cobranza a través de una grabación telefónica personalizada (indicando el monto vencido).
 Asignación del caso preventivamente a una de las agencias de cobranza externas que utiliza la
Compañía.
• Día 16 al 30:
 Cobranza a través de una grabación telefónica personalizada (indicando el monto vencido).
 Inicia la cobranza a través de la agencia de cobranza externa.
• Día 31 al 90:
 Cobranza a través de una grabación telefónica personalizada (indicando el monto vencido).
 Cobranza a través de la agencia de cobranza externa llamadas y visitas.
• Día 91 a 120:
 Inicia cobranza vía judicial a través de uno de los despachos legales que utiliza la Compañía.
 Asignación del caso a agentes internos de la Compañía para hacer gestiones de cobranza.
• A partir del día 120 el monto vencido es considerado pérdida y se refleja en resultados, sin que este
evento signifique la suspensión de las gestiones judiciales de cobro.
Al cierre del periodo de 2014, la Cartera de Crédito Vencida igual o mayor a 90 días / Cartera Total de
TFSM finalizó en 0.24% con un monto de $42 millones de Pesos.
La variación en los niveles de cartera vencida de Toyota Financial Services México es resultado de
modificaciones a sus procedimientos de cobranza y al crecimiento del volumen de la cartera de créditos.
Toyota Financial Services México considera que su cartera vencida se mantiene en niveles adecuados y
que los procedimientos descritos con anterioridad han resultado adecuados a efecto de mantener su
nivel de cartera vencida dentro de rangos aceptables; sin embargo, no se puede asegurar que
dichos niveles de cartera vencida no se incrementarán en el futuro o que las medidas antes señaladas
49
resulten eficaces en dicho futuro.
Financiamiento al Mayoreo
La Compañía mantiene contacto constante con cada uno de los Distribuidores Toyota a través de su
área de Plan Piso. La Compañía ha desarrollado procedimientos con dichos Distribuidores Toyota
que permiten de manera eficaz la cobranza de los adeudos correspondientes a su financiamiento
Plan Piso cuando las unidades financiadas son vendidas.
En cuanto a sus operaciones de Plan Hipotecario y Plan de Capital de Trabajo, dado su bajo
volumen, dicha cobranza también es manejada de manera directa por el área de Plan Piso con el
Distribuidor Toyota respectivo.
La Compañía prácticamente no ha registrado cartera vencida en sus operaciones de financiamiento
al mayoreo y no cuenta con cartera vencida, mayor a 90 días, en sus operaciones de Créditos al
Mayoreo al cierre de 2014, 2013 y 2012.
La Compañía realiza auditorias e inspecciones periódicas a cada uno de los Distribuidores Toyota
verificando físicamente los niveles de inventario y los registros de los mismos. Conforme a los
resultados de dichas auditorias Toyota Financial Services México controla la cobranza del
financiamiento al mayoreo otorgado a sus Distribuidores Toyota a través del Plan Piso.
El procedimiento utilizado para Distribuidores Hino es similar al manejado con los Distribuidores
Toyota.
2.5.
Canales de Distribución
Actualmente Toyota Financial Services México contacta a los Compradores potenciales a través de
los Distribuidores Toyota ubicados en los distintos Estados de la República Mexicana y a través de su
página de Internet www.toyotacredito.com.mx. A la fecha del presente Reporte existen 66 puntos de
venta, administrados por 46 Distribuidores y 20 sucursales Toyota en toda la República Mexicana, los
cuales se encuentran distribuidos de la siguiente manera:
Asimismo a diciembre de 2014, la Compañía tenía líneas de Plan Piso con 16 Distribuidores Hino.
50
2.6.
Propiedad Intelectual, Patentes, Licencias, Marcas y Otros Contratos
Hasta el 31 de diciembre de 2014, no existen patentes, licencias, marcas, franquicias, contratos
industriales o comerciales o de servicios financieros que sean importantes para el desarrollo de los
negocios de la Compañía. Los derechos de propiedad intelectual que utiliza Toyota Financial Services
México (la Compañía) en el curso ordinario de sus negocios, y que consisten básicamente en el uso de
las palabras “Toyota” y “Toyota Financial Services” “Toyota Services de México” y “Toyotafin” son
propiedad, directa o indirectamente, de Toyota Motor Corporation.
2.7.
Principales Clientes
Por la naturaleza de las operaciones de Toyota Financial Services México, éste no cuenta con
clientes que, en lo individual, puedan considerarse de relevancia para sus operaciones, ni existe
concentración de sus activos en determinados clientes en sus operaciones de Créditos al Menudeo.
A continuación se presenta una tabla en la que se listan los 10 Distribuidores Toyota que al 31 de
diciembre de 2014, tenían los mayores saldos insolutos con Toyota Financial Services México:
Distribuidores Toyota - Plan Piso 2014
Lugar
1
2
3
4
6
5
7
8
9
10
Distribuidor
Distribuidor Toyota
Distribuidor Toyota
Distribuidor Toyota
Distribuidor Toyota
Distribuidor Toyota
Distribuidor Toyota
Distribuidor Toyota
Distribuidor Toyota
Distribuidor Toyota
Distribuidor Toyota
57004
57001
57002
57011
57055
57046
57006
57005
57041
57022
Saldo Insoluto - Diciembre 2014
215,563,183.46
196,550,949.74
194,368,338.40
146,875,724.31
137,481,594.62
136,309,891.17
112,425,296.77
88,183,683.99
85,721,611.93
80,608,381.36
En sus operaciones, ningún Distribuidor Toyota representa más del 1.25% de la cartera total de
Toyota Financial Services México.
2.8.
Legislación Aplicable y Situación Tributaria
Marco Regulatorio
La Compañía es una sociedad anónima de capital variable sujeta a la legislación común aplicable a
las Sociedades de su tipo en el ámbito legal en México. Dicha legislación incluye la Ley General de
Sociedades Mercantiles, en cuanto a su organización y administración; la Ley General de Títulos y
Operaciones de Crédito y el Código de Comercio, entre otras, por lo que hace al ámbito de sus
actividades comerciales. Por otra parte le son aplicables de manera expresa la Ley para la
Transparencia y Ordenamiento de los Servicios Financieros; Ley Federal para la Prevención e
Identificación de Operaciones con Recursos de Procedencia Ilícita; Ley Federal de Protección de
Datos Personales en Posesión de Terceros; etc., Asimismo, por lo que respecta a la colocación de
instrumentos inscritos en el Registro Nacional de Valores, le aplica adicionalmente la Ley del
Mercado de Valores y las Disposiciones de Carácter General Aplicable a Emisoras de Valores y a
otros Participantes en el Mercado de Valores emitidas por la CNBV.
51
Autoridades
Según se menciona con anterioridad, la Compañía no ha sido constituida como una institución
financiera regulada por lo que no se encuentra sujeta a la supervisión o inspección de autoridad
específica alguna.
Como emisor de valores registrados en el Registro Nacional de Valores, la Compañía se encuentra
sujeta a la inspección y vigilancia de la CNBV.
Situación Fiscal
La Compañía en el ejercicio 2014 es contribuyente del Impuesto Sobre la Renta (ISR) y del Impuesto
al Valor Agregado (IVA) conforme a las leyes respectivas y demás disposiciones complementarias
aplicables. Cabe mencionar que el Impuesto Empresarial a Tasa Única (IETU) y el Impuesto a los
Depósitos en Efectivo (LIDE) fueron derogados y los mismos no estarán vigentes para 2014.
La Compañía no se beneficia de subsidio fiscal alguno, ni está sujeta al pago de impuestos especiales.
Situación Contable
De conformidad con lo establecido en la Circular Única de Emisoras de Valores, emitida por la CNBV,
la Compañía, al tener inscritos títulos de deuda en el Registro Nacional de Valores a cargo de la
CNBV, es considerada como sociedad emisora en términos de lo señalado en la Ley del Mercado de
Valores, por lo cual ha preparado sus estados financieros al 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012,
cumpliendo las bases y prácticas contables establecidas por la CNBV a través de los “Criterios de
contabilidad para las Sociedades Financieras de Objeto Múltiple Reguladas”, contenidos en las
“Disposiciones de carácter general aplicables a las Sociedades Financieras de Objeto Múltiple
Reguladas” (Criterios Contables), los cuales observan los lineamientos contables de las Normas de
Información Financiera (NIF) mexicanas, excepto cuando a juicio de la CNBV sea necesario aplicar
una normatividad o un criterio de contabilidad específico.
2.9. Recursos Humanos
La Compañía no cuenta con empleados y satisface sus necesidades de recursos humanos con
personal de TFSM Servicios de México SA de CV, proporcionados en los términos de un contrato de
prestación de servicios celebrado entre la Compañía y TFSM Servicios de México SA de CV.
TFSM Servicios de México SA de CV contaba, al 31 de diciembre de 2014, con 99 empleados que
realizan funciones para Toyota Financial Services México. TFSM Servicios tiene celebrado un contrato
colectivo de trabajo con el Sindicato Progresista “Justo Sierra” de Trabajadores de Servicios de la
República Mexicana con vigencia hasta el 16 de Octubre de 2015. TFSM Servicios de México SA de
CV, no ha sufrido ningún conflicto colectivo o suspensión de labores y considera que la relación con
el mencionado sindicato y sus trabajadores es buena.
2.10. Desempeño Ambiental
En virtud de la naturaleza de sus operaciones, la Compañía no está sujeta a normas de carácter
ambiental.
52
2.11. Información de Mercado y Ventajas Competitivas
Información de Mercado
La información contenida en la presente sección fue obtenida de la Asociación Mexicana de la
Industria Automotriz, A.C., JATO Dynamics Limited, Toyota Motor Sales México y de la Compañía.
Industria Automotriz
El desempeño de la Compañía se encuentra ligado al desempeño del mercado automotor en México.
Al financiar en su gran mayoría la venta de autos de la marca Toyota, el crecimiento de las
operaciones de la Compañía depende en gran medida del crecimiento de las ventas de Toyota en
México.
La tabla que se muestra a continuación muestra el desempeño de las ventas de autos Toyota por los
años de 2008, 2009, 2010, 2011, 2012, 2013 y 2014 comparadas con las ventas de los demás
participantes del sector según reportes publicados por la Asociación Mexicana de la Industria
Automotriz A.C.
La Asociación Mexicana de la Industria Automotriz (AMIA) emitió el siguiente boletín de prensa con
cifras a diciembre de 2014:
“En el último mes de 2014 se comercializaron 133,273 vehículos ligeros nuevos, 11.7% más
comparado con las 119,364 unidades vendidas en diciembre de 2013. En el acumulado 2014, se
vendieron 1,135,409 unidades, 6.8% superior al acumulado del año previo. Sin embargo, todavía no se
supera la cifra más alta para la industria, obtenida en 2006 con 1,139,718 unidades.
La venta en el mercado mexicano durante 2014 se integró en 47% con vehículos producidos en nuestro
53
país y 53% de origen extranjero.
En diciembre, la producción de vehículos ligeros continuó superando niveles históricos, tanto para el
mes como para el acumulado se registró el nivel más alto de producción. En diciembre se
manufacturaron 208,498 vehículos ligeros, 27% adicional a la producción del mismo mes de 2013. Con
ello, se cerró 2014 con 3,219,786 unidades producidas, con un crecimiento de 9.8% en comparación a
la producción en 2013.
La exportación también continúa presentando niveles récord, tanto para un mes de diciembre como
para su respectivo acumulado. Durante el último mes de 2014 se exportaron 195,091 vehículos ligeros,
21% superior a la exportación de diciembre 2013. En el acumulado se vendieron 2,642,887 vehículos
mexicanos en el extranjero, creciendo 9.1% respecto al total exportado en 2013.
El boletín de prensa completo se puede consultar en: www.amia.com.mx.
Industria del Financiamiento Automotriz
Financiamiento al Menudeo
La gran mayoría de las ventas de vehículos al menudeo en México se llevan a cabo a través de tres
medios: (i) al contado, (ii) con financiamiento, o (iii) a través de sistemas de autofinanciamiento.
En el área de financiamiento de ventas al menudeo participan tanto empresas afiliadas a las
armadoras de autos y camiones, incluyendo las entidades financieras de empresas como General
Motors, Ford, Chrysler, Volkswagen y Nissan, así como instituciones de banca múltiple, tales como
Banamex, HSBC, Scotiabank, BBVA Bancomer entre otros.
Cabe mencionar que Toyota Financial Services México financió durante el 2014 el 87.10% de los
vehículos Toyota nuevos adquiridos a través de un esquema de financiamiento.
Los esquemas de autofinanciamiento con base en los cuales el adquirente del vehículo aporta cuotas
mensuales y semanalmente tiene la oportunidad que le sea adjudicado un vehículo ya sea a través
de subasta o sorteo o, en su caso, al cumplir con determinado número de pagos mensuales,
representan una alternativa viable para la adquisición de vehículos nuevos y, por lo tanto,
competencia para el desarrollo del negocio del Emisor. Entre los consorcios dedicados a esta
actividad se encuentra AUTOFIN. Sin embargo el Emisor cuenta con un esquema similar llamado
Toyotafin. Este plan consiste en un mecanismo de ahorro a través de un fideicomiso bancario para el
enganche por parte del Cliente. Una vez completado dicho enganche en pagos puntuales y
oportunos, el financiamiento se origina si es sujeto a crédito.
Financiamiento al Mayoreo
Los principales competidores de la Compañía en sus operaciones de financiamiento al mayoreo son
los bancos comerciales.
Ventajas Competitivas
Financiamiento al Menudeo
Durante el año de 2014, de las unidades Toyota nuevas que vendieron los Distribuidores Toyota a
crédito, el 88% fueron financiadas por Toyota Financial Services México.
54
La Compañía considera que en la actualidad, Toyota Financial Services México cuenta con las
siguientes ventajas competitivas en el mercado de financiamiento al menudeo:
• El nivel más elevado de servicio: La Compañía considera que sus sistemas y procesos (incluyendo
los de aprobación de crédito) y la atención que brinda a los Distribuidores promueven la lealtad y la
constante promoción de sus productos por parte de los Distribuidores de Toyota en México, siempre
enfocados en brindar El Mejor Servicio.
• Productos: La Compañía considera que cuenta con una amplia gama de productos financieros que
le permiten ofrecerle a sus clientes soluciones para sus diversas necesidades de financiamiento
adaptándose a sus posibilidades.
• Tasas y condiciones competitivas: Aun cuando Toyota Financial Services México no busca
competir con base en precio, considera que las tasas que ofrece al mercado son muy competitivas y
no sacrifican sus resultados para soportar la venta de los autos de la marca Toyota. Adicionalmente la
Compañía ofrece otras condiciones favorables como lo es la tasa fija.
• Cercanía a Toyota Motor Sales México: El pertenecer al mismo grupo empresarial que Toyota Motor
Sales México, le permite a Toyota Financial Services México participar activamente en el
establecimiento de estrategias de ventas y desarrollo de programas conjuntos con Toyota Motor Sales
México y con los Distribuidores Toyota para incrementar las ventas de vehículos Toyota. Similar
estrategia se está realizando con Hino Motor Sales de México.
• Cercanía a la asociación de Distribuidores Toyota en México: El participar activamente en los comités
de dicha asociación permite a Toyota Financial Services México entender las necesidades y
estrategias de venta de la red de Distribuidores Toyota para con ello generar nuevos planes y
productos que incrementen el número de vehículos vendidos. Similar estrategia se está siguiendo con
los Distribuidores Hino.
• Capacitación a la red de Distribuidores Toyota: La Compañía cuenta con un programa de
capacitación a los Distribuidores Toyota, a través del cual difunde y actualiza la información
relacionada con los productos que ofrece. Similar estrategia se está siguiendo con los Distribuidores
Hino.
• Toyota Financial Services México es la única financiera especializada en financiamiento Toyota que
otorga atención personalizada a sus clientes y Distribuidores, garantizando una respuesta a las
solicitudes de crédito en 24 horas para el caso de personas físicas y en 48 horas para el caso de
personas físicas con actividad empresarial y para personas morales.
Financiamiento al Mayoreo
En el sector del financiamiento al mayoreo, la Compañía estima que cuenta con las siguientes
ventajas competitivas:
• Apoyo crediticio a los Distribuidores: La Compañía típicamente apoya a los Distribuidores desde
su establecimiento, lo que genera una sólida relación de negocios.
• Tasas competitivas: La Compañía considera que el financiamiento que ofrece a los Distribuidores
se ofrece en términos de mercado y con base en condiciones competitivas que resultan atractivas
para la red de Distribuidores.
• Eficiencia en el servicio: La Compañía brinda a la red de Distribuidores un trato personalizado a
55
través de un departamento dedicado exclusivamente a los Créditos al Mayoreo con apoyo en
herramientas de fácil acceso. Esto permite ofrecer rapidez en el proceso de disposición, ampliación y
renovación de las líneas de crédito, así como la entrega de información en tiempo y forma en relación
con dichas líneas de crédito, los inventarios y los pagos.
• Cercanía a Toyota Motor Sales de México y a los Distribuidores Toyota: El pertenecer al mismo
grupo empresarial que Toyota Motor Sales de México le permite a Toyota Financial Services México
coordinar efectivamente su participación dentro del proceso de adquisición de autos por parte de los
Distribuidores Toyota. Similar estrategia se sigue con Hino.
56
Cultura Toyota, Toyota Way y TFS Way
La Compañía pretende continuar aplicando los ideales que las diversas empresas del Grupo Toyota
han ido construyendo y reforzando a lo largo de su historia, entre los que destacan:
• Producción de calidad;
• Kaizen (mejora continua);
• El impulso al desarrollo de los empleados;
• La atención y el soporte continuo a los Distribuidores y a otros socios comerciales; y
• La satisfacción del cliente brindándoles siempre el mejor servicio.
Siempre considerando nuestros principales Valores como marca: Orientación al Cliente, Proactividad,
Trabajo en Equipo y Creatividad, siempre en PRO de ser la mejor opción de financiamiento de
Toyota.
Asimismo, nuestra visión corporativa radica en el Toyota Way, el cual se forma por dos pirales:
1.
La mejora continua:
• Cuyo principal reto es formar una visión a largo plazo.
• Kaizen lo cual significa, mejorar las operaciones de negocio constantemente innovando y
evolucionando.
• Genchi Genbutsu, cuya filosofía es asistir directamente al lugar de trabajo para observar y
encontrar los factores necesarios para tomar las decisiones correctas, construir consensos y
lograr las metas lo más pronto posible.
2.
Respeto por la gente:
• Se inculca el respeto y el entendimiento entre los empleados de la Compañía, respetando
opiniones y buscando consenso en las áreas de oportunidad generadas.
• Se estimula el trabajo en equipo como uno de los medios para crecer personal y
profesionalmente, no somos entes ni mecanismos individuales, las actividades o decisiones de
uno afectan al resto, somos una sinergia que trabaja alineada a los objetivos corporativos.
El TFS Way es la integración de la misión, visión, valores y estrategia de negocios de TFSC con el
Toyota Way, la cual nos da como resultado la siguiente estructura:
• Misión de TFSC y subsidiarias: Ofrecer productos financieros eficientes que contribuyan a la
vida y prosperidad de los clientes de Toyota y de otras personas.
• Visión de TFSC y subsidiarias: Ser la compañía financiera más admirada en el mundo.
• Valores de TFSC y subsidiarias:
57
Reto: Crear clientes satisfechos de por vida; crecer las relaciones de negocios; la creatividad e
innovación y la perspectiva global con enfoque local.
Velocidad: Administración transparente; adaptación al cambio; toma de decisiones rápida y
efectivamente; comunicación efectiva; mejora proactiva.
Unidad de Propósito: Trabajo en equipo; compromiso; Kaizen; respeto a los individuos; desarrollo de
los empleados; entendimiento compartido de la visión y objetivos.
• Estrategia de Negocios de TFSC y subsidiarias: La estrategia de negocios de mediano plazo se
establece anualmente para el área financiera, de relación con los clientes, de procesos internos y
de recursos humanos.
Toyota Financial Services México ha difundido y adoptado la filosofía de mejora continua, llamada
“Kaizen”. La metodología que se sigue para el desarrollo de proyectos Kaizen es lo que se conoce
por sus siglas PDCA (Plan-Do-Check-Act) (planea, haz, revisa y actúa). Todos los empleados y los
proveedores más importantes de la Compañía han recibido entrenamiento para el desarrollo de la
filosofía “Kaizen”.
Los beneficios de una cultura “Kaizen”, de mejora continua, son evidentes y medibles y se traducen
en la reducción de costos, incremento en productividad y mejora en la calidad. Anualmente todos los
asociados de TFSM se involucran en diferentes proyectos basados en esta filosofía.
La Visión de Toyota Financial Services México es ser la compañía financiera más admirada en
México en la cual se ofrezca “Siempre el Mejor Servicio”.
2.12 Administración de Riesgos
Grupo TFSC cuenta con una cartera de productos y negocios en mercados maduros y emergentes.
Este modelo de negocios, los productos y servicios financieros promovidos por Grupo TFSC, así
como la diversidad geográfica, crean posiciones de riesgo complejas que requieren una apropiada
administración de riesgos. La política de administración de riesgos, permite a Toyota Financial
Services México alcanzar sus objetivos corporativos dentro de los límites de riesgo fijados con una
administración de riesgos estructurada e integral.
Se trabaja con un marco de administración de riesgos corporativos basado en la metodología PDCA
(plan-do-check-act) (planea, haz, revisa y actúa), el cual es revisado y evaluado por el Consejo de
Administración y la Administración Ejecutiva de Toyota Financial Services Corporation.
TFSC se enfoca en las siguientes tres categorías de riesgos:
• Riesgos de Mercado: Manejo de la Liquidez y de la exposición a cambios en indicadores
financieros (como tasas de interés y tipos de cambio) que puedan afectar adversamente el valor de la
compañía y la habilidad de esta para cumplir sus obligaciones a su vencimiento.
• Riesgos de Crédito: Durante el proceso de otorgamiento de crédito se realiza la evaluación y
aprobación de solicitudes basadas en probabilidad de incumplimiento, donde un tercero pueda
incurrir en falta con las obligaciones financieras que tiene con TFSC.
• Riesgos Operativos: Riesgo de pérdidas resultantes de un inadecuado o fallido proceso interno, de
los recursos humanos, de tecnologías de información, amenaza reputacional a la marca y/o eventos
58
externos.
Cada una de estas categorías, incluyendo los principios de administración de riesgo, el control de
riesgos y el proceso de administración de riesgos deberá estar incluida en el marco de la
administración de riesgos corporativos.
Cada fin de mes se realizan mediciones de los Indicadores Clave de Riesgo los cuales son enviados
junto con una explicación a la Casa Matriz y a TFSC.
Los principios del marco de administración de riesgos corporativos se basan en:
• Valores Corporativos: Todas las decisiones deberán de estar guiadas por los valores corporativos
de Grupo TFSC.
• Cumplimiento con leyes y estándares éticos: El negocio deberá de ser conducido en cumplimiento
con las leyes aplicables, los más altos estándares éticos, así como con una actitud justa y sincera.
• Integridad: Integridad de la administración ejecutiva y de todos los empleados, de los procesos de
administración de riesgos, y de la información de riesgo comunicada en Grupo TFSC.
• Transparencia e Integración: Todos los riesgos materiales asociados al negocio de Grupo TFSC
deberán de hacerse visibles claramente a todos los empleados de Grupo TFSC.
• Segregación de funciones y desempeño administrativo: Debe de existir una apropiada
segregación de funciones. Se deberá contar con sistemas apropiados de desempeño administrativo
que incentiven el buen comportamiento, la transparencia y la mejora continua en el manejo del riesgo
en toda la organización.
• Documentación y mantenimiento de registros: Todas las políticas, estándares y procedimientos
deberán de ser documentados y deberán de ser accesibles a los empleados apropiados de Grupo
TFSC. Todas las transacciones e información relacionada, todas las decisiones tomadas en la
conducción del negocio, el monitoreo, evaluación y reportes en los procesos de manejo de riesgos,
así como cualquier otra información relevante deberá de ser registrada y resguardada con seguridad
por periodos apropiados.
El marco de administración de riesgos corporativos implica cooperación entre diversos órganos de
las subsidiarias de TFSC, incluyendo el consejo de administración, el director general, el titular del
área de administración de riesgos y el comité respectivo.
En Toyota Financial Services México se designó a un Oficial en Jefe de Riesgos de manera local que
reporta a su vez al “Chief Risk Officer” regional en Toyota Financial Services Americas Corp.
Asimismo, en Toyota Financial Services México se designó a un titular del área de administración de
riesgos de mercado, a un titular de riesgo de operaciones y a un titular de riesgo de crédito. De igual
forma se conformó el Comité de Administración de Riesgos, cuya finalidad es la revisión de los
resultados de las tres categorías del riesgo mencionadas anteriormente para apoyar y dar soporte en
la toma de decisiones.
A este comité se integraron además de los tres titulares de riesgos (“Chief Risk Officer”, “Chief
Executive Officer”, Gerente de Administración de Riesgos), a los Directores, Subdirectores, Gerentes
y Subgerentes del Emisor.
Toyota Financial Services México basándose en la norma BS25999, cuenta con una política de
59
Administración de Continuidad de Negocios.
Esta política se basa en tres planes: Plan Administración de Incidentes,
Plan de Administración Crisis y Plan de Recuperación de Negocios.
El Plan de Continuidad de Negocios de la Compañía, cuenta con un
Centro de Operaciones Alterno (COA), cercano a la Ciudad de
México. Actualmente cuenta con infraestructura de telecomunicaciones
con redundancia simultánea entre las Oficinas centrales y el COA. En
el Centro de Operaciones Alterno, Toyota Financial Services México,
tiene una sala exclusiva con 9 posiciones para uso exclusivo, en caso
de contingencia, desde la cual pueden operar las áreas críticas del
negocio, con equipo y sistemas capaces de trabajar en tiempo real, al igual que si se trabajara
desde las oficinas centrales.
En cumplimiento de las normas de Administración de Continuidad de Negocios, se realizan
evaluaciones de riesgos para todas las áreas de la compañía y sus riesgos ambientales, mediante el
cual se establece un mapa de riesgos potenciales y se cuantifica su impacto y probabilidad de
ocurrencia. Basado en esta actividad, se identifican las áreas críticas para la continuidad del negocio,
actualizando el documento de Análisis de Impacto al Negocio (BIA) y estrategias de continuidad para
cada una de estas áreas.
Actualmente el programa de Continuidad de negocio no sólo se enfoca a las áreas operativas, Toyota
Financial Services México, también se preocupa por desarrollar el Plan de Continuidad del Negocio
para el área de tecnologías de información (ICT-CP por sus siglas en inglés).
2.13
Tecnologías de la Información
El área de Tecnologías de la Información del Emisor está conformada por tres áreas con objetivos
específicos: Infraestructura, Aplicaciones y Seguridad de la Información. Se ha evolucionado de una
arquitectura orientada a satisfacer necesidades de "core business" a servicios que apoyan a todas las
áreas de negocio. En cada una de ellas se han desarrollado tecnologías que permiten mejorar la
respuesta a nuestros clientes, proveyendo soluciones que cumplen con los lineamientos establecidos
por el corporativo y a su vez mejoran las ya existentes logrando propuestas que disminuyen costos
operativos y habilitan la renovación tecnológica.
La Compañía cuenta con tecnología actualizada a sus más recientes versiones como sistemas de
almacenamiento SAN (Storage Area Network), VMWare (Virtualización de Servidores), Sybase
(administración y replicación de bases de datos) entre otros. Los procesos de negocios se ejecutan
sobre múltiples plataformas para optimizar su desempeño y garantizar su seguridad. Para los
sistemas de comunicaciones (voz y datos) Toyota Financial Services México cuenta con enlaces de
diferentes proveedores y sistemas de comunicación independientes. Estas soluciones nos
proporcionan sistemas de redundancia y tolerancia a fallas que garantizan la continuidad del negocio.
Para la operación principal se cuenta con un robusto centro de datos con un sistema de acceso
biométrico para garantizar la seguridad de las instalaciones. Adicionalmente se cuenta con
instalaciones externas y esquemas de replicación para proveer un sitio alterno de operación en caso
de contingencia.
Toda la operación referente a Tecnologías de la Información se desarrolla y valida en colaboración
con Toyota Financial Services Americas Corporation.
60
Desde Abril de 2012 se implementó en el ambiente de Producción la nueva versión del sistema de
administración de cartera para el portafolio de financiamiento al menudeo.
En 2013 se inició con el proyecto para la implementación de un nuevo sistema de Originación de
Crédito, el cual sustituirá el actual APS (Application Processing System). Este nuevo sistema está
desarrollado con tecnología de punta, lo cual permitirá una mayor eficiencia en la originación de
crédito, así como reducción de costos.
Bajo el mismo principio, en 2014 se inició con el proyecto para la implementación de un nuevo
sistema para la administración del Plan Piso (Wholesale) para sustituir al actual sistema de ProLease,
con lo cual se tornarán más eficientes los procesos de cara a las operaciones con los distribuidores.
2.14. Estructura Corporativa
El capital social al 31 de diciembre de 2014 se divide en una porción fija, que está representada por
5’000,000 acciones ordinarias y nominativas de la Clase “I”, y en una porción variable representada
por 44,136,830 acciones ordinarias, nominativas de la Clase “II”. Todas las acciones representativas
del capital social de la Compañía tienen un valor nominal de $10.00 Pesos cada una.
A continuación se menciona la estructura corporativa actual de Toyota Financial Services México:
Toyota Financial Services Americas Corporation es titular del 99.99% del capital social de
Toyota Financial Services México.
Toyota Motor Insurance Services Inc. es titular del 0.01% del capital social de Toyota Financial
Services México.
2.15. Descripción de los Principales Activos
Por la naturaleza de las operaciones de Toyota Financial Services México, el principal activo en su
balance es su cartera de crédito.
Cartera de Crédito Total (Vigente más Vencida)
Al cierre de diciembre de 2014 el monto de la cartera de crédito total de TFSM fue de $17,462
millones de Pesos, un incremento de 26.5% en comparación con los $13,803 millones de Pesos al
cierre de diciembre del 2013. La cartera de crédito total esta segmentada por créditos al consumo
(personas físicas) por $7,642 millones de Pesos y por créditos Comerciales (personas físicas con
actividad empresarial y morales) por $9,821 millones de Pesos.
Cartera Vigente Total
de Pesos equivalentes al
26.5%.
al cierre de diciembre del
Comparando la cartera vigente total de la
Compañía al cierre de diciembre del 2014 contra
2013, ésta tuvo un incremento $3,649 millones
2014, en comparación con el mismo período de
2013, el aumento de la cartera de créditos
comerciales fue de $3,255 millones de Pesos
equivalentes al 49.7% y el incremento de la cartera
de créditos de consumo fue de $395 millones de
pesos equivalentes al 5.5%.
61
El incremento de la cartera de créditos comercial se debió principalmente al crecimiento en el número
de contratos de crédito otorgados a personas físicas con actividad empresarial y a personas morales.
Cartera Vencida Total
Al cierre de diciembre de 2014, el monto de la cartera de crédito vencida total de TFSM fue de $42
millones de Pesos, un incremento de 30.8% en comparación con los $32 millones al cierre del
diciembre de 2013.
La cartera vencida total esta segmentada por
cartera vencida de créditos al consumo
(personas físicas) por $26 millones de Pesos y
por cartera vencida de créditos comerciales
(personas físicas con actividad empresarial y
morales) por $15 millones de Pesos.
La Cartera de Crédito Vencida igual o mayor a
90 días / Cartera Total de TFSM finalizó en
0.24% al 31 de diciembre del 2014, comparada
con el mismo número de 0.23% al cierre de
diciembre de 2013.
Estimación Preventiva para Riesgos Crediticios
La Estimación Preventiva para Riesgos
Crediticios al cierre del mes de diciembre de
2014 representa el 1.6% de la cartera total, y al
mismo periodo del 2013 representaba el 1.8%.
La Estimación Preventiva para Riesgos
Crediticios tuvo un aumento del 11.9% con
respecto a diciembre de 2014, al pasar de $252
a $282 millones de Pesos.
Este aumento en la Estimación Preventiva para Riesgos Crediticios al cierre de diciembre del 2014
comparado con el mismo periodo de 2013 se debió principalmente al incremento de la cartera total de
crédito.
La estimación preventiva para riesgos crediticios debe ser constituida con base en las reglas de
calificación establecidas en la Circular única de Bancos, las cuales establecen metodologías de
evaluación y constitución de reservas por tipo de crédito.
62
El 24 de junio de 2013, la CNBV publicó en el Diario Oficial de la Federación de conformidad con las
recomendaciones emitidas por el Comité de Basilea en materia de estimación de reservas crediticias
de las instituciones de crédito, en el sentido de permitir la identificación temprana de pérdidas al
incorporar mayor información crediticia, así como para que dicha estimación de reservas esté basada
en metodologías que reflejen la pérdida esperada, resulta necesario modificar el modelo vigente de
pérdida incurrida para establecer una metodología de acuerdo con la cual se califique y provisione la
cartera crediticia comercial conforme a un modelo de pérdida esperada, en el que se estimen las
pérdidas de los siguientes 12 meses con la información crediticia que mejor las anticipe;
Que para lograr lo anterior, se estima conveniente que la nueva metodología basada en el modelo de
pérdida esperada tome en cuenta los siguientes parámetros: probabilidad de incumplimiento,
severidad de la pérdida y exposición al incumplimiento, así como que clasifique a la señalada cartera
comercial en distintos grupos, a los cuales les aplicarán variables distintas para la estimación de la
probabilidad de incumplimiento, y que igualmente, es indispensable que al modificarse lo relativo a la
metodología de calificación de la cartera comercial de las instituciones de crédito se actualicen
diversas referencias para asegurar la consistencia entre el marco regulatorio de capitalización y el de
calificación de cartera, al tiempo que se reconozcan como garantías admisibles las participaciones
otorgadas a las entidades federativas y municipios en los ingresos federales, tanto para efectos de
requerimientos de capital por riesgo de crédito, como para la calificación de cartera.
TFSM considera conveniente y prudente mantener este excedente que resulta al aplicar la
metodología de medición de pérdida esperada establecida a nivel de nuestra Casa Matriz con el
objeto de mantener estos niveles hasta una adecuada calibración de dichos modelos en 2014. Este
periodo de tiempo, se considera razonable de acuerdo a las expectativas del negocio y de la
administración.
La estimación preventiva para los créditos al consumo, se debe determinar mediante la aplicación de
una fórmula que cuantifica la pérdida esperada de este tipo de créditos, la probabilidad de
incumplimiento y la severidad de la pérdida.
Los ajustes a la estimación preventiva para riesgos crediticios, se registran afectando el margen
financiero (margen financiero ajustado por riesgos crediticios).
TFSM constituyó las estimaciones requeridas con base a lo mencionado en los párrafos anteriores
al 31 de diciembre de 2014. La estimación preventiva fue determinada considerando todas las
cuentas por cobrar a clientes que por sus características y de acuerdo a su riesgo potencial de pago
según sea el caso.
63
Disponibilidades e Inversiones en Valores
Al cierre de diciembre de 2014, la Compañía contaba con disponibilidades en efectivo en moneda
nacional por $218 millones de Pesos e Inversiones en Valores por $74 millones de Pesos. Dichas
disponibilidades, se mantienen como capital de trabajo de la Compañía de acuerdo a su flujo de
efectivo.
Al cierre de diciembre del 2014, las
disponibilidades disminuyeron $293 millones
de Pesos en comparación con el mismo
período de 2013. Esta disminución se debió
principalmente al flujo propio de la operación
para la colocación de cartera crediticia.
64
2.16. Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales
Como resultado de su actividad comercial Toyota Financial Services México, instaura a través de
abogados externos, como parte actora, procedimientos judiciales para la recuperación de cartera
vencida a cargo de sus Clientes, como resultado del curso normal de sus operaciones. Como parte
demandada, la Compañía enfrenta 5 procesos legales, mayormente de orden laboral, sin embargo,
con el dictamen hecho por el despacho externo que los atiende, ninguno de ellos representa un
riesgo que pudiera afectar sus operaciones y por consiguiente el resultado operativo de la Compañía
de manera material y adversa.
Asimismo, tal como se desprende de los estados financieros auditados de la Compañía, la misma no
se encuentra en ninguno de los supuestos establecidos en los artículos 9 y 10 de la Ley de
Concursos Mercantiles y no ha sido declarada en concurso mercantil.
2.17. Acciones Representativas del Capital
Al 31 de diciembre del 2014 el capital social se integra como sigue (en miles de
Pesos):
Número de
Acciones*
Descripción
Importe
5,000,000
Clase “I” representa la porción fija del capital sin derecho
a retiro
$ 50,000
44,136,830
Clase “II” representa la porción variable del capital con
derecho a retiro
$ 441,368
49,136,830
Total del capital social histórico
491,368
Efectos de actualización hasta el 31 de diciembre de 2007
56,325
Total de capital social
$547,693
* Acciones ordinarias nominativas, con valor nominal de $10.00 cada una, totalmente suscritas y
pagadas.
2.18 Dividendos
La Asamblea General Ordinaria de Accionistas se deberá celebrar cuando menos una vez al
año, dentro de los cuatro meses siguientes al cierre del ejercicio social. La Asamblea General
Ordinaria de Accionistas resolverá entre otros asuntos, la declaración y/o pago de dividendos.
Asimismo no existe restricción alguna que limite a la Compañía a decretar y a pagar dividendos.
Mediante Asamblea General Ordinaria de Accionistas; la Compañía decreto y realizó el pago de
dividendos el día 29 de e agosto de 2014.
El monto distribuido de dividendos provenientes de utilidades de ejercicios anteriores fue por la
cantidad de $468,042,990.43 Pesos (cuatrocientos sesenta y ocho millones cuarenta y dos mil
novecientos noventa Pesos 43/100 Moneda Nacional) conforme a la respectiva participación
accionaria de cada accionista.
65
El pago de dividendos se ve reflejado en los registros contables de la sociedad al cierre del ejercicio
fiscal.
2.19. Responsabilidad Social
TFSM en su constante compromiso con la sociedad mexicana y consciente de sus necesidades,
desarrolló el programa de responsabilidad social en el 2005 a través del cual ha apoyado a diversas
instituciones de beneficencia. TFSM considera que de esta forma regresa un poco de lo mucho que
México le ha dado a Toyota.
Durante 2014, TFSM con su propuesta de Responsabilidad Social participó en el siguiente
programa, administrados por Fundación Merced, A.C.:
Rodar para Ayudar, donando 3 camionetas Toyota Hiace 2014 y 2 camionetas Avanza para:
1.
Fundación de Obras Sociales de San Vicente I.A.P. (FOSSVI) – Fundada en 1957 con el
objetivo de apoyar a las personas más vulnerables de la sociedad, para que puedan alcanzar
mejores condiciones de vida. Esto lo hacemos a través de los cinco programas que la Fundación les
ofrece. Rehabilitación de niños de 2 a 12 años con parálisis cerebral y otras malformaciones
locomotoras.
2.
Casa de la Amistad para Niños con Cáncer I.A.P. – Fundada en 1990 para trabajar en
beneficio de los niños y jóvenes de escasos recursos que padecen cáncer en México otorgando
tratamientos oncológicos y apoyos específicos que requieran.
3.
La Esperanza del Mañana A.C. – Fundada en 2003 con el fin de generar desarrollo económico
de la sociedad, respetando el entorno y mejorando la calidad de vida las familias en una región
marginada del Estado de Puebla. Los principales proyectos son: Viveros Forestales, Mejoramiento
de viviendas, Huertos y Micro Invernaderos, Centro de Desarrollo Artesanal, Mejoramiento de imagen
de comunidades, Mejoramiento de infraestructura en escuelas, etc.
4.
Cruz Rosa A.C. Guadalajara y Monterrey ( 2 Avanzas) - Apoyar principalmente a mujeres de
escasos recursos diagnosticadas con cáncer y a sus familias en un albergue especializado donde se
les brinda hospedaje, alimentación, atención psicológica y espiritual, además, ofrece actividades
recreativas, para que pueda afrontar su situación de manera positiva y con una esperanza de vida.
66
III. INFORMACIÓN FINANCIERA
1.
INFORMACIÓN FINANCIERA SELECCIONADA
Toyota Financial Services México, S. A. de C. V.
Balances Generales
31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012
Miles de Pesos mexicanos
31 de diciembre de
Activo
2014
2013
2012
217,567 $
510,174
405,414
Inversiones en valores (Nota 5)
Títulos conservados al vencimiento
73,531
150,000
0
CARTERA DE CRÉDITO VIGENTE
Créditos comerciales
Créditos consumo
9,805,453
7,615,441
6,550,903
7,220,542
6,518,791
6,188,383
Total de cartera de crédito vigente
17,420,894
13,771,445
12,707,174
CARTERA DE CRÉDITO VENCIDA
Créditos comerciales
Créditos de consumo
15,159
26,359
10,208
21,531
7,521
21,811
Total de cartera de crédito vencida
41,518
31,739
29,332
17,462,412
13,803,184
12,736,506
-281,791
-251,824
-222,036
17,180,621
13,551,360
12,514,470
18,637
508,696
125,729
45,339
258,573
132,230
54,167
94,322
141,792
OTROS ACTIVOS
Cargos diferidos y pagos anticipados
Otros activos a corto y a largo plazos
145,471
40
103,527
40
82,891
1055
Total otros activos (Nota 9)
145,511
103,567
83,946
ACTIVO:
Disponibilidades (Nota 4)
$
Total de cartera de crédito
Estimación preventiva para riesgos crediticios
Cartera de crédito-Neto (Nota 6)
OTRAS CUENTAS POR COBRAR - Neto (Nota 7)
MOBILIARIO Y EQUIPO - Neto (Nota 8)
IMPUESTOS DIFERIDOS Neto (Nota 15)
Total activo
$
18,270,292 $
$
2,249,341 $
14,751,243
13,294,11
2,101,396
998,895
Pasivo
PASIVOS BURSÁTILES (Nota 11)
PRÉSTAMOS BANCARIOS (Nota 10)
De corto plazo
De largo plazo
1,214,591
10,919,433
1,585,097
7,228,948
601,312
8,243,400
12,134,024
8,814,045
8,844,712
OTRAS CUENTAS POR PAGAR
Impuestos a la utilidad por pagar
Acreedores diversos y otras cuentas por pagar (Nota 13)
25,190
1,123,482
9,893
1,156,890
31,401
874,185
Total otras cuentas por pagar
1,148,672
1,166,783
905,586
288,144
285,486
272,295
15,820,181
12,367,710
11,021,488
547,693
547,693
547,693
110,144
1,257,653
534,621
110,144
1,257,653
468,043
91,348
1,257,653
375,929
2,383,533
2,272,623
Total préstamos bancarios
CRÉDITOS DIFERIDOS
Total pasivo
CAPITAL CONTABLE (Nota 14):
CAPITAL CONTRIBUIDO
Capital social
CAPITAL GANADO
Reservas de capital
Resultado de ejercicios anteriores
Resultado neto
Total capital contable
2,450,111
Total pasivo y capital contable
$
18,270,292 $
$
$
233 $
284 $
14,751,243
13,294,11
CUENTAS DE ORDEN
Intereses devengados no cobrados derivados de cartera vencida.
Rentas devengadas no cobradas derivadas de operaciones de arrendamiento operativo.
67
758
468
Toyota Financial Services México, S. A. de C. V.
Estados de Resultados
31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012
Miles de Pesos mexicanos
Año que terminó el
31 de diciembre de
2014
2013
2012
1,555,486
1,516,470
127,579
54,745
19,398
1,054
1,314
1,477
-736,614
-689,141
-693,655
-81,257
-34,954
-12,414
1,009,605
887,450
831,276
Estimación preventiva para riesgos crediticios
-79,940
-30,631
-105,305
Margen financiero ajustado para riesgos crediticios
929,665
856,819
725,971
Comisiones y tarifas cobradas
33,964
35,235
27,595
Comisiones y tarifas pagadas
-28,054
-15,420
-10,484
Otros ingresos de la operación
15,770
-19,861
-27,884
-216,966
-208,136
-207,645
734,379
648,637
507,553
-193,257
-171,031
-178,871
-6,501
-9,563
47,247
-199,758
-180,594
-131,624
468,043
375,929
Ingresos por intereses
$
1,698,843 $
Ingresos por arrendamiento operativo
Otros beneficios por arrendamiento
Gastos por intereses
Depreciación de bienes en arrendamiento operativo
Margen financiero
Gastos de administración
Resultado antes de impuesto a la utilidad
Impuestos a la utilidad causados
Impuestos a la utilidad diferidos
Resultado neto
$
534,621 $
68
2. INFORMACIÓN FINANCIERA POR LÍNEA DE NEGOCIO, ZONA GEOGRÁFICA Y VENTAS DE
EXPORTACIÓN
Sin perjuicio de lo mencionado anteriormente, a efecto de ilustrar la diversificación por línea de
negocio y geográfica del Emisor, a continuación se presentan tablas que muestran, por los periodos
terminados el 31 de diciembre de 2012, 2013 y 2014, la distribución de la cartera crediticia del Emisor
por producto y por estado de la República Mexicana.
2.1. Distribución de cartera por producto
2014
2013
2012
Cartera
Por Sector
Distribuidores
automotrices
Agricultura y ganadería
Comercio
Construcción
Educación
Gobierno
Industria
Otros
Petróleo, energía, agua
Salud
Servicios para
empresas
Transportes y
comunicación
Total cartera
Importe
%
Importe
%
Importe
%
$3,222,210
18
$3,132,000
23
$ 3,212,514
25
174,624
5,683,631
523,872
873,121
698,496
523,872
873,111
523,872
873,121
1
33
3
5
4
3
5
3
5
170,897
3,902,337
278,429
916,909
403,417
557,917
837,908
278,136
777,991
1
28
2
7
3
4
6
2
6
218,031
1,834,408
343,614
1,099,877
511,959
695,224
1,002,787
318,270
973,278
2
14
3
9
4
5
8
2
8
3,317,858
19
2,334,989
17
2,259,007
18
174624
1
$17,462,412
100
69
212,254
1
267,537
2
$13,803,184
100
$12,736,506
100
2.2. Distribución de cartera al menudeo por estado
Al 31 de diciembre de 2012, 2013 y 2014 el análisis de la cartera de crédito por región, en forma
agregada, es la siguiente:
Cartera
2014
Región:
Importe
2012
2013
%
Importe
%
Importe
%
$ 1,255,136
10
2,993,568
24
1,299,148
1,589,991
1,355,385
2,659,740
697,979
367,954
517,605
$ 12,736,506
10
12
11
21
5
3
4
100
$%%
Centro
Distrito Federal y Área
Metropolitana
Noreste
Noroeste
Norte
Occidente
Oriente
Sur
Sureste
$1,720,175
10
$1,418,784
10
4,513,085
26
3,436,249
25
1,842,453
1,968,500
1,799,688
3,298,265
1,066,706
621,455
632,086
11
11
10
19
6
3
4
1,409,142
1,585,142
1,479,340
2,720,640
813,087
459,559
481,241
10
11
11
20
6
3
4
Total Cartera
$17,462,412
$13,803,184
100
100
70
3. INFORME DE CRÉDITOS RELEVANTES
El Emisor financia sus operaciones principalmente mediante líneas de crédito contratadas con bancos
comerciales nacionales y mediante emisiones de certificados bursátiles a corto y largo plazo.
Al 31 de diciembre de 2014, el Emisor contaba con líneas de crédito aprobadas por un monto total de
$19,389 millones. De estas líneas de crédito bancarias $2,850 millones de Pesos corresponden a
líneas de crédito comprometidas.
Al 31 de diciembre de 2014, las líneas de crédito en Pesos del Emisor se encontraban utilizadas al
62.4%, representando a dicha fecha un saldo insoluto total de capital de $12,106 millones.
Todos los créditos bancarios del Emisor devengan intereses a tasas fijas y variables, calculadas,
tratándose de tasas variables, sobre la tasa TIIE.
La Compañía contaba con un programa dual de certificados bursátiles de corto y largo plazo con
carácter revolvente, el cual fue autorizado por la CNBV hasta por un monto total de
$10,000,000,000.00 (diez mil m illones de Pesos 00/100 M. N.) que venció el 9 de octubre de
2012. El saldo insoluto de dicho programa al cierre del mes de diciembre de 2014 fue de $1,000
millones de Pesos, manteniéndose en el mismo nivel que en d iciembre de 2013 y corresponde a
una emisión de Certificados Bursátiles de Largo Plazo realizada en 2012 y que vence el 28 de mayo
de 2015.
La Compañía cuenta con un nuevo programa de certificados bursátiles de corto y largo plazo
con carácter revolvente, el cual fue autorizado por la CNBV el 5 de marzo de 2013, hasta por un
monto total de $10,000,000,000.00 (diez mil m illones de Pesos 00/100 M. N.). El saldo insoluto
de dicho programa al cierre del mes de diciembre de 2014 fue de $1,250,000,000.00 (mil
doscientos cincuenta millones de Pesos 00/100 M.N.) y corresponde a Certificados Bursátiles de
Corto Plazo por $250,000,000.00 (Doscientos cincuenta millones de Pesos 00/100 M.N.) y
$1,000,000,000,000.00 (mil millones de Pesos 00/100 M.N.) de largo plazo.
A continuación se presenta una tabla que contiene las principales características de los pasivos
significativos del Emisor:
Endeudamiento TFSM
Importe en millones de Pesos
2014
Certificados Bursátiles con
vencimiento menor a 1 año
Certificados Bursátiles con
vencimiento mayor a 1 año
2013
2012
1,250
1,100
-
1,000
1,000
1,000
Préstamos bancarios
Corto Plazo
Largo Plazo
1,214
10,892
1,583
7,210
600
8,221
Total de Deuda
14,356
10,893
9,821
Total de Capital
2,450
2,383
2,273
5.9
4.6
4.3
Razón de Deuda / Capital
71
El 10 de noviembre de 2008 se llevó a cabo una Asamblea Extraordinaria de Accionistas de TFSM en
la que se autorizó la celebración de un Contrato de Préstamo Mercantil entre TFSM en su calidad
de deudor y de Toyota Motor Credit Corporation en su calidad de acreedor, respecto de préstamos
hasta por un monto máximo que no exceda de la cantidad de EUA $500’000,000.00 (quinientos
millones de Dólares moneda de curso legal de los Estados Unidos), o su equivalente en otras
monedas a la fecha del préstamo.
Información adicional acerca de los créditos contratados por el Emisor se puede encontrar en la Nota
10 de los estados financieros anuales auditados del Emisor por el ejercicio terminado el 31 de
diciembre de 2014 que se adjuntan al presente Reporte.
El Emisor se encuentra al corriente en la totalidad de los pagos adeudados al amparo de los créditos
mencionados con anterioridad y aquellos otros créditos o pasivos que se muestran en el balance
general del Emisor.
La prelación de los pasivos del Emisor obedece únicamente al vencimiento de los mismos. Al 31 de
diciembre de 2014, el Emisor no contaba con pasivos denominados en Dólares o moneda extranjera.
Desde el inicio de sus operaciones y hasta el momento, la Compañía no opera, ni mantiene posición
alguna en Instrumentos Financieros Derivados.
72
4. COMENTARIOS Y ANÁLISIS DE LA ADMINISTRACIÓN SOBRE LOS RESULTADOS DE
OPERACIÓN Y SITUACIÓN FINANCIERA
4.1.
Resultados de la Operación
4.1.1 Análisis comparativo del período terminado al 31 de diciembre de 2014 con el mismo
período terminado el 31 de diciembre de 2013 y 2012.
Ingresos por financiamiento
Los ingresos por intereses durante el período terminado al 31 de diciembre de 2014, se ubicaron en
$1,699 millones de Pesos, un aumento del 9.2% con relación a los $1,555 millones de Pesos durante
el mismo período de 2013. Dicha variación se debió principalmente al crecimiento de la cartera de
crédito total en 26.5%, pero a su vez se compenso con la baja en las tasas de interés (TIIE Promedio
2014= 3.51% VS TIIE Promedio 2013= 4.28%) por lo que el incremento en ingresos por intereses no
fue directamente proporcional al aumento en la cartera de crédito Dicha variación se debió
principalmente al crecimiento de la cartera de crédito total en 8.4%.
Cabe mencionar, que las tasas activas de créditos al consumo en 2013 fueron menores a las
colocadas en 2012, por lo que el incremento en los ingresos por intereses fue de solo 2.6%.
Dicha variación se debió principalmente a un cambio en la mezcla de cartera al aumentar la cartera
comercial principalmente de plan piso. Cabe mencionar, que las tasas activas de créditos al consumo
son mayores que las de los créditos comerciales, sin embargo, dichas tasas activas han disminuido
en comparación con el mismo periodo de 2011.
Gastos por intereses
Los gastos por intereses al cierre del ejercicio de 2014 finalizaron en $737 millones de Pesos, un
incremento del 6.9% con relación a los $689 millones de Pesos en comparación del mismo ejercicio
2013. Dicha variación se debe principalmente a la disminución en las tasas de interés de los pasivos
financieros que fueron contratados en 2014, y a la baja de la TIIE a 28 días (TIIE Promedio 2014=
3.51% vs TIIE Promedio 2013= 4.28%). Estas bajas en tasas de interés compensaron el crecimiento
en 31.8% de los pasivos financieros que fueron requeridos para financiar principalmente el crecimiento
de la cartera de crédito.
Estimación Preventiva para Riesgos Crediticios
La estimación preventiva para riesgos crediticios debe ser constituida con base en las reglas de
calificación establecidas en la Circular única de bancos emitidas por la CNBV, las cuales establecen
metodologías de evaluación y constitución de reservas por tipo de crédito.
El 24 de junio de 2013, la CNBV publicó en el Diario Oficial de la Federación de conformidad con
las recomendaciones emitidas por el Comité de Basilea en materia de estimación de reservas
crediticias de las instituciones de crédito, en el sentido de permitir la identificación temprana de
pérdidas al incorporar mayor información crediticia, así como para que dicha estimación de reservas
esté basada en metodologías que reflejen la pérdida esperada, resulta necesario modificar el modelo
vigente de pérdida incurrida para establecer una metodología de acuerdo con la cual se califique y
provisione la cartera crediticia comercial conforme a un modelo de pérdida esperada, en el que se
estimen las pérdidas de los siguientes 12 meses con la información crediticia que mejor las anticipe.
73
Que para lograr lo anterior, se estima conveniente que la nueva metodología basada en el modelo de
pérdida esperada tome en cuenta los siguientes parámetros: probabilidad de incumplimiento,
severidad de la pérdida y exposición al incumplimiento, así como que clasifique a la señalada cartera
comercial en distintos grupos, a los cuales les aplicarán variables distintas para la estimación de la
probabilidad de incumplimiento.
Que igualmente, es indispensable que al modificarse lo relativo a la metodología de calificación de la
cartera comercial de las instituciones de crédito se actualicen diversas referencias para asegurar la
consistencia entre el marco regulatorio de capitalización y el de calificación de cartera, al tiempo que
se reconozcan como garantías admisibles las participaciones otorgadas a las entidades federativas y
municipios en los ingresos federales, tanto para efectos de requerimientos de capital por riesgo de
crédito, como para la calificación de cartera.
TFSM considera conveniente y prudente mantener este excedente que resulta al aplicar la
metodología de medición de pérdida esperada establecida a nivel de nuestra Casa Matriz con el
objeto de mantener estos niveles hasta una adecuada calibración de dichos modelos en 2014. Este
periodo de tiempo, se considera razonable de acuerdo a las expectativas del negocio y de la
administración.
La estimación preventiva para los créditos al consumo, se debe determinar mediante la aplicación de
una fórmula que cuantifica la pérdida esperada de este tipo de créditos, la probabilidad de
incumplimiento y la severidad de la pérdida.
Los ajustes a la estimación preventiva para riesgos crediticios, se registran afectando el margen
financiero (margen financiero ajustado por riesgos crediticios).
TFSM constituyó las estimaciones requeridas con base a lo mencionado en los párrafos anteriores
al 31 de diciembre de 2014. La estimación preventiva fue determinada considerando todas las cuentas
por cobrar a clientes que por sus características y de acuerdo a su riesgo potencial de pago según sea
el caso.
Gastos Administración
Los Gastos de Administración se integran principalmente por el recurso humano de la Compañía (a
través de una prestadora de Servicios), por los gastos inherentes a la operación del negocio, tales
como, la contraprestación por la gestión de cobranza de los despachos externos, por los gastos de
mercadotecnia, renta de oficinas, gastos de viaje, entre otros.
Los gastos de administración de la Compañía durante el período terminado el 31 de diciembre de
2014, fueron de $217 millones de Pesos, un ligero incremento del 4.2% con relación a los $208
millones de Pesos correspondientes al mismo período de 2013.
Los Gastos por Administración tuvieron un ligero
incremento con relación al ejercicio de 2013,
debido principalmente a la eficiencia que ha
mantenido la Compañía con relación a la
utilización de sus recursos.
74
La relación de gastos de administración anualizados contra activos totales representó 1.2% durante el
período terminado al 31 de diciembre de 2014 comparado con 1.5% durante el mismo período de
2013. Esta disminución se debió al aumento de los activos totales de la Compañía en 23.9%
Otros Ingresos (egresos) de la Operación
En este rubro se agrupan principalmente el monto de los contratos de financiamiento al menudeo
incobrables que fueron reconocidos como pérdidas (egresos) así como el monto recuperado por
gestiones de cobranza de estos contratos (ingresos). Asimismo, se incluyen como ingresos las
disminuciones de las estimaciones preventivas para riesgos crediticios. Adicionalmente, también se
incluyen aquí, los ingresos o egresos por efectos cambiarios (estos no son significativos), los ingresos
por la venta de activos fijos y por los subsidios a programas financieros promocionales otorgados por
“TMEX” y la Red de Distribuidores.
El rubro de Otros Ingresos de la compañía durante el periodo terminado al 31 de diciembre del 2014,
fue de $16 millones de Pesos, con relación a los $20 millones de Pesos correspondientes al
mismo período de 2013.
La razón del resultado de ingreso en este rubro se debió a que en 2014 hubo una cancelación de
estimaciones de cuentas incobrables del producto de plan piso de alrededor de 50 millones de
Pesos y a un incremento en la utilidad generada por la venta de activos recuperados y en
Arrendamiento en 3 millones de Pesos.
75
Resultado antes de Impuestos a la Utilidad
El resultado antes de impuestos a la utilidad durante el período terminado al 31 de diciembre de
2014 fue de $734 millones de Pesos, un incremento del 13.2% con relación a los $649 millones de
Pesos correspondientes al mismo período de 2013.
Dicho
aumento
se
debió
principalmente al crecimiento del
Margen Financiero en 13.8% generado
principalmente por el crecimiento de la
cartera total de crédito y, al crecimiento
del producto de Arrendamiento Puro.
Impuesto a la utilidad causados y diferidos (netos)
El impuesto a la utilidad causado al cierre de diciembre del 2014, fue de $193 millones de Pesos, un
incremento de un 13.0% con relación a los $171 millones de Pesos correspondientes al impuesto
sobre la renta causado durante 2013. Esta variación se debió principalmente al incremento de los
ingresos derivado del incremento de la cartera total; así como, al crecimiento de los ingresos por
comisiones por seguros (UDIS) por amortizar mismos que para efectos fiscales se deben de acumular
y para efectos contables este concepto se amortizara de acuerdo a la vida del contrato.
El impuesto a la utilidad diferido reconocido de diciembre del 2014 equivalente a $7 millones de
Pesos, un decremento del 32.0% con relación a los $10 millones de Pesos correspondientes al
impuesto diferido reconocido durante mismo periodo de 2013. Esta variación se debió principalmente
a la disminución o realización de las partidas temporales; tales como, estimaciones para cuentas
incobrables, comisiones por apertura, comisiones de seguros y por subsidios mismos que se
amortizan a resultados durante la vida del contrato.
76
Resultado Neto del Período
El Resultado Neto de la Compañía por el
período terminado el 31 de diciembre de 2014,
fue de $535 millones de Pesos, un incremento
del 14.2%, con relación a los $468 millones de
Pesos correspondientes al resultado del mismo
período de 2013. Esta variación se debió a las
razones explicadas anteriormente.
77
4.2.
Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital
4.2.1. Fuentes de Liquidez y Financiamiento
Según se indica en la sección “IV. INFORMACIÓN FINANCIERA – 3. Informe de Créditos
Relevantes” del presente Reporte, las principales fuentes de financiamiento consisten en líneas de
crédito bancarias y emisiones de certificados bursátiles de corto plazo.
Los préstamos bancarios están representados por préstamos quirografarios en moneda nacional y la
Compañía no cuenta con pasivos financieros en moneda extranjera. Las líneas de crédito que la
Compañía tiene contratadas fueron autorizadas mediante la presentación de un “Keepwell
Agreement” suscrito con Toyota Financial Services Americas Corporation.
La Compañía no recurre a financiamiento ínter-compañía, aunque como medida preventiva ante una
falta de liquidez en el mercado, el 10 de noviembre de 2008 se llevó a cabo una Asamblea
Extraordinaria de Accionistas de TFSM en la que se autorizó la celebración de un Contrato de
Préstamo Mercantil entre TFSM en su calidad de deudor y Toyota Motor Credit Corporation en su
calidad de acreedor, respecto de préstamos hasta por un Monto Máximo que no exceda de la
cantidad de EUA $500’000,000.00 (quinientos millones de dólares moneda de curso legal de los
Estados Unidos), o su equivalente en otras monedas a la fecha del préstamo. Dicha asamblea
está contenida en la escritura número 63,704 realizada ante la fe del licenciado Rafael Manuel
Oliveros Lara, Notario Público Titular de la notaría número cuarenta y cinco de la Ciudad de México.
A la fecha, este préstamo no ha sido ejercido ya que se contrató como la última fuente de fondeo
de TFSM para hacerle frente a sus obligaciones de pago.
Mediante la implementación del Programa de Certificados Bursátiles de Corto y Largo Plazo, la
Compañía busca contar con mayores alternativas de financiamiento bursátil y pretende continuar
accediendo al mercado de deuda local de una manera recurrente.
El 5 de marzo de 2013, la Compañía obtuvo de la CNBV la autorización de un programa nuevo de
certificados bursátiles de corto y largo plazo con carácter revolvente, hasta por un monto total de
$10,000 millones de Pesos.
Desde el inicio de sus operaciones y hasta el momento la Compañía no opera, ni mantiene posición
alguna en Instrumentos Financieros Derivados.
4.2.2. Endeudamiento; Estacionalidad de Requerimientos de Liquidez; Perfil de Deuda
Contratada.
La siguiente tabla muestra los niveles de endeudamiento de la Compañía (distinguiendo entre líneas
de crédito bancarias y certificados bursátiles) al 31 de diciembre de 2012, 2013 y 2014.
78
Endeudamiento TFSM
Importe en millones de Pesos
2014
Certificados Bursátiles con
vencimiento menor a 1 año
Certificados Bursátiles con
vencimiento mayor a 1 año
2013
2012
1,250
1,100
-
1,000
1,000
1,000
Préstamos bancarios
Corto Plazo
Largo Plazo
1,214
10,892
1,583
7,210
600
8,221
Total de Deuda
14,356
10,893
9,821
Total de Capital
2,450
2,383
2,273
5.9
4.6
4.3
Razón de Deuda / Capital
La actividad prestamista de la Compañía se acelera durante aquellos periodos en los que las ventas
de la industria automotriz son mayores. Dichas ventas típicamente son mayores durante los últimos y
los primeros trimestres de cada año calendario.
4.2.3. Directrices de Tesorería
La tesorería de Toyota Financial Services México sigue las directrices globales de tesorería
corporativa de TFSC que se resumen a continuación:
Límites de Endeudamiento
Los límites de endeudamiento de Toyota Financial Services México son aprobados mediante
asamblea ordinaria o extraordinaria de accionistas.
Toyota Financial Services México establece límites de endeudamiento generales, por entidad
financiera o bancaria y con partes relacionadas.
Los límites de endeudamiento de Toyota Financial Services México con otras compañías del grupo
Toyota deberán de ser autorizados por Toyota Financial Services Americas Co.
Soportes Crediticios
Como política, Toyota Financial Services México no otorga a sus acreedores (bancarios o bursátiles)
garantías de su matriz u otras empresas afiliadas.
En su caso, cualquier soporte crediticio solicitado por Toyota Financial Services México, deberá ser
79
previamente aprobado por Toyota Financial Services Americas Co y por TFSC.
Diversificación de Fuentes de Fondeo
Toyota Financial Services México busca tener la mayor diversificación de fuentes de fondeo con (i)
banca comercial, (ii) mercado de deuda local, (iii) banca de desarrollo, y (iv) en su caso, préstamos
inter-compañías.
El límite de utilización del total de las líneas de crédito bancarias es de hasta el 75% del monto de las
líneas autorizadas. Los programas de certificados bursátiles podrán ser utilizados hasta en un 100%.
Los bancos con los que Toyota Financial Services México puede aperturar una línea de crédito
deberán tener como mínimo una calificación de “A” de acuerdo a la escala local de las calificadoras
Standard & Poors, Fitch o Moody´s.
Liquidez
La deuda de corto plazo de Toyota Financial Services México no excede el 50% de la deuda
total tanto bancaria como bursátil.
La razón de cobertura cartera de crédito / deuda deberá de estar dentro del rango del 60% al 100% y
esto se refiere a la duración de la vida de la cartera de crédito y el plazo de la deuda.
Las disponibilidades que se contaron al final del 2014 fueron por un importe de $291 millones.
Dicha reserva se mantiene como medida preventiva adicional para hacerle frente a obligaciones de
corto plazo ante la posible volatilidad en los mercados financieros locales en el futuro. Estas
disponibilidades representan el 1.59% de los activos totales:
Al cierre de diciembre del 2014, las disponibilidades
disminuyeron $369 millones de pesos en comparación
con el mismo período de 2013. Esta disminución se
debió principalmente al flujo propio de la operación
para la cartera crediticia.
80
En cuanto a los recursos que Toyota Financial Services México mantiene en tesorería, los mismos se
mantienen en diversos tipos de cuentas bancarias que generan intereses a tasas de mercado.
Razón Pasivos bancarios y bursátiles / capital
Conforme a sus directrices de tesorería, el resultado de dividir los pasivos bancarios y bursátiles
totales de Toyota Financial Services México entre el capital contable, no deberá exceder de 10 veces
en el mediano plazo.
4.2.4. Créditos y Adeudos Fiscales
A la fecha de presentación del presente Reporte Anual, el Emisor no tiene conocimiento de ningún
crédito o adeudo fiscal a su favor o a su cargo. El dictamen fiscal 2014 será presentado de
conformidad a lo establecido en la legislación vigente.
4.2.5. Inversiones de Capital
Toyota Financial Services México tiene actualmente autorizado un presupuesto para realizar
inversiones de capital en el año fiscal 2015, por alrededor de $42.6 millones de Pesos en mejoras a
sistemas e infraestructura. Los proyectos que integran este presupuesto se mencionaron en el punto
2.15 (Tecnología de la Información).
4.2.6. Cambios en las Cuentas del Balance
Las principales cuentas del balance del Emisor son aquellas relacionadas con su cartera crediticia y
aquellas relacionadas con sus pasivos.
Al cierre de diciembre de 2014 el monto de la cartera de crédito total de TFSM fue de $17,462.4
millones de Pesos, un incremento de 26.5% en comparación con los $13,803.2 millones de Pesos al
cierre de diciembre del 2013. La cartera de crédito total esta segmentada por créditos al consumo
(personas físicas) por $7,641.8 millones de Pesos y por créditos comerciales (personas físicas con
actividad empresarial y morales) por $9,820.6 millones de Pesos.
En cuanto a los pasivos totales del Emisor, este adquiere pasivos financieros a efecto de financiar el
crecimiento en sus operaciones de originación. A continuación, se muestra el monto de los pasivos
bancarios y bursátiles del Emisor durante los últimos tres años calendario 2012, 2013 y 2014.
Año terminado el 31 de diciembre de
2013
8,793,000 $
2012
8,821,000
2,100,000 $
1,000,000
10,893,000 $
$
14,356,110 $
Cifras en miles de Pesos
9,821,000
Pasivos Bancarios
$
Pasivos Bursátiles
$
Total
2014
12,106,110 $
2,250,000
$
Sin perjuicio del crecimiento de los pasivos del Emisor, el mismo mantenía, al 31 de diciembre de
2014, las siguientes razones financieras, que considera demuestran su sana situación financiera:
81
Principales Razones
Financieras
Reservas / Cartera Neta
Cartera Total / Activo Total
Capital Contable / Activo Total
Capital Contable / Cartera Total
Utilidad Neta / Capital Contable
Deuda / Capital Contable
Año terminado el 31 de diciembre de
2014
2013
1.6%
1.8%
95.6%
93.6%
13.4%
16.2%
14.0%
17.3%
21.8%
19.6%
6.5x
5.2x
2012
1.7%
95.8%
17.1%
17.8%
16.5%
4.8x
4.2.7. Operaciones Fuera del Balance
A la fecha del presente Reporte, el Emisor no ha llevado a cabo operaciones que se hayan registrado
fuera de su balance general. Lo anterior no significa que en el futuro el Emisor no vaya a recurrir a
operaciones de bursatilización, venta de cartera u otras que deban registrarse fuera del balance del
mismo.
4.2.8. Estimación Preventiva para Riesgos Crediticios
La estimación preventiva para riesgos crediticios debe ser constituida con base en las reglas de
calificación establecidas en la Circular Única de Bancos, las cuales establecen metodologías de
evaluación y constitución de reservas por tipo de crédito.
Para los créditos comerciales, la metodología establece la evaluación, conforme a; la calidad
crediticia del deudor y los créditos, en relación con el valor de las garantías, para tal efecto y en
términos generales, los créditos comerciales se califican de acuerdo a lo siguiente:
•
Los créditos cuyo saldo sea menor al equivalente en moneda nacional a cuatro millones de
UDIs a la fecha de la calificación, podrán calificarse individualmente utilizando la metodología
paramétrica del anexo 17 de la Circular Única de Bancos, donde se establece que se estratificara la
totalidad de la cartera en función al número de periodos de incumplimiento y se calificará asignando
probabilidades de incumplimiento de manera paramétrica.
•
Los créditos cuyo saldo sea igual o mayor al importe equivalente en moneda nacional a cuatro
millones de UDIs, se deberán calificar en forma específica e independiente, evaluando los riesgos
financieros y de industria a los que se encuentran expuesto el deudor y la experiencia del pago
mismo.
Los créditos que integran la cartera comercial son calificados individualmente al cierre de cada
trimestre, sobre la totalidad de los créditos otorgados al mismo deudor.
La estimación preventiva para los créditos al consumo, se debe determinar mediante la aplicación de
una fórmula que cuantifica la pérdida esperada de este tipo de créditos, la probabilidad de
incumplimiento y la severidad de la pérdida.
El 24 de junio de 2013, la CNBV publicó en el Diario Oficial de la Federación de conformidad con las
recomendaciones emitidas por el Comité de Basilea en materia de estimación de reservas crediticias
de las instituciones de crédito, en el sentido de permitir la identificación temprana de pérdidas al
incorporar mayor información crediticia, así como para que dicha estimación de reservas esté basada
en metodologías que reflejen la pérdida esperada, resulta necesario modificar el modelo vigente de
pérdida incurrida para establecer una metodología de acuerdo con la cual se califique y provisione la
cartera crediticia comercial conforme a un modelo de pérdida esperada, en el que se estimen las
82
pérdidas de los siguientes 12 meses con la información crediticia que mejor las anticipe;
Para personas morales y personas físicas con actividad empresarial, con ingresos netos anuales
menores al equivalente en moneda nacional a 14 millones de UDIs (Anexo 21). En esta categoría se
calificaron a todas las personas morales y físicas con actividad empresarial que no son Dealers
TOYOTA.
Para personas morales y personas físicas con actividad empresarial, con ingresos netos anuales
mayores o iguales al equivalente en moneda nacional a 14 millones de UDIs (Anexo 22). En esta
categoría, se determinaron las Provisiones de Cartera para los Dealers TOYOTA.
Que para lograr lo anterior, se estima conveniente que la nueva metodología basada en el modelo de
pérdida esperada tome en cuenta los siguientes parámetros: probabilidad de incumplimiento,
severidad de la pérdida y exposición al incumplimiento, así como que clasifique a la señalada cartera
comercial en distintos grupos, a los cuales les aplicarán variables distintas para la estimación de la
probabilidad de incumplimiento, y
Que igualmente, es indispensable que al modificarse lo relativo a la metodología de calificación de la
cartera comercial de las instituciones de crédito se actualicen diversas referencias para asegurar la
consistencia entre el marco regulatorio de capitalización y el de calificación de cartera, al tiempo que
se reconozcan como garantías admisibles las participaciones otorgadas a las entidades federativas y
municipios en los ingresos federales, tanto para efectos de requerimientos de capital por riesgo de
crédito, como para la calificación de cartera.
TFSM considera conveniente y prudente mantener este excedente que resulta al aplicar la
metodología de medición de pérdida esperada establecida a nivel de nuestra Casa Matriz con el
objeto de mantener estos niveles hasta una adecuada calibración de dichos modelos en 2014. Este
periodo de tiempo, se considera razonable de acuerdo a las expectativas del negocio y de la
administración.
Los ajustes a la estimación preventiva para riesgos crediticios, se registran afectando el margen
financiero (margen financiero ajustado por riesgos crediticios).
TFSM constituyó las estimaciones requeridas con base a lo mencionado en los párrafos anteriores al
31 de diciembre de 2013. La estimación preventiva fue determinada considerando todas las cuentas
por cobrar a clientes que por sus características y de acuerdo a su riesgo potencial de pago según
sea el caso.
4.3.
Control Interno
La Compañía cuenta con procedimientos de auditoria interna cuya finalidad consiste en asistir a la
administración de la Compañía en la identificación y mitigación de riesgos y en ubicar posibilidades
para mejorar los procedimientos de la misma mediante la evaluación objetiva de controles y procesos
de negocios.
El alcance del área de auditoria interna de la Compañía se resume en los siguientes objetivos:
• La identificación, evaluación y determinación de riesgos de negocios;
• La evaluación de la suficiencia y eficiencia de los sistemas de control interno de la Compañía;
• La determinación de la relevancia, confiabilidad e integridad de la información administrativa y
financiera de la Compañía;
83
• La revisión del cumplimiento y observación de las políticas y procedimientos de la Compañía así
como el cumplimiento con requisitos legales y regulatorios;
• La evaluación de las maneras de proteger los activos de la Compañía y verificar su existencia y
características;
• La determinación de la eficiencia de las operaciones, programas y del uso de recursos de la
Compañía;
• La determinación de la confiabilidad, integridad y seguridad de los sistemas de información de la
Compañía; y
• La realización de investigaciones especiales y de tareas a solicitud de la administración de la
Compañía.
El área de auditoria interna de la Compañía está a cargo de un auditor interno.
Las tareas o responsabilidades de dicha área incluyen la preparación del plan anual de auditoría de la
Compañía, que comprende lo siguiente:
a)
Identificación de Unidades Auditables.
b) Evaluación de riesgo; a cada unidad auditable previamente identificada se le evalúa en
función a siete factores de riesgo: reputación, riesgo inherente, impacto financiero, intervalo de
auditoria, cambios en procesos y/o sistemas, complejidad e interés de la alta dirección.
c) Realización de auditorías;
d) Identificación de temas relevantes y su reporte a la dirección de la Compañía y al grupo de Auditoria
Corporativa (TFSC Audit Group);
e)
Seguimiento a la implementación de medidas correctivas;
f)
Coordinación con las áreas de la empresa de la emisión y actualización de Políticas y
Procedimientos, las áreas son las dueñas y responsables de los mismos y entregan los documentos a
Auditoría Interna para su revisión y publicación.
84
5. ESTIMACIONES, PROVISIONES O RESERVAS CONTABLES CRÍTICAS
La Compañía considera que no existe estimación contable crítica aplicable con excepción de la
estimación preventiva para riesgos crediticios que muestra en sus estados financieros.
85
IV. ADMINISTRACIÓN
1. AUDITORES EXTERNOS
Los estados financieros del Emisor por los ejercicios sociales concluidos al 31 de diciembre de 2012,
2013 y 2014 incluidos en este Reporte han sido auditados por PricewaterhouseCoopers, S.C., auditores
independientes del Emisor.
En los tres últimos ejercicios, los auditores externos del Emisor no han emitido opinión con salvedad u
opinión negativa ni se han abstenido de emitir opinión con relación a los estados financieros auditados
de la misma.
El proceso de selección de los auditores externos del Emisor se encomienda al consejo de
administración del Emisor quien los selecciona considerando diversos factores. Adicionalmente, es
importante mencionar que como política, se busca que el mismo despacho que audita los estados
financieros de las demás entidades integrantes del grupo corporativo (TFSC) al que pertenece el
Emisor sea el despacho que se contrate como auditor externo del Emisor.
Además de los servicios relativos a la auditoria de sus estados financieros, el Emisor recibe algunos
servicios adicionales de sus auditores externos. La contratación de servicios adicionales requiere de la
autorización de Toyota Financial Services Americas Co. y de TFSC.
2. OPERACIONES CON PERSONAS RELACIONADAS Y CONFLICTOS DE INTERÉS
La Compañía es una subsidiaria indirecta de Toyota Motor Corporation. Toyota Motor Corporation
directa, o indirectamente a través de su subsidiaria Toyota Motor Sales de México, empresa que
comercializa todos los autos Toyota vendidos en México. Aun cuando la Compañía considera que
Toyota Motor Corporation en ningún momento ha comprometido los resultados de sus subsidiarias
financieras (incluyendo a la Compañía) en beneficio de su negocio automotor, la Compañía no puede
asegurar que en un futuro sus resultados no se vean afectados por una decisión de negocios en dicho
sentido tomada por Toyota Motor Corporation.
Las operaciones de financiamiento al mayoreo de la Compañía se realizan principalmente con
Distribuidores Toyota, que son tenedores de licencias de uso de marca otorgadas por Toyota Motor
Sales de México, una subsidiaria de Toyota Motor Corporation.
Lo anterior podrá traer como consecuencia que, de existir problemas entre Toyota Motor Sales de
México y el Distribuidor Toyota que corresponda, Toyota Financial Services México podría cesar de
otorgar financiamiento a dicho Distribuidor Toyota y a su clientela.
Actualmente y desde su constitución, la Compañía realiza la totalidad de sus operaciones con los
Distribuidores Toyota y Distribuidores Hino en términos de mercado. Igualmente, no sacrifica su utilidad
para fomentar la venta de autos Toyota y camiones Hino.
Asimismo, actualmente la Compañía recibe servicios de asesoría en relación con asuntos
administrativos, de personal, técnicos, financieros, de auditoria y de mercadotecnia por parte de TFSM
Servicios, que es una subsidiaria de Toyota Financial Services America Corporation y Toyota Motor
Insurance Services Inc., ambas accionistas de Toyota Financial Services México. La Compañía también
recibe la prestación de servicios administrativos tales como; asesoría en TI, planeación, riesgo y
tesorería entre otros, por parte de Toyota Motor Credit Corp, así como de servicios de asesoría
financiera de TFSC.
86
Cabe destacar que las operaciones anteriormente descritas se llevaron a cabo en condiciones de
mercado, determinadas a través de un estudio de precios y transferencias desarrollado por consultores
especialista en la materia.
Los estados financieros que se adjuntan al presente Reporte, en su Nota No. 12 describen los saldos
que se han generado como resultado de las operaciones descritas con anterioridad.
3. ADMINISTRADORES Y ACCIONISTAS
3.1.
Administración
La dirección, administración y representación de la Compañía están confiadas a un consejo de
administración y a un director general en sus diferentes esferas de competencia.
El consejo de administración de la Compañía actualmente está integrado por 4 consejeros propietarios.
Conforme a los estatutos sociales del Emisor, su consejo de administración cuenta facultades limitadas
para realizar actos de dominio y con facultades amplias para realizar actos de administración. El consejo
de administración también tiene poder para pleitos y cobranzas y facultades limitadas para suscribir
títulos de crédito. Además, el consejo de administración puede nombrar a los principales funcionarios del
Emisor y establecer comités, designar gerentes, ejecutivos y empleados de la Sociedad, y determinar las
facultades, responsabilidades y compensaciones de los mismos.
Los miembros del Consejo de Administración durarán en funciones un año a partir de la fecha de
celebración de la Asamblea en que se resuelva su nombramiento y no cesarán en el desempeño de sus
funciones mientras no tomen posesión de sus cargos quienes hayan de sustituirlos. El secretario de la
Sociedad, será electo por la Asamblea de Accionistas o, de lo contrario, por resolución adoptada en una
Sesión del Consejo de Administración.
A continuación se incluye una lista de los consejeros propietarios y suplentes actuales del Emisor, así
como del secretario y comisario:
Nombre
Cargo
Christopher Bardin Ballinger
Alex Antonio Kuntzy Sevilla
Thomas Patrick Sullivan
Toshiaki Kawai
Yves Bernal Stoopen
Miembros desde el
año
2013
2013
2001
2013
No 2004
Presidente
Miembro
Miembro
Miembro
Secretario –
Miembro
Ariadna Laura Muñíz Patiño
Comisario
Francisco
Javier
Zúñiga Comisario-Suplente
2014
2014
El señor Christopher Bardin Ballinger es el Presidente del Consejo de Administración de la Compañía; El
señor Yves Bernal Stoopen es el Secretario (no miembro) de la Compañía y la Sra. Ariadna Laura Muñiz
Patiño es la Comisario de la Compañía.
El señor Alex Antonio Kuntzy Sevilla es miembro propietario del Consejo de Administración de la
compañía y actualmente ocupa el cargo de Director General de la Compañía.
A continuación se presenta una breve biografía de cada uno de los miembros del consejo de
administración del Emisor.
87
El señor Christopher Bardin Ballinger es el Presidente del Consejo de Administración de la Compañía y
actualmente ocupa el cargo de Executive Vice President and Chief Financial Officer de Toyota Motor
Credit Corporation.
Alex Kuntzy es licenciado en Contaduría Pública egresado de la Universidad La Salle y cuenta con una
Maestría en Administración de Empresas por el Instituto Tecnológico de Estudios Superiores de
Monterrey (ITESM), actualmente ocupa el cargo de Director de Toyota Financial Services México. Con
18 años de trayectoria, cuenta con una amplia experiencia en el sector habiendo desempeñado
diferentes posiciones en Daimler-Chrysler Financial Services S. A. de C. V.
Thomas Patrick Sullivan, nacido en los Estados Unidos de America, es licenciado en Sociología
egresado de la Universidad de Massachussets of Liberal Arts, actualmente funge como Presidente de
Toyota Motor Sales de México. Con más de 20 años de trayectoria, dentro de Toyota, ha ocupado cargos
como Gerente de Operaciones en Richmond, Virginia y Director General en Puerto Rico. Anteriormente
trabajó para GMAC en Estados Unidos.
El señor Toshiaki Kawai es miembro propietario del Consejo de Administración de la compañía y a la
fecha del reporte ocupaba el cargo de Senior Executive Coordinator en Toyota Motor Credit Corporation.
El señor Yves Bernal es Secretario del Consejo de Administración, licenciado en derecho egresado de la
Universidad Iberoamericana. Ha ocupado cargos como Gerente Jurídico en Banca Serfin y fue Director
Jurídico de Daimler-Chrysler Financial Services S.A. de C.V. Actualmente, es socio de la firma Beltrán y
Bernal Stoopen, S.C., de la cual es socio fundador y es el asesor legal en temas corporativos de Toyota
Financial Services México.
Ninguno de los miembros del Consejo de Administración de la compañía ni sus principales funcionarios
tienen parentesco alguno.
3.2.
Principales Funcionarios
La administración de las operaciones diarias del Emisor está a cargo de la dirección general del Emisor
la cual está a cargo de Alex Antonio Kuntzy Sevilla. Según se menciona con anterioridad, los
funcionarios del Emisor son formalmente contratados por TFSM Servicios.
Al 31 de diciembre de 2014, la estructura operativa del Emisor se divide en las siguientes áreas
principales con las responsabilidades que se mencionan a continuación:
88
El curriculum de Alex Antonio Kuntzy Sevilla se menciona con anterioridad en la sección
“Administración”.
Gabriel Gerardo Rosales Ibarra es licenciado en economía egresado de la Universidad Anáhuac y
cuenta con un Diplomado en Crédito y Finanzas por el Instituto Tecnológico de Estudios Superiores
de Monterrey (ITESM). Desde el 2 de junio de 2005 funge como Director Senior de Finanzas y
Financiamiento a Distribuidores, además de ser también el Chief Risk Officer. Con más de 22 años
de trayectoria, cuenta con una amplia experiencia profesional habiendo laborado en Navistar Financial
Corporation, Grupo Financiero Associates y Grupo Financiero Inverlat (ahora Scotiabank).
Ninguno de los principales funcionarios del Emisor anteriormente mencionados son accionistas de la
misma.
3.3.
Accionistas
Actualmente los accionistas del Emisor son:
• Toyota Financial Services Americas Co. con 49,136,829 acciones representativas de más del 99.99%
del capital social del Emisor.
• Toyota Motor Insurance Services Inc. con 1 acción representativa de menos del 0.01% del capital
social del Emisor.
Toyota Financial Services Americas Co., accionista mayoritario del Emisor es una sociedad
constituida conforme a las leyes del Estado de California, E.U.A. A su vez, la mayoría de las acciones
representativas del capital social de Toyota Financial Services Americas Co. son propiedad de TFSC, y
todas las acciones de TFSC son propiedad de Toyota Motor Corporation, una empresa listada en las
Bolsas de Valores de Japón, Reino Unido y Estados Unidos de América y no tiene accionistas
individuales controlador.
89
VI.
ANEXOS
91

El Rally Trans Itapúa, una prueba con historia

Customer Intelligence:

Composición de la Cartera de Valores de la Siefore 2

Aviso de Oferta Pública de Deuda AFIRALM 02215

TRAEN A 15 EMPRESAS

Press release al 31 de marzo 2015

Semanario REGION nro 1.152 - Del 10 al 16 de Octubre de 2014

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BALANCE GENERAL BANCOPPEL MARZO 2015 PESOS

Boletin 2