ANTECEDENTES Y FUNDAMENTOS DE LAS MATERIAS

ANTECEDENTES Y FUNDAMENTOS DE LAS MATERIAS SOMETIDAS AL CONOCIMIENTO Y VOTACIÓN EN LA JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS DE DETROIT CHILE S.A. A EFECTUARSE EL DÍA 21 DE ABRIL DE 2015, SEGÚN CONVOCATORIA. A.-‐ Aprobación de la Memoria, Balance e Informe de los Auditores Externos. La Memoria, el Balance y el informe de los Auditores externos se encuentran disponibles en la página web de la sociedad, www.detroit.cl. En todo caso en las oficinas de la sociedad, de calle Barón de Juras Reales 5250, Conchalí se contará con un número suficientes de ejemplares para la consulta de los señores accionistas. B.-‐ Pronunciarse sobre la distribución de utilidades del ejercicio 2014 y la aprobación de dividendos provisorios otorgados y el pago de un dividendo definitivo a pagarse el día 4 de Mayo de 2015. Durante el ejercicio 2014, Detroit Chile alcanzó una utilidad neta de US$ 17.197.249 El Directorio de la sociedad en el curso del ejercicio 2014 acordó pagar tres dividendos provisorios, los cuales, en conjunto alcanzaron a $ 32 por acción, equivalentes US0,0547 por acción. Se ha propuesto por el Directorio un dividendo definitivo de $ 11 por acción para ser pagado el 4 de Mayo de 2015, equivalente a US$ 0,0174. En consecuencia el total de dividendos por acción, considerando los dividendos provisorios y el definitivo que se propone, alcanzará a la cantidad de $ 43 por acción equivalentes a US$ 0,0721 por acción, cantidad que representa el 49,95 % de las utilidades alcanzadas por la sociedad, dándose cumplimiento de esta manera a la políticas de dividendos aprobada. El saldo de las utilidades sociales descontado el monto de los dividendos provisorios y el dividendo definitivo, queda en la suma de US$ 8.606.192 que se propone a la Junta sea destinada a incrementar el fondo de utilidades acumuladas. C.-‐ Política de dividendos de la empresa para el ejercicio 2015. El Directorio, respecto de esta materia, propondrá a la Junta continuar con la política de distribuir como dividendo al menos una cifra cercana al 50% de las utilidades sociales. D.-‐ Remuneración del Directorio. Se propone a la Junta que la remuneración del Directorio ascienda a UF 30 mensuales por director. E.-‐ Remuneración de los integrantes del Comité de Directores y presupuesto de funcionamiento del Comité. La remuneración de los integrantes del Comité de Directores debe ser fijada anualmente por la Junta Ordinaria. Se propone a la Junta fijar la remuneración de cada integrante del Comité de Directores, en la suma de UF 10 mensuales. Se propone a la Junta fijar el presupuesto de gastos del Comité en la suma de UF. 1.440 anuales., que es el mínimo señalado en la ley. F.-‐ Elección de Auditores Externos de la Sociedad. Sobre la base de los requerimientos de la SVS, y específicamente de conformidad a lo dispuesto en los Oficios Circulares 718 de 2012, y 764 de 21 de Diciembre de 2012, la Administración decidió llamar a licitación privada para contratar los servicios profesionales de auditoria externa para los estados financieros del año 2015, y que para realizar este proceso se invitó a tres prestigiadas empresas de auditoria internacional que operan en el país, siendo Deloitte, PwC Chile y Grant Thorton, las empresas elegidas en esta oportunidad. El alcance de los servicios profesionales solicitados a estas tres empresas comprendía la realización de la Auditoria a los Estados Financieros al 31 de diciembre de 2015, elaborados de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF”) y su respectiva moneda funcional, de las siguientes sociedades: Detroit Chile S.A. Naviera Detroit Chile S.A. Catamaranes del Sur SpA. Empresa Comercializadora de Maquinarias S.A. Pudong International Trading SpA Naviera Detroit Panamá S.A. Servicios Portuarios Detroit Chile S.A. Se señaló que la auditoría anual debía incluir una opinión sobre los estados financieros de acuerdo con Normas de Auditoria Generalmente Aceptadas, y que con el objeto de cumplir con lo dispuesto por la Superintendencia de Valores y Seguros, los auditores efectuarían una Revisión Limitada de los Estados Financieros por el periodo intermedio de seis meses terminado al 30 de junio de 2015. Además de los informes sobre los estados financieros semestrales y anuales, Los Auditores deberían emitir un informe por separado sobre las debilidades en los sistemas de control interno u otras materias de interés que surgieran como parte del trabajo de auditoría de los Estados Financieros. En dicha invitación se solicitó que la propuesta debía indicar la experiencia del equipo de trabajo a cargo, acompañando el curriculum vitae del Socio que dirigiría la auditoría de la Sociedad, los Socios que participarían del proceso mismo, y los gerentes de auditoría y de otras áreas que formarían parte o participarían del servicio profesional propuesto. Como parte de los antecedentes a presentar, se debía acompañar la metodología de trabajo, o enfoque de auditoría que utiliza la firma auditora, destacando especialmente los aspectos de uso de herramientas tecnológicas, y se debía acompañar el Programa anual de trabajo. En la propuesta se hizo presente que la especialización Industrial era un aspecto crítico que permitía aportar valor al trabajo de auditoria de los estados financieros y que de este modo, cada empresa debía especificar la experiencia en la Industria, sus principales clientes nacionales y sus principales clientes internacionales, siempre en el contexto de la Industria o actividad donde el Grupo Detroit desarrollaba su labor. Las principales propuestas se hicieron constar en un cuadro resumido en el cual se señalan los servicios ofrecidos por cada empresa, su plan de trabajo, el socio a cargo con indicación de su currículo, la experiencia en el sector Energía, Minería y Recursos Naturales, los clientes relevantes de otros sectores, las horas a emplear y los honorarios profesionales de cada empresa auditora. Este cuadro resumen, forma parte integrante de estos antecedentes. Los honorarios de cada una de estas firmas y sus horas de trabajo, fueron los siguientes, para el conjunto de las empresas a auditarse antes señaladas: PwC Chile, con 3.120 horas de trabajo cotizó la suma de UF.4.200 en total, Deloitte, expresó emplear 3.035 horas de trabajo, con un precio total de UF.3.945 y Grant Thorton 3.650 horas por la suma de UF.3.100. PwC, en su propuesta expresó que su auditoría a los estados financieros de la sociedad estaba supeditada a que al menos el 60% de los activos e ingresos consolidados financieros estuvieren auditados por la red PwC, lo que implicaba que las filiales en Brasil de Detroit también estuviese auditadas por PwC, lo que se estimó inconveniente ya que era precisamente adecuado que las sociedades filiales en Brasil fueren auditadas por una empresa diferente a la que auditaría a la matriz, para así poder comparar la eficacia de las auditorías, sin perjuicio que, como se hace en la actualidad, los auditores de la casa matriz, revisen, indaguen, conversen y obtengan información directa de los auditores de las filiales en Brasil, mediante visitas periódicas que hacen los auditores nacionales. El Comité de Directores realizó, en sesión de fecha 17 de Marzo del presente año, un detallado análisis técnico y económico, que consideró el alcance de los servicios profesionales, la metodología de trabajo o enfoque de auditoría que cada oponente debía presentar en su propuesta la utilización de herramientas tecnológicas, y un análisis del programa anual de trabajo que debían acompañar los interesados comprendidos en la licitación, junto con el currículo del socio que dirigiría la auditoría, y de los gerentes de auditoría y de otras áreas que participarán en el servicio profesional propuesta y, basándose en un cuadro interno acerca del número de horas necesarias para auditar a la casa Matriz y sus filiales, decidió recomendar al Directorio para que este a su vez propusiera a la Junta Ordinaria de Accionistas, a Deloitte y a Grant Thorton para llevar a cabo la auditoria a los Estados Financieros de las sociedades del grupo para el año 2015. El Directorio, por su parte, sobre la base de los mismos antecedentes, acogió la propuesta del Comité y se propone a la Junta, para que ella designe entre uno de ellos, los nombres de Deloitte Auditores y Consultores Limitada, y de Grant Thortoncomo auditores de la sociedad para el año 2015. Se deja constancia, conforme a la normativa vigente, que la firma de auditores Deloitte, antes señalada, desempeña funciones de auditor para la sociedad y sus filiales, con excepción de las filiales que tienen domicilio en Brasil, desde el año 2002. G.-‐ Designación de Clasificadores de Riegos. El Comité de Directores y el Directorio acordó proponer a la Junta la designación de clasificadores de riesgos a las firmas Fitch Chile y Feller Rate. Para tal proposición se consideró que ambas clasificadoras cuentan con el respaldo de clasificadoras internacionales, que es importante dada que Detroit Chile desarrolla negocios en Brasil, y que ambas clasificadoras tienen experiencia y conocimiento en el desarrollo y tareas de Detroit Chile S.A. H.-‐Cuenta sobre Operaciones relacionadas a las que se refiere el Título XVI de la Ley 18.046. Se informará a la Junta acerca de las operaciones realizadas por la sociedad con personas relacionadas, y con empresas filiales. I.-‐ Informe del Comité de Directores. Se conocerá en la Junta el informe evacuado por el Comité de Directores respecto de las actividades del mismo. J.-‐ Diario en que se publicarán los avisos de la sociedad. Se propone a la Junta q ue se mantenga el Diario Estrategia para la publicación de los avisos de la sociedad, en atención al buen servicio que presta y al, hecho que es ya conocido por los accionistas de la sociedad. SISTEMA DE VOTACION EN LA JUNTA. Detroit Chile propondrá que los acuerdos que se adopten en la Junta se hagan por aclamación, salvo que sea necesario realizar votación sobre alguna materia específica, en cuyo caso se utilizará el sistema de votación por papeleta, que se entregará a los asistentes a la junta al momento de cada votación que sea necesaria.

Download Report