Aseguradora Magallanes de Vida S.A. 3ª Memoria y Balance 2014 CONTENIDO Identificación de la Sociedad 3 Documentos constitutivos 3 Propiedad de la Empresa 4 Directorio 5 Administración 6 Organigrama 7 Actividades y Negocios 8 Dividendos 10 Opinión de los Auditores Externos 11 Aprobación de la Memoria 14 2 IDENTIFICACION DE LA SOCIEDAD IDENTIFICACION BASICA Y DIRECCIONES Razón Social: Rut: Giro: Tipo de Entidad: Dirección: Teléfono: ASEGURADORA MAGALLANES DE VIDA S.A. 76.213.329-6 COMPAÑIA DE SEGUROS DE VIDA SOCIEDAD ANONIMA ESPECIAL Alonso de Córdova 5151, oficina 1801 2715 4600 DOCUMENTOS CONSTITUTIVOS La Sociedad fue constituida por Escritura Pública de fecha 6 de diciembre de 2011, modificada por Escritura Pública de fecha 9 de abril de 2012, ambas otorgadas ante el Notario Público de Santiago, don Patricio Raby Benavente, autorizándose la existencia y aprobandose los estatutos mediante Resolución Nº 191 de fecha 25 de abril de 2012 de la Superintendencia de Valores y Seguros, la que fue inscrita a fojas 28129 Nº 19799 del Registro de Comercio del año 2012 del Conservador de Bienes Raíces de Santiago y publicada en el Diario Oficial del 30 de abril de 2012. Posteriormente, los estatutos de la sociedad han tenido modificaciones: Por Escritura Pública de fecha 25 de febrero de 2013, otorgada ante el Notario Público de Santiago, don Patricio Raby Benavente, se aprobó un aumento de capital, modificando los estatutos. La modificación de estatutos fue aprobada por la Superintendencia de Valores y Seguros mediante Resolución Exenta número 137 de fecha 18 de Abril de 2013, cuyo certificado emitido por la misma Superintendencia se inscribió a fojas 35565 Nº23824 del Registro de Comercio de Santiago con fecha 8 de Mayo del 2013 y se publicó en el Diario Oficial con fecha 27 de Abril de 2013. Por Escritura Pública de fecha 7 de mayo de 2014, otorgada ante el Notario Público de Santiago, don Enrique Tornero Figueroa, se aprobó que los directores tendrán derecho a la remuneración que fije anualmente la junta, sin perjuicio de otras remuneraciones por empleos o funciones distintas a su calidad de tales. La modificación de estatutos fue aprobada por la Superintendencia de Valores y Seguros mediante Resolución Exenta número 156 de fecha 28 de Mayo de 2014, cuyo certificado emitido por la misma Superintendencia se inscribió a fojas 40006 Nº24816 del Registro de Comercio de Santiago con fecha 2 de Junio del 2014 y se publicó en el Diario Oficial con fecha 5 de Junio de 2014. 3 PROPIEDAD DE LA EMPRESA El capital de la Compañía se divide en 309.327.004 acciones sin valor nominal y todas de una misma y única serie. Al 31 de diciembre de 2014 se encuentran suscritas y pagadas 587.553.816 acciones equivalentes a un capital pagado de $4.223.560.000, de los cuales al 31 de diciembre de 2014 se encuentran emitidas, sucritas y pagadas 378.883.707 acciones, que equivalen a un capital de $2.947.119.992.- Nómina de accionistas. Al 31 de Diciembre de 2014 las acciones de Aseguradora Magallanes de Vida S.A., están distribuídas entre 3 accionistas: ACCIONISTA Inversiones Magallanes S.A. Inversiones Las Dunas S.A. Consultora y Comercial MP S.A. Total ACCIONES 525.639.456 61.914.359 1 587.553.816 % 89,46 10,54 00,00 100,00 Cambios de importancia en la propiedad. Durante el año 2014, de acuerdo a lo dispuesto por el Directorio en su sesión del día 27 de febrero de 2014 se emitieron, suscribieron y pagaron 55.645.362 acciones. Durante el año 2014, de acuerdo a lo dispuesto por el Directorio en su sesión del día 29 de mayo de 2014 se emitieron, suscribieron y pagaron 69.556.703 acciones. Durante el año 2014, de acuerdo a lo dispuesto por el Directorio en su sesión del día 27 de noviembre de 2014 se emitieron, suscribieron y pagaron 83.468.044 acciones. Hechos Posteriores. El 13 de febrero de 2015 la sociedad tomó conocimiento que ese día los principales accionistas de su controlador Inversiones Magallanes S.A., vendieron la totalidad de sus acciones a Inversiones HDI Ltda., pasando esta última empresa a ser su nuevo controlador, alcanzando en forma directa e indirecta el 99,5% de la propiedad de Aseguradora Magallanes de Vida. 4 DIRECTORIO El día anterior a la compra de la mayoría de las acciones de la sociedad, por parte de Inversiones HDI Ltda. (ver Hechos Posteriores en pagina anterior), es decir el 12 de febrero de 2015, el Directorio cambió su composición quedando integrado por las siguientes personas: Presidente MATTHIAS MAAK Técnico en Seguros de Brauer & Heye Directores PATRICIO ALDUNATE BOSSAY Ingeniero Comercial LUIS AVILES JASSE Abogado JOAO FRANCISCO BORGES DA COSTA Administrador de Empresas SERGIO BUNIN Administrador de Empresas JOAQUIN GARCIA DE SOLMINIHAC Ingeniero Civil OLIVER SCHMID Economista MURILO SETTI RIEDEL Administrador de Empresas 5 ADMINISTRACION Gerente General Gerente Adm. y Finanzas Gerente Técnico Gerente Contralor Gerente de Sistemas Gerente de Atención Siniestros Subgerente de Operaciones Subgerente Seguros de Vida Abogado Jefe Contador FERNANDO VARELA VILLARROEL Ingeniero Civil JUAN PAULO EDWARDS SMITH Ingeniero Civil VINCENT MANAS Ingeniero Civil Industrial MARCOS LICCI PINO Ingeniero Comercial CLAUDIA GAETE ITURRA Ingeniero Civil DIANA MANN ZAPFE Ingeniero Civil JUAN IGNACIO DIAZ LARRAIN Ingeniero Civil TOMÁS ETCHEGARAY DE LA CERDA Ingeniero Comercial MONICA VERA PEÑALOZA Abogado LUIS CARREÑO ASTUDILLO Contador General 6 ORGANIGRAMA DIRECTORIO Gerente General Fernando Varela Gerente Contralor M. Licci Gerencia Div. Vida Martin Kramer Jefe Proyectos Vida Constanza Larenas Subg. Comercial T. Etchegaray Jefe de Ventas M.I.Lira Ejecutivo Vta Clinica 5 Personas Ejecutivo Comercial Arturo Montory Ejecutivo Comercial Marcela Lira Ejecutivo Comercial Sandra Palma Subg. De Cartera C. Sanchez Jefe Produc. Y Recaudac. V. Vergara Suscriptor técnico O. cataldo Supervisor Beneficios E. Berrios Gerencia Técnica V. Manas Asesor Técnico L. Araya Gerencia Siniestros D. Mann Gerencia Adm y Finanzas J.P.Edw ards Abogado Jefe M. Vera Gerencia Sistem as Claudia Gaete Sg. Operaciones Juan Ignacio Diaz 7 Asistentes de mant. 3 Personas ACTIVIDADES Y NEGOCIOS Información histórica. Aseguradora Magallanes de Vida fue creada en Santiago, el 6 de Diciembre de 2011 e inició sus operaciones en Julio de 2012, una vez obtenida la autorización de la Superintendencia de Valores y Seguros. Actividades y negocios. Aseguradora Magallanes de Vida nació para ofrecer seguros de vida a nuestros Clientes de seguros generales, completando así la mas amplia gama de productos de seguros del mercado. Ventas. Durante el año 2014, tercer año de operaciones, las ventas llegaron a $967 millones. La composición de esta venta por ramo es la siguiente: RAMO PRIMA (miles de $) 409.159 479.371 160.201 647.521 1.696.252 Vida Temporal Salud Accidentes Personales Desgravamen Total % de Particip. 24,12 28,26 9,44 38,17 100,00 El Mercado. Los Seguros de Vida en Chile representan dos tercios del mercado asegurador chileno y en el participan grandes actores a nivel mundial, además de grandes compañías de capital chileno, muchas de ellas ligadas a bancos. En el año 2014 la venta del mercado llegó a $3,9 billones (US$ 7.400 millones) y en el participan 31 compañías. La mayor venta corresponde a los seguros previsionales, es decir Renta Vitalicia e Invalidez y Sobrevivencia que representan el 61,4% del total. El resto son los seguros de vida individuales, colectivos y de desgravamen. 8 Inversiones. La política de inversiones de la Compañía se ajusta a lo dispuesto en los Artículos 21, 23 y 24 de la Ley de Seguros. Al 31 de Diciembre de 2014 la composición de la cartera de inversiones es la siguiente (miles de pesos): INVERSION Instrumentos Financieros Participac. en Subsidiarias Inversiones Inmobiilarias Otros Activos Disponible Totales MONTO 2.881.451 0 4.709 664.317 1.342.177 4.892.654 % 58,9 0,0 0,1 13,6 27,4 100,0 Utilidades. La Compañía en este tercer año de operación tuvo pérdidas que se explican por las fuertes reservas que necesita constituir una compañía sin historia y por el fuerte peso de los gastos de administración de una empresa que esta en sus primeros años de operación. Una vez efectuados los ajustes de corrección monetaria y después de incluir las cantidades necesarias para castigos e impuestos, esta pérdida del ejercicio llegó a es de M$ 584.906.- Personal. La dotación de personal de la Compañía al 31 de Diciembre es la siguiente: Profesionales Personal Técnico Personal Administrativo Total 9 6 2 17 Remuneraciónes del personal gerencial. Durante el ejercicio la Compañía ha pagado M$ 86.187 por concepto de remuneraciones al personal gerencial. 9 DIVIDENDOS La Compañía ha establecido como política de dividendos, repartir el 30% de las utilidades netas de cada ejercicio, en la medida que la buena marcha de la empresa y su propia conveniencia así lo permitan. En esta oportunidad, teniendo presente que sociedad tuvo pérdidas en el ejercicio, no se repartirán dividendos. 10 Informe de los Auditores Independientes Señores Accionistas y Directores de Aseguradora Magallanes de Vida S.A. Informe sobre los estados financieros Hemos efectuado una auditoría a los estados financieros adjuntos de Aseguradora Magallanes de Vida S.A., que comprenden los estados de situación financiera al 31 de diciembre de 2014 y 2013 y los correspondientes estados de resultados integrales, de cambios en el patrimonio y de flujos de efectivo por los años terminados el 31 de diciembre de 2014 y 2013 y las correspondientes notas a los estados financieros. La Nota 6.III, no ha sido auditada por nosotros y por lo tanto este informe no se extiende a la misma. Responsabilidad de la Administración por los estados financieros La Administración es responsable por la preparación y presentación razonable de estos estados financieros de acuerdo a instrucciones y normas de preparación y presentación de información financiera, emitidas por la Superintendencia de Valores y Seguros. Esta responsabilidad incluye el diseño, implementación y mantención de un control interno pertinente para la preparación y presentación razonable de estados financieros que estén exentos de representaciones incorrectas significativas, ya sea debido a fraude o error. Responsabilidad del auditor Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre estos estados financieros a base de nuestras auditorías. Efectuamos nuestras auditorías de acuerdo con normas de auditoría generalmente aceptadas en Chile. Tales normas requieren que planifiquemos y realicemos nuestro trabajo con el objeto de lograr un razonable grado de seguridad que los estados financieros están exentos de representaciones incorrectas significativas. Una auditoría comprende efectuar procedimientos para obtener evidencia de auditoría sobre los montos y revelaciones en los estados financieros. Los procedimientos seleccionados dependen del juicio del auditor, incluyendo la evaluación de los riesgos de representaciones incorrectas significativas de los estados financieros, ya sea debido a fraude o error. Al efectuar estas evaluaciones de los riesgos, el auditor considera el control interno pertinente para la preparación y presentación razonable de los estados financieros de la entidad con el objeto de diseñar procedimientos de auditoría que sean apropiados en las circunstancias, pero sin el propósito de expresar una opinión sobre la efectividad del control interno de la entidad. En consecuencia, no expresamos tal tipo de opinión. Una auditoría incluye, también, evaluar lo apropiadas que son las políticas de contabilidad utilizadas y la razonabilidad de las estimaciones contables significativas efectuadas por la Administración, así como una evaluación de la presentación general de los estados financieros. Consideramos que la evidencia de auditoría que hemos obtenido es suficiente y apropiada para proporcionarnos una base para nuestra opinión de auditoría. 11 Opinión sobre la base regulatoria de contabilización En nuestra opinión, los mencionados estados financieros presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación financiera de Aseguradora Magallanes de Vida S.A., al 31 de diciembre de 2014 y 2013, los resultados de sus operaciones y los flujos de efectivo por los años terminados al 31 de diciembre de 2014 y 2013, de acuerdo a instrucciones y normas de preparación y presentación de información financiera emitidas por la Superintendencia de Valores y Seguros. Énfasis en un asunto, cambio contable Como se explica en Nota 2(a) a los estados financieros en 2014, la Compañía ha registrado en patrimonio las diferencias en activos y pasivos por concepto de impuestos diferidos producidas como efecto directo del incremento en las tasa de impuestos de primera categoría introducido por la Ley N°20.780 de acuerdo a Oficio Circular N°856 y oficio ordinario N°3308 de la Superintendencia de Valores y Seguros. Nuestra opinión no se modifica respecto de este asunto. Otros asuntos, información adicional Nuestra auditoría fue efectuada con el propósito de formarnos una opinión sobre los estados financieros tomados como un todo. La Nota 44 “moneda extrajera” y los cuadros técnicos; 6.01 Cuadro margen de contribución, 6.02 Cuadro apertura de reservas de primas, 6.03 Cuadro costo de siniestros, 6.05 Cuadro de reservas, 6.07 Cuadro de primas y 6.08 Cuadro de datos, se presentan con el propósito de efectuar un análisis adicional al que se desprende de la información normalmente proporcionada en los estados financieros por el año terminado el 31 de diciembre de 2014. Tal información adicional es responsabilidad de la Administración y fue derivada de, y se relaciona directamente con, los registros contables y otros registros subyacentes utilizados para preparar los estados financieros por el año terminado el 31 de diciembre de 2014. La mencionada información adicional ha estado sujeta a los procedimientos de auditoría aplicados en la auditoría de los estados financieros y a ciertos procedimientos selectivos adicionales, incluyendo la comparación y conciliación de tal información adicional directamente con los registros contables y otros registros subyacentes utilizados para preparar los estados financieros o directamente con los mismos estados financieros y los otros procedimientos adicionales, de acuerdo con normas de auditoría generalmente aceptadas en Chile. En nuestra opinión, la mencionada información adicional por el año terminado el 31 de diciembre de 2014, se presenta razonablemente en todos los aspectos significativos en relación con los estados financieros tomados como un todo. 12 Otros asuntos, información no comparativa De acuerdo a instrucciones impartidas por la Superintendencia de Valores y Seguros, las notas a los estados financieros descritos en el primer párrafo y las notas y cuadros técnicos señalados en el párrafo anterior, no presentan información comparativa. Roberto Muñoz G. KPMG Ltda. Santiago, 12 de febrero de 2015 13 Aprobación de la Memoria La presente memoria fue aprobada por el Directorio en sesión celebrada el día 09 de abril de 2015. 14 ASEGURADORA MAGALLANES DE VIDA S.A. Estados Financieros al 31 de diciembre de 2014 y 2013 y por los años terminados a esas fechas (Con el Informe de Auditores Independientes) ASEGURADORA MAGALLANES DE VIDA S.A. CONTENIDO Informe de los Auditores Independientes Estados de Situación Financiera Estados de Resultados Integrales Estados de Flujos de Efectivo Estados de Cambios en el Patrimonio Notas a los Estados Financieros $ M$ UF US$ CLP EUR : : : : : : Cifras expresadas en pesos chilenos Cifras expresadas en miles de pesos chilenos Cifras expresadas en unidades de fomento Cifras expresadas en dólares estadounidenses Cifras expresadas en pesos Cifras expresadas en euros.