「対話」によりいかに関係を構築するかこれは、受入れを表明した機関投資家が共通して守るべき最低限の規律（ミニマムスタンダード）を定めるにとどまらず、各機関投資家において、「責任ある機関投資家」にふさわしい基本的なあり方を創意工夫し、各々ベストプラクティスを追及することを可能にし、また期待するものである ⑴。または過去に所属した組織の見解で見解であり、筆者らが現に所属し、うえで、いわゆる「コンプライ・オ資家に対して、その表明を期待したこれを受け入れる用意のある機関投ドシップ・コードの趣旨に賛同し、法律上の「受託者責任」を基礎としの直接的な委託・受託関係に基づくドは、機関投資家の顧客・受益者と日本版スチュワードシップ・コー渥美坂井法律事務所・外国法共同事業はないことをあらかじめ申し添えてア・エクスプレイン」（原則を実施すて、それにとどまらず、「機関投資家 ⑵ 機関投資家および企業に与える影響おく。るか、実施しない場合には、その理が、投資先企業やその事業環境等にスチュワードシップ・コード由を説明するか）を採用している。佐藤　光伸弁護士渥美坂井法律事務所・外国法共同事業岩瀬弁護士るり子２つの「コード」から読む機関投資家と企業の対応はじめに２０１４年２月に金融庁により公表された「『責任ある機関投資家』の諸原則《日本版スチュワードシップ・コード」》」（以下、「日本版スチュワー ⒈　機関投資家は、スチュワードシップ責任を果たすための明確な方針を策定し、これを公表すべきである。 ⒉　機関投資家は、スチュワードシップ責任を果たす上で管理すべき利益相反について、明確な方針を策定し、これを公表すべきである。 ⒊　機関投資家は、投資先企業の持続的成長に向けてスチュワードシップ責任を適切に果たすため、当該企業の状況を的確に把握すべきである。 ⒋　機関投資家は、投資先企業との建設的な「目的を持った対話」を通じて、投資先企業と認識の共有を図るとともに、問題の改善に努めるべきである。 ⒌　機関投資家は、議決権の行使と行使結果の公表について明確な方針を持つとともに、議決権行使の方針については、単に形式的な判断基準にとどまるのではなく、投資先企業の持続的成長に資するものとなるよう工夫すべきである。 ⒍　機関投資家は、議決権の行使も含め、スチュワードシップ責任をどのように果たしているのかについて、原則として、顧客・受益者に対して定期的に報告を行うべきである。 ⒎　機関投資家は、投資先企業の持続的成長に資するよう、投資先企業やその事業環境等に関する深い理解に基づき、当該企業との対話やスチュワードシップ活動に伴う判断を適切に行うための実力を備えるべきである。ドシップ・コード」という）および２０１５年３月に発表されたコーポ２０１４年２月に金融庁により公 ⑴　内　容下、「ＣＧコード」という）により、機表された日本版スチュワードシッレートガバナンス・コード原案（以関投資家および企業の従来の対応がプ・コードは、図表１の７原則から日本版スチュワードシップ・コー見直されることとなった。本稿では、執筆時点において両コードから読みドは、英国のスチュワードシップ・構成される。取ることのできる機関投資家およびコードと同様、「プリンシプルベー両コードの概要を説明のうえ、本稿企業の今後の対応について、以下検しており、また、法的拘束力を有すス・アプローチ」（原則主義）を採用なお、本稿において、意見にわたる規範（法令）ではなく、スチュワー討する。る部分については、筆者らの個人的（図表1）　日本版スチュワードシップ・コードの7原則第2章 16 経理情報●2015.5.10・20 （No.1413）