平成 27 年 5 月 21 日各位会社名新東工業株式会社コード番号６３３９上場取引所東証・名証第一部代取締役社長永井淳表者問合せ先責任者執行役員ｺｰﾎﾟﾚｰﾄ部長春田則之（（TEL 052-582-9211）当社取締役に対する企業価値連動型株式報酬制度の導入に関するお知らせ当社は、平成 27 年 5 月 21 日開催の取締役会において、当社の取締役に対する新たな株式報酬制度（以下「本制度」という。）を導入することを決議し、本制度に関する議案を平成 27 年 6 月 24 日開催予定の第 118 回定時株主総会（以下「本株主総会」という。）に付議することといたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。記１．本制度導入の目的（１）当社は、当社取締役（社外取締役を除く。以下同じ。）を対象に、当社の中長期的な企業価値増大への貢献意欲を高めることを目的として、透明性および客観性の高い役員報酬制度として本制度を導入します。本制度の導入により、当社取締役の報酬は、「基本報酬」、期間業績を反映した「賞与」および中長期的な企業価値の増大に応じた「企業価値連動型株式報酬」により構成されることになります（※）。（２）当社取締役に対する本制度の導入は、本株主総会において役員報酬の承認決議を得ることを条件とします。（３）本制度を導入するにあたり、役員報酬 BIP（Board Incentive Plan）信託（以下「BIP 信託」という。）と称される仕組みを採用します。本制度においては、役位ならびに信託期間を通じた資本効率の改善度および業績目標の達成度等に応じて、BIP 信託により取得した当社株式および当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下「当社株式等」という。）が対象期間（下記３. （１）に定める。）中に当社取締役として在任している者（以下「本制度対象者」という。）に交付および給付（以下「交付等」という。）されます。本制度対象者が当社株式等の交付等を受けるのは、対象期間終了後の一定の時期となります。ただし、対象期間を通じて一定の資本効率の改善度等に達しない場合には、本制度対象者へ当社株式等の交付等を行うことはありま -1- せん。（※）業務執行から独立した立場である社外取締役および監査役の報酬については、従前どおり、「基本報酬」のみによって構成されます。２. BIP 信託の仕組み ⑧残余株式の無償譲渡・消却 ③信託設定 ④当社株式 ④代金の支払当社【受託者（共同受託）】三菱ＵＦＪ信託銀行㈱株式市場 ②株式交付規程の制定【委託者】 ⑤配当 ⑨残余財産の給付 ①本株主総会決議 ④当社株式 ④代金の支払 ⑦当社株式交付および金銭給付日本マスタートラスト信託銀行㈱【受益者】本制度対象者 BIP 信託当社株式、金銭 ⑥議決権不行使の指図信託管理人 ① 当社は本制度の導入に関して本株主総会において役員報酬の承認決議を得ます。 ② 当社は本制度の導入に関して取締役会において役員報酬に係る株式交付規程を制定します。 ③ 当社は①の本株主総会の承認決議の範囲内で金銭を三菱 UFJ 信託銀行株式会社（受託者）に信託し、受益者要件を充足する本制度対象者を受益者とする信託（「本信託」）を設定します。 ④ 本信託は、信託管理人の指図に従い、③で信託された金銭を原資として当社株式を当社（自己株式処分）または株式市場から取得します。本信託が取得する株式数は、①の株主総会決議で承認を受けた範囲内とします。 ⑤ 本信託内の当社株式に対する配当は、他の株式と同様に行われます。 ⑥ 本信託内の当社株式については、信託期間を通じ、議決権を行使しないものとします。 ⑦ 信託期間中、当社取締役に一定のポイント数が各事業年度ごとに付与されます。一定の受益者要件を満たす本制度対象者に対して、付与されたポイント数の一定割合に相当する株数の当社株式が交付され、残りのポイント数に相当する株数の当社株式については、対象期間終了後の一定時期に、信託契約の定めに従い、信託内で換価した上で換価処分金相当額の金銭が給付されます。 ⑧ 信託期間中における業績目標の未達等により、信託期間の満了時に残余株式が生じた場合、信託契約の変更および追加信託を行うことにより新たな株式報酬制度として本信託を継続利用するか、本信託から当社に当該残余株式を無償譲渡し、取締役会決議により消却を行う予定です。 ⑨ 本信託の清算時に、受益者に分配された後の残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内で当社に帰属する予定です。また、信託費用準備金を超過する部分については、当社および当社取締役と利害関係のない団体への寄附を行う予定です。 -2- ３．本制度の内容（１）本制度の概要本制度は、平成 28 年 3 月末日で終了する事業年度から平成 30 年 3 月末日で終了する事業年度までの 3 事業年度（以下「対象期間」という。）（※）を対象として、企業価値の増大に応じて対象期間終了時の一定時期に、役員報酬として当社株式等の交付等を行う制度です。交付される当社株式等は、役位ならびに対象期間中の資本効率の改善度および業績目標の達成度等に応じて定めておき、対象期間を通じて資本効率が一定の改善度に達した場合にのみ、対象期間の終了後の一定時期に、役員報酬として当社株式等の交付等を行います。ただし、対象期間を通じて一定の資本効率の改善度等に達しない場合は、本制度対象者へ当社株式等の交付等を行うことはありません。（※）信託期間の満了時において信託契約の変更および追加信託を行うことにより、信託期間の延長が行われた場合には、以降の各 3 事業年度をそれぞれ対象期間とします。（２）制度導入手続本株主総会において、本信託に拠出する金額の上限その他必要な事項を決議し、本株主総会で承認を受けた範囲内で本制度を実施します。（３）本制度対象者（受益者要件）本制度対象者は、対象期間の終了後、一定の時期において、以下の受益者要件を充足していることを条件に、所定の受益者確定手続を経て、株式交付ポイント（下記（５）に定める。）に応じた数の当社株式等について、本信託から交付等を受けることができます。なお、本制度対象者が対象期間中に死亡した場合には当社株式等の交付等を行わないものとします。 ① 対象期間中に当社取締役として在任していること ② 下記（５）に定める株式交付ポイントが付与されていること ③ 一定の非違行為があった者でないこと ④ その他株式報酬制度としての趣旨を達成するために必要と認められる要件を満たしていること（４）信託期間平成 27 年 8 月 24 日（予定）から平成 30 年 7 月末日（予定）までの約 3 年間とします。なお、信託期間の満了時において、信託契約の変更および追加信託を行うことにより、本信託を継続することがあります。その場合、さらに 3 年間本信託の信託期間を延長し、当社は、延長された信託期間ごとに、本株主総会で承認決議を得た信託金の上限額の範囲内で、追加拠出を行い、引き続き延長された信託期間中、当社取締役に対する株式交付ポイントの付与を継続します。ただし、かかる追加拠出を行う場合において、延長する前の信託期間の末日に信託財産内に残存する当社株式（当社取締役に付与された株式交付ポイントに相当する当社株式で交付が未了であるものを除く。）および金銭（以下「残存株式等」という。）があるときは、残存株式等 -3- の金額と追加拠出される信託金の合計額は、本株主総会で承認を得た信託金の上限額の範囲内とします。（５）本制度対象者に交付等される当社株式数本制度対象者に対して交付等が行われる当社株式等は、以下に従って付与される株式交付ポイントにより、1 ポイント＝1 株として定まります。なお、当社株式について、信託期間中に株式分割・株式併合等の調整を行うことが公正であると認められる事象が生じた場合には、分割比率・併合比率等に応じた調整が行われます。事業年度ごとに当社取締役に付与される株式交付ポイント＝役位別の基本ポイント×業績連動係数（0～1.5 の範囲）役位別の基本ポイントは、現在の報酬水準に基づいて定め、また、業績連動係数は、資本効率の改善度と業績目標達成度等により算出します。（６）本制度対象者に対する当社株式等の交付等の方法および時期当社取締役には、上記（５）に定めるとおり、対象期間内の 1 事業年度ごとに、役位ならびに資本効率の改善度および業績目標の達成度等に応じて株式交付ポイントが付与され、対象期間終了後の一定時期に、累積した株式交付ポイントの一定割合の当社株式が本信託から本制度対象者に交付され、残りの当社株式については本信託内で換価した上で換価処分金相当額の金銭が給付されます。ただし、対象期間を通じて一定の資本効率の改善度等に達しない場合には、対象期間中に株式交付ポイントが付与されていても、当社株式等の交付等を行うことはありません。（７）本信託に拠出される信託金の予定額および本信託から交付される当社株式の予定株数信託期間内に本信託に拠出される信託金の金額および当社取締役に付与される 1 年あたりの株式交付ポイントの総数の上限は以下のとおりとします。本信託に拠出する信託金の上限金額 200 百万円（※）（※）信託期間内の本信託による株式取得資金および信託報酬、信託費用の合計となります。 1 年あたりの株式交付ポイントの総数の上限 100,000 ポイント信託金の金額は、現在の当社取締役の基本報酬および業績目標の達成度が最大で推移した場合に交付が必要となる水準で設定しています。本信託において取得する当社株式の株数（以下「取得株式数」という。）は、当社取締役に付与される 1 年あたりの株式交付ポイントの総数の上限に信託期間の年数 3 を乗じた数に相当する株数（300,000 株）を上限とします。（８）本信託による当社株式の取得方法本信託による当社株式の取得は、上記（７）の信託金の上限および取得株式数の上限の範囲内で、当社からの自己株式処分による取得または株式市場からの取得を予定しております。取得方法の詳細については、本総会決議後に改めて当社で決定し、開示いたします。（９）本信託内の当社株式の議決権行使 -4- 本信託内にある当社株式については、経営への中立性を確保するため、信託期間中、議決権を行使しないものとします。（１０）本信託内の当社株式に係る配当の取扱い本信託内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、本信託の信託報酬および信託費用に充てられます。信託報酬・信託費用に充てられた後、信託終了時に残余が生じた場合には、当社および当社取締役と利害関係のない団体への寄附を行う予定です。なお、下記（１１）に定める本信託を継続利用する場合には、当該残余資金は株式取得資金として活用されます。（１１）信託期間の満了時の取扱い対象期間における業績目標の未達等により、信託期間の満了時に残余株式が生じた場合は、信託契約の変更および追加信託を行うことにより、本制度と同種のインセンティブプランとして本信託を継続利用することがあります。信託期間満了により本信託を終了させる場合には、株主還元策として、本信託は当社に当該残余株式を無償譲渡し、当社はこれを取締役会決議により消却することを予定しております。（ご参考）【信託契約の内容】 ① 信託の種類特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託） ② 信託の目的当社取締役に対するインセンティブの付与 ③ 委託者当社 ④ 受託者三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社（共同受託者日本マスタートラスト信託銀行株式会社） ⑤ 受益者本制度対象者のうち受益者要件を充足する者 ⑥ 信託管理人当社と利害関係のない第三者（公認会計士） ⑦ 信託契約日平成 27 年 8 月 24 日（予定） ⑧ 信託の期間平成 27 年 8 月 24 日（予定）～平成 30 年 7 月末日（予定） ⑨ 制度開始日平成 27 年 8 月 24 日（予定） ⑩ 議決権行使行使しないものとします。 ⑪ 取得株式の種類当社普通株式 ⑫ 信託金の上限額 200 百万円（予定）（信託報酬および信託費用を含む。） ⑬ 帰属権利者当社 ⑭ 残余財産帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内とします。【信託・株式関連事務の内容】 ① 信託関連事務三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社および日本マスタートラスト信託銀行株式会社が本信託の受託者となり、信託関連事務を行う予定です。 ② 株式関連事務三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社が事務委託契約書に基づき、受益者への当社株式の交付事務を行う予定です。以 -5- 上