平成27年5月11日各位会社名アサヒホールディングス株式会社代表者名代表取締役会長兼社長寺山満春 (コード番号 5857 東証第1部) 問合先責任者企画部部長村島克哉 (TEL 03-6270-1833) 役員向け業績連動型株式報酬制度の導入に関するお知らせ当社は、平成 27 年 5 月 11 日開催の取締役会において、新しい業績連動型株式報酬制度を導入することを決議し、新しい業績連動型株式報酬制度の導入に関する議案を平成 27 年 6 月 16 日開催予定の第 6 期定時株主総会に付議することといたしました。また、同時に、当社子会社（アサヒプリテック株式会社、ジャパンウェイスト株式会社およびアサヒアメリカホールディングス株式会社等。以下「対象子会社」といい、当社と対象子会社を併せて、以下「対象会社」という。）も、各対象子会社の取締役会において、新しい業績連動型株式報酬制度（当社および対象子会社が導入する新しい業績連動型株式報酬制度を、以下「本制度」という。）を導入することを決議し、本制度の導入に関する議案を平成 27 年 6 月中旬ごろ開催予定の各対象子会社の定時株主総会（当社および対象子会社の定時株主総会を、以下「本株主総会」という。）に付議することといたしましたので、それぞれ下記のとおりお知らせいたします。記 1．本制度の導入（１）当社は、各対象会社の取締役（社外取締役、非常勤取締役および監査等委員を除く。以下同じ。）（以下「対象取締役」という。）を対象に、これまで以上に当社グループの業績向上と企業価値増大への貢献意欲を高めることを目的として、会社業績との連動性が高く、かつ透明性・客観性の高い役員報酬制度として、本制度を導入いたします。（注）（２）本制度の導入は、対象会社ごとに、本株主総会において承認を得ることを条件といたします。（３）本制度については、役員報酬 BIP（Board Incentive Plan）信託（以下「BIP 信託」という。）と称される仕組みを採用いたします。BIP 信託とは、米国のパフォーマンス・シェア（Performance Share）制度および譲渡制限付株式報酬（Restricted Stock）制度を参考にした役員インセンティブ・プランであり、役位および業績目標の達成度に応じて対象取締役に当社株式が交付される株式報酬型の役員報酬となります。（４）当社は、本制度の実施のために設定した信託（以下「本信託」という。）の信託期間が満了した場合、対象会社ごとに、3 年後の定時株主総会において、本信託の継続に関する議案が付議され承認されることを条件に、当該株主総会決議で承認を得た範囲内で対象期間および信託期間を延長し、本制度を継続的に実施することがあります。（注）本制度の導入により、対象取締役の報酬は、「基本報酬」、「賞与」および「株式報酬」により構成されることになります。なお、業務執行から独立した立場である各対象会社の監査役、社外取締役、非常勤取締役および監査等委員の報酬については、「基本報酬」によって構成されます。ただし、現在のところ各対象会社においては、非常勤取締役は置いておりません。 1 2．本制度の概要 ⑨ 残余財産の給付 ⑧ 残余株式の無償譲渡・消却 ④当社株式株式市場 ④代金の支払い ①本株主総会決議【委託者】当社 ⑤ 配当 ② 株式交付規程の制定 ③ 信託設定【受託者（共同受託）】（予定）三菱ＵＦＪ信託銀行(株) ⑦当社株式交付日本マスタートラスト信託銀行(株) および金銭給付本信託【受益者】対象取締役当社株式、金銭 ⑥議決権不行使の指図信託管理人 ①各対象会社は、対象会社ごとに、本株主総会において本制度の導入に関する役員報酬の承認決議を得ることといたします。 ②各対象会社は、対象会社ごとに、取締役会において本制度の導入に関する株式交付規程を制定いたします。 ③各対象子会社は、それぞれ①における本株主総会の承認決議の範囲内で金銭を拠出し、当社は、各対象子会社から拠出を受けた金銭に、①における当社の本株主総会の承認決議の範囲内で、当社の対象取締役に対する報酬の原資となる金銭をあわせて信託し、受益者要件を満たす対象取締役を受益者とする信託（本信託）を設定いたします。 ④本信託は、信託管理人の指図に従い、③で信託された金銭を原資として当社株式を株式市場から取得いたします。本信託が取得する株式数は①における本株主総会の承認決議の範囲内といたします。なお、本信託内の当社株式は、各対象会社が拠出した金額に応じて勘定を分けて管理されます。 ⑤本信託内の当社株式に対しても、他の株式と同様に配当が行われます。 ⑥本信託内の当社株式については、信託期間を通じ、議決権が行使されないものといたします。 ⑦信託期間中、毎事業年度における役位に応じて、対象取締役にポイント数が付与されます。対象取締役に付与されたポイント数は、当社の中期経営計画の達成率に応じて決定された係数により調整されます。一定の受益者要件を満たす対象取締役に対して、当該対象取締役に付与された上記の調整後のポイント数に相当する当社株式が本信託より平成 30 年 8 月に交付されます。 ⑧信託期間における当社の中期経営計画の未達等により、信託終了時に残余株式が生じた場合、本信託から当社に当該残余株式を無償譲渡し、取締役会決議により消却を行う予定となっております。ただし、3 年後の定時株主総会において、本信託の継続に関する議案が付議され承認されることを条件に、当該株主総会決議で承認を得た範囲内で対象期間および信託期間を延長し、新たな株式報酬制度として本信託を継続利用することがあります。 ⑨受益者に分配された後の残余財産は、本信託の清算時に当社へ帰属する予定となっております。 2 （１）本制度の概要本制度は、平成 28 年 3 月末日で終了する事業年度から平成 30 年 3 月末日で終了する事業年度までの 3 事業年度（以下「対象期間」という。）を対象として、信託期間中の毎年 3 月末に、役位に応じて対象取締役に一定のポイント数が付与され、平成 30 年 5 月において、平成 27 年 3 月に発表した「第 7 次中期経営計画」の達成率に応じて当該ポイント数が調整され、かかる調整後のポイント数に応じた当社株式が役員報酬として交付される制度となります。（２）制度導入手続各対象会社は、本株主総会において、本信託に拠出する金額の上限および対象取締役が付与を受けることができるポイント数（下記（４）に定める。）の 1 年当たりの総数の上限その他必要な事項を決議いたします。（３）本制度の対象者（受益者要件）本制度の対象者は対象取締役であり、以下の受益者要件を満たしていることを条件に、所定の受益者確定手続を経て、平成 30 年 8 月に、株式交付ポイントの数に応じて本信託から当社株式の交付を受けることができます。 ① 平成 30 年 5 月に対象会社の対象取締役として在任していること ② 在任中に一定の非違行為があった者でないこと ③ 下記（４）に定める株式交付ポイントが決定されていること ④ その他株式報酬制度としての趣旨を達成するために必要と認められる要件（４）対象取締役に交付される当社株式対象取締役に対して交付される株式数は、以下に定めるポイント数に従って定まります。下記のとおり、対象取締役には、信託期間中の毎年 3 月末日に、同日で終了した事業年度（以下「評価対象事業年度」という。）における役位に応じてポイント数が付与され、平成 30 年 5 月において、業績連動係数による調整が行われます（かかる調整後のポイントを以下「株式交付ポイント」という。）。ポイント数の付与は、信託期間内において毎年行われます。 1 ポイントは当社株式 1 株とします。信託期間中に株式分割・株式併合等のポイント数の調整を行うことが公正であると認められる事象が生じた場合、分割比率・併合比率等に応じた調整が行われます。（計算方法）下記①により決定される基準ポイント数×下記②に定める業績連動係数 ① 各対象取締役の基準ポイント各評価対象事業年度において、対象取締役の基準ポイント数は以下のとおりです。表 1 役位別基準ポイント数役位基準ポイント数対象会社代表取締役 3,200P 対象会社取締役 1,600P ※各役位の名称の変更等があった場合には、同等の役位における役位別基準ポイント数を適用します。 ② 業績連動係数業績連動係数は、平成 27 年 3 月に発表した中期経営計画（3 ヶ年）の達成率に応じて、以下のとおりとします。 3 表 2 業績連動係数業績達成率業績連動係数 100％以上 1.0 70％以上 0.5 70％未満 0.0 ※業績達成率（％）＝平成 30 年 3 月末日で終了する事業年度における連結営業利益の達成率を業績達成率とする。（５）対象取締役に対する当社株式の交付の時期受益者要件を満たす対象取締役は、所定の受益者確定手続を行うことにより、平成 30 年 8 月において、株式交付ポイントに相当する数の当社株式について、本信託から交付を受けることができます。（６）信託期間平成 28 年 2 月（予定）から平成 30 年 8 月（予定）までの約 2 年半の期間といたします。なお、3 年後の定時株主総会において、本信託の継続に関する議案が付議され承認された場合には、当該株主総会決議で承認を得た範囲内で対象期間および信託期間が延長され、引き続き延長された信託期間中、対象取締役に対するポイント数の付与を継続することがあります。（７）本信託に拠出される信託金の上限額および本信託から交付が行われる当社株式の上限株数信託期間内に本信託に拠出される信託金の合計額および本信託における取得株式数の合計株数は、本株主総会決議において承認されることを条件として、以下の上限に服するものとします。 ①本信託に拠出する信託金の上限額の合計 513 百万円（うち、当社の拠出する信託金の上限額は 243 百万円、対象子会社の拠出する信託金の上限額の合計は 270 百万円として、各対象会社の承認決議を行うことを予定しております。）（※）（※）信託金上限は、現在の対象取締役の基本報酬および賞与の水準を考慮し、株式取得資金に信託報酬および信託費用を加算して算出しています。 ②本信託における年間付与ポイント数の上限 57,000 ポイント（うち、当社の対象取締役に付与される年間付与ポイント数の上限を 27,000 ポイント、対象子会社の対象取締役に付与される年間付与ポイント数の上限の合計を 30,000 ポイントとして、各対象会社の承認決議を行うことを予定しております。）かかる決議がなされた場合、対象取締役が本信託から交付を受けることができる株数は、年間付与ポイント数に相当する株数の上限に服することになります。そのため、本信託が取得する株数（以下「取得株式数」という。）は、年間付与ポイント数の上限の合計に信託期間の年数３を乗じた数に相当する株式数（171,000 株）を上限とします。（８）本信託による当社株式の取得方法本信託による当社株式の取得は、上記（７）の各対象会社の株式取得資金の上限の合計額および取得株式数の上限の範囲内で、株式市場からの取得を予定しております。なお、信託期間中、対象取締役の増員等により本信託内の株数が、各対象取締役のポイント数に対応した株数に不足する可能性が生じた場合には、上記（７）の各対象会社のそれぞれの株式取得資金および取得株式数の上限の範囲内で、本信託に追加で金銭拠出し、当社株式を追加取得することがあります。 4 （９）本信託内の当社株式に関する議決権行使信託期間中は経営への中立性を確保するため、本信託内にある当社株式（すなわち上記（４）により当社の対象取締役に交付が行われる前の当社株式）の議決権は行使されません。（10）本信託内の当社株式の剰余金配当の取扱い本信託内の当社株式にかかる剰余金配当は本信託が受領し、本信託の信託報酬・信託費用に充てられます。信託報酬・信託費用に充てられた後、信託終了時に残余が生じた場合には、対象取締役に対して給付されることになります。（11）信託終了時の取扱い信託期間における当社の中期経営計画の未達等により、信託終了時に残余株式が生じた場合、本信託から当社に当該残余株式を無償譲渡し、取締役会決議により消却することを予定しております。（ご参考）【信託契約の内容】 ①信託の種類特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託） ②信託の目的対象取締役に対するインセンティブの付与 ③委託者当社 ④受託者三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社（予定）（共同受託者日本マスタートラスト信託銀行株式会社（予定）） ⑤受益者対象取締役のうち受益者要件を充足する者 ⑥信託管理人対象会社と利害関係のない第三者（公認会計士） ⑦信託契約日平成 28 年 2 月（予定） ⑧信託の期間平成 28 年 2 月（予定）～平成 30 年 8 月（予定） ⑨制度開始日平成 28 年 2 月（予定）（平成 28 年 3 月末日を基準としてポイント数の付与を開始） ⑩議決権行使しないものといたします。 ⑪取得株式の種類当社普通株式 ⑫取得株式の上限額 513 百万円（予定）（信託報酬・信託費用を含む。） ⑬株式取得の時期平成 28 年 2 月（予定）～平成 28 年 3 月（予定） ⑭株式の取得方法株式市場より取得 ⑮帰属権利者当社 ⑯残余財産帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内といたします。【信託・株式関連事務の内容】 ①信託関連事務三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社および日本マスタートラスト信託銀行株式会社が本信託の受託者となり信託関連事務を行う予定となっております。 ②株式関連事務三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社が事務委託契約書に基づき受益者への当社株式の交付事務を行う予定となっております。以上 5