Traktandenliste

Unternehmenspublikationen - Publications d'entreprises - Pubblicazioni d'imprese
Freitag - Vendredi - Venerdì, 20.03.2015, No 55, Jahrgang - année - anno: 133
GENER ALVERSA MMLUNG 2015
EINLADUNG AN DIE AKTIONÄRE
MONTAG, 13. APRIL 2015, UM 10.00 UHR
HALLENSTADION, WALLISELLENSTRASSE 45, 8050 ZÜRICH, SCHWEIZ
TR AKTANDENLISTE UND ANTR ÄGE
DES VERWALTUNGSR ATES
1.
5.
JAHRESBERICHT, KONZERN- UND JAHRESRECHNUNG DER HOLCIM LTD (EINSCHLIESSLICH VERGÜTUNGSBERICHT); BERICHTE DER
REVISIONSSTELLE
WIEDERWAHL
1.1 GENEHMIGUNG DES JAHRESBERICHTS, DER
KONZERN- UND DER JAHRESRECHNUNG DER
HOLCIM LTD
Antrag des Verwaltungsrates: Genehmigung des Jahresberichts, der Konzern- und der Jahresrechnung der
Holcim Ltd.
1.2 KONSULTATIVABSTIMMUNG ÜBER DEN
VERGÜTUNGSBERICHT
Antrag des Verwaltungsrates: Annahme des Vergütungsberichts durch Konsultativabstimmung.
2.
ENTL A STUNG DER MITGLIEDER DES VERWALTUNGSR ATES UND DER GESCHÄF TSLEITUNG
Antrag des Verwaltungsrates: Erteilung der Entlastung
für die Mitglieder des Verwaltungsrates und der
Geschäftsleitung für das Geschäftsjahr 2014.
3.
VERWENDUNG DES BIL ANZGEWINNS; FESTLEGUNG DER AUSSCHÜT TUNG AUS DEN
K APITALEINL AGERESERVEN
3.1 VERWENDUNG DES BILANZGEWINNS
Antrag des Verwaltungsrates: Verwendung des Bilanzgewinns 2014:
Mio. CHF
Gewinnvortrag
828,4
Nettogewinn Gesamtjahr
377,3
Verfügbarer Bilanzgewinn für die
ordentliche Generalversammlung
1 205,7
Zuführung zu freien Reserven
(600,0)
Bilanzvortrag
605,7
5.1 WIEDERWAHL DER MITGLIEDER DES VERWALTUNGSRATES UND WIEDERWAHL DES VORSITZENDEN DES VERWALTUNGSRATES
5.1.1 Wiederwahl von Prof. Dr. Wolfgang Reitzle
als Mitglied des Verwaltungsrates
Antrag des Verwaltungsrates: Wiederwahl von Prof. Dr.
Wolfgang Reitzle als Mitglied des Verwaltungsrates für
eine weitere Amtszeit von einem Jahr, d.h. bis zum
Abschluss der Generalversammlung 2016.
Wolfgang Reitzle, deutscher Staatsbürger, geboren
1949, Vorsitzender des Verwaltungsrates und des Governance and Strategy Committees seit 29. April 2014, Mitglied des Nomination & Compensation Committee. Er
hat an der Technischen Universität München Maschinenbau und Wirtschaftswissenschaften studiert und ist
diplomierter und promovierter Ingenieur. Von 1976 bis
1999 arbeitete er für den Fahrzeughersteller BMW, wo
er 1987 ordentliches Vorstandsmitglied für Forschung
und Entwicklung wurde. 1999 übernahm er die Funktion
als CEO der Premier Automotive Group und Vice-President des US-amerikanischen Automobilherstellers Ford.
2002 wechselte er in den Vorstand des internationalen
Gase- und Engineering-Unternehmens Linde und war
dort von 2003 bis 2014 Vorstandsvorsitzender. Wolfgang
Reitzle ist auch Vorsitzender des Aufsichtsrates von
Continental AG, Hannover, und Mitglied des Aufsichtsrates (seit 1. Juni 2014 Vorsitzender des Aufsichtsrates)
der Medical Park AG, Amerang, Deutschland. Er ist
zudem Mitglied der Aufsichtsräte der Axel Springer
SE, Berlin, Deutschland, sowie seit 2014 der Hawesko
AG. Er wurde 2012 in den Verwaltungsrat der
Holcim Ltd gewählt.
5.1.2 Wiederwahl von Prof. Dr. Wolfgang Reitzle
als Vorsitzender des Verwaltungsrates
Antrag des Verwaltungsrates: Wiederwahl von Prof. Dr.
Wolfgang Reitzle als Vorsitzender des Verwaltungsrates
für eine weitere Amtszeit von einem Jahr, d.h. bis zum
Abschluss der Generalversammlung 2016.
Biograﬁsche Angaben ﬁnden Sie in Abschnitt 5.1.1.
3.2 FESTLEGUNG DER AUSSCHÜTTUNG AUS DEN
KAPITALEINLAGERESERVEN
Antrag des Verwaltungsrates: Zuführung von Kapitaleinlagereserven zu freien Reserven und Auszahlung von
CHF 1,30 pro Namensaktie von je CHF 2,00 Nennwert
bis zu einer Höhe von CHF 425 Mio.
Auf eigene Aktien der Holcim Ltd und ihrer
Tochtergesellschaften erfolgt keine Auszahlung. Die
Höhe der Auszahlung wird entsprechend reduziert.
Geplanter Termin für die Auszahlung ist der
17. April 2015.
4.
REVISION DER STATUTEN
Antrag des Verwaltungsrates: Genehmigung der Revision der Statuten.
Ein ausführlicher Überblick über die vorgeschlagenen
Anpassungen der Statuten kann der beigefügten Broschüre «Bericht des Verwaltungsrates zur Revision der
Statuten» entnommen werden, der auch unter
www.holcim.com einsehbar ist.
5.1.3 Wiederwahl von Dr. Beat Hess als Mitglied
des Verwaltungsrates
Antrag des Verwaltungsrates: Wiederwahl von Dr. Beat
Hess als Mitglied des Verwaltungsrates für eine weitere
Amtszeit von einem Jahr, d.h. bis zum Abschluss der
Generalversammlung 2016.
Beat Hess, Schweizer Staatsbürger, geboren 1949, Vizepräsident des Verwaltungsrates, Mitglied des Nomination
& Compensation Committee bis 17. April 2013, Mitglied
des Audit Committee seit 17. April 2013 und Mitglied des
Governance & Strategy Committee seit 1. Januar 2013.
Er ist promovierter Jurist und Schweizer Anwalt. Von 1977
bis 2003 war er erst als Rechtskonsulent und später als
Chefjurist des ABB-Konzerns tätig. Von 2004 bis Ende
2010 war er Chefjurist und Mitglied der Konzernleitung
der Royal Dutch Shell Gruppe, London und Den Haag. Er
ist auch Mitglied des Verwaltungsrates und Mitglied des
Chairman’s and Corporate Governance Committee sowie
Vorsitzender des Compensation Committee der Nestlé
S.A., Vevey, sowie Vizepräsident und Mitglied des Nomination & Compensation Committee des Verwaltungsrates der Sonova Holding AG, Stäfa. Er wurde 2010 in den
Verwaltungsrat der Holcim Ltd gewählt.
5.1.4 Wiederwahl von Dr. Alexander Gut als
Mitglied des Verwaltungsrates
Antrag des Verwaltungsrates: Wiederwahl von Dr. Alexander Gut als Mitglied des Verwaltungsrates für eine
weitere Amtszeit von einem Jahr, d.h. bis zum Abschluss
der Generalversammlung 2016.
Alexander Gut, britischer und Schweizer Staatsbürger,
geboren 1963, Mitglied des Ver waltungsrates, Vorsitzender des Audit Committee seit 17. April 2013. Er hat
an der Universität Zürich als Dr. oec. publ. promoviert
und ist diplomierter Wirtschaftsprüfer. Von 1991 bis
2001 war er bei KPMG Zürich und London; von 2001 bis
2003 bei Ernst & Young in Zürich und wurde 2002 Partner. Von 2003 bis 2007 war er Partner von KPMG in
Zürich und wurde 2005 zum Geschäftsleitungsmitglied
von KPMG Schweiz befördert. Alexander Gut ist Gründer und Managing Partner von Gut Corporate Finance AG,
einer unabhängigen Corporate-Finance-Beratungsgesellschaft in Zürich. Er ist auch Mitglied des Ver waltungsrates und Vorsitzender des Audit Committees von
Adecco S.A., Chéserex, Schweiz. Er wurde 2011 in den
Verwaltungsrat der Holcim Ltd gewählt.
5.1.5 Wiederwahl von Adrian Loader als Mitglied
des Verwaltungsrates
Antrag des Verwaltungsrates: Wiederwahl von Adrian
Loader als Mitglied des Verwaltungsrates für eine weitere Amtszeit von einem Jahr, d.h. bis zum Abschluss
der Generalversammlung 2016.
Adrian Loader, britischer Staatsbürger, geboren 1948,
Mitglied des Verwaltungsrates, Vorsitzender des Nomination & Compensation Committee seit 29. April 2014.
Er verfügt über einen Abschluss (mit Auszeichnung) in
Geschichte der Universität Cambridge und ist Mitglied
des Chartered Institute of Personnel and Development.
Er begann seine Karriere 1969 bei Bowater und stiess ein
Jahr später zu Shell. Bis 1998 bekleidete er verschiedene
hohe Führungsfunktionen in Lateinamerika, Asien, Europa und auf Konzernstufe. 1998 wurde er zum Generaldirektor von Shell Europe Oil Products ernannt und 2004
zum Direktor für Strategische Planung, Nachhaltige Entwicklung und Externe Angelegenheiten der Shell Gruppe
befördert. Seit 2005 leitete er die Direktion für Strategie
und Geschäftsentwicklung der Royal Dutch Shell. 2007
wurde er Präsident und CEO von Shell Canada, wo er per
Jahresende in den Ruhestand trat. Im Januar 2008 wurde
er in den Verwaltungsrat der Candax Energy Inc., Toronto,
gewählt und war Vorsitzender bis Juni 2010. Er war Vorsitzender des Verwaltungsrates der Compton Petroleum,
Calgary, bis August 2012. Er ist derzeit Vorsitzender des
Verwaltungsrates von Oracle Coalﬁelds PLC, London, und
Mitglied des Verwaltungsrates bei Sherritt International
Corporation, Toronto. Zudem ist er Mitglied des Aufsichtsrates von Alderon Iron, Montreal, und Mitglied des International Advisory Board von GardaWorld, Montreal.
Er wurde 2006 in den Verwaltungsrat der Holcim Ltd
gewählt.
5.1.6 Wiederwahl von Dr. h.c. Thomas
Schmidheiny als Mitglied des Verwaltungsrates
Antrag des Verwaltungsrates: Wiederwahl von Dr. h.c.
Thomas Schmidheiny als Mitglied des Verwaltungsrates
für eine weitere Amtszeit von einem Jahr, d.h. bis zum
Abschluss der Generalversammlung 2016.
Thomas Schmidheiny, Schweizer Staatsbürger, geboren
1945, Mitglied des Verwaltungsrates, Mitglied des Nomination & Compensation Committee. Er studierte an der
ETH Zürich Maschinenbau und ergänzte seine Studien
mit dem MBA am IMD Lausanne (1972). 1999 wurde ihm
von der Tufts University, Massachusetts, der Dr. h.c. für
seine Verdienste im Bereich nachhaltige Entwicklung verliehen. Er startete seine Karriere 1970 bei Cementos
Apasco als Technischer Direktor und wurde 1976 in die
Konzernleitung von Holcim berufen, wo er von 1978 bis
2001 den Vorsitz innehatte. Er wurde 1978 in den Verwaltungsrat der Holcim Ltd gewählt, und von 1984 bis
2003 war er Präsident des Verwaltungsrates.
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Freitag - Vendredi - Venerdì, 20.03.2015, No 55, Jahrgang - année - anno: 133
5.1.7 Wiederwahl von Jürg Oleas als Mitglied des
Verwaltungsrates
Antrag des Verwaltungsrates: Wiederwahl von Jürg
Oleas als Mitglied des Verwaltungsrates für eine weitere Amtszeit von einem Jahr, d.h. bis zum Abschluss der
Generalversammlung 2016.
Jürg Oleas, Schweizer Staatsbürger, geboren 1957. An
der Eidgenössischen Technischen Hochschule Zürich,
Schweiz, erlangte er einen Master of Science in Maschineningenieurwissenschaften. Er ist Vorsitzender des
Vorstands des Düsseldorfer Maschinenbaukonzerns GEA
Group Aktiengesellschaft, der im deutschen MDAX
notiert ist. Die GEA Group Aktiengesellschaft ist einer
der grössten Systemanbieter für die nahrungsmittelverarbeitende Industrie sowie für ein breites Spektrum von
Prozessindustrien. Jürg Oleas gehört seit seinem Eintritt
in die GEA Group im Mai 2001 dem Vorstand an.
Zunächst war er für den Bereich Chemie zuständig. Am
1. November 2004 wurde er zum Vorstandsvorsitzenden
ernannt. Zuvor war er in verschiedenen Managementpositionen knapp 20 Jahre für ABB und die Alstom Gruppe
tätig. Er ist Mitglied des Verwaltungsrates der RUAG
Holding AG, Bern, Schweiz. Jürg Oleas ist seit 2014 Mitglied des Verwaltungsrates von Holcim Ltd.
5.1.8 Wiederwahl von Hanne Birgitte Breinbjerg
Sørensen als Mitglied des Verwaltungsrates
Antrag des Verwaltungsrates: Wiederwahl von Hanne
Birgitte Breinbjerg Sørensen als Mitglied des Verwaltungsrates für eine weitere Amtszeit von einem Jahr,
d.h. bis zum Abschluss der Generalversammlung 2016.
Hanne Birgitte Breinbjerg Sørensen, dänische Staatsbürgerin, geboren 1965, Mitglied des Verwaltungsrates,
Mitglied des Nomination & Compensation Committee
seit 29. April 2014. Bis Ende 2013 war sie als CEO von
Maersk Tankers, Kopenhagen, tätig und seit dem 1. Januar 2014 ist sie CEO von Damco, einer weiteren Firma
der A.P. Møller-Maersk Gruppe. Hanne Birgitte Breinbjerg
Sørensen hat einen Abschluss als Master of Science in
Volkswirtschaft von der Universität Aarhus. Sie wurde
2013 in den Verwaltungsrat der Holcim Ltd gewählt.
5.1.9 Wiederwahl von Dr. Dieter Spälti als Mitglied
des Verwaltungsrates
Antrag des Verwaltungsrates: Wiederwahl von Dr. Dieter Spälti als Mitglied des Verwaltungsrates für eine
weitere Amtszeit von einem Jahr, d.h. bis zum Abschluss
der Generalversammlung 2016.
Dieter Spälti, Schweizer Staatsbürger, geboren 1961,
Mitglied des Verwaltungsrates, Mitglied des Audit
Committee, Mitglied des Governance & Strategy Committee seit 1. Januar 2013. Er studierte Rechtswissenschaften an der Universität Zürich und promovierte im
Jahr 1989 (Dr. iur.). Seine berufliche Karriere startete
er bei der Bank of New York in New York als Kreditsachbearbeiter, von wo er 1991 als CFO zu Tyrolit (Swarovski
Group), Innsbruck und Zürich, wechselte. Von 1993 bis
2001 war er bei McKinsey & Company, zuletzt als
Partner, tätig und in zahlreiche Projekte mit Industrie-,
Finanz- und Technologieunternehmungen in Europa,
den USA und Südostasien involviert. Im Oktober 2002
trat er als Partner in die Spectrum Value Management Ltd. (führt alle privaten und industriellen Beteiligungen der Familie Thomas Schmidheiny), RapperswilJona, ein. Seit 2006 ist er CEO der Spectrum Value
Management Ltd. Er wurde 2003 in den Verwaltungsrat
der Holcim Ltd gewählt.
5.2.4 Wiederwahl von Hanne Birgitte Breinbjerg
Sørensen als Mitglied des Nomination & Compensation Committee
Antrag des Verwaltungsrates: Wiederwahl von Hanne
Birgitte Breinbjerg Sørensen als Mitglied des Nomination & Compensation Committee für eine weitere Amtszeit von einem Jahr, d.h. bis zum Abschluss der Generalversammlung 2016.
Biograﬁsche Angaben ﬁnden Sie in Abschnitt 5.1.8.
5.1.10 Wiederwahl von Anne Wade als Mitglied
des Verwaltungsrates
Antrag des Verwaltungsrates: Wiederwahl von Anne
Wade als Mitglied des Verwaltungsrates für eine weitere Amtszeit von einem Jahr, d.h. bis zum Abschluss der
Generalversammlung 2016.
Anne Wade, amerikanische Staatsbürgerin, geboren
1972, Mitglied des Verwaltungsrates, Mitglied des
Governance and Strategy Committee seit 29. April 2014.
Von 1995 bis 2012 war sie Senior Vice President und
Director der Capital International, London. Anne Wade
ist derzeit Mitglied des Board of Trustees der FB Heron
Foundation in New York. Sie hat einen Bachelor of Arts
von der Harvard University erworben und einen Abschluss
als Master of Science der London School of Economics. Sie
wurde 2013 in den Verwaltungsrat der Holcim Ltd gewählt.
5.2 WIEDERWAHL DER MITGLIEDER DES
NOMINATION & COMPENSATION COMMITTEE
5.2.1 Wiederwahl von Adrian Loader als Mitglied
des Nomination & Compensation Committee
Antrag des Verwaltungsrates: Wiederwahl von Adrian
Loader als Mitglied des Nomination & Compensation
Committee für eine weitere Amtszeit von einem Jahr,
d.h. bis zum Abschluss der Generalversammlung 2016.
Biograﬁsche Angaben ﬁnden Sie in Abschnitt 5.1.5.
5.2.2 Wiederwahl von Prof. Dr. Wolfgang Reitzle
als Mitglied des Nomination & Compensation
Committee
Antrag des Verwaltungsrates: Wiederwahl von Prof.
Dr. Wolfgang Reitzle als Mitglied des Nomination &
Compensation Committee für eine weitere Amtszeit
von einem Jahr, d.h. bis zum Abschluss der Generalversammlung 2016.
Biograﬁsche Angaben ﬁnden Sie in Abschnitt 5.1.1.
5.2.3 Wiederwahl von Dr. h.c. Thomas
Schmidheiny als Mitglied des Nomination & Compensation Committee
Antrag des Verwaltungsrates: Wiederwahl von Dr. h.c.
Thomas Schmidheiny als Mitglied des Nomination &
Compensation Committee für eine weitere Amtszeit
von einem Jahr, d.h. bis zum Abschluss der Generalversammlung 2016.
Biograﬁsche Angaben ﬁnden Sie in Abschnitt 5.1.6.
5.3 WIEDERWAHL DER REVISIONSSTELLE
Antrag des Verwaltungsrates: Erteilung des Mandats
als Revisionsstelle für das Geschäftsjahr 2015 an die
Ernst & Young AG, Zürich.
5.4 WIEDERWAHL DES UNABHÄNGIGEN
STIMMRECHTSVERTRETERS
Antrag des Verwaltungsrates: Wiederwahl von Dr. Thomas Ris von Ris & Ackermann Rechtsanwälte, St. Gallerstrasse 29, 8645 Jona, Schweiz, als unabhängiger
Stimmrechtsvertreter, für eine Amtszeit von einem Jahr,
d.h. bis zum Abschluss der Generalversammlung 2016.
6.
VERGÜTUNG DES VERWALTUNGSR ATES
UND DER GESCHÄF TSLEITUNG
In der Generalversammlung 2015 wird getrennt über
die Vergütung des Verwaltungsrates und die Vergütung
der Geschäftsleitung abgestimmt. Die Broschüre
«Aktionärsinformationen zu den Abstimmungen über
Vergütungen bei der Generalversammlung 2015»
(ebenfalls erhältlich unter www.holcim.com) enthält
weitere Details zu den vorgeschlagenen Abstimmungen
in Vergütungsfragen.
6.1 VERGÜTUNG DES VERWALTUNGSRATES IN DER
NÄCHSTEN AMTSZEIT
Antrag des Verwaltungsrates: Genehmigung des maximalen Gesamtbetrages für die Vergütung der Mitglieder
des Verwaltungsrates für den Zeitraum zwischen der
Generalversammlung 2015 und der Generalversammlung 2016 in Höhe von CHF 4 370 000. Weitere Details
können der beiliegenden Broschüre entnommen werden.
6.2 VERGÜTUNG DER GESCHÄFTSLEITUNG IM
GESCHÄFTSJAHR 2016
Antrag des Verwaltungsrates: Genehmigung des
maximalen Gesamtbetrages für die Vergütung der
Geschäftsleitung für das Geschäftsjahr 2016 in Höhe
von CHF 28,9 Mio. Weitere Details können der beiliegenden Broschüre entnommen werden.
Holcim Ltd
Prof. Dr.-Ing. Wolfgang Reitzle
Vorsitzender des Verwaltungsrates
Jona, 20. März 2015
UNTERL AGEN UND ORGANISATORISCHES
Unterlagen
Der Geschäftsbericht 2014 mit dem Jahresbericht, der
Konzern- und der Holdingrechnung der Holcim Ltd, den
Berichten der Revisionsstelle sowie dem Antrag betreffend Verwendung des Bilanzgewinns liegt am Sitz der
Gesellschaft zur Einsichtnahme durch die Aktionäre auf
oder kann über www.holcim.com abgerufen werden.
Der Geschäftsbericht wird den Aktionären auf schriftliches Verlangen per 2. April 2015 zugestellt. Er ist in
englischer und deutscher Sprache verfügbar.
Zutritt zur Generalversammlung
Namenaktionären wird auf schriftliches Verlangen vor
der Generalversammlung eine Zutrittskarte zugestellt.
Stimmberechtigt sind die am 1. April 2015 im Aktienbuch als Aktionäre mit Stimmrecht eingetragenen
Aktionäre der Holcim Ltd.
Der Versand der Zutrittskarte erfolgt ab dem 2. April 2015.
Vollmachterteilung
Aktionäre, die nicht persönlich an der Generalversammlung teilnehmen können, werden gebeten, sich durch
einen anderen Aktionär oder durch den unabhängigen
Stimmrechtsvertreter, Herrn Dr. Thomas Ris,
Ris & Ackerman Rechtsanwälte, St. Gallerstrasse 29,
8645 Jona, Schweiz, vertreten zu lassen. Zu diesem
Zweck ist das Vollmachtformular zu verwenden.
Elektronische Autorisierung und Weisungen für
den unabhängigen Stimmrechtsvertreter
Aktionäre können ihr Stimmrecht jetzt elektronisch
ausüben, indem sie unter www.holcim.com/agm dem
unabhängigen Stimmrechtsvertreter ihre Vollmacht
und ihre Weisungen elektronisch erteilen. Die erforderlichen Log-in-Daten finden sich in den für die Aktionäre bereitgestellten Einladungsunterlagen. Wir setzen
die Aktionärs-App Nimbus ShApp ein; die Nimbus AG
unterstützt den unabhängigen Stimmrechtsvertreter.
Die Aktionäre können ihre Abstimmungsweisungen
elektronisch erteilen oder alle bereits zuvor erteilten
Weisungen bis spätestens 11. April 2015, 23:59 Uhr,
ändern.
Wortmeldeschalter
Aktionäre, die während der Generalversammlung das
Wort ergreifen möchten, werden gebeten, sich vor
Beginn der Generalversammlung am Wortmeldeschalter beim Podium zu melden.
Simultanübersetzung
Die Generalversammlung wird auf Deutsch und teilweise auf Englisch abgehalten. Die Sprachen Deutsch, Englisch und Französisch werden simultan übersetzt.
Transportmittel
Die Aktionäre werden gebeten, öffentliche Verkehrsmittel zu benutzen, da am Veranstaltungsort Hallenstadion nur begrenzt Parkmöglichkeiten zur Verfügung
stehen.
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Freitag - Vendredi - Venerdì, 20.03.2015, No 55, Jahrgang - année - anno: 133
BERICHT DES VERWALTUNGSR ATES
ZUR REVISION DER STATUTEN
TRAKTANDUM 4 DER TRAKTANDENLISTE
BERICHT DES VERWALTUNGSR ATES
ZUR REVISION DER STATUTEN
1.
3.
EINLEITENDE BEMERKUNGEN
VERTRETUNG DER AK TIONÄRE AN DER
GENER ALVERSA MMLUNG
Der Schweizer Souverän hat am 3. März 2013 die «Volksinitiative gegen die Abzockerei» («Minder Initiative»)
angenommen und damit die Schweizerische Bundesverfassung geändert. Für deren Umsetzung hat der Schweizerische Bundesrat die Verordnung gegen übermässige
Vergütungen bei börsenkotierten Aktiengesellschaften
(Verordnung) erlassen. Sie trat am 1. Januar 2014 in Kraft,
vorbehältlich gewisser Übergangsbestimmungen.
Die Verordnung erweitert die Befugnisse der Generalversammlung im Bereich Wahlen. Des Weiteren verlangt sie
die Genehmigung der Vergütung des Verwaltungsrates
und der Geschäftsleitung durch die Generalversammlung
mittels einer bindenden Abstimmung. Zudem schreibt
die Verordnung unter anderem vor, dass die Statuten
Bestimmungen über (i) die Grundsätze über die Aufgaben und Zuständigkeiten des Vergütungsausschusses, (ii)
die Grundsätze der Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung, (iii) die Anzahl
zulässiger Mandate für Mitglieder des Verwaltungsrates
und der Geschäftsleitung ausserhalb der Holcim-Gruppe,
(iv) die Dauer und die Kündigungsfristen ihrer Arbeitsoder ähnlichen Verträgen sowie (v) die maximale Höhe
der Kredite an die Mitglieder des Verwaltungsrates und
der Geschäftsleitung enthalten müssen.
Der Verwaltungsrat beantragt der Generalversammlung
2015 daher eine Anpassung der Statuten zur Umsetzung
der Vorgaben der Verordnung. Gleichzeitig werden ein
paar weitere kleinere Statutenanpassungen beantragt.
Diese Übersicht erläutert die wesentlichen Änderungen.
Anschliessend folgt ein Vergleich der beantragten revidierten Statutenbestimmungen mit Holcims geltenden
Statutenbestimmungen. Der Verweis auf Statutenartikel
in dieser Übersicht bezieht sich auf die neu nummerierten
Statuten, wie sie vom Verwaltungsrat beantragt werden.
2.
WAHLEN DER MITGLIEDER DES
VERWALTUNGSR ATES, DES VERWALTUNGSR ATSPR Ä SIDENTEN, DER MITGLIEDER DES
NOMINATION & COMPENSATION COMMIT TEE
(VERGÜTUNGSAUSSCHUSS) UND DES
UNABHÄNGIGEN STIMMRECHTSVERTRETERS
Die Verordnung verlangt, dass die ordentliche Generalversammlung die Mitglieder des Verwaltungsrates, den
Verwaltungsratspräsidenten, die Mitglieder des Nomination & Compensation Committee und den unabhängigen Stimmrechtsvertreter wählt. Die Wahl der Mitglieder des Verwaltungsrates und des Nomination &
Compensation Committee muss einzeln erfolgen. Die
Amtsdauer beträgt jeweils ein Jahr und endet mit dem
Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung, Rücktritt und Abberufung vorbehalten. Ist das
Verwaltungsratspräsidium vakant, bezeichnet der Verwaltungsrat einen Ersatz für eine Amtsdauer bis zum
Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung. Ähnliche Regelungen sind für Vakanzen im Nomination & Compensation Committee und für das Fehlen
eines unabhängigen Stimmrechtsvertreters beantragt.
Die beantragten Art. 9 Abs. 3, Art. 8 Abs. 2 Ziff. 5 sowie
die Art. 14 Abs. 2, 15 und 20 Abs. 2 setzen diese Vorgaben um.
Die Vertretung der Aktionäre an der Generalversammlung
durch Depotvertreter, wie z.B. Banken, und den Organvertreter sind unter der Verordnung nicht mehr zulässig.
Aktionäre können sich an der Generalversammlung von
ihrem gesetzlichen Vertreter, vom unabhängigen Stimmrechtsvertreter oder von einem anderen Aktionär (durch
schriftliche Bevollmächtigung) vertreten lassen.
Der beantragte Art. 9 Abs. 1 setzt diese Vorgaben um.
4.
NOMINATION & COMPENSATION COMMIT TEE
Gemäss Verordnung müssen die Statuten die Grundsätze
über die Aufgaben und Zuständigkeiten des Nomination
& Compensation Committee regeln. Der Verwaltungsrat
schlägt in Art. 21 vor, dass das Nomination & Compensation Committee weiterhin den Verwaltungsrat bei der
Festsetzung und Überprüfung der Vergütungsstrategie
und Leitlinien sowie der Vorbereitung der Anträge des
Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung zuhanden
der Generalversammlung betreffend Vergütung unterstützt. Der Verwaltungsrat bestimmt mittels Reglement, für welche Positionen des Verwaltungsrates und
der Geschäftsleitung Antrag an den Verwaltungsrat
gestellt werden muss bzw. für welche das Nomination
& Compensation Committee selber die anwendbaren
Leistungskriterien, -ziele und Vergütungskategorien
bestimmen kann. Des Weiteren kann der Verwaltungsrat mittels Reglement an das Nomination & Compensation Committee weitere Aufgaben übertragen. Der
beantragte Art. 20 regelt die Mitgliederzahl, die Konstituierung und die Organisation des Nomination & Compensation Committee.
5.
VERGÜTUNG DES VERWALTUNGSR ATES
UND DER GESCHÄF TSLEITUNG
Die Verordnung verlangt ferner, dass die Grundsätze der
erfolgsabhängigen und anteilsbasierten Vergütung in
den Statuten geregelt werden. Die beantragten Art. 23,
24 und 25 erlauben Holcim, ihr leistungsabhängiges
Vergütungssystem beizubehalten. Gleichzeitig belassen
sie der Gesellschaft die Möglichkeit, das Vergütungssystem im Hinblick auf sich weiter oder neu entwickelnde «best practices» in den Schranken der statutarisch
vorgegebenen Grundsätze anzupassen. Verwaltungsräte erhalten eine ﬁxe Vergütung. Geschäftsleitungsmitglieder erhalten ﬁxe Vergütungselemente und variable
Vergütungselemente. Die variablen Vergütungselemente orientieren sich am Ergebnis der Gesellschaft und
dem Erreichen gewisser Leistungsziele. Diese Leistungsziele können individuelle Ziele, Ziele der Gesellschaft
oder von Teilen der Gesellschaft, der Gruppe oder Ziele
in Bezug auf den Markt, auf andere Gesellschaften oder
vergleichbare Richtgrössen, unter Berücksichtigung der
Funktion und der Verantwortungsstufe des Empfängers
der variablen Vergütung, umfassen.
Die Aktionäre müssen jährlich die Vergütung des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung genehmigen.
Gemäss den beantragten Art. 8 Abs. 2 Ziff. 4 und Art.
23 wird die maximal zulässige Vergütung des Verwaltungsrates für die folgende Amtsdauer genehmigt.
Damit ist sichergestellt, dass Vergütungsperiode und
Amtsdauer übereinstimmen. Der Maximalbetrag der
Vergütung der Geschäftsleitung wird für das folgende
Geschäftsjahr genehmigt. Dies gewährleistet die
erforderliche Planungssicherheit sowohl für Holcim als
auch für die Geschäftsleitungsmitglieder. Soweit angemessen, kann der Verwaltungsrat abweichende oder
zusätzliche Anträge bezüglich der gleichen oder anderer Perioden zur Genehmigung unterbreiten. Genehmigen die Aktionäre einen beantragten Vergütungsbetrag
nicht, überarbeitet der Verwaltungsrat unter Berücksichtigung aller relevanten Faktoren seinen Antrag und
stellt der Generalversammlung einen neuen Antrag.
Anstatt eines neuen Antrags kann der Verwaltungsrat
auch mehrere Anträge in Bezug auf verschiedene Vergütungselemente stellen.
Die Verordnung sieht vor, dass die Statuten einen «Reservebetrag» für die Vergütung jener Geschäftsleitungsmitglieder, die nach der Genehmigung der maximal zulässigen Vergütung durch die Generalversammlung in die
Geschäftsleitung eintreten oder innerhalb der Geschäftsleitung befördert werden, festlegen können. Aus diesem
«Reservebetrag» kann Holcim die Vergütung solcher
Geschäftsleitungsmitglieder während der von den Aktionären bereits genehmigten Vergütungsperioden ausrichten. Der Verwaltungsrat beantragt in Art. 24, dass dieser
«Reservebetrag» auf 40% des zuletzt von der Generalversammlung für die Geschäftsleitung genehmigten
maximalen Gesamtbetrages beschränkt wird.
Die im Rahmen der durch die Generalversammlung
genehmigten Maximalbeträge effektiv geleistete Vergütung ist in einem von der Verordnung geregelten
Vergütungsbericht offenzulegen. Der Bericht wird durch
den Verwaltungsrat vorbereitet und muss geprüft und
den Aktionären zur Einsicht aufgelegt werden. Die
beantragten Änderungen von Art. 17 Abs. 2 Ziff. 2 und
Art. 12 Abs. 2 setzen diese Vorgaben um.
Zusätzlich sieht Art. 23 Abs. 5 vor, dass der Verwaltungsrat den jährlichen Vergütungsbericht zur Konsultativabstimmung der Generalversammlung vorlegt.
6.
VERTR ÄGE BEZÜGLICH DER VERGÜTUNG
DER VERWALTUNGSR ATS- UND
GESCHÄF TSLEITUNGSMITGLIEDER
Verträge bezüglich der Vergütung der Verwaltungsratsund Geschäftsleitungsmitglieder dürfen für eine feste
Dauer von höchstens einem Jahr oder, bei unbefristeten
Verträgen, mit einer Kündigungsfrist von höchstens
einem Jahr abgeschlossen werden. Die Statuten müssen
die Höchstdauer und die maximale Kündigungsfrist
bestimmen.
Der beantragte Art. 26 setzt diese Vorgabe um. Er verlangt, dass die Dauer und Kündbarkeit von Verträgen
mit Mitgliedern des Verwaltungsrates der Amtsdauer
und dem Gesetz entspricht. Bezüglich der Mitglieder
der Geschäftsleitung stellt die beantragte Bestimmung
sicher, dass sich Holcim weiterhin mittels angemessener Kündigungsfristen gegen abrupte Abgänge absichern kann. Zudem erlaubt die Bestimmung Holcim,
Konkurrenzverbote gegen eine angemessene Entschädigung abschliessen zu können, sofern solche Vereinbarungen im Interesse der Gesellschaft liegen; deren
Dauer darf ein Jahr und die maximale Entschädigung
die Hälfte der letzten Jahresvergütung nicht übersteigen.
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Freitag - Vendredi - Venerdì, 20.03.2015, No 55, Jahrgang - année - anno: 133
7.
Die Verordnung erfordert ferner, dass die Statuten die
Höchstzahl an Mandaten bestimmen, die ein Mitglied
des Verwaltungsrates oder der Geschäftsleitung in den
obersten Leitungs- oder Verwaltungsorganen von
Rechtseinheiten, die zur Eintragung ins Schweizerische
Handelsregister oder ein entsprechendes ausländisches
Register verpflichtet sind, wahrnehmen dürfen. Mandate in Unternehmen, die durch Holcim kontrolliert werden, sind von Gesetzes wegen von dieser Begrenzung
ausgenommen.
Mitglieder des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung ihrem Amt bei Holcim genügend Zeit widmen
können. Zudem dürfen Verwaltungsräte und Geschäftsleitungsmitglieder eine begrenzte Anzahl Mandate auf
Anordnung von Holcim (z. B. in nicht kontrollierten Joint
Ventures) oder in gemeinnützigen Organisationen, Stiftungen, Vereinen, Bildungseinrichtungen, gemeinnützigen Institutionen etc. wahrnehmen. Mandate für
Gesellschaften, die direkt oder indirekt von derselben
Person oder Gesellschaft kontrolliert werden oder
unter gemeinsamer Kontrolle durch solche Personen
oder Gesellschaften stehen oder Mandate, die auf
Anweisung einer solchen Person oder Gesellschaft
gehalten werden, werden als ein einzelnes Mandat
gezählt.
Der Verwaltungsrat beantragt in Art. 27, dass Verwaltungsräte nicht mehr als zehn zusätzliche externe
Mandate ausüben dürfen, davon nicht mehr als vier bei
börsenkotierten Unternehmen. Für Mitglieder der
Geschäftsleitung gilt eine Beschränkung auf fünf Mandate, davon nur eines in einem börsenkotierten Unternehmen. Diese Beschränkungen stellen sicher, dass die
Unabhängig von diesen Begrenzungen ist jeder Verwaltungsrat und jedes Geschäftsleitungsmitglied aufgrund
Gesetz und Arbeits- oder Mandatsvertrag verpﬂichtet,
seinen Pﬂichten bei Holcim mit der erforderlichen Sorgfalt nachzukommen. Dies schliesst unter anderem die
Verpﬂichtung mit ein, stets genügend Zeit und Ressourcen für Holcim zur Verfügung zu stellen.
M ANDATE DER MITGLIEDER DES
VERWALTUNGSR ATES UND DER GESCHÄF TSLEITUNG AUSSERHALB DER HOLCIM- GRUPPE
8.
SONSTIGE ÄNDERUNGEN
Am 1. Januar 2013 ist das revidierte Rechnungslegungsrecht in Kraft getreten. Ab dem Geschäftsjahr
2015 muss der Verwaltungsrat statt des «Jahresberichts» einen «Lagebericht» erstellen, welcher von der
Generalversammlung genehmigt werden muss. Die
beantragte Änderung von Art. 17 Abs. 2 Ziff. 2 und Art.
8 Abs. 2 setzt diese Gesetzesänderung um.
Der Verwaltungsrat beantragt ferner gewisse weitere
Anpassungen. Die vorgeschlagenen Änderungen in Art.
16 Abs. 4 und 5 und Art. 20 Abs. 3, verankern das qualiﬁzierte Mehr bei gewissen Verwaltungsratsbeschlüssen
und die Abschaffung des Stichentscheids des Verwaltungsratspräsidenten und des Vorsitzenden des Nomination & Compensation Committee. Ausserdem kann
der Vorsitzende der Generalversammlung gemäss dem
vorgeschlagenen Art. 13 Abs. 7 eine Wahl oder Abstimmung wiederholen lassen, sofern nach seiner Meinung
Zweifel am Abstimmungsergebnis bestehen. In diesem
Fall gilt die Abstimmung als nicht geschehen.
DETAILLIERTE ÜBER ARBEITUNG
DER STATUTEN
Geltende Fassung:
Fassung gemäss Antrag des Verwaltungsrates
(Änderungen in fett und kursiv):
I. FIRMA, SITZ, ZWECK UND DAUER DER
GESELLSCHAFT
ARTIKEL 1
I. FIRMA, SITZ, ZWECK UND DAUER DER
GESELLSCHAFT
ARTIKEL 1
(Wortlaut unverändert)
ARTIKEL 2
ARTIKEL 2
(Wortlaut unverändert)
1. die Festsetzung und die Änderung der Statuten sowie Beschlussfassung über die
Fusion und Auflösung der Gesellschaft;
1. die Festsetzung und die Änderung derdieser
Statuten sowie die Beschlussfassung über
die Fusion und Auﬂösung der Gesellschaft;
2. die Genehmigung des Jahresberichtes und
der Konzernrechnung;
2. die Genehmigung des JahresberichtesLageberichts und der Konzernrechnung;
(Nr. 3: Wortlaut unverändert)
II. AKTIENKAPITAL
ARTIKEL 3
II. AKTIENKAPITAL
ARTIKEL 3
(Wortlaut unverändert)
ARTIKEL 3 BIS
ARTIKEL 3 BIS
(Wortlaut unverändert)
ARTIKEL 4
ARTIKEL 4
(Wortlaut unverändert)
ARTIKEL 5
Die Gesellschaft führt über die Namenaktien
ein Aktienbuch, in welches die Eigentümer
und Nutzniesser mit Namen und Adresse eingetragen werden.
ARTIKEL 5
Die Gesellschaft führt über die Namenaktien
ein Aktienbuch, in welches die Eigentümer und
Nutzniesser der Aktien mit Namen und Adresse
eingetragen werden.
(Abs. 2-3: Wortlaut unverändert)
Der Verwaltungsrat trägt einzelne Personen,
die im Eintragungsgesuch nicht ausdrücklich erklären, die Aktien für eigene Rechnung zu halten (Nominees) mit Stimmrecht
im Aktienbuch ein, wenn der Nominee mit
der Gesellschaft eine Vereinbarung über seine Stellung abgeschlossen hat und einer anerkannten Bank- oder Finanzmarktaufsicht
untersteht.
Der Verwaltungsrat kann nach Anhörung des
betroffenen Aktionärs oder Nominees Eintragungen im Aktienbuch rückwirkend auf
das Datum des Eintrags streichen, wenn die
Eintragung durch falsche Angaben erwirkt
wurde. Der Betroffene muss über die Streichung sofort orientiert werden.
Der Verwaltungsrat trägt einzelne Personen, die
im Eintragungsgesuch nicht ausdrücklich erklären, die Aktien für eigene Rechnung zu halten
(Nomineesdie „Nominees“) mit Stimmrecht im
Aktienbuch ein, wenn der Nominee mit der
Gesellschaft eine Vereinbarung über seine Stellung abgeschlossen hat und einer anerkannten
Bank- oder Finanzmarktaufsicht untersteht.
4. die Genehmigung der Vergütung des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung
gemäss Art. 23 dieser Statuten;
4. die Wahl und Abberufung der Mitglieder
des Verwaltungsrates und der Revisionsstelle;
45. die Wahl und Abberufung der Mitglieder
des Verwaltungsrates und, des Präsidenten des Verwaltungsrates, der Mitglieder
des Nomination & Compensation Committee, der Revisionsstelle und des unabhängigen Stimmrechtsvertreters;
5. die Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates;
56. die Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates und der mit der Geschäftsleitung betrauten Personen;
6. die Beschlussfassung über Gegenstände,
die der Generalversammlung durch das
Gesetz, die Statuten oder Reglemente
vorbehalten sind oder die der Verwaltungsrat oder die Revisionsstelle ihr unterbreiten.
67. die Beschlussfassung über Gegenstände,
die der Generalversammlung durch das
Gesetz, diediese Statuten, Organisationsoder weitere Reglemente vorbehalten sind
oder die der Verwaltungsrat oder die Revisionsstelle ihr unterbreiten.
ARTIKEL 9
Jede mit Stimmrecht im Aktienbuch eingetragene Aktie hat eine Stimme. Die Aktionäre können
sich an der Generalversammlung mittels
schriftlicher Vollmacht durch einen anderen
Aktionär mit Stimmrecht vertreten lassen.
ARTIKEL 9
Jede mit Stimmrecht im Aktienbuch eingetragene Aktie hat eine Stimme. Die Aktionäre könne-
Der Verwaltungsrat kann nach Anhörung des
betroffenen Aktionärs oder Nominees Eintragungen im Aktienbuch rückwirkend auf das
Datum des Eintrags streichen, wenn die Eintragung durch falsche Angaben erwirkt wurde.
Der Betroffenebetroffene Aktionär oder
treten lassen. Der Verwaltungsrat regelt die Einzelheiten für die Teilnahme und die Vertretung
an der Generalversammlung.
(Abs. 2: Wortlaut unverändert)
Nominee muss über die Streichung sofort orientiert werden.
Die Generalversammlung wählt den unabhängigen Stimmrechtsvertreter für eine Amtsdauer
bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen
Generalversammlung. Wiederwahl ist möglich.
Hat die Gesellschaft keinen unabhängigen
Stimmrechtsvertreter, bezeichnet der Verwaltungsrat den unabhängigen Stimmrechtsvertreter für die nächste Generalversammlung.
(Abs. 6: Wortlaut unverändert)
ARTIKEL 6
ARTIKEL 6
(Wortlaut unverändert)
III. ORGANE
ARTIKEL 7
III. ORGANE
ARTIKEL 7
(Wortlaut unverändert)
A) DIE GENERALVERSAMMLUNG
ARTIKEL 8
Die Generalversammlung der Aktionäre ist
das oberste Organ der Gesellschaft.
oberste Organ der Gesellschaft.
Ihr stehen folgende unübertragbare Befugnisse zu:
Ihr stehen folgende unübertragbare Befugnisse zu:
A) DIE GENERALVERSAMMLUNG
ARTIKEL 8
Die Generalversammlung der Aktionäre ist das
nEin Aktionär kann sich an der Generalversammlung nur durch seinen gesetzlichen Vertreter, den
unabhängigen Stimmrechtsvertreter oder (mittels schriftlicher Vollmacht) durch einen anderen
stimmberechtigten Aktionär mit Stimmrecht ver-
ARTIKEL 10
ARTIKEL 10
(Abs. 1: Wortlaut unverändert)
In Ergänzung zu Art. 704 Abs. 1 OR kann die
Generalversammlung folgende Beschlüsse nur
fassen, wenn mindestens zwei Drittel der vertretenen Stimmen und die absolute Mehrheit der
vertretenen Aktiennennwerte zugestimmt hat:
In Ergänzung zu Art. 704 Abs. 1 OR kann die
Generalversammlung folgende Beschlüsse nur
fassen, wenn mindestens zwei Drittel der vertretenen Stimmen und die absolute Mehrheit der
vertretenen Aktiennennwerte zugestimmt hat:
Unternehmenspublikationen - Publications d'entreprises - Pubblicazioni d'imprese
Freitag - Vendredi - Venerdì, 20.03.2015, No 55, Jahrgang - année - anno: 133
a) Aufhebung der Beschränkung von Art. 5;
a) Aufhebung der Beschränkung von Art. 5
dieser Statuten;
einen Präsidenten und einen Vizepräsidenten.
Er bestellt einen Sekretär, der weder Mitglied
des Verwaltungsrates noch Aktionär sein muss.
einen Präsidenten und einen Vizepräsidenten.
Er bestellt einen Sekretär, der weder Mitglied
des Verwaltungsrates noch Aktionär sein muss.
(lit. b-c: Wortlaut unverändert)
ARTIKEL 11
ARTIKEL 11
(Wortlaut unverändert)
ARTIKEL 12
Die Einladung zur Generalversammlung wird
unter Bezeichnung der Traktanden und Anträge
sowie unter Angabe des Ortes und der Zeit
mindestens 20 Tage vor der Versammlung im
Schweizerischen Handelsamtsblatt und allfällig
anderen vom Verwaltungsrat bezeichneten Zeitungen publiziert. Die im Aktienbuch eingetragenen Namenaktionäre können ausserdem durch
gewöhnlichen Brief zur Generalversammlung
eingeladen werden.
ARTIKEL 12
Die Einladung zur Generalversammlung wird
unter Bezeichnung der Traktanden und Anträge sowie unter Angabe des Ortes und der Zeit
der Generalversammlung mindestens 20 Tage
vor der Versammlung im Schweizerischen Handelsamtsblatt und allfällig anderen vom Verwaltungsrat bezeichneten Zeitungen publiziert. Die
im Aktienbuch eingetragenen Namenaktionäre
können ausserdem durch gewöhnlichen Brief
zur Generalversammlung eingeladen werden.
Spätestens 20 Tage vor der ordentlichen Generalversammlung sind der Geschäftsbericht
und der Revisionsbericht den Aktionären am
Gesellschaftssitz zur Einsicht aufzulegen. Im
Aktienbuch eingetragene Namenaktionäre
werden hierüber durch schriftliche Mitteilung
unterrichtet.
Spätestens 20 Tage vor der ordentlichen Generalversammlung sind der Geschäftsbericht, der
Vergütungsbericht und der Revisionsbericht den
Aktionären am Gesellschaftssitz zur Einsicht
aufzulegen. Im Aktienbuch eingetragene
Namenaktionäre werden hierüber durch
schriftliche Mitteilung unterrichtet.
Jeder Aktionär kann verlangen, dass ihm unverzüglich eine Ausfertigung des Geschäftsberichtes und des Revisionsberichtes zugestellt wird.
Jeder Aktionär kann verlangen, dass ihm unverzüglich eine Ausfertigung des Geschäftsberichtes, des Vergütungsberichtes und des Revisionsberichtes zugestellt wird.
ARTIKEL 13
Den Vorsitz der Generalversammlung führt
der Präsident des Verwaltungsrates, im Verhinderungsfalle der Vizepräsident oder ein
anderes Mitglied.
ARTIKEL 13
Den Vorsitz der Generalversammlung führt
ARTIKEL 14
Der Verwaltungsrat besteht aus mindestens
sieben Mitgliedern.
Die Mitglieder des Verwaltungsrates und der
Präsident des Verwaltungsrates werden einzeln
für eine Amtszeit bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung gewählt
und sind wieder wählbar.
Ist das Präsidium vakant, bezeichnet der Verwaltungsrat aus seiner Mitte einen neuen Präsidenten für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der
nächsten ordentlichen Generalversammlung.
ARTIKEL 15
Vorbehältlich der Wahl des Präsidenten des
Verwaltungsrates und der Mitglieder des Nomination & Compensation Committee durch die
Generalversammlung konstituiert sich der Verwaltungsrat selbst. Er kann aus seiner Mitte
einen oder mehrere Vize-Präsidenten wählen.
Er bestellt seinen Sekretär, welcher nicht Mitglied des Verwaltungsrates oder Aktionär zu
sein braucht.
ARTIKEL 17
Der Verwaltungsrat versammelt sich auf Einladung des Präsidenten bzw. Vizepräsidenten.
Jedes Mitglied des Verwaltungsrates kann
schriftlich und unter Angabe der Gründe beim
Präsidenten die unverzügliche Einberufung einer
Sitzung verlangen.
hat der Präsident des Verwaltungsrates, im
Verhinderungsfalle der Vizepräsident (oder der
amtsältere Vizepräsident, falls zwei Vizepräsidenten gewählt sind) oder ein anderes Mitglied
des Verwaltungsrates.
Der Protokollführer wird vom Verwaltungsrat
bezeichnet. Er muss nicht Aktionär sein. Die
Stimmenzähler werden vom Vorsitzenden vorgeschlagen und von der Versammlung in offener Abstimmung bezeichnet.
Der Protokollführer wird vom Verwaltungsrat
bezeichnet. Er muss nicht Aktionär sein. Die
Stimmenzähler werden vom Vorsitzenden vor-
Das Protokoll hält fest:
Das Protokoll hält fest:
1. Anzahl, Art, Nennwert und Kategorie der
Aktien, die von den Aktionären, von den
Organen, von unabhängigen Stimmrechtsvertretern und von Depotvertretern vertreten werden;
1. Anzahl, Art, Nennwert und Kategorie der
Aktien, die von den Aktionären, von den
Organen, von und vom unabhängigen
Stimmrechtsvertretern und von Depotver-
geschlagen und von der Versammlung in offener Abstimmung bezeichnet.
Der Präsident des Verwaltungsrates oder, in
dessen Abwesenheit, der Vizepräsident (oder
der amtsältere Vizepräsident für den Fall, dass
zwei Vizepräsidenten im Amt sind) oder ein
anderes Mitglied des Verwaltungsrates hat den
Vorsitz an den Sitzungen.
Zur gültigen Beschlussfassung ist die Anwesenheit von mindestens der Hälfte der Mitglieder
erforderlich. Für Feststellungen betreffend eine
bereits durchgeführte Kapitalerhöhung und die
diesbezügliche Statutenänderung ist kein Präsenzquorum erforderlich.
Zur gültigen Beschlussfassung ist die Anwesenheit von mindestens der Hälfte der Mitglieder erforderlichdes Verwaltungsrates erforder-
Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden
mit Stimmenmehrheit gefasst. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Präsidenten
den Ausschlag.
Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden
mit Stimmenmehrheit gefasstder anwesenden
treternStimmrechtsvertreter vertreten werden;
(Nr. 2-4: Wortlaut unverändert)
(Abs. 4-6: Wortlaut unverändert)
Der Vorsitzende kann eine Wahl oder Abstimmung wiederholen lassen, sofern nach seiner
Meinung Zweifel am Abstimmungsergebnis
bestehen. In diesem Fall gilt die vorausgegangene Wahl oder Abstimmung als nicht geschehen.
B) DER VERWALTUNGSRAT
ARTIKEL 14
Die Leitung der Geschäfte der Gesellschaft
obliegt dem Verwaltungsrat, welcher aus mindestens 7 Mitgliedern besteht. Die Mitglieder
des Verwaltungsrates werden auf höchstens
drei Jahre gewählt und sind wieder wählbar. Als
Jahr gilt die Zeit von einer ordentlichen Generalversammlung zur nächsten.
B) DER VERWALTUNGSRAT
ARTIKEL 14
Verwaltungsratesmitglieder können sich vor
Ablauf ihrer Amtsperiode für eine neue Amtsdauer von höchstens drei Jahren zur Wahl stellen. Der Wahlturnus ist möglichst so anzusetzen, dass jedes Jahr die Amtsdauer von rund
einem Drittel der Verwaltungsratesmitglieder
abläuft.
Verwaltungsratesmitglieder können sich vor
ARTIKEL 15
Die Mitglieder des Verwaltungsrates müssen
Aktionäre sein oder eine Gesellschaft, die Aktionärin ist, vertreten.
ARTIKEL 15
Die Mitglieder des Verwaltungsrates müssen
ARTIKEL 16
Der Verwaltungsrat wählt aus seiner Mitte
ARTIKEL 16
Die Leitung der Geschäfte der Gesellschaft
Ablauf ihrer Amtsperiode für eine neue Amtsdauer von höchstens drei Jahren zur Wahl stellen. Der Wahlturnus ist möglichst so anzuset-
Mitglieder des Verwaltungsrates gefasst, mit
Ausnahme derjenigen Beschlüsse, für welche die
Organisations- oder weitere Reglemente der
Gesellschaft ein qualiﬁziertes Mehr vorsehen.
Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des
Präsidenten den Ausschlaghat der Präsident
keinen Stichentscheid.
Beschlüsse können auch auf dem Wege der
schriftlichen Zustimmung der Mehrheit (oder
einer qualiﬁzierten Mehrheit, falls Organisations- oder weitere Reglemente der Gesellschaft
dies verlangen) der Mitglieder des Verwaltungsrates zu einem gestellten Antrag gefasst
werden, sofern nicht ein Mitglied die mündliche Beratung verlangt.
ARTIKEL 18
Der Verwaltungsrat ist befugt, über alle Angelegenheiten Beschluss zu fassen, die durch
Gesetz, Statuten oder Reglemente nicht ausdrücklich der Generalversammlung oder anderen Gesellschaftsorganen vorbehalten sind.
ARTIKEL 1817
Er ist insbesondere verpﬂichtet:
Er ist insbesondere verpﬂichtet:
destens 7 Mitgliedern besteht. Die Mitglieder
des Verwaltungsrates werden auf höchstens
drei Jahre gewählt und sind wieder wählbar.
Generalversammlung zur nächsten.
lich. Das Kriterium der Anwesenheit ist erfüllt,
wenn die Mitglieder des Verwaltungsrates
simultan (z.B. durch Telefon, Video, Internet/
Intranet oder mit anderen technischen Hilfsmitteln) kommunizieren können. Für Feststellungen
betreffend eine bereits durchgeführte Kapitalerhöhung und die diesbezügliche Statutenänderung ist kein Präsenzquorum erforderlich.
Beschlüsse können auch auf dem Wege der
schriftlichen Zustimmung der Mehrheit der
Mitglieder des Verwaltungsrates zu einem
gestellten Antrag gefasst werden, sofern nicht
ein Mitglied die mündliche Beratung verlangt.
obliegt dem Verwaltungsrat, welcher aus min-
Als Jahr gilt die Zeit von einer ordentlichen
ARTIKEL 1716
Der Verwaltungsrat versammelt sich auf Einladung des Präsidenten bzw. eines Vizepräsidenten. Jedes Mitglied des Verwaltungsrates kann
schriftlich und unter Angabe der Gründe beim
Präsidenten die unverzügliche Einberufung einer
Sitzung verlangen.
Der Verwaltungsrat ist befugt, über alle Angelegenheiten Beschluss zu fassen, die durch
Gesetz, Statuten, Organisations- oder weitere
Reglemente nicht ausdrücklich der Generalversammlung oder anderen Gesellschaftsorganen
vorbehalten sind.
zen, dass jedes Jahr die Amtsdauer von rund
einem Drittel der Verwaltungsratesmitglieder
abläuft.
(Nr. 1: Wortlaut unverändert)
Aktionäre sein oder eine Gesellschaft, die Aktionärin ist, vertreten.
Der Verwaltungsrat wählt aus seiner Mitte
2. Den Geschäftsbericht (inkl. Lagebericht, Konzernrechnung und Jahresrechnung) und den
Vergütungsbericht zu erstellen und den Revisionsbericht und die Berichte der Ausschüsse
und Ad-hoc-Ausschüsse entgegenzunehmen
und die Quartalsberichte zu genehmigen.
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Freitag - Vendredi - Venerdì, 20.03.2015, No 55, Jahrgang - année - anno: 133
2. Die Erstellung des Geschäftsberichtes zu
überwachen, die Generalversammlung vorzubereiten und deren Beschlüsse auszuführen.
23. Die Erstellung des Geschäftsberichtes zu
Committee. Bei Stimmengleichheit hat der
Vorsitzende keinen Stichentscheid.
überwachen, die Die Generalversammlung
vorzubereiten und deren Beschlüsse auszuführen.
Im Übrigen erlässt der Verwaltungsrat ein Reglement über die Organisation und Beschlussfassung
des Nomination & Compensation Committee.
34. (Wortlaut unverändert)
45. (Wortlaut unverändert)
ARTIKEL 21
Das Nomination & Compensation Committee
unterstützt den Verwaltungsrat bei der Festsetzung und Überprüfung der Vergütungsstrategie
und –richtlinien sowie bei der Vorbereitung der
Anträge zuhanden der Generalversammlung
betreffend die Vergütung des Verwaltungsrates
und der Geschäftsleitung. Es kann dem Verwaltungsrat Anträge zu weiteren Vergütungsfragen unterbreiten.
56. (Wortlaut unverändert)
6. Die mit der Geschäftsführung betrauten
Personen, namentlich im Hinblick auf die
Befolgung der Gesetze, Statuten, Organisationsreglemente und Weisungen zu beaufsichtigen.
67. Die mit der Geschäftsführung betrauten
Personen, namentlich im Hinblick auf die
Befolgung der Gesetze, Statuten, OrganisationsreglementeOrganisations- oder
weitere Reglemente, Richtlinien und Weisungen zu beaufsichtigen
78. (Wortlaut unverändert)
Der Verwaltungsrat ist dafür verantwortlich,
dass seine Protokolle und diejenigen der Generalversammlung sowie die notwendigen
Geschäftsbücher regelmässig geführt werden
und dass die Gewinn- und Verlustrechnung
sowie die Bilanz, nach den gesetzlichen Vorschriften ausgestellt, der Revisionsstelle zur
Prüfung unterbreitet und samt dem schriftlichen Geschäftsbericht der Generalversammlung vorgelegt werden.
ARTIKEL 19
Der Verwaltungsrat kann die Vorbereitung
und die Ausführung seiner Beschlüsse oder
die Überwachung von Geschäften einem Ausschuss aus seiner Mitte oder einzelnen seiner
Mitglieder übertragen. Er sorgt diesfalls für
eine angemessene Berichterstattung.
Der Verwaltungsrat ist überdies befugt, die
Geschäftsführung nach Massgabe eines Organisationsreglementes ganz oder zum Teil an
einzelne Mitglieder oder an Dritte (Direktoren,
Prokuristen) zu übertragen.
Der Verwaltungsrat ist dafür verantwortlich,
dass seine Protokolle und diejenigen der Generalversammlung sowie die notwendigen Geschäftsbücher regelmässig geführt werden und.
(Neuer Artikel)
Er ist auch dafür verantwortlich, dass die
Gewinn- und Verlustrechnung sowie die Bilanz,
nach den gesetzlichen Vorschriften ausgestellt,
der Revisionsstelle zur Prüfung unterbreitet
und samt dem schriftlichen Geschäftsbericht
der Generalversammlung vorgelegt werden.
ARTIKEL 1918
Der Verwaltungsrat kann die Vorbereitung und
die Ausführung seiner Beschlüsse oder die
Überwachung von Geschäften einem Ausschuss aus seiner Mitte oder einzelnen seiner
Mitglieder übertragen. Er sorgtist diesfalls
C) DIE REVISIONSSTELLE
ARTIKEL 21
befugt, Ausschusssatzungen zu erstellen, und er
sorgt für eine angemessene Berichterstattung.
Der Verwaltungsrat ist überdies befugt, die
Geschäftsführung nach Massgabe eines Organisationsreglementesvon Organisations- oder
weiteren Reglementen ganz oder zum Teil an
einzelne Mitglieder oder an Dritte (Direktoren,
Der Verwaltungsrat legt in einem Organisationsreglement oder in einer Ausschusssatzung
fest, für welche Funktionen des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung das Nomination &
Compensation Committee dem Verwaltungsrat
Vorschläge für die Leistungswerte, Zielwerte
und die Vergütung (mit oder ohne Einbezug des
Präsidenten des Verwaltungsrates) unterbreitet, und für welche Funktionen das Nomination
& Compensation Committee selbst im Rahmen
der Statuten und der vom Verwaltungsrat erlassenen Vergütungsrichtlinien die Leistungswerte, Zielwerte und die Vergütung festsetzt.
Der Verwaltungsrat kann dem Nomination &
Compensation Committee weitere Aufgaben
zuweisen.
CD) DIE REVISIONSSTELLE
ARTIKEL 2122
(Abs. 1: Wortlaut unverändert)
Die Revisionsstelle wird von der Generalversammlung für eine Amtsdauer von einem Jahr
gewählt. Rechte und Pflichten der Revisionsstelle bestimmen sich nach den gesetzlichen
Vorschriften.
Die Revisionsstelle wird von der Generalversammlung einzeln für eine Amtsdauer von
einem Jahr bis zur nächsten Generalversammlung gewählt. Rechte und Pﬂichten der Revisionsstelle bestimmen sich nach den gesetzlichen Vorschriften.
ProkuristenGeschäftsleitung) zu übertragen.
(Abs. 3: Wortlaut unverändert)
ARTIKEL 20
Als Gegenleistung für die ihnen obliegenden
Pflichten und Verantwortlichkeiten, beziehen
die Mitglieder des Verwaltungsrates ausser
der Vergütung ihrer Auslagen jährlich eine
von den Geschäftsergebnissen unabhängige
feste Entschädigung, deren Festsetzung in die
Kompetenz des Verwaltungsrates fällt.
ARTIKEL 2019
Als Gegenleistung für die ihnen obliegenden
Pﬂichten und Verantwortlichkeiten, beziehen
(Neuer Artikel)
die Mitglieder des Verwaltungsrates ausser der
Vergütung ihrer Auslagen jährlich eine von den
Geschäftsergebnissen unabhängige feste Entschädigung, deren . Die Festsetzung dieser fes-
1. die maximale Gesamtvergütung des Verwaltungsrates für den Zeitraum bis zur nächsten
ordentlichen Generalversammlung;
ten Entschädigung fällt in die Kompetenz des
Verwaltungsrates fälltund muss durch die
2. die maximale Gesamtvergütung der Geschäftsleitung für das folgende Geschäftsjahr.
Generalversammlung gemäss Art. 23 dieser Statuten genehmigt werden.
Spezielle Dienstleistungen einzelner Mitglieder,
besonders auch die Tätigkeit etwaiger zu
Geschäftsführer oder Aufsicht speziell delegierter Mitglieder des Verwaltungsrates, können durch den Verwaltungsrat angemessen
honoriert werden.
(Neuer Artikel)
Der Verwaltungsrat kann der Generalversammlung abweichende oder zusätzliche
Anträge in Bezug auf die gleichen oder andere
Zeitperioden zur Genehmigung vorlegen.
Spezielle Dienstleistungen einzelner Mitglieder,
besonders auch die Tätigkeit etwaiger zu
Geschäftsführer oder speziell zur Aufsicht speziell des Geschäfts delegierter Mitglieder des
Verwaltungsrates, können durch den Verwaltungsrat unter Vorbehalt der Genehmigung
durch die Generalversammlung gemäss Art. 23
dieser Statuten angemessen honoriert werden.
Genehmigt die Generalversammlung einen
Antrag des Verwaltungsrates nicht, setzt der
Verwaltungsrat den entsprechenden maximalen
Gesamtbetrag der Vergütung oder maximale
Teilbeträge der Vergütung unter Berücksichtigung aller relevanten Faktoren fest, und unterbreitet den oder die so festgesetzten Beträge
der Generalversammlung zur Genehmigung.
C) NOMINATION & COMPENSATION
COMMITTEE
ARTIKEL 20
Das Nomination & Compensation Committee
besteht aus mindestens drei Mitgliedern des
Verwaltungsrates.
Die Mitglieder des Nomination & Compensation Commitee werden von der Generalversammlung einzeln für eine Amtsdauer bis zum
Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung gewählt. Mitglieder, deren Amtszeit abgelaufen ist, sind wieder wählbar. Bei
Vakanzen im Nomination & Compensation
Committee kann der Verwaltungsrat aus seiner
Mitte Ersatzmitglieder für eine Amtsdauer bis
zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung bezeichnen.
Vorbehältlich des anwendbaren Rechts konstituiert sich das Nomination & Compensation Committee selbst. Der Verwaltungsrat bezeichnet den
Vorsitzenden des Nomination & Compensation
IV. VERGÜTUNG DER MITGLIEDER
DES VERWALTUNGSRATES UND DER
GESCHÄFTSLEITUNG
ARTIKEL 23
Die Generalversammlung genehmigt jährlich
die Anträge des Verwaltungsrates in Bezug auf:
Die Vergütung kann durch die Gesellschaft oder
durch von ihr kontrollierte Gesellschaften vor
der Genehmigung durch die Generalversammlung unter Vorbehalt einer nachträglichen
Genehmigung ausgerichtet werden.
Der Verwaltungsrat legt den Vergütungsbericht
der Generalversammlung zur Konsultativabstimmung vor.
(Neuer Artikel)
ARTIKEL 24
Reicht der bereits von der Generalversammlung
genehmigte maximale Gesamtbetrag der Vergütung nicht aus für die Vergütung einer oder mehrerer Personen, die nach dem Zeitpunkt der Genehmigung der Vergütung der Geschäftsleitung für
die massgebende Vergütungsperiode durch die
Generalversammlung Mitglieder der Geschäftsleitung werden oder innerhalb der Geschäftsleitung
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Freitag - Vendredi - Venerdì, 20.03.2015, No 55, Jahrgang - année - anno: 133
befördert werden, sind die Gesellschaft oder von
ihr kontrollierte Unternehmen ermächtigt, diesem
oder diesen Mitgliedern während der bereits
genehmigten Vergütungsperiode(n) einen Zusatzbetrag auszurichten. Der Zusatzbetrag darf je Vergütungsperiode insgesamt 40% des letzten genehmigten maximalen Gesamtbetrages der Vergütung
der Geschäftsleitung nicht übersteigen.
(Neuer Artikel)
als fünf Mandate wahrnehmen, wovon nicht
mehr als eines in einem börsenkotierten Unternehmen.
Die folgenden Mandate fallen nicht unter die Beschränkungen gemäss Abs. 1 und 2 dieses Artikels:
(a) Mandate in Unternehmen, die durch die
Gesellschaft kontrolliert werden oder die
Gesellschaft kontrollieren;
ARTIKEL 25
Die Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung besteht aus
einer ﬁxen Vergütung. Zusätzlich kann den Mitgliedern der Geschäftsleitung eine variable
Vergütung bezahlt werden, welche vom Ergebnis der Gesellschaft und dem Erreichen gewisser Leistungswerte abhängig ist.
(b) Mandate, die auf Anordnung der Gesellschaft oder von ihr kontrollierten Unternehmen wahrgenommen werden. Kein Mitglied
des Verwaltungsrates oder der Geschäftsleitung kann mehr als zehn solche Mandate
wahrnehmen; und
Die Leistungswerte können individuelle Ziele,
Ziele der Gesellschaft oder von Teilen davon,
des Konzerns oder Ziele in Bezug auf den
Markt, andere Gesellschaften oder vergleichbare Richtgrössen unter Berücksichtigung der
Funktion und Verantwortungsstufe des Empfängers umfassen. Der Verwaltungsrat oder,
soweit an dieses delegiert, das Nomination &
Compensation Committee legen das relative
Gewicht dieser Leistungswerte und die entsprechenden Zielwerte fest.
Die Vergütung kann in Form von Geld, Aktien
oder anderen Leistungen ausgerichtet werden;
die Vergütung der Mitglieder der Geschäftsleitung kann zusätzlich in der Form von Optionen,
ähnlichen Finanzinstrumenten oder Einheiten
ausgerichtet werden. Der Verwaltungsrat oder,
soweit an dieses delegiert, das Nomination &
Compensation Committee legen Zuteilungs-,
Vesting-, Ausübungs- und Verfallsbedingungen fest. Sie können insbesondere vorsehen,
dass aufgrund des Eintritts im Voraus bestimmter Ereignisse wie einem Kontrollwechsel oder
der Beendigung eines Arbeits- oder Mandatsvertrages Vesting- und Ausübungsbedingungen beschleunigt, verkürzt oder aufgehoben
werden, Vergütungen unter Annahme der
Erreichung der Zielwerte ausgerichtet werden
oder Vergütungen verfallen. Die Gesellschaft
kann die erforderlichen Aktien auf dem Markt
erwerben oder unter Verwendung ihres bedingten Kapitals bereitstellen.
Die Vergütung kann durch die Gesellschaft
oder durch von ihr kontrollierte Unternehmen
ausgerichtet werden.
(c) Mandate in Vereinen, wohltätigen Organisationen, Stiftungen, Trusts, Personalfürsorgestiftungen und anderen ähnlichen Organisationen. Kein Mitglied des Verwaltungsrates
oder der Geschäftsleitung kann mehr als
zehn solche Mandate wahrnehmen.
Als Mandate gelten Mandate im jeweils obersten Leitungsorgan einer Gesellschaft, die zur
Eintragung ins Handelsregister oder in ein entsprechendes ausländisches Register verpﬂichtet
ist. Mandate in Bezug auf Gesellschaften, die
direkt oder indirekt von derselben Person oder
derselben Gesellschaft kontrolliert werden
oder die unter gemeinsamer Kontrolle stehen
oder Mandate, die auf Anweisung einer solchen
Person oder Gesellschaft angenommen wurden,
sind als ein Mandat zu zählen.
IV. GESCHÄFTSJAHR UND
GEWINNVERWENDUNG
ARTIKEL 22
IV.VII. GESCHÄFTSJAHR UND
GEWINNVERWENDUNG
ARTIKEL 2228
(Wortlaut unverändert)
ARTIKEL 23
ARTIKEL 2329
(Wortlaut unverändert)
ARTIKEL 24
Alle Dividenden, welche innerhalb von 5 Jahren von ihrer Verfallzeit an nicht bezogen
worden sind, verfallen der Gesellschaftskasse.
Alle Dividenden, welche innerhalb von 5fünf
Jahren von ihrer Verfallzeit an nicht bezogen
worden sind, verfallen der Gesellschaftskasse.
V. DIVERSES
ARTIKEL 25
V.VIII. DIVERSES
ARTIKEL 2531
ARTIKEL 2430
(Wortlaut unverändert)
ARTIKEL 26
ARTIKEL 2632
(Wortlaut unverändert)
(Neuer Artikel)
V. VERTRÄGE MIT MITGLIEDERN DES VERWALTUNGSRATES UND DER GESCHÄFTSLEITUNG
ARTIKEL 26
Die Gesellschaft oder von ihr kontrollierte
Unternehmen können mit Mitgliedern des
Verwaltungsrates befristete oder unbefristete
Verträge über deren Vergütung abschliessen.
Dauer und Beendigung richten sich nach Amtsdauer und Gesetz.
Die Gesellschaft oder von ihr kontrollierte
Unternehmen können mit Mitgliedern der
Geschäftsleitung befristete oder unbefristete
Arbeitsverträge abschliessen. Befristete Arbeitsverträge haben eine Höchstdauer von einem
Jahr. Eine Erneuerung ist zulässig. Unbefristete
Arbeitsverträge haben eine Kündigungsfrist
von maximal zwölf Monaten.
Die Gesellschaft oder von ihr kontrollierte Unternehmen können mit Mitgliedern der Geschäftsleitung Konkurrenzverbote für die Zeit nach
Beendigung eines Arbeitsverhältnisses vereinbaren. Deren Dauer darf ein Jahr nicht übersteigen,
und die für ein solches Konkurrenzverbot
bezahlte Entschädigung darf 50% der letzten
Gesamtjahresvergütung eines solchen Mitglieds
der Geschäftsleitung nicht übersteigen.
(Neuer Artikel)
VI. MANDATE AUSSERHALB DER
GESELLSCHAFT
ARTIKEL 27
Kein Mitglied des Verwaltungsrates kann mehr
als zehn zusätzliche Mandate wahrnehmen,
wovon nicht mehr als vier in börsenkotierten
Unternehmen.
Kein Mitglied der Geschäftsleitung kann mehr
ARTIKEL 27
Die Gesellschaft übernimmt auf dem Wege der
Fusion nach Art. 748 OR mit Rückwirkung per
1. Juli 1995 die HCB „Holderbank“ Cement und
Beton Holding, vormals HCB „Holderbank“
Cement und Beton, in Eclépens, mit Aktiven und
Passiven gemäss Fusionsvertrag vom 8. November 1995 und Fusionsbilanz per 30. Juni 1995,
wonach die Aktiven CHF 418’783’248.-- und die
Passiven CHF 0.-- betragen und sich ein Aktivenüberschuss von CHF 418’783’248.-- ergibt.
ARTIKEL 27
Die Gesellschaft übernimmt auf dem Wege der
Fusion nach Art. 748 OR mit Rückwirkung per
1. Juli 1995 die HCB „Holderbank“ Cement und
Beton Holding, vormals HCB „Holderbank“
Cement und Beton, in Eclépens, mit Aktiven und
Passiven gemäss Fusionsvertrag vom 8. November
1995 und Fusionsbilanz per 30. Juni 1995, wonach
die Aktiven CHF 418’783’248.-- und die Passiven
CHF 0.-- betragen und sich ein Aktivenüberschuss
von CHF 418’783’248.-- ergibt.
Als Gegenleistung für das übernommene Vermögen erhalten die Aktionäre der HCB „Holderbank“ Cement und Beton Holding (mit Ausnahme der Gesellschaft selber) für ihre 1’144’713
Inhaberaktien im Nennwert von je CHF 50.-381’571 Inhaberaktien der Gesellschaft im
Nennwert von je CHF 50.-- und zum Ausgabepreis von je CHF 50.--.
Als Gegenleistung für das übernommene Vermögen erhalten die Aktionäre der HCB „Holder-
ARTIKEL 28
Die Gesellschaft übernimmt gemäss Sacheinlagevertrag vom 7. Dezember 1995 von der BIH S.A.
25’035 Inhaberaktien der Société Suisse de Ciment
Portland S.A. sowie 6’771 Partizipationsscheine
der Société Suisse de Ciment Portland S.A.
ARTIKEL 28
Der Übernahmepreis beträgt CHF 510’000’032.--.
In Anrechnung an diesen Übernahmepreis erhält
die BIH S.A. 549’569 voll liberierte Inhaberaktien
der Gesellschaft im Nennwert von je CHF 50.-zum Wert von je CHF 928.--. Der den Nominalwert der der Sacheinlegerin zukommenden Inhaberaktien übersteigende Mehrwert der
übernommenen Sacheinlage (CHF 482’521’582.--)
verbleibt der Gesellschaft als Agio.
Der Übernahmepreis beträgt CHF 510’000’032.--.
bank“ Cement und Beton Holding (mit Ausnahme der Gesellschaft selber) für ihre 1’144’713
Inhaberaktien im Nennwert von je CHF 50.-381’571 Inhaberaktien der Gesellschaft im
Nennwert von je CHF 50.-- und zum Ausgabepreis von je CHF 50.--.
Die Gesellschaft übernimmt gemäss Sacheinlagevertrag vom 7. Dezember 1995 von der BIH S.A.
25’035 Inhaberaktien der Société Suisse de
Ciment Portland S.A. sowie 6’771 Partizipationsscheine der Société Suisse de Ciment Portland S.A.
In Anrechnung an diesen Übernahmepreis erhält
die BIH S.A. 549’569 voll liberierte Inhaberaktien
der Gesellschaft im Nennwert von je CHF 50.-zum Wert von je CHF 928.--. Der den Nominalwert der der Sacheinlegerin zukommenden Inhaberaktien übersteigende Mehrwert der
übernommenen Sacheinlage (CHF 482’521’582.--)
verbleibt der Gesellschaft als Agio.

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