HandelsblattJournal - Handelsblatt Veranstaltungen

COMPLIANCE
ORGANISATION
COMPLIANCE IM
MITTELSTAND
▶ Kultur
& Werte versus
Standards & Normierung
▶ Compliance ist
Kommunikation
▶ ISO
Seiten 3 – 4 | 6
Seiten 5 | 11
19600
▶ Compliance im Einkauf
als Wettbewerbsvorteil
RECHT & HAFTUNG
BEST PRACTICE
▶ Managerhaftung
▶ Risikoanalyse
Seiten 7 | 10 | 13
Seiten 12 | 15
▶ Product
Compliance
▶ Kartellrechtliche
Compliance
HandelsblattJournal
Sonderveröffentlichung von Handelsblatt und Euroforum
im
kommunalen
Unternehmen
▶ Smart Risk Assessment
im börsennotierten
Unternehmen
Mai 2015
www.handelsblatt-journal.de
Zukunftsstrategien
COMPLIANCE
Strukturelle und operative
Herausforderungen
Cyber Spionage als Bedrohung für Unternehmens-Know-how
S. 8 – 9
2 INHALT | IMPRESSUM
Die Themen dieser Ausgabe
MEINUNGSBILD
PRODUCT COMPLIANCE
Kultur- und wertebasierte Compliance durch Standards
und Normierung – ein Widerspruch?
3
Der Whistleblower – Verräter oder Held?
4
Product Compliance – Eine internationale
Industrieherausforderung
10
INTERVIEW
MITTELSTAND
Wirkungsvolle Compliance im Einkauf als
Wettbewerbsvorteil im Mittelstand
ISO 19600: Maßgeschneiderte Compliance-Lösungen
für den Mittelstand
5
Compliance ist Kommunikation
6
Compliance-Risikoanalyse in kommunalen Unternehmen
15
HAFTUNG
11
RISIKOANALYSE
Compliance geht auch eﬃzient
12
Gefahr erkannt, Gefahr gebannt – Angelpunkte
der kartellrechtlichen Compliance
13
7
Totgesagte leben länger
CYBER SPIONAGE
Wirtschaftsspionage als Bedrohung für Unternehmen
mit innovativem Know-how
8
Impressum
Herausgeber
Euroforum Deutschland SE
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40549 Düsseldorf
Tel.: +49 (0)211 / 96 86 – 37 60
Fax.:+49 (0)211 / 96 86 – 47 60
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HandelsblattJournal
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Redaktionsleitung
Dr. Angela Spanaus,
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Sonderveröffentlichung zum Thema „ZUKUNFTSSTRATEGIEN COMPLIANCE“ | Mai 2015
MEINUNGSBILD 3
Kultur- und wertebasierte Compliance durch
Standards und Normierung – ein Widerspruch?
Ein Plädoyer für den individuellen Weg
von Ulrich Rothfuchs
I
n Deutschland kann glücklicherweise (noch)
jedes Unternehmen individuell selbst entscheiden, welche organisatorischen Maßnahmen es für angemessen erachtet, um Compliance-Verstöße zu vermeiden. In Anbetracht der
gerade wieder einmal besonders festzustellenden
Motivation des Gesetzgebers, aktiv in die Organisation von Unternehmen einzugreifen, ist das für
die unternehmerische Freiheit eigentlich ein paradiesischer Zustand.
Auch die Diskussion über ein Verbandsstrafrecht
ändert daran nichts. Nach der aktuellen Entwurfsfassung soll es keine Vorgaben zu bestimmten Organisationsmaßnahmen geben. Vor diesem
Hintergrund ist es schwer verständlich, mit welcher Dynamik sich Unternehmensjuristen, Compliance-Verantwortliche, Berater und neuerdings
auch untereinander konkurrierende Berufsverbände und Lehrstühle daranmachen, Standards
und Best-Practice-Modelle für Compliance-Management-Systeme zu entwickeln.
Auf Branchentreffs wird keine Gelegenheit ausgelassen, Vorschläge zu Inhalten repressiver Unternehmensrichtlinien und Kontrollprozesse zu
diskutieren. Dabei werden alle Bereiche unternehmerischen Handelns von der Annahme ei-
ner Tasse Kaffee beim Vertriebsgespräch bis hin
zur Transaktionsabwicklung auf den Caymans
einbezogen.
Austausch unter Kollegen kann eine gute Sache
sein. Wenn sich jedoch aus dem Austausch Standards oder Best-Practice-Modelle entwickeln,
kommt kein Unternehmer im Rahmen seiner Organisationspflicht mehr daran vorbei.
So hätten dann Unternehmensvertreter der eigenen unternehmerischen Freiheit beim Umgang
mit Compliance einen Bärendienst erwiesen.
Der Bundesverband der Unternehmensjuristen
BUJ geht noch einen Schritt weiter, indem er dazu
auffordert, die Grundelemente eines ComplianceManagement-Systems gesetzlich zu definieren.
Wie ist dieser Hang zu Standards und Reglementierung zu erklären?
Skandal als Triebfeder einer Standardisierung
In Deutschland brachte der Siemens Skandal ab
2006 richtig Dynamik in die Entwicklung der
Compliance Diskussion und das nicht nur innerhalb der eigenen Unternehmensgrenzen. Aufgrund veränderter Verfolgungspraxis der Staatsanwaltschaften gerieten viele namhafte deutsche
Unternehmen in den Sog von Ermittlungen. Die
überzogenen organisatorischen Maßnahmen der
ums Überleben kämpfenden Siemens AG dienten
anderen Unternehmen als eine Art Masterplan.
So schossen innerhalb kurzer Zeit ComplianceOrganisationen in der deutschen Industrielandschaft wie Pilze aus dem Boden. Viele Unternehmen haben dabei mit völlig unangebrachter
Personalausstattung und einer Flut von kleinteiligen und unsinnigen Regelwerken das vernünftige Maß verloren. Es ist nicht verwunderlich, dass
Kritiker von „schwarzen Löchern“ in den Unternehmensorganisationen sprachen.
Eines ist all diesen Unternehmen gemeinsam: Sie
haben unter dem Druck von außen einen Prozess der Krisenbewältigung eingeleitet und kommunizieren ihre weitreichenden und mit großem
Finanzaufwand eingeführten Organisationsmaßnahmen nach außen hin als eine Standard
setzende Leistung.
Aber kann es richtig und vernünftig sein, dass
die Resozialisierungsmaßnahmen unter Beobachtung stehender Unternehmen zum Modell für die
ganze deutsche Wirtschaft gemacht werden?
Compliance Beratung als
lukrativer Wirtschaftszweig
Auf diesen Zug springen viele am Markt tätige Beratungsfirmen auf. Wesentliche Grundlage für deren Beratungsleistungen sind auch hier wieder
„Compliance kann nur
dann effektiv sein, wenn sie
in die eigene, individuelle
Unternehmenskultur
eingebunden ist.“
Ulrich Rothfuchs, General Counsel & Chief Compliance Officer, DEKRA SE
Sonderveröffentlichung zum Thema „ZUKUNFTSSTRATEGIEN COMPLIANCE“ | Mai 2015
HandelsblattJournal
4 MEINUNGSBILD
Das jüngste Beispiel hat mit der Norm ISO19600
zu tun, die kein Standard ist, sondern lediglich
eine Empfehlung. Sie gibt einen Überblick über
all das, was für ein Management System nutzbringend sein kann. ISO19600 ist eine Zusammenstellung verschiedener, allgemeiner Compliance Ansätze und Management Prinzipen, jedoch kein
Leitfaden für eine vergleichbare Zertifizierung.
Man muss kein Prophet sein um vorauszusagen,
dass Beratungsunternehmen dennoch versuchen
werden, die ISO19600 als Blaupause für eine
rechtssichere Compliance-Organisation mit strafund zivilrechtlichen Privilegien zu verkaufen.
Dies entspricht vielleicht dem Interesse einiger
verunsicherter Unternehmen oder auch dem
von Kollegen, die unvorbereitet zum Compliance
Verantwortlichen gemacht wurden und nun mit
schablonenhaften juristischem Denken verzweifelt nach der herrschenden Meinung suchen.
Ob jedoch mit einem solchen Baukastensystem Menschen nachhaltig zu integrem Verhalten
motiviert werden können, halte ich für höchst
zweifelhaft.
Der Königsweg lautet Individualität
Weshalb sich Unternehmer in ihrer Entscheidungsfreiheit durch Übernahme vermeintlicher
Standards selbst beschränken sollen, ist insbesondere dann nicht nachvollziehbar, wenn man
sich die eigentlichen Erfolgsgaranten von Compliance vor Augen führt. Compliance kann nur dann
effektiv sein, wenn sie in die eigene, individuelle
Unternehmenskultur eingebunden ist. Einen allgemeingültigen Standard hierfür gibt es nicht.
Integrität ist eine Wertehaltung von Menschen
und nicht von Organisationsmodellen. Die Entwicklung eines Compliance-Wertebewusstseins
aller Mitarbeiter erfordert Zeit und Augenmaß.
Standardisierte Prozessabläufe dürfen hierbei
kein Selbstzweck sein. Compliance ist Führungsaufgabe. Hierbei muss jedes Unternehmen seinen eigenen, individuellen Weg finden und konsequent gehen.
Umso kritischer ist deshalb der Versuch zu bewerten, zertifizierte Compliance-ManagementSysteme als wesentliche Voraussetzung für eine
Haftungsreduzierung bei der Bemessung von
Sanktionen zu etablieren. Hierauf kann man
mit den Worten des Philosophen Peter Sloterdijk antworten: „Nur Individuen können weise
sein, Organisationen sind im günstigsten Fall gut
konzipiert.“
HandelsblattJournal
Der Whistleblower –
Verräter oder Held?
von Dr. Angela Spanaus
D
as Wort „Whistleblower“ hätte auch zum
„Wort des Jahres 2013“ erklärt werden
können. Seine Verwendung in den Medien stieg seit den Enthüllungen von Edward Snowden rasant an. Zuvor
war es nahezu unbekannt, zumal es zum englischen „Whistleblower“ (abgeleitet von: „to
blow the whistle“, „in die Pfeife
blasen“) kein wirklich treffendes deutsches Äquivalent gibt. Im Englischen
hat „to blow the whistle“ die übertragene Bedeutung: „Aufdecken von Fehlverhalten“. Im Deutschen kann man jemanden „verpfeifen“. Das ist allerdings im Gegensatz zum
englischen Begriff vollkommen negativ besetzt. Möchte man die eher positive Konnotation wiedergeben, wäre der „Whistleblower“
zu übersetzen mit: „Skandalaufdecker“ oder
„Hinweisgeber“.
Der Whistleblower ist eine Person, die – allgemein gesprochen – wichtige Informationen aus
einem geheimen oder geschützten Zusammenhang an die Öffentlichkeit bringt. Er handelt
per definitionem uneigennützig; sein Anliegen
ist, erkannte Missstände für die Allgemeinheit
transparent zu machen. Er ist oft die einzige
Quelle für Journalisten, die politische Affären
oder Wirtschaftsskandale aufdecken wollen.
Der Whistleblower als Informant muss für sich
selbst eher mit negativen Auswirkungen rechnen. Bei sehr brisanten Themen kann sogar sein
Leben durch die Weitergabe der Informationen
in Gefahr geraten.
Die Öffentlichkeit sieht den Whistleblower deshalb oftmals als Helden. Der demokratische
Dr. Angela Spanaus,
Redaktion
Handelsblatt-Journal
Rechtsstaat ist in der Tat darauf angewiesen,
dass es Menschen gibt, die den Mut aufbringen,
ihre Insiderkenntnisse über Missstände an die
richtigen Adressaten weiterzugeben.
Diese positive Sicht bezieht sich aber meistens auf das „externe“ Whistleblowing. Edward Snowden, ehemalige technischer
Mitarbeiter der US-amerikanischen
Geheimdienste gilt NSA und CIA als
schlimmer Nestbeschmutzer und
Verräter. Für die Öffentlichkeit dagegen ist er der mutige Held, der
die Existenz von Programmen amerikanischer und britischer Geheimdienste öffentlich machte und so die Welt vor der Totalüberwachung des Internets bewahrte.
Für Compliance-Verantwortliche ist diese Art
des externen Whistleblowings natürlich der
Albtraum. Ihr Augenmerk richtet sich aber vor
allem auf das „interne“ Whistleblowing“. Für
Unternehmen werden interne Hinweisgeber
immer wichtiger. Doch haben Mitarbeiter, die
Missstände aufdecken, zumindest in Deutschland immer noch ein schlechtes Image. Das
kann berechtigt sein, wenn ein Kollege nur deshalb verpfiffen wird, um einen Konkurrenten
aus dem Rennen zu schlagen. Oder nur gezielt
von eigenen Fehlern abgelenkt werden soll.
Aus rechtlicher Sicht sind die Motive ohnehin
nicht entscheidend. Wichtig ist, dass der Mitarbeiter sich mit seinen Hinweisen zunächst
an seinen Arbeitgeber wendet und nicht voreilig zum externen Whistleblower wird. Denn es
gehört zu den Treuepflichten eines Arbeitnehmers, betriebsinterne Angelegenheiten nicht
einfach publik zu machen. Der Arbeitgeber seinerseits sollte ein hohes Interesse daran haben,
Hinweise von internen Whistleblowern zu bekommen. Denn so lassen sich Missstände wie
beispielsweise Betrug oder Korruption noch
rechtzeitig abstellen, bevor vielleicht die Staatsanwaltschaft darauf aufmerksam wird. Es fehlt
aber in vielen Unternehmen an Strukturen, um
internes Whistleblowing einerseits zu fördern,
andererseits aber auch in die richtigen Bahnen
zu lenken.
Das Whistleblower-Netzwerk e. V. bietet Compliance-Praktikern Lösungsansätze, wie sie mit
dem Thema Whistleblowing umgehen können
und fordert überdies einen effektiven gesetzlichen Schutz von Hinweisgebern in Deutschland
(www.whistleblower-net.de).
Sonderveröffentlichung zum Thema „ZUKUNFTSSTRATEGIEN COMPLIANCE“ | Mai 2015
Illustration: © Gstudio Group / fotolia.com
Standards und vermeintlich in der Wirtschaft
feststellbare Best-Practice-Ansätze. Schaut man
ins Impressum einiger dieser Firmen, findet man
die Kollegen aus den Skandalunternehmen der
ersten Stunde wieder. Man sieht sich um, was in
der Wirtschaft so gemacht wird und bastelt daraus ein Beratungskonzept.
MITTELSTAND 5
Advertorial
ISO 19600: Maßgeschneiderte Compliance-Lösungen
für den Mittelstand
von Jens Hartke & Johanna Wedemeier
I
m Dezember 2014 wurde die ISO-Norm 19600
zur Implementierung und kontinuierlichen
Verbesserung wirksamer Compliance Management Systeme (CMS) veröffentlicht. Die ISO-Norm
richtet sich an alle Organisationsformen, unabhängig von Größe oder Rechtsform. Sie definiert
kein zertifizierbares Pflichtenheft mit Mindestanforderungen, sondern stellt einen flexiblen Leitfaden mit Empfehlungen zur Ausgestaltung eines
CMS dar. Insbesondere der deutsche Mittelstand
kann die zugrundeliegenden Grundsätze der
Flexibilität und Verhältnismäßigkeit begrüßen.
Mittelständische Unternehmen stehen zunehmend vor denselben Herausforderungen und
Risikofeldern wie Großunternehmen. Ihre personellen, organisatorischen und finanziellen Ressourcen sind aber regelmäßig limitiert. Der Standard berücksichtigt dies ausdrücklich, wenn er
feststellt, dass Größe, Struktur, Natur und Komplexität der Organisation insbesondere bei der
Festlegung des Compliance-Programms, der Zuweisung der Compliance-Zuständigkeiten und
Ressourcen sowie dem Umfang der Dokumentation und Informationsbeschaffung zu beachten
sind. Mittelständler können so den ComplianceAnforderungen mit weniger stark formalisierten
Organisations- und Kontrollstrukturen begegnen.
Durch die Integration des CMS in bereits vorhandene Governance-Strukturen kann die Implementierung ressourcenschonend vollzogen und
„Compliance-Bürokratie“ vermieden werden.
Der ISO 19600 betont ausdrücklich die Rolle des
Leaderships bei der Schaffung einer ComplianceKultur, die wiederum entscheidend ist für ein
wirksames Compliance Management. Mittelständische Unternehmen mit einer inhabergeprägten
Werte- und Führungskultur haben hier einen Vorteil, den sie im Rahmen der CMS-Implementierung nutzen sollten. Wenn Unternehmensinhaber
die Einhaltung von Gesetzen und internen Richtlinien erkennbar „leben“, erhöht dies die Akzeptanz seitens der Mitarbeiter und die Wirksamkeit
des CMS. Die Betonung von Flexibilität und Beachtung gerade auch der Stärken von weniger
komplexen Organisationen kann helfen, eine im
Mittelstand oft vorhandene Skepsis gegenüber
Überwachungs- und Informationssystemen sowie
Formalisierungs- und Dokumentationspflichten
zu überwinden.
Der Berufsstand der Wirtschaftsprüfer sieht in
der neuen ISO-Norm eine Ergänzung ihres eigenen anerkannten Prüfungsstandards IDW PS 980.
Die ISO-Norm könnte als globaler Standard und
Teil der etablierten ISO-Landschaft zu mehr Einheitlichkeit und Transparenz bei der globalen
Compliance-Umsetzung beitragen. Ein Großteil
mittelständischer Unternehmen ist international tätig und wird mit immer komplexer werdenden Wertschöpfungsketten, steigender Regulatorik und Digitalisierung sowie Anforderungen
von ausländischen Geschäftspartnern und Lieferanten konfrontiert. Ohne systematische Compliance-Maßnahmen kann es schwer fallen, alle relevanten Gesetze und Regelungen vollumfänglich
zu überblicken und nicht unwissentlich dagegen
zu verstoßen. ISO 19600 kann hier gerade dem
Mittelstand wertvolle Hinweise bieten.
Infobox
◾ Gemäß aktueller Rechtsprechung erfordert
die Organisationspflicht der Geschäftsleitung
bei entsprechender Gefährdungslage die
Einrichtung eines auf Schadensprävention
und Risikokontrolle angelegten ComplianceManagement-Systems (CMS).
◾ Die internationale ISO-Norm 19600 gibt
Compliance-Verantwortlichen Empfehlungen
zu der Einrichtung und kontinuierlichen Verbesserung eines CMS.
◾ Mittelständische Unternehmen können insbesondere die zugrundeliegenden Grundsätze
der Flexibilität und Verhältnismäßigkeit
begrüßen.
Jens Hartke,
Senior Manager,
Governance & Assurance
Services der KPMG AG
WPG in Hannover
ISO 19600
Johanna Wedemeier,
Senior Associate,
Governance & Assurance
Services der KPMG AG
WPG in Hamburg
Good
Governance
Flexibilität
Verhältnismäßigkeit
Transparenz
Nachhaltigkeit
Universalität
Grundsätze eines CMS nach
ISO 19600:2014, Ziff.1
Sonderveröffentlichung zum Thema „ZUKUNFTSSTRATEGIEN COMPLIANCE“ | Mai 2015
www.kpmg.com
HandelsblattJournal
6 MITTELSTAND
Advertorial
Compliance ist Kommunikation
Mitarbeiter halten sich an Regeln, wenn sie diese nachvollziehen können.
Dies wird nur durch gezielte Kommunikation erreicht.
von Stephanie Müller
D
Darf ich meinen Geschäftspartner zum
Mittagessen einladen oder bringe ich ihn
damit in Verlegenheit oder gar Schwierigkeiten? Was ist erlaubt und was „gehört“ sich
heutzutage in unserer Geschäftswelt? Nicht nur
korruptionsanfällige Berufsgruppen werden mittlerweile zu „Compliance-Themen“ informiert.
Mitarbeiter aller Ebenen und Branchen sehen
sich regelmäßig mit neuen Richtlinien zu verschiedenen Compliance-relevanten Themen konfrontiert. Häufig sind sie verunsichert, weil nicht
klar ist, was genau regelkonformes Verhalten ist
und welche rechtlichen Konsequenzen zu befürchten sind.
Doch woher kommt diese Verunsicherung und
geringe Akzeptanz der Mitarbeiter? Eine Ursache
könnte in der Umsetzung und der Formulierung
der Compliance-Maßnahmen liegen. Compliance ist traditionell Aufgabe der Unternehmensjuristen oder der Revisionsabteilungen. Die Einführung eines Compliance-Programms bedeutet
jedoch immer auch eine Veränderung der Unternehmenskultur. Diese wird generell von der Unternehmensführung getragen. Die Steuerung der
Kultur ist Aufgabe der Unternehmenskommunikation, weshalb diese Abteilung frühzeitig in die
Umsetzung von Compliance-Projekten einbezogen werden muss. Häufig erfolgt dies allerdings
gar nicht, zu spät oder nur unzureichend. Die Folge: Notwendige Maßnahmen werden nicht sinnvoll und zielführend begleitet und umgesetzt.
Dabei fordert der Prüfungsstandard PS 980 des
Instituts der deutschen Wirtschaftsprüfer (IDW),
dass Mitarbeiter über das Compliance-Programm
und Ihre Rolle und Verantwortlichkeiten informiert werden. Denn nur so können sie ihre Aufgabe im Compliance-Management-System (CMS)
Stephanie Müller,
Compliance Communication
Consultant bei der
digital spirit GmbH, Berlin
HandelsblattJournal
ausreichend verstehen und sachgerecht erfüllen. Auch die seit 2015 in Kraft getretene internationale ISO Norm 19600 bestätigt, dass der „Tone
from the top“ und angemessene Kommunikation
ausschlaggebend sind für ein erfolgreiches Compliance-Management-System. Denn nur, wenn
Mitarbeiter und Geschäftspartner über alle unternehmensinternen Regeln, Pflichten, Verantwortlichkeiten, Rollen und Berichtswege der Compliance-Organisation informiert werden, können sie
diese verstehen, unterstützen und einhalten. Erst
dann werden Compliance-Grundsätze fester und
selbstverständlicher Bestandteil der täglichen Arbeit aller Arbeitnehmer.
Zielgruppen für Compliance-Kommunikation
Mitarbeiter bilden die größte und wichtigste, aber auch eine sehr heterogene Zielgruppe
für Compliance-Kommunikation. Heterogen allein schon aus dem Grund, dass einige Abteilungen, wie Vertrieb oder Einkauf, stärker von wirtschaftskriminellen Handlungen betroffen sind,
als beispielsweise die Produktion. Auch aus anderen Gründen, wie Ausstattung der Arbeitsplätze
oder Standorten, ist bei der Ansprache der Mitarbeiter stark zu differenzieren: Wer muss zu welchem Thema und in welchem Umfang informiert
werden? Welche Kanäle stehen zur Verfügung?
Welche Maßnahmen werden zum Ziel führen?
Führungskräfte sind in zweierlei Hinsicht auf
Compliance-Kommunikation angewiesen. Einerseits müssen sie ihrer persönlichen Verantwortung gerecht werden und sich rechtskonform
verhalten. Andererseits müssen sie mit ihren Mitarbeitern in Dialog treten, ihre Aufgabe als Multiplikatoren wahrnehmen und sie motivieren,
Richtlinien ebenfalls zu befolgen.
Eine weitere wichtige Zielgruppe sind die Geschäftspartner, auch „Dritte“ genannt. Darunter
fallen Partnerunternehmen, Zulieferer, Kooperationspartner, Subunternehmer und freie Mitarbeiter. Dritte sind wichtig für die ComplianceStrategie, weil ihr Fehlverhalten beispielsweise
nach dem UK Bribery Act Haftungsrisiken mit
sich bringt und sie darüber hinaus erheblichen
Reputationsschaden anrichten können.
Auch die Öffentlichkeit hat Interesse an den
Compliance-Aktivitäten eines Unternehmens. Besonders börsennotierten Unternehmen ist anzuraten, ihren Investoren und Fremdkapitalgebern
nachweisen zu können, dass sie ComplianceMaßnahmen eingeführt haben und diese nach-
verfolgen. Auch Kunden des jeweiligen Unternehmens möchten ein „gutes Gefühl“ haben, wenn
sie eine Geschäftsbeziehung eingehen.
Compliance-Kommunikation muss nicht nur zielgruppengerecht sein. Wichtig ist auch, welche Inhalte wie kommuniziert werden, und dass vor
allem Mitarbeiter über mindestens drei verschiedene Kanäle mit dem Thema in Berührung kommen. Ob ein Unternehmen noch ganz am Anfang
eines Compliance-Programms steht oder bereits
mittendrin ist – ein zielgruppenorientiertes, angemessenes Kommunikationskonzept sollte Compliance-Maßnahmen stets begleiten: Von Anfang
an, konsequent und regelmäßig.
Fazit
Kommunikation ist die Basis bei der Einführung,
Vermittlung und Verankerung eines ComplianceProgramms. Nicht nur direkte Kommunikationsmaßnahmen, in Form von Mitarbeiterzeitung,
Intranet oder Newsletter, sind hier maßgeblich. Auch eine positive (indirekte) ComplianceKommunikation von Führungskräften und Com
pliance-Verantwortlichen an Mitarbeiter spielt
eine übergeordnete Rolle. Nur so lassen sich
Compliance-Werte in der Unternehmens
kultur
nachhaltig festigen. Deshalb ist es essentiell, Kommunikations-Spezialisten von Anfang an in die
Entwicklung eines neuen Compliance-Management-Systems mit einzubinden. Denn Compliance-Richtlinien müssen einfach, einheitlich und
eingängig sein, damit sie verstanden und akzeptiert werden.
Über digital spirit
digital spirit ist im deutschsprachigen Raum der
führende Anbieter für Compliance-Training, -Beratung und -Kommunikation als Full-Service aus
einer Hand. Unter der Marke COMFORMIS unterstützt digital spirit den deutschen Mittelstand
beim Aufbau und Betrieb eines wirksamen
Compliance-Managements. digital spirit mit Sitz
in Berlin ist Teil der britischen Unternehmensgruppe Idox plc.
www.compliance.idoxgroup.com
Sonderveröffentlichung zum Thema „ZUKUNFTSSTRATEGIEN COMPLIANCE“ | Mai 2015
HAFTUNG 7
Advertorial
Totgesagte leben länger
Die Auferstehung von Haftungsansprüchen
gegen Manager in neuem Gewand
von Dr. Hansjörg Scheel & Dr. Vera Rothenburg
D
ie Anforderungen an Vorstandsmitglieder
und Geschäftsführer sind in den letzten
Jahren ständig verschärft worden. Deshalb
steigt die Zahl der Fälle stark an, in denen Manager auf Haftung in Anspruch genommen werden
können. In solchen Fällen suchen die betroffenen
Manager häufig nach Wegen, den Haftungsfall still
und leise zu beerdigen. Häufig lebt die Haftung jedoch wieder auf – mit zusätzlichen Schäden und
neuen Haftungsschuldnern.
Das Warten auf den Eintritt der Verjährung beendet die Haftungsdiskussion in der Mehrzahl der
Fälle nicht: In Gesellschaften mit einem Aufsichtsrat stellt sich nach Eintritt der Verjährung regelmäßig die Frage, ob nicht die Mitglieder dieses
Organs für das Verjährenlassen der Ansprüche
haften. Der (neue) Vorstand muss dann prüfen,
ob der Aufsichtsrat pflichtwidrig handelte, als er
die Haftungsansprüche gegen den (früheren) Vorstand verjähren ließ.
In einem mehrstufigen Konzern können die Vorstandsmitglieder der Muttergesellschaft sogar
verpflichtet sein, Haftungsansprüche gegen sich
selbst als Geschäftsführer einer Tochtergesellschaft geltend zu machen. Wer das Vermögen
der Muttergesellschaft mittelbar schädigt, indem
er zulässt, dass Ansprüche gegen das Management der Tochtergesellschaft verjähren, handelt
pflichtwidrig.
Dr. Hansjörg Scheel,
Partner Gleiss Lutz
Dr. Vera Rothenburg,
Partner Gleiss Lutz
„Das Warten auf den Eintritt
der Verjährung beendet die
Haftungsdiskussion in der
Mehrzahl der Fälle nicht.“
Und selbst wenn niemand mehr in Anspruch genommen werden kann – auch nicht wegen des
Verjährenlassens eines Anspruchs – dürfen sich
die aktuellen Manager nicht in falscher Sicherheit wiegen. Denn ihre Aufarbeitungspflichten
nach vergangenen Haftungsfällen sind nicht zu
vernachlässigen. Es gilt der Grundsatz, dass man
aus Fehlern der Vergangenheit lernen muss. Stellen die aktuellen Geschäftsleiter beispielsweise
fest, dass es in ihrem Unternehmen kein Compliance-System gab, das geeignet war, Straftaten zu
verhindern, müssen sie unverzüglich ein solches
System einrichten. Andernfalls begehen sie einen
eigenständigen Pflichtverstoß, der eine Haftung
begründen kann. Unerheblich ist, wie weit der ursprüngliche Haftungsfall zurück liegt und ob die
damaligen Verantwortlichen noch im Amt sind.
ßert, begehen Manager auch, wenn sie einen Haftungsfall in der Bilanz kaschieren wollen. Werden
beispielsweise Abschreibungen aus einem Fehlinvestment unterlassen, ist der Haftungsfall nicht
mit dem Verjährenlassen der ursprünglichen
Pflichtwidrigkeit erledigt, sondern besteht in Gestalt eines Anspruchs wegen falscher Jahresabschlüsse in neuem Gewand fort. Er kann sogar
Jahre später noch einmal – wiederum in neuem
Gewand – aufleben und dem aktuellen Management zum Verhängnis werden. Denn sobald amtierende Geschäftsleiter Bilanzierungsfehler in
Jahresabschlüssen früherer Jahre erkennen, müssen sie handeln. Um eine eigene Haftung zu vermeiden, können sie verpflichtet sein, den Jahresabschluss zu berichtigen oder bei besonders
schweren Fehlern gar neu aufzustellen.
Eine sekundäre Pflichtwidrigkeit, die nicht nur
eine neue Verjährungsfrist in Gang setzt, sondern den entstandenen Schaden weiter vergrö-
Ein beliebtes Mittel, um Haftungsprobleme „unter den Teppich zu kehren“, sind auch (Gefälligkeits-)Gutachten, die bescheinigen, dass kei-
Sonderveröffentlichung zum Thema „ZUKUNFTSSTRATEGIEN COMPLIANCE“ | Mai 2015
ne Haftungsansprüche gegen das Management
bestehen. Begründet ein Gremium seine Entscheidung, keine Haftungsansprüche geltend zu
machen, mit einem solchen Gutachten, droht
den Mitgliedern des Gremiums eine eigene Haftung, wenn das Gutachten nicht den vom Bundesgerichtshof aufgestellten hohen Anforderungen genügt. Der Haftungsfall kommt wieder zum
Vorschein, wenn sich herausstellt, dass das Gutachten nicht von einem unabhängigen Berater erstellt wurde, die Auftraggeber den Sachverhalt
falsch oder unvollständig mitgeteilt haben, oder
sie das Gutachten keiner sorgfältigen Plausibilitätskontrolle unterzogen haben.
Wer in Kenntnis des Haftungsfalls versucht, Ansprüche auf eine der dargestellten Arten zu beerdigen, sollte nicht nur wissen, dass er bis zu zehn
Jahre länger in der zivilrechtlichen Haftung steht,
sondern, dass auch Strafbarkeit droht (z.B. wegen Untreue) und dass er bei diesen Pflichtwidrigkeiten nicht durch die D&O-Versicherung geschützt wird. Wer heutzutage Haftungsansprüche
ungeschickt vergräbt – sei es in falschen Jahresabschlüssen, in Gefälligkeitsgutachten oder durch
Verjährenlassen – schaufelt eine Grube, die für
ihn selbst noch viele Jahre lang strafrechtlich, haftungsmäßig oder karrierebezogen zum Reinfall
werden kann.
Zur Person/Kanzlei
Dr. Hansjörg Scheel und Dr. Vera Rothenburg
sind Partner im Stuttgarter Büro der Kanzlei
Gleiss Lutz. Sie beraten im Gesellschaftsrecht/
M&A und insbesondere auch bei ComplianceFragen. Hier unterstützten sie vor allem bei der
Durchführung von internen Ermittlungen und
der Beratung von Vorstand und Aufsichtsrat zu
ihren Pflichten.
Gleiss Lutz ist eine der anerkannt führenden,
international tätigen Anwaltskanzleien Deutschlands. Als Full Service-Kanzlei berät Gleiss Lutz
Mandate mit einem starken, fachgebietsübergreifenden Compliance-Team.
www.gleisslutz.com
HandelsblattJournal
8 CYBER SPIONAGE
Wirtschaftsspionage als Bedrohung für
Unternehmen mit innovativem Know-how
Ein Interview mit Michael George, Leiter Cyber-Allianz-Zentrum,
Bayerisches Landesamt für Verfassungsschutz
Erschwerend für die kleinen und mittleren Unternehmen kommt hinzu, dass sie weder finanziell
noch personell in der Lage sind, sich eigene Sicherheitsabteilungen leisten zu können. Oft besteht auch noch die irrige Meinung: „Wir sind nur
ein kleiner Zulieferer – wer soll sich denn für uns
interessieren?“. Aber genau hier, bei den weniger gesicherten und weniger aufmerksamen Unternehmen, kann der Angreifer eine wichtige Lücke finden.
Know-how-Schutz mit „IT-Sicherheit“ abgedeckt
werden soll – doch dies reicht bei weitem nicht
aus und ist aus unserer Sicht falsch adressiert, da
ein ganzheitliches Sicherheitskonzept mehr umfasst und Regelungen/Entscheidungen getroffen
werden müssen, deren Verantwortung auf Geschäftsführungsebene liegen sollte.
Welche Schutzmaßnahmen empfehlen Sie Unternehmen?
Ja – erstens durch die Anzahl und zweitens aufgrund der Qualität der Angriffe. Diese sind besonders erfolgreich je zielgerichteter sie ausgeübt werden. Dabei lassen sich Angreifer immer
neue Wege und Methoden einfallen, um an die
gewünschten Informationen heran zu kommen.
Derzeit wird beispielsweise eine Methode beobachtet, die ihre Anlehnung im Tierreich findet:
die sogenannte Watering-Hole-Attacke. Dabei
geht der Angreifer von der Annahme aus, dass es
bestimmte Webseiten oder Systeme gibt, die das
Opfer mit sehr hoher Wahrscheinlichkeit früher
oder später aufsuchen muss. Dem Gedanken folgend, greift man also das Opfer nicht direkt an,
sondern infiziert das „Wasserloch“.
Michael George,
Leiter Cyber-Allianz-Zentrum,
Bayerisches Landesamt für Verfassungsschutz
Herr George, ist aus Ihrer Sicht Wirtschaftsspionage ein ernstzunehmendes Problem in erster Linie
für die Großunternehmen oder betrifft es auch kleinere Firmen?
Die Bedrohungslage gilt für große wie für kleine
Unternehmen gleichermaßen – entscheidend ist
nicht die Firmengröße oder -struktur, sondern ob
innovatives Know-how vorhanden ist, speziell im
Hochtechnologie-Bereich. Branchen wie Anlagenbau, Automotive, Chemie, Luft-und Raumfahrt,
Bio-Tech, IT, und viele andere, in denen Deutschland international führend ist, sind für Angreifer
von Interesse. Jedes Unternehmen, das einen eigenen Forschungs- und Entwicklungsbereich hat
– und sei es noch so klein – ist ein lohnenswertes
Ziel und daher potentielles Opfer.
Wir raten Unternehmen zu gezielten Maßnahmen
wie beispielsweise Verschlüsselung, Netzwerksegmentierung, Awareness-Schulungen für Mitarbeiter und dazu, bereits bei der Produktauswahl Sicherheitsthemen zu berücksichtigen. Dies
erfordert jedoch seitens der Unternehmen ein
ganzheitliches Schutzkonzept, dessen Grundlage
die Klassifizierung der Betriebsinformationen ist.
Wenn anhand der Klassifizierung die Schutzwürdigkeit festgelegt ist, müssen die entsprechenden
Schutzmaßnahmen und organisatorischen Regelungen darauf abgestimmt werden.
Wenn z.B. die IT-Abteilung nicht weiß, welche Daten kritisch sind, kann sie diese auch nicht gezielt
schützen. Das gleiche gilt natürlich für Mitarbeiter – denen aus unserer Sicht die wichtigste Rolle beim Thema „Know-how-Schutz im Unternehmen“ zukommt.
In unseren Gesprächen mit Unternehmen stellen wir immer noch häufig fest, dass der Bereich
Hat die digitale Bedrohung für Unternehmen generell zugenommen?
Daneben ist die Spear-Phishing-Email weiterhin
eine bevorzugte Technik. Mittels geschickter Social-Engineering-Taktiken wird versucht, den Empfänger der gefälschten Email zu einer Aktion, wie
etwa das Öffnen eines Dateianhanges oder der
Besuch einer präparierten Webseite, zu bewegen, mit dem Ziel, den internen Rechner des Opfers mit einer Schadsoftware zu infizieren. SpearPhishing ist häufig Teil eines gezielten, komplexen
„Die Bedrohungslage
gilt für große wie für
kleine Unternehmen
gleichermaßen –
entscheidend ist […] ob
innovatives Know-how
vorhanden ist.“
HandelsblattJournal
Sonderveröffentlichung zum Thema „ZUKUNFTSSTRATEGIEN COMPLIANCE“ | Mai 2015
CYBER SPIONAGE 9
und nachhaltigen Angriffsversuchs auf Unternehmen, sogenannter Advanced Persistent Threat
(APT). Ziel dieser Angriffe ist der Zugang zum internen Rechnernetz eines Unternehmens oder einer Behörde, um dort an vertrauliche Informationen zu gelangen.
Häufig ermöglichen unentdeckte Sicherheits
lücken in Netzwerkprodukten den Angreifern Zugang ins Netzwerk – wie Meldungen aus den letzten Wochen bestätigen. So sind schwerwiegende
Schwachstellen u.a. bei Modellen der Firmen
AVM, Linksys und Netgear durch Pressemitteilungen bekannt geworden.
Können Sie kurz schildern, wie es zur Gründung des
Cyber-Allianz-Zentrums kam und was Sie Unternehmen anbieten können?
Die Gründung des Cyber-Allianz-Zentrums im Juli
2013 resultiert aus den Erfahrungswerten unserer
Arbeit im Wirtschaftsschutz. Zum einen bemerken wir seit einigen Jahren, dass es immer mehr
elektronische Angriffe auf bayerische Unternehmen gibt. Zum anderen wissen wir nicht genau,
was dort im Detail passiert. Darüber hinaus äußern sich Firmen nur zögernd aus Angst vor Reputationsverlust, sollten solche Vorkommnisse
öffentlich werden.
WirtschaftsWoche Konferenz
19. und 20. Mai 2015, München
Zukunftsstrategien
Compliance
Management
Wir sind daher an die Unternehmen herangetreten und haben nach konkreten Bedürfnissen und
Wünschen gefragt. Dabei kam heraus, dass sie
sich sehr wohl einen staatlichen Ansprechpartner wünschen, aber Vertraulichkeit höchste Priorität besitzt. Die können wir bieten, weil wir
beim Verdacht auf Straftaten nur in Ausnahmefällen die Strafverfolgungsbehörden informieren
müssen. Das nennt man im Fachjargon „Opportunitätsprinzip“. Uns geht es in erster Linie um Erkenntnisgewinn. Die Vertraulichkeit des Sachverhalts bleibt somit gewahrt, das Heft des Handelns
in der Hand des Unternehmens.
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e/anmeldu
ng
Zum anderen ist es den Unternehmen wichtig, einen konkreten Nutzen daraus zu ziehen,
wenn sie einen Vorfall bei uns melden. Daher
werden gemeldete Sachverhalte erst analysiert
und bewertet sowie das Ergebnis und mögliche
Empfehlungen an das betroffene Unternehmen
zurückgegeben. Danach werden Erkenntnisse anonymisiert und an andere Unternehmen weitergegeben, damit diese prüfen können, ob sie auch
angegriffen wurden.
Konzeption und Organisation:
Kontakt für betroffene Unternehmen:
Michael George
Bayerisches Landesamt für Verfassungsschutz
Leiter Cyber-Allianz-Zentrum
Info-Telefon: +49 (0) 2 11 / 96 86 – 35 77
http://wiwo.konferenz.de/compliance
Tel.: 0 89 / 31 201 222
E-Mail: [email protected]
Sonderveröffentlichung zum Thema „ZUKUNFTSSTRATEGIEN COMPLIANCE“ | Mai 2015
HandelsblattJournal
10 PRODUCT COMPLIANCE
Product Compliance –
Eine internationale
Industrieherausforderung
von Prof. Dr. Thomas Klindt
E
s war eine schöne Vertriebsidee: Ein per
Fernsteuerung bedienbarer Milchaufschäumer, bei dem der Aufschäumbecher zugleich als Trinkbecher serviert werden konnte.
Das Ganze in knalligen Farben, b2b-freundlichen
Messstrichen und haptisch in der 3-D-Gestalt eines japanischen Manga-Comicgirls.
Gesagt, getan: In großer Stückzahl geordert,
in Fernost gefertigt und über Rotterdam eingeschifft, beginnt ein stationärer wie online-Handel, der mit Twitter-Kampagnen guerillaartig unterstützt wurde. Der Absatz im EU-Raum boomt;
längst werden nach und nach außereuropäische
Staaten erobert und beliefert, von Israel über
Südafrika und Japan bis zu Lateinamerika. Dann
aber passieren seltsame Dinge: Diverse Marktüberwachungsbehörden aus dem EU-Raum melden sich mit amtlichen Monierungen: Eine irische
Verbraucherschutzbehörde bemängelt die Giftigkeit und mangelnde Lebensmittelechtheit der
knallbunten Farben, die ja immerhin mit den Lippen in Berührung kommen. Eine slowakische Behörde hat die elektromagnetische Verträglichkeit
des Stromfelds am Gerät gemessen und rügt nun
Verstöße gegen die europäische EMV-Vorschrift.
Eine spanische Behörde wiederum hält die
Manga-Figur aufgrund ihrer gesamten Anmutung
für ein Kinderspielzeug, vermisst eine CE-Kennzeichnung und hält das ganze spielzeugrechtlich
für gefährlich. Ein österreichisches Eichamt rügte die fehlende eichrechtliche Maßsicherheit der
Messstriche. Und als schließlich auch noch eine
südafrikanische Netzbehörde die fehlende funkrechtliche Zulassung der Fernbedienung rügt,
ist der Geschäftsführung klar, dass irgendetwas
ganz fürchterlich schief gelaufen ist. Aus dem vermeintlichen Power Seller ist ein Problemkind geworden; die verführerischen Gewinnmargen sind
von Rechtsstreitigkeiten mit Behörden, Verbraucherschutzorganisationen und Produktrückrufen
aufgefressen. Händler listen wieder aus, Wettbewerber mahnen ab. Zu nah an die Sonne gekommen und schnell verglüht.
Rechtsanwalt Prof. Dr. Thomas Klindt
ist Partner der Kanzlei Noerr LLP
„Aus dem vermeintlichen
Power Seller ist ein
Problemkind geworden;
die verführerischen
Gewinnmargen sind von
Rechtsstreitigkeiten mit
Behörden, Verbraucher
schutzorganisationen
und Produktrückrufen
aufgefressen.“
die im In- wie Ausland geltenden Produktgesetze einhalten. Und davon gibt es sehr viele; nur eines nicht zu kennen, kann für eine Amtsintervention schon ausreichen. Ganz vorrangig handelt
es sich um Vorschriften, die der Benutzersicherheit dienen, also echte Produktsicherheit gewährleisten. Dies können humantoxische Gefährdungen sein, mechanische Risiken des Produkts, die
Verwendung nicht zugelassener Inhaltsstoffe,
Stromschlagrisiken oder mangelnde Bedienungshinweise. Es können aber auch Produktvorschriften sein, die mehr dem medialen Umweltschutz
im Lebenszyklus dienen, indem bestimmte Produktelemente gar nicht mehr verwendet werden
sollen. Dies kann Fragen bestimmter Stoffsubstanzen ebenso wie das Batterierecht, Elektronikschrott-Vorschriften oder den Gentechnikeinsatz
bei Lebensmitteln betreffen. Aber auch an ganz
anderer Stelle kann der Gesetzgeber Anlass gesehen haben, für Produkte bestimmte Vorgaben zu machen. Unser Beispiel zeigt, dass etwa
im EMV-Bereich gesetzliche Vorgaben zwingend
sind; genauso gilt dies für funk- und telekommunikationstechnische Gerätschaften. Das Eichrecht
schließlich wird gerne komplett unterschätzt.
Und als nächste gesetzliche Regelungsfamilie zeigen sich am Horizont schon Vorschriften zur Barrierefreiheit und zum altersgerechten Benutzen
von Produkten.
Man bedenke: In der EU sind diese Vorschriften wenigstens noch harmonisiert und damit für
über 30 Staaten einheitlich synchronisiert. Verlässt man im Vertrieb indes die EU, gilt es sofort,
von Land zu Land, von Vertriebsregion zu Vertriebsregion zu ermitteln, welche gesetzlichen
Vorschriften zwingend für die Produkte gelten.
Verfehlt man sie, erzeugt man „nicht-legale“ Produkte. Und das wird nicht gutgehen.
© papsk525/fotolia.com
Vorschriften sollen echte
Produktsicherheit gewährleisten
Diese Sonne heißt: Product Compliance. Viel zu
oft übersehen exportorientierte Unternehmen,
dass Produkte im In- wie Ausland nur dann erfolgreich vertrieben werden können, wenn sie
HandelsblattJournal
Sonderveröffentlichung zum Thema „ZUKUNFTSSTRATEGIEN COMPLIANCE“ | Mai 2015
INTERVIEW 11
Wirkungsvolle Compliance im Einkauf
als Wettbewerbsvorteil im Mittelstand
Ein Interview mit Güray Karaca, Kerkhoff Risk and Compliance GmbH
Einkauf und Beschaffung sind in besonderer Weise
von haftungs- und kartellrechtlichen Risiken betroffen. Wo lauern die größten Gefahren und wie kann
man effektiv vorbeugen?
GüK: Laut einer Studie zur Wirtschaftskriminalität aus dem Jahr 2013 werden 50 % der strafbaren
Handlungen in einem Unternehmen im Bereich
des Einkaufs bzw. der Materialwirtschaft verübt. Da sprichwörtlich der „Gewinn im Einkauf“
liegt, geht das größte Gefahrenpotential von den
eigenen Mitarbeitern im Unternehmen aus. Beispielsweise, wenn ein Einkäufer mit Lieferanten
oder anderen Marktteilnehmern Preisabsprachen
trifft, um sich damit einen persönlichen Vorteil zu
verschaffen.
Gerade im Mittelstand ist das interne Kontrollsystem (IKS) oftmals noch mangelhaft oder nicht
hinreichend ausgeprägt. Die Erkenntnis für die
Notwendigkeit eines Compliance Management
Systems (CMS) ist bei kleineren und mittleren Unternehmen noch nicht durchgängig vorhanden,
obwohl diese Unternehmen mindestens genauso
betroffen sind wie große Konzerne.
Mit einem auf das jeweilige Geschäftsmodell angepassten CMS bzw. IKS lassen sich geeignete Vorkehrungen treffen, um das Haftungsrisiko der Geschäftsführer und Vorstände sowie finanziellen
Schaden für das Unternehmen erheblich zu reduzieren. Nicht zu unterschätzen ist auch der Reputationsschaden, den ein Unternehmen durch ein
in der Öffentlichkeit kommentiertes Verfahren erleiden kann.
Was muss im Zusammenspiel von Einkäufer und
Lieferant beachtet werden?
GüK: Wenn der Einkäufer mit dem Lieferanten
beispielsweise über eine neue Lieferbeziehung
spricht, ist es ratsam, den Lieferantenauswahlprozess an nachvollziehbare und objektive Kriterien zu knüpfen.
Ein Einkäufer sollte auch niemals allein eine Lieferantenauswahl bzw. Vergabeentscheidung treffen
dürfen. Hier können ein 4-Augenprinzip, verbunden mit einer unternehmensweit gültigen Unterschriftenrichtlinie sowie die gelebte Funktionentrennung helfen, Risiken im Beschaffungsprozess
zu minimieren. Ferner müssen alle wesentlichen
Teilprozesse im Beschaffungsprozess, z.B. bei der
lichen und menschlichen Ressourcen umgeht,
wird vom Markt belohnt werden.
Weiterhin ist zu bedenken, dass Unternehmen,
welche bereits einmal auffällig geworden sind,
z.B. wegen kartellrechtlicher oder anderer Compliance-Verstöße, von öffentlichen Ausschreibungen ausgeschlossen werden können. Andere
Marktteilnehmer und das eigene Unternehmen
verlieren Marktanteile.
Güray Karaca, Geschäftsführer/Managing Director,
Kerkhoff Risk and Compliance GmbH
Beauftragung eines Lieferanten vollständig, hinreichend und nachvollziehbar dokumentiert sein.
Ein weiteres hilfreiches Mittel, um keine Abhängigkeiten zwischen Einkäufer und Lieferant entstehen zu lassen, ist „Jobrotation“. Dies bringt
zwar anfangs Mehrarbeit mit sich, da sich der
Mitarbeiter immer wieder in neue Arbeitsgebiete
einarbeiten muss, erhöht jedoch seine Flexibilität
und dessen Motivation durch „Job Enrichment“.
Sie sprechen von einem Wettbewerbsvorteil durch
wirkungsvolle Compliance – können Sie das näher
erläutern?
GüK: Unternehmen, die Compliance als eine vorübergehende Modeerscheinung betrachten, werden eine böse Überraschung erleben. Compliance
wird immer stärker in den Fokus der Kunden rücken, ähnlich wie beim CO2 Ausstoß in der Automobilindustrie oder einem ökologisch nachhaltigen Footprint. Diese Faktoren werden in der
Kaufentscheidung bewusst sowie unterbewusst
eine wichtige Rolle spielen.
Wer will schon bewusst ein Markenhemd für 150
Euro kaufen, welches in Südostasien unter jeglicher Nichteinhaltung von Arbeitsschutzvorschriften hergestellt und auch noch von Kindern genäht
wurde?
Diejenigen Unternehmen, welche aktiv in ihrer
Supply Chain auf ihre Lieferanten eingehen und
diese hinsichtlich Compliance mit einbeziehen,
werden sich einen Wettbewerbsvorteil verschaffen. Wer proaktiv und fürsorglich mit den natür-
Sonderveröffentlichung zum Thema „ZUKUNFTSSTRATEGIEN COMPLIANCE“ | Mai 2015
Ich bin davon überzeugt, dass diejenigen Unternehmen, welche Compliance als Unternehmenswert definieren und fest in ihrer Unternehmenskultur verankern, gegenüber Wettbewerbern
einen entscheidenden Vorteil erlangen. Und wer
glaubt, Compliance sei teuer, der sollte einmal
kritisch untersuchen, was seine aktuelle „NonCompliance“ kostet.
Wie sollten Einkauf und Beschaffung mit dem Compliance Officer zusammenarbeiten?
GüK: Respektvoll und partnerschaftlich! Hier geht
es nicht darum, gegeneinander zu arbeiten, sondern miteinander. Beide Seiten sollten offen sein,
sich respektieren und versuchen, gemeinsam das
Beste für das Unternehmen hinsichtlich des Risikomanagements zu erzielen.
Sobald einzelne Bereichsziele im übergeordneten
Unternehmensziel integriert werden, kann eine
Vertrauenskultur entstehen, welche erforderlich
ist, um zielorientiert und erfolgreich zusammen
zu arbeiten.
Wo liegt der “Return on Compliance”?
GüK: Erstens in einem deutlich verminderten Haftungsrisiko des Unternehmens sowie des Top Managements. Zweitens in der Vermeidung von Kosten für Bußgelder, Schadensersatzansprüche,
Umsatzeinbußen oder schlechtere Konditionen.
Und drittens in der Vermeidung von Reputationsschaden durch Negativschlagzeilen oder Verlust
von Kunden und Partnern.
www.kerkhoff-rc.com
HandelsblattJournal
12 RISIKOANALYSE
Compliance geht auch effizient
Mit dem „Smart Risk Assessment“ Unternehmensrisiken adressieren
von Dr. Florian Stork & Dr. Maik Ebersoll
C
ompliance muss effektiv sein: Der Erfolg
eines Compliance-Management-Systems
(CMS) beurteilt sich nicht zuletzt am Ausbleiben systematischer Regelverletzungen. Insbesondere in größeren Unternehmen hat Compliance jedoch bereits seine Pionierphase hinter
sich gelassen und muss sich mehr und mehr auch
ökonomisch rechtfertigen. Compliance muss daher auch effizient sein.
Dr. Florian Stork LL.M. oec. ist
Rechtsanwalt/Associate Senior
Counsel – Compliance EMEA bei der
Linde AG sowie Lehrbeauftragter an
der Hochschule Fresenius (München).
Er leitet die Praxisgruppe Kartellrecht
und unterstützt bei der Linde Group
die Strategie und Prozesssteuerung
des Bereichs Compliance.
Dabei kommt der Compliance-Risikoanalyse, bestehend aus Risikodefinition, -identifikation und
-bewertung, eine überragende Bedeutung zu. Sie
hilft mögliche Schwachpunkte zu identifizieren
und eine grundlegende Fehlallokation von Ressourcen zu verhindern, die im operativen Unternehmensalltag meist nur schwer zu revidieren
wäre. Die Risikoanalyse beantwortet die Frage,
„ob“ und „wo“ risikosteuernde Maßnahmen überhaupt erforderlich sind. Wurden diese einmal ergriffen, können sie oft nur noch im Hinblick auf
ihre Ausgestaltung, das „Wie“, optimiert werden.
Eine umfassende und angemessene Compliance-Risikoanalyse erfordert ihrerseits einen erheblichen
Ressourceneinsatz. Dieser lässt sich jedoch durch
eine effiziente Ausgestaltung, z.B. in Form des
„Smart Risk Assessment“, deutlich vermindern.
Dr. Maik Ebersoll LL.M. (com.),
Dipl.-Kfm., betreut als Head of
Legal Operations in der global
aufgestellten Rechtsfunktion der
Linde Group die Bereiche Strategie,
Organisation, Finanzen, Systeme &
Prozesse, Personal und berät im
Wirtschaftsrecht.
Für die Compliance-Risikoanalyse gibt es verschiedene Ansätze. Der wiederkehrende, unmittelbare Austausch mit den „Risk Owners“, also
Unternehmensmitarbeitern mit Ergebnis-, Prozess- und Führungsverantwortung, ist grundlegend. Strukturierte Interviews oder Workshops
mit diesem Personenkreis sind ein sinnvoller,
notwendiger und unverzichtbarer Ansatz, um die
relevanten Informationen zu erheben. Sie sind allerdings für alle Beteiligten zeit- und damit ressourcenintensiv, insbesondere dann, wenn sie
ausnahmslos in allen Unternehmensbereichen
durchgeführt werden.
Ein solches Vorgehen ist auch unter den Begriffen „Screening“
oder „Scoping“ bekannt und bildet in automatisierter Form eine
geeignete Vorstufe zu den personalintensiveren Methoden der
klassischen Risikoanalyse. Auf die Dialoge zwischen ausgewählten
Unternehmensbereichen und Compliance-Personal wird nicht verzichtet; sie schließen sich auf einer zweiten Ebene an und bleiben
auf die risikogeneigten Bereiche des Unternehmens beschränkt.
Damit ermöglicht das „Smart Risk Assessment“ eine deutlich effizientere Risikoanalyse und einen fokussierten Austausch über
die bestehende und zukünftige Risikolage zwischen Business und
Compliance-Organisation.
Entscheidend für die erfolgreiche Durchführung eines „Scoping“
ist die Zerlegung eines abstrakten Risikos wie „Korruption“ in die
darin enthaltenen Einzelrisiken und deren Bewertung anhand geeigneter Indikatoren für die Eintrittswahrscheinlichkeit und mögliche Auswirkungen. Der Weg vom Gesamt- zum Einzelrisiko und
zur Messung verlangt Fach- und Unternehmenskenntnis, da hierzu
– wie übrigens auch bei jeder Frage im klassischen Risikointerview –
Verknüpfungen von Unternehmensprozessen mit juristischem Wissen erforderlich sind. Für das Risiko „Korruption“ könnte eine einfache Zerlegung z.B. so aussehen:
Einzelrisiko
Indikator
Datenquelle
Regionales
Korruptionsrisiko
Korruptionsindex
z. B. Corruption Perception
Index (CPI) Transparency
International
Tatsächliches
Korruptionsrisiko
Substantiierte
Korruptionsfälle
Rechtsabteilung,
Innenrevision
Geschenke &
Einladungen
Relevante Buchungen/Registrierte
Geschenke & Ein
ladungen
Buchhaltungsdaten/
Elektronisches Register für
Geschenke & Einladungen
Sponsoring &
Spenden
Relevante Buchungen/Registrierte
Sponsoring &
Spenden
Buchhaltungsdaten/Elektronisches Register für
Sponsoring & Spenden
Drittbeteiligung
Einsatz von
Vermittlern
Business Partner Due
Diligence Datenbank/
Umsatzvolumen/-anteil und
Kontakte über Vermittler
Amtsträgerbeteiligung
Amtsträgerkontakte
Compliance Organisation
Daten/Umsatzvolumen/anteil und Kontakte mit
Amtsträgern
…
…
…
Smart Risk Assessment
Will man nicht auf die Vorteile individueller Risikodialoge im Wege strukturierter Interviews oder
Workshops verzichten, muss die Compliance-Risikoanalyse wirtschaftlicher ausgestaltet werden.
Das „Smart Risk Assessment“ geht diesen Weg, indem es unternehmenseigene und öffentlich verfügbare Daten zur Priorisierung und Selektion risikogeneigter Unternehmensbereiche verwendet.
Idealerweise werden hierzu zentral und dezentral
erhobene Daten genutzt und elektronisch verarbeitet, die ohnehin bereits vorhanden sind.
HandelsblattJournal
Die Auswertung solcher Daten offenbart schnell die Risikotendenz
jedes einzelnen Unternehmensbereiches. Mit Hilfe von Auswahlkriterien lassen sich anschließend diejenigen Bereiche bestimmen,
die genauerer Analyse bedürfen und daher in die personalinten-
Sonderveröffentlichung zum Thema „ZUKUNFTSSTRATEGIEN COMPLIANCE“ | Mai 2015
RISIKOANALYSE 13
sivere zweite Stufe der Risikoanalyse einbezogen
werden sollten.
Im Ergebnis verbindet das „Smart Risk Assessment“ den klassischen interaktiven Risikodialog
mit den Vorteilen elektronischer, datengestützter Methoden. Gerade in großen Unternehmen
mit einer Vielzahl von Unternehmensbereichen
erlaubt es eine erhebliche Effizienzsteigerung.
Diese wird erreicht, indem die ressourcenintensiven Risikodialoge auf die risikogeneigten Unternehmensbereiche beschränkt werden und
risikoärmere nach hinten gestellt werden. Mit anderen Worten: Die knappen, wertvollen Ressourcen, wie z.B. die Arbeitszeit von Führungspersonal und Complianceverantwortlichen sowie die
Investition in Risikosteuerungsmaßnahmen können durch das „Smart Risk Assessment“ auch in
Zukunft auf die „lohnenden“ Risikoobjekte fokussiert werden.
Zur Vertiefung sei auf die folgenden Publikationen
verwiesen: Ebersoll/Stork, CCZ 2013, 129 ff. und
Ebersoll/Stork, Controller Magazin, 2/2014, 41ff.
Smart Risk Assessment
Ebene 1:
Elektronisch unterstütztes „Scoping“
– Umfassend, effizient und dokumentiert
– Messung mit Hilfe interner und externer Daten
Alle Unternehmensbereiche
Auswahl
– Festlegung der Interview-Kandidaten
anhand deﬁnierter Auswahlkriterien
– Plausibilitätscheck
Eine Studie der Universität Gießen
von Prof. Dr. Georg Götz, Dr. Johannes Paha,
Daniel Herold & Marieke Funck
I
G., Herold, D. und Paha, J. (2015).
„Forschungsprojekt Kartellrechts- Compliance:
Wie Compliance-Maßnahmen Kartellrechtsverstöße verhindern
und zum Unternehmenserfolg beitragen können.“ Erscheint in:
FIW-Schriftenreihe
Weitere Informationen ﬁnden Sie unter dem folgenden Link:
http://goo.gl/mbUAgI
Verfügbare Daten
Identifikation von
risikogeneigten
Unternehmensbereichen
Ebene 2:
Interaktive Risikodialoge
– Analyse des tatsächlichen Risikos
durch strukturierte Interviews
– Deﬁnition und Implementierung
von Steuerungsmaßnahmen
Gefahr erkannt, Gefahr
gebannt – Angelpunkte
der kartellrechtlichen
Compliance
1 Götz,
Alle Risikobereiche
m Jahr 2014 verhängte das Bundeskartellamt
erstmals Bußgelder i.H.v. mehr als 1 Mrd. EUR.
Das höchste Einzelbußgeld i.H.v. 195,5 Mio.
EUR entfiel dabei auf einen Zuckerhersteller. Bereits diese Zahlen belegen, dass Verstöße gegen
das Kartellverbot einem Unternehmen massiv
schaden können, zumal Kartellsünder außerdem
mit Schadensersatzforderungen ihrer Kunden sowie mit Verfahrenskosten rechnen müssen. Zudem bindet die Verfahrensabwicklung erhebliche
Managementressourcen.
Eine Umfrage der Justus-Liebig-Universität
Gießen1 zeigt, dass 82% der in Deutschland,
Sonderveröffentlichung zum Thema „ZUKUNFTSSTRATEGIEN COMPLIANCE“ | Mai 2015
Österreich und der Schweiz befragten mittelständischen und großen Unternehmen Maßnahmen
zur Eindämmung allgemeiner Risiken durchführen. 85% dieser Unternehmen stellen ganz gezielt
auch auf kartellrechtliche Risiken ab. Innerhalb
dieser Gruppe umfassen die häufigsten Maßnahmen Schulungen (93%), Verhaltensregeln (82%)
und Kodizes (100%). Diese Maßnahmen zielen darauf ab, Informationsdefizite bei Mitarbeitern abzubauen und sie dadurch letztendlich von rechtswidrigem Verhalten abzuhalten.
Diese Maßnahmen allein greifen allerdings zu
kurz, da Kartelle nicht nur aus Unwissenheit gebildet werden. Absprachen über Preise oder Verkaufsgebiete werden teilweise als probates Mittel angesehen, um auf negative Entwicklungen im
Marktumfeld des Unternehmens und dadurch bewirkte Gewinnrückgänge zu reagieren. So wurde das Kartell der Kunstauktionshäuser Christie‘s
und Sotheby‘s als Reaktion auf eine Rezession
im Kunstmarkt in den 1990er Jahren gebildet.
In diesem Kontext offenbart sich bei den befragten Compliance Officers und Unternehmensjuristen eine augenscheinlich unzureichende Wahrnehmung der Bedeutung von Risikofaktoren im
ökonomischen Umfeld. Während mangelhafte Informationen über das Kartellrecht von 85% der
Befragten als Problem genannt wurden, identifizierten weniger als 40% der Teilnehmer Nachfrageänderungen als möglichen Auslöser für Verstöße gegen das Kartellverbot. Vorübergehende
Gewinnsenkungen sowie ein schwankender Gewinn wurden nur von 24% der Studienteilnehmer
zu den Risikofaktoren gezählt.
HandelsblattJournal
14 RISIKOANALYSE
Diese Wahrnehmung beeinflusst die Ausgestaltung der Compliance-Maßnahmen, die der Förderung rechtskonformen Verhaltens dienen sollen. Schulungen sind hierbei ein notwendiges
Element. Dass diese Schulungen allein allerdings
häufig nicht hinreichend sind, wird am Beispiel
der gezielt begangenen Verstöße besonders deutlich. Da gleichzeitig eine flächendeckende Durchführung von Schulungen teuer ist, kann es sinnvoll sein diese auf Zeiten und Abteilungen zu
konzentrieren, die durch ein besonders hohes Risiko für Verstöße gekennzeichnet sind.
Screening als präventive Maßnahme
Nicht nur im Hinblick auf kartellrechtlich relevantes Fehlverhalten geht es darum, drohende ökonomische Schieflagen mittels Maßnahmen des
Risikomanagements bereits frühzeitig zu erkennen und durch gezieltes Gegensteuern zu vermeiden. Viele Entwicklungen wie z.B. Konjunktureinbrüche, Markteintritte neuer Wettbewerber
und technologischer Wandel können von den Unternehmen aber nicht beeinflusst werden. Somit
stellt sich die Frage, was Unternehmen zusätzlich
tun können, um damit einhergehende Risiken zu
vermeiden.
Eine Maßnahme, die sowohl präventiv als auch
aufdeckend wirkt, ist das sogenannte Screening.
Dadurch können Verstöße nicht nur frühzeitig
erkannt werden. Die Erwartung einer schnellen Aufdeckung wirkt zudem abschreckend und
trägt zur Verhinderung von Verstößen gegen das
Kartellverbot bei. In der Gruppe der Unternehmen, die Maßnahmen zur Eindämmung kartellrechtlicher Risiken durchführen, geben zwar 73%
an, schon heute eine aktive Suche nach Fehlverhalten zu betreiben. In der konkreten Ausgestaltung dieser Maßnahmen besteht jedoch noch
Optimierungspotential.
„In der Gruppe
der Unternehmen,
die Maßnahmen
zur Eindämmung
kartellrechtlicher
Risiken durchführen, geben 73% an,
schon heute eine
aktive Suche nach
Fehlverhalten zu
betreiben.“
Grundsätzlich kann zwischen Screening-Ansätzen
unterschieden werden, die strukturierte, quantitative Daten (z.B. Rechnungslegungsdaten) und
solchen, die unstrukturierte, qualitative Daten
(z.B. E-Mail Schriftverkehr) verwenden, um Verstöße gegen kartellrechtliche Vorschriften zu
identifizieren. Bspw. kann ein in den Daten des internen Rechnungswesens beobachtbarer Anstieg
der realisierten Margen in Absatzgebiet A auf einen Verstoß hindeuten, wenn in den Gebieten
B bis D die Margen sinken und sich gleichzeitig
Anzeichen für eine sich generell abschwächende
Nachfrage ergeben. Jedoch ist zu bedenken, dass
solche quantitativen Verfahren lediglich Hinweise, jedoch keine abschließende Evidenz über das
Bestehen einer Absprache liefern können.
kartellrechtlichen Bußgeldverfahren angewendet werden. Dabei wird der E-Mail Verkehr relevanter Mitarbeiter auf Hinweise auf Verstöße
durchsucht. Bei einer Vorverlagerung der E-Discovery in den Compliance-Prozess sind drei Nebenbedingungen zu beachten. Erstens kann die
Anwendung dieser Verfahren datenschutzrechtliche Bedenken wecken. Sie sollten daher nach
Möglichkeit mit anderen Verfahren (z.B. Screening-Verfahren zur Analyse strukturierter Daten)
kombiniert werden, um erst nach der Identifikation eines Anfangsverdachts eingesetzt zu werden.
Ein nicht-ausufernder Einsatz dieser Methoden
ist, zweitens, sinnvoll um nicht den Anschein einer Überwachungskultur im Unternehmen zu erwecken, die sich negativ auf die Motivation der
Mitarbeiter auswirken kann. Drittens trägt ein
zielgenauer Einsatz der vergleichsweise aufwändigen E-Discovery Methode zu einer höheren Kosteneffizienz der Compliance-Maßnahmen bei.
An der Justus-Liebig-Universität Gießen forscht
ein Team um Prof. Dr. Georg Götz und Dr. Johannes Paha zur kartellrechtlichen Compliance. Aktuell stehen dabei u.a. die angesprochenen qualitativen und quantitativen Screening-Verfahren
im Fokus der Arbeit. Darüber hinaus befragen die
Wissenschaftler im Rahmen einer Erweiterung
der o.g. Umfragestudie nun nicht mehr nur Unternehmen im deutschsprachigen Raum, sondern
weltweit. Dies erlaubt ein regional differenziertes
Benchmarking der Compliance-Bemühungen, um
hieraus Ansätze für eine weitere Effektivitätssteigerung zu entwickeln.
Wenn Sie Compliance-Officer oder Unternehmensjurist sind, können Sie diese ComplianceForschung unterstützen. Die Gießener Volkswirte
würden sich sehr freuen, wenn Sie ca. 30 Minuten Ihrer Zeit verwenden würden, um an der Umfrage teilzunehmen und über Ihre Erfahrungen
und Erfolge im Feld der kartellrechtlichen Compliance berichten.
Zur Umfrage:
https://www.soscisurvey.de/
complianceproject/?q=34
Die E-Discovery Methode
Konkrete Beweise können hingegen z.B. aus
der geschäftlichen E-Mail Kommunikation isoliert werden. Dabei ist im Zuge des Compliance-Prozesses auch eine Anwendung von EDiscovery Verfahren denkbar, die heute bereits
von Wettbewerbsbehörden und Kanzleien in
HandelsblattJournal
Prof. Dr. Georg Götz,
Dr. Johannes Paha,
Daniel Herold,
Marieke Funck,
Universität Gießen
Universität Gießen
Universität Gießen
Universität Gießen
Sonderveröffentlichung zum Thema „ZUKUNFTSSTRATEGIEN COMPLIANCE“ | Mai 2015
MITTELSTAND 15
Compliance-Risikoanalyse in
kommunalen Unternehmen
Schlüssel für den Erfolg eines Compliance Management Systems
von Stefan Wilbert
Mehrwert mit System schaffen
Kommunale Unternehmen gehören den Bürgerinnen und Bürgern einer Gemeinde. Sie sind im
täglichen Leben vieler Menschen verankert, indem sie Wasser und Energie liefern, Busse, Straßenbahnen und Schwimmbäder betreiben und
für Sauberkeit und Winterdienst in einer Stadt
sorgen. Die öffentlichen Erwartungen an kommunale Unternehmen und deren Verantwortliche
sind hoch. Das Thema Compliance hat Relevanz.
Compliance bedeutet mehr als die wortwörtliche
Regeltreue. Einen Mehrwert gegenüber dem altbekannten Ziel des ordnungsgemäßen Handelns
bietet erst ein Management System, also wenn
viele einzelne Maßnahmen und Methoden zielgerichtet verknüpft sind. Mittlerweile liegen Normen und Standards für solche Systeme vor, die
sie vergleichbar und bewertbar machen. Kein
Wunder also, dass sie zunehmend auch in kommunalen Unternehmen eingesetzt werden.
Ein Compliance Management System steht und
fällt mit der Qualität der zugrunde liegenden Risikoanalyse. Formal geht es darum, Risiken – also
mögliche negative Zielabweichungen – zu erkennen, zu analysieren und zu bewerten. Alle Maßnahmen sollten sich aus einer Risikoanalyse ableiten. In der Praxis geht es vor allem darum, einen
informierten Blick auf das gesamte Unternehmen
zu werfen und dabei das Wichtige vom weniger
Wichtigen zu unterscheiden. So lassen sich blinde Flecken vermeiden und es lässt sich Akzeptanz
für Compliance-Maßnahmen aufbauen.
■Vermeidung von Korruptionsrisiken, d.h. Vorteilsnahme/Vorteilsgewährung und Bestechung/Bestechlichkeit im geschäftlichen Verkehr sind ein Muss für die Compliance-Arbeit.
■Im Zusammenhang mit Korruptionsrisiken sollte der Umgang mit Amtsträgern analysiert werden. Amtsträger sind regelmäßige Geschäftspartner oder Gremienmitglieder kommunaler
Unternehmen. Ebenso kommen auch Beschäftigte als Amtsträger in Betracht.
■
Spenden und Sponsoring-Maßnahmen gehören zum üblichen Repertoire von Marketing
und Öffentlichkeitsarbeit. Darin liegen Potentiale für Korruption und steuerstrafrechtliche
Delikte.
■Bei Nebentätigkeiten gerade von leitenden Mitarbeitern, etwa in Organpositionen von Wettbewerbern, können Konflikte zwischen privaten und dienstlichen Interessen auftreten.
■
Vergabeverfahren, also die Auftragsvergabe
nach den Bestimmungen für öffentliche Auftraggeber, beinhalten das Risiko von Korruptionsdelikten und wettbewerbsbeschränkenden
Absprachen.
Übliche Compliance-Ziele sind die Abwehr von
rufschädigenden Straftaten oder von hohen Schadensersatzforderungen. Diese Ziele liegen der
folgenden Auswahl von Betrachtungsfeldern zugrunde. Ausgewählt sind hier nur solche Betrachtungsfelder, die unabhängig von Branche und
operativer Ausrichtung einschlägig sind.
Stadtwerke Köln
■Die Steuergesetze definieren zahlreiche Pflichten, deren Verletzung für Unternehmens- oder
Konzernleitung strafrechtliche Folgen haben
können.
■
Eine Verletzung kartellrechtlicher Vorgaben,
sei es im Bereich der Fusionskontrolle, der
wettbewerbsbeschränkenden Vereinbarungen
oder des Missbrauchs einer marktbeherrschenden Stellung, kann Bußgelder in existenzgefährdender Höhe zur Folge haben.
Risikoanalyse zielgerichtet durchführen
■
Schwächen im Datenschutz gefährden das
Recht auf informationelle Selbstbestimmung
von Beschäftigten sowie Kunden.
Betrachtungsfelder priorisieren
Kommunale Unternehmen sind üblicherweise
auf einer Reihe von Märkten aktiv. Um die Risikoanalyse zu fokussieren, empfiehlt es sich, frühzeitig Schwerpunkte auf Themen und Rechtsgebiete zu setzen. Aus strukturellen Gemeinsamkeiten
der Unternehmen (öffentlicher Eigentümer, lokale Märkte, Infrastrukturleistungen) lassen sich typische Betrachtungsfelder ableiten.
Stefan Wilbert,
„Ein Compliance
Management System steht
und fällt mit der Qualität
der zugrunde liegenden
Risikoanalyse.“
Sonderveröffentlichung zum Thema „ZUKUNFTSSTRATEGIEN COMPLIANCE“ | Mai 2015
Wer sein Compliance-Ziel eng definiert, kann den
Analyseaufwand begrenzen. So lässt sich vorab
etwa die Korruptionsprävention als einziges Ziel
festlegen. Ebenso sind die Betrachtungsfelder in
den operativen Unternehmensbereichen bei entsprechender Zielstellung zu erweitern, z.B. um
Umweltschutz oder Regulierungsvorgaben.
Jedes Betrachtungsfeld sollte mit den üblichen
Methoden einer Risikoanalyse, wie Fragebögen,
Workshops oder Interviews analysiert werden.
Dabei müssen den identifizierten Risiken die bereits bestehenden Maßnahmen gegenübergestellt
und deren Wirksamkeit abgeschätzt werden. Ein
Handlungsbedarf für ein Compliance Management System ergibt sich nur dann, wenn Risiken
nicht ausreichend abgesichert sind.
Die Risikoanalyse beinhaltet erhebliche Arbeit bei
einem breit aufgestellten kommunalen Unternehmen. Die Mühe lohnt sich. Sie ist notwendige Voraussetzung für ein methodisch belastbares und
passgenaues Compliance Management System.
HandelsblattJournal
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am 8. und 9. September 2015 in Düsseldorf
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Seiten 7 | 10 | 11 | 12 | 15
Seite 4 f.
Seite 20 f.
Seiten 5 | 19
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Sonderveröffentlichung von Handelsblatt und Euroforum
September 2015
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