Spaltungs

öffentlicher Notar
DR. BERNHARD FRIZBERG
A-8010 Graz, Hans-Sachs-Gasse 3
Tel. 0316 / 813100
Fax: 0316 / 813100-7
Geschäftszahl: 3811
Urschrift
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Notariatsakt
(Spaltungs-und Übernahmsvertrag vom 23.03.2015)
_)
Vor mir, Doktor Siegfried KELLER, als Substitut des öffentlichen Notars Doktor Bernhard
FRIZBERG in Graz, Steiermark, mit dessen Amtskanzlei in Hans-Sachs-Gasse 3, 8010 Graz,
sind heute auf auswärtiger Amtshandlung in den Räumlichkeiten der Andritz AG, Stattegger
Straße 18, 8045 Graz, die nach ihren Angaben voltjährigen und eigenberechtigten, mir persönlich
bekannten Vertragsteile
1) a) Herr Magister Ernst ZSIFKOVITS, geboren am 13.12.1953 (dreizehnten Dezember neunzehnhundertdreiundfünfzig), Stattegger Straße 18, 8045 Graz, sowie
b) Herr Magister Manfred KANDLER, geboren am 04.05.1963 (vierten Mai neunzehnhundertdreiundsechzig), Stattegger Straße 18, 8045 Graz, -----------------------------------------------je in ihrer Funktion als kollektiv vertretungsberechtigte Geschäftsführer der unter FN 34444 d
in das Firmenbuch eingetragenen Andritz Technology and Asset Management GmbH mit
dem Sitz in der politischen Gemeinde Graz und der Geschäftsanschrift Stattegger Straße 18,
8045 Graz, und
-/ig/s m/15895/Mantel
Z
2) a) Herr Doktor Wolfgang LEITNER, geboren am 27.03.1953 (siebenundzwanzigsten März
neunzehnhundertdreiundfünfzig), Stattegger Straße 18, 8045 Graz, sowie
b) Herr Diplomingenieur Friedrich PAPST, geboren am 06.11.1952 (sechsten November
neunzehnhundertzweiundfünfzig), Stattegger Straße 18, 8045 Graz,
je in ihrer Funktion als kollektiv vertretungsberechtigte. Vorstandsmitglieder der unter
FN 50935 f in das Firmenbuch eingetragenen Andritz AG mit dem Sitz in der politischen
Gemeinde Graz und der Geschäftsanschrift Stattegger Straße 18, 8.045 Graz, --------------------erschienen und haben mir die diesem Notariatsakt beigeheftete, von Graf & Pitkowitz Rechtsanwälte GmbH, Stadiongasse 2, 101.0 Wien, errichtete Privaturkunde mit der Bezeichnung ------------S P A L T U N G S- UND Ü B E R N A H M S V E R T R A G ----------------vom heutigen Tag zum Zweck der
notariellen Bekräftiqunq
vorgelegt. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Diese Privaturkunde habe ich im Sinn des Paragraphen 54 (vierundfünfzig) der geltenden Notariatsordnung geprüft und unterzeichnet. --------------------------------------------------------------------------------Von diesem Notariatsakt können der Andritz Technology and Asset Management GmbH und der
Andritz AG sowie deren Organen und Rechtsnachfolgern auch über einseitiges Verlangen Ausfertigungen in beliebiger Anzahl erteilt werden. ------------=-----------------------------------------------------------Der von mir aufgenommene Notariatsakt und die angeschlossene Privaturkunde sind den Vertragsteilen vollinhaltlich vorgelesen, von ihnen als ihrem beziehungsweise der von ihnen vertretenen Gesellschaften Willen vollkommen entsprechend genehmigt und sodann von ihnen heute vor
mir, Notarsubstitut, eigenhändig unterzeichnet worden.
~_.'
Graz, am 23.03.2015 (dreiundzwanzigsten März zweitausendfünfzehn).
Andritz Technology and As t anagement GmbH
(Ma ,Ernst ZSIFKOVITS, Mag. Manfred KANDLER)
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Andritz AG
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(Dr. Wolfgang LEITNER, Dipl.-
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(NOTARIATSAKT)
SPALTUNGS- UND ÜBERNAHMSVERTRAG
abgeschlossen von
Andritz Technology and Asset Management GmbH, eingetragen im Firmenbuch des
Landes- als Handelsgerichts Graz unter FN 34444 d, mit dem Sitz in Graz und der Geschäftsadresse Stattegger Straße l8, 8045 Graz, Österreich
(im Folgenden kürz „fITANI" oder „übertragende Gesellschaft")
Andritz AG, eingetragen im Firmenbuch des Landes- als Handelsgerichts Graz unter FN
50935 f, mit dem Sitz in Graz und der Geschäftsadresse Stattegger Straße 18, 8045 Graz, Österreich
(im Folgenden kurz „Andritz AG" oder „übernehmende Gesellschaft")
wie folgt:
'~--J
1.
Allgemeine Information
1.1
Die ATAM als übertragende Gesellschaften ist eine 100 %Tochtergesellschaft der
Andritz AG als übernehmende Gesellschaft.
1.2
Dieser Spaltungs- und Übernahmsvertrag bildet die Grundlage iür die Abspaltung
von (i) ATAMs Geschäftsanteil an der ANDRITZ, Energy &Environment GmbH,
eingetragen im Firmenbuch des Landes- als T-Iandelsgerichts Graz unter FN
354892 a, mit dem Sitz in Raaba und der Geschäftsadresse Waagner-Biro-Platz 1,
8074 Raaba, Österreich, der einem voll einbezahlten Stimmkapital von EUR
10.000.000 entspricht (im Folgenden kurz "Beteiligung 1") und von (ii) ATAMs
Geschäftsanteil an der Andritz Finance GmbH, eingetragen im Firmenbuch des
Handelsgerichts Wien unter FN 250693 t, mit dem Sitz in Wien und der Geschäftsadresse Bauernmarkt 2, .1010 Wien, Österreich, der einem voll einbezahlten
Statnmkapita! von EllR 35.040 entspricht {im Folgenden kurz "Beteiligzsng 2"),
jeweils zur Aufnahme durch Antiritz AG (upstream-Abspaltungen).
-2-
1.3
Das eingetragene Stammkapital der ATAM beträgt geinäl3 heutigem Pirmenbuchstand EUR 36.336,42 und ist zur Gänze geleistet. Der geprüfte Jahresabschluss der
ATAM zum 31.12.2014 zeigt ein positives Eigenkapital. Die Beteiligu~lg I und 2
wird bereits länger als zwei Jahre im Vermögen von ATAM gehalten und stellt einen positiven Verkehrswert dar. Die ATAM besteht nach Durchführung dieser AbSpaltung weiter und der Gesellschaftsvertrag der ATAM wird in Zusammenhäng
mit der hiermit durchgeführten Abspaltung nicht geändert und ist diesem Spaltungs- und Übernahmsvertrag als Anlaß angeschlossen.
1.4
Das eingetragene Grundkapital der Andritz AG beträgt gemäß heutigem Firmenbuchstand EUR 104.000.000. Uer Jahresabschluss der Andritz AG zum 31.12.
2014 zeigt ein positives Eigenkapital, Die Satzung der Andritz AG wird in Zusammenhang mit der hiermit durchgeiiihrten Übernahme nicht geändert und ist als
Anlage ./2 angeschlossen.
I.5
Die Andcitz AG ist gemäß § 221 Abs 3 UGB eine große und ATAM gemäß § 221
Abs 1 UGB eine kleine Kapitalgesellschaft;
l.6
Wedec die ANDRITZ Energy &Environment Gmbl-~ nosh die. Andritz Finance
GmbH verfiigen über inländische Grundstücke im Sinne des Grunderwerbsteuecgesetzes.
2.
Spaltung und Übernahme
2.1
ATAM spaltet hiermit die Beteiligung 1 und 2 laut Schlussbilanz zum 31.12.2014
(Anla_e~./3), die einen integrierenden Bestandteil dieses Vertrages bildet, gemäß
§§ l Abs 2 Z 2 iVm 17 Spa1tG und den Bestimmungen dieses Spaltungs- und
Ü bernahmsvertrages zur Aufnahme an Andritz AG ab (Abspaltung zur Aufnahme).
2.2
Andritz AG übernimmt die Beteiligung 1 und 2 mit allen Rechten und Pflichten
von Andritz TA.
2.3
Die Spaltung erfolgt unter Anwendung der Begünstigung der Art VI Umgt•StG. Bei
der Beteiligung 1 und 2 handelt es sich um einen Kapitalanteil im Sinne des §§ 32
Abs 2 iVm 12 Abs 2 Z 3 UmgrStG.
2.4
Die Beteiligungen 1 und 2 und das durch sie jeweils repräsentierte Vermögen werden einer weiteren Umgründung zum Spaltungsstichtag 31.12.2014 unterliegen,
weshalb ein Umgründungsplan aufgestellt wurde. Der erste Schritt dieses Umgriindungsplans wird nun verwirklicht und es wird auf den Umgründungsplan verwiesen, der als Anlage ./7 angeschlossen ist.
5'PAI,TUNGS- UNU ClBL•7tNAH~LISVI;Rl72A(i 160310I5.DOC,Y
~~
3.
Gewährung von Anteilen, Umtauschverhältnisse, bare Zuzahlungen und Kapitalherabsetzung
3.1
Andritz AG ist Alleingesellschafter der ATAM. Gemäß § 17 Z 5 Spa1tG iVm § 96
Abs 2 GmbHG iVm § 224 Abs 2 Z l Akte hat daher eine Anteilsgewähr durch
Andritz AG zu unterbleiben. Regelungen gemäß § 2 Abs 1 Z, 3, 5 u 6 Spalte zum
Umtauschverhältnis, zu baren Zuzahlungen, zur Anteilsgewähr oder zum Zeitpunkt
der Gewinnberechtigung sind daher nicht zu treffen.
3.2
Das Stammkapital der ATAM wird im Zuge der Abspaltung nicht herabgesetzt, da
der tatsächliche Wert des verbliebenen Nettoaktivvermögens der ATAM wenigstens der Höhe ihres Nennkapitals zuzüglich gebundener Rücklagen nach Durchführung der Spaltungen entspricht (§ 3 Abs 4 Spalte). Ob das verbliebene Nettoaktivvermögen der ATAM wenigstens der Höhe ihres Nennkapitals zuzüglich gebundener Rücklagen entspricht, wird auch einer Prüfung durch den vom Firmenbuchgericht bestellten Restvermögensprüfer unterzogen (Restvermögensprüfung).
4.
Spaltungsstichtag
4.1
Der Spaltungsstichtag gemäß § 2 Abs 1 Z 7 Spalte und § 33 Abs 6 UmgrStG ist
der 31.12.2014. (kurz "Stichtag"). Der Stichtag stimmt mit dem Stichtag der
Schlussbilanz der ATAM überein.
4.2
Mit Ablauf des Stichtages gelten alle Handlungen der ATAM hinsichtlich der Beteiligung 1 und 2 als für Andritz AG vorgenommen und sämtliche Nutzen und Las-
4.3
'~. _ %
ten hinsichtlich der Beteiligungen treffen Andritz AG.
Gemäß § 14 Abs 2 Spalte gehen die Beteiligungen 1 und 2 mit der Eintragung der
Spaltung im Firmenbuch des Landes- als Handelsgerichts Graz im Wege der Gesamtrechtsnachfolge auf die Andritz AG über und die Spaltungen und die Übernahmen erlangt mit der entsprechenden Eintragung ihre Wirksamkeit.
5.
Rechte, die Andritz AG neuen Gesellschaftern oder Inhabern besonderer
Rechte gewährt
5.1
Andritz AG erhält keine neuen Gesellschafter und es bestehen keine Inhaber besonderer lZechte im Sinne von § 2 Abs 1 Z 8 Spalte.
.S'PAI.TUNC;S-LIND (lHIiRNAl~lA4S'17 Kl7tAG 1h0370 /S.UO!'X
-'4 -
6.
Besondere Vorteile für Mitglieder des Vorstandes oder des Aufsichtsrates
bzw. Geschäftsführer oder für den Abschlussprüfer der Andritz 'TA oder
Andritz AG
6.1
Besondere Vorteile werden weder Mitgliedern des Vorstands oder des Aufsichtsrates bzw. Geschäftsführern der in die Spaltung involvierten Gesellschaften noch
dem Abschlussprüfer gewährt. Das dem durch das Gericht zu bestellenden Restvermögens(Spaltungs-)prüfer zu bezahlende Honorar wi►•d angemessen sein und
stellt keinen Vorteil im Sinne des § 2 Abs 1 Z 9 Spalte dar.
7.
Beschreibung, Zuordnung der zu übertragenden Vermögensteile und Gewährleistung
7.1
Das unbelastete Eigentum an der Beteiligung l und 2 wird zur Aufnahme abgespalten und an die Andritz AG übertragen. Punkt 1.2 oben beschreibt die Beteiligung I
und 2 und es wird darauf verwiesen. Alle weiteren und nicht der Beteiligung 1 und
2 zuordenbare Vermögensteile der ATAM verbleiben bei der ATAM.
7.2
Auch die Übertragungsbilanz (Anlaß) det~ Andritz AG zeigt die Beteiligung I
und 2.
7.3
Die ATAM leistet ausschließlich dafür Gewähr, dass die Beteiligung 1 und 2 in ihrem unbelasteten Eigentum steht —eine Gewährleistung für eine bestimmte Ertragsfähigkeit wird ausgeschlossen.
8.
Bilanzen und verhältniswahrende bzw. rechtsformübergreifende Spaltung
8.1
Die Schlussbilanz der ATAM zum Spaltungsstichtag ist als Anlage./3, die Bilanz
der A"TAM zuin 1.1.2015, die die bei der ATAM verbleibenden Vermögensteile
zeigt (Spaltungsbilanz) ist als Anlaß,/4 und die Übertragungsbilanz zum 1. l .2015
ist als Anlage ./5 diesem Spaltungs- und Übernahmsvertrag gem. § 2 Abs 1 Z l2
Spalte angeschlossen.
8.2
Durch die Spaltung werden keine neuen Anteile gewährt und es verändern sich die
Beteiligungsverhältnisse der Andritz AG an der ATAM nicht (verhältniswahrende
Spaltung), weshalb § 2 Abs 1 Z 13 Spalte nicht anwendbar ist.
8.3
Die Spaltung erfolgt rechtsformiibergreifend. Andritz AG verzichtet als einzige
Gesellschafterin der ATAM auf die Aufnahme von Regelungen fiber eine Barabfindung (§§ 2 Abs 1 Z 13 Spalte iVm 11 Spalte) und wird dies auch gesondert erklären (Anlage ./6).
tiPAIJ'UNGS'- UND OBLRNANM81'1:R7RAG 160320IS.DOCX
-5-
9.
Entfall der Beschlussfassung in der Generalversammlung der ATAM sowie
der Hauptversammlung der Andritz AG, Entfall des Spaltungsberichtes der
Andritz AG und Entfall der Prüfung durch den Aufsichtsrat der Andritz AG
9.1
Gemäß § 17 Z 7 Spalte bedarf die hier beschriebene Spaltung zur Aufnahme nicht
der Zustimmung der Generalversammlung der ATAM als übertragende Gesellschaft, da sich sämt]iche Anteile an der übertragenden Gesellschaft direkt in der
Hand der übernehmenden Gesellschaft befinden. Gemäß § 17 Z 5 Spalte iVm §
231 Abs 1 Z 1 Akte und § 232 Abs 1 Akte bedarf die hiermit durchgeführte Spaltung zur Aufnahme auch nicht der Zustimmung der Hauptversammlung der Andritz AG als iibernehmende Gesellschaft, da sich 100% des Nennkapitals der übertragenden Gesellschäft in der Hand der übernehmenden Gesellschaft befinden.
9.2
Gemäß § 232 Abs la iVm § 231 Abs 3 Akte muss bei der übernehmenden Gesellschaft, also Andritz AG, eine Hauptversammlung, die über die Zustimmung zur
Spaltung entscheidet, einberufen werden, wenn dies Aktionäre der übernehmenden
Gesellschaft verlangen, die zusammen Anteile von 5% des Grundkapitals erreichen. Uie entsprechende Monatsfrist für das Verlangen beginnt mit Auflage der
Unterlagen gemäß § 221a Abs 2 Akte. Die Aktionäre werden auf dieses Recht
hingewiesen werden (§ 231 Abs 3 iVm 232 Abs la AktG).
9.3
Gemäß § 17 Z 5 Spalte iVm § 232 Abs I Akte bedarf die hiermit durchgeführte
Spaltung zur Aufnahme weiters keines Spaltungsberichts des Vorstandes der Andritz AG und keiner Prüfung durch den Aufsichtsrat der Andritz AG. Die Geschäftsführung der ATAM wird einen Spaltungsbericht zu erstellen haben (§ 17 iVm 4
Abs 1 Spalte). Dieser Spaltungs- und Übernahmsvertrag tyird überdies durch einen
Spaltungsprüfer geprüft (§ 17 iVm 5 Abs 1 und 1 1 Abs 2 Spalte) werden.
10.
Information und Zustimmung des Aufsichtsrats der Andritz AG
10.1
Der Aufsichtsrat der Andritz AG wurde durch den Vorstand der Andritz AG über
die geplante Spaltung zur Aufnahme und die Auswirkungen auf die Arbeitnehmer
10.2
gemäß § 17 Abs 5 Spalte iVm 232 Abs 3 Akte informiert.
Der Aufsichtsrat der Andritz AG hander in diesem Vertrag beschriebenen Spaltung zur Aufnahme seine Zustimmung erteilt.
SPAI,TUNGS'- UND DRERNAHMSI'1iR17tAG 1h032075.DOCX
-6-
11.
Kosten
11.1
Alle mit der Errichtung und Durchführung dieses Spaltungs- und Übernahmsvertrag verbundenen Kosten, Abgaben und Gebühren werden durch die Andritz AG
getragen.
12.
Salvatorische Klausel und Teilbarkeit der Spaltung
12.1
Falls einzelne Bestimmungen dieses Spaltungs- und Übernahmsvertrages unwirksam sein sollten oder Regelungslücken enthalten, wird dadurch die Wirksamkeit
der übrigen Bestimmungen nicht berührt. Anstelle der unwirksamen bzw. der fehlenden Regelungen werden die Parteien eine solche Vereinbarung treffen, die nach
ihrem Sinn und Zweck die unwirksame bzw. die fehlende Bestimmung am besten
zu ersetzen geeignet ist.
12.2
Dieser Spaltungs- und Übernahmsvertrag regelt die Abspaltung der Beteiligung 1
und 2 zur Aufnahme durch die übernehmende Gesellschaft. Sollte die Abspaltung
einer der genannten Beteiligungen unwirksam oder nicht durchführbar sein, so
bleibt dieser Vertrag hinsichtlich der anderen Beteiligung trotzdem aufrecht.
13.
Vollmacht zur Änderung des Spaltungs- und Übernahmsvertrages
13.1
Die Vertragspa►-teien bevollmächtigen und beauftragen unter Genehmigung einer
entsprechenden
Doppel(Mehrfach)vertretung
RA
Mag.
Stefan
Weileder,
geb. 14.02.1980, sowie die G~~af & Pitkowitz Rechtsanwälte -GmbH (FN 255087d),
jeweils einzeln, alle zur Durchführung der gegenständlichen Spaltung im Firmenbuch notwendigen Änderungen und Ergänzungen zu diesem Spaltungs- und ilbernahmsvertcag auch in Notariatsaktsform vörzunehmen sowie alle dazu ei-Forderlichen Protokolle, Erklärungen, Zusätze und Änderungen zu fertigen.
SPAI.TUNUS- UND OBf:12NAHMSI'!RTltAG /60320/S.UOCX
-~-
Anla e~n~.
Anlage ./1
Gesellschaftsvertrag der Andritz Technology and Asset Management GmbH
Anlage ./2
Satzung der Andritz AG
Anlage ./3
Schlussbilanz der Andritz Technology and Asset Management GmbH
Anlage ./4
Spaltungsbilanz der Andritz Technology and Asset Management GmbH
Anlage ./5
Übertragungsbilanz
Anlage ./6
Erklärung gemäß § 17 iVm 2 Abs 1 Z 13 Spalte
Anlage ./7
Umgründungsplan
Datum: 23.3.2015
Andritz Technology and Asset Management GmbH:
~, .,_
r
M g. Ernst
vits, geb. 13.12.1953
Mag. Manfred Kandier, geb. 04,05.1963
Andritz AG:
Dr. Wolfgang Leither, geb. 27.03.1953
•.,
Dipl-Ing. Friedrich Papst, geb. 06.1 1.1952
a1
geferti t ge~i~ß § 54 NO
S7'A1.77/NGS- UND (B/:RN~IF7MSDlsRTRAG 1h0320/S.DOCX
als ~~:~~~1.~:'ui fies ~;fs°~syiiic...,.ri i'-T,~tars
Ihr. ~er~s~az~d ~~~:i~er~ ire ~r~~
Anlage . /1 zu G7~-g 3811
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::»~>;
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notar dr. ~ernh~rd ~~~rizbe,r-=~~
pans-sachs-gase 3
8010 graz
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~
Telefon: 0316/813100
telefax: 0316/813100-7
e-mail: notare,[email protected]~
'
DVR: 0783561
~ ~ .~,/'"
;;
Dem Landesgericht für Zivilrechtssachen Gr ; ,i Firmenbuch, werd vorgelegt nachstehende -----------
------------------------------------------------ B e u Ir k u n d u n g------._~---------------....--------~--------...
Hiermit beurkunde ich, Doktor Bernhard ~R'I~BERG, öffentlicher Notar in Graz, Steiermark, mit
~'
der Amtskanzlei Hans-Sachs-Gasse 3, 801 ~,~Graz, im Sinn des Paragraphen 51 (1) des Gesetres
~" dass dieser Wortlaut des GeselIschaftsverrrages
aber Gesellschafter mit beschrankter Haft~png,
ANDRITZ — Grundstücksverwaltungsder unter ~N 34444 d in das Firmenbuch eingetragenen
;
Gesellschaft m.b.H, mit dem Sitz in Graz,
Firma, VIERTENS: Gegenstand des Unternehmens,
1, in dery Punk#en ERSTENS, ZW#
i
~iniagen und ACHTENS: Generalversammlung mit
FÜNFfEN5; Stammkapital und
dem Wortlaut, wie er in dem von mir zu reiner Geschäftszahl 1031 aufgenommenen und mir
urschriftlich vorliegenden Protokoll, in w lchem der Beschluss yarn 10.02.2003 (zehnten Februar zweitausenddrei) über die Änäerun des Gesellschaftsvertrages beurkundet ist, übereinstimmt und der Punkt ELF`T'ENS; Gründe rgskosten ersatzlos gestrichen winde, sowie -----__.__~
2. in den anderen Punkten mit dem .zuletzt ;u'm Firmenbuch eingereichten vollständigen Wortlaut
des Gesellschaftsve~rages übereinstimi
Zum Zeitpunkt der Ausstellung dieser BE rk'undung ist die unter 1. angeführte Änderung des
Gesellschaftsvertrages noch nicht zur Eintr dung in das Firmenbuch angemeldet gewesen.---------__
Urkund dessen meine~Amtsfertigung als Nc ~r' und das beigedrückte Amtssiegel, ---_______________
Graz, am 13.02.2003 (dreizehnten Februar weit~~senddrei). ----------------------------------------~-------~t~~`arabo~~
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-/sm/2569/§51•Beurkdoc
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GEBELLS ~~;HAFTSVERTRAG
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ERSTENS:
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Die Gesellschafterin Andritz AG hat eine
?fischaft mit beschränkter Haftung errichtet.
ZWEfTENS: Firma:
Die Firma der Gesellschaft lautet:
Andritz Technology
Assel Management GmbH.
DRITTENS
Der Sitz der Gesellschaft ist Graz.
VIERTENS
Gegenstand des Un#ernehmens
Der Gegenstand des Unternehmens ist:
a) Erwerb und Veräußerung von Grundstücken und sonstigen Immobilien und Mobilien im
eigenen Namen, insbesondere von und an die Maschinenfabrik Andritz Actiengesellschaft und deren Konzerngesellschaften, sowie deren Verwaltung, Vermietung, Verpachtung und dergleichen,
b) Erwerb, Verwaltung und Veräußerung von Knaw-how, Patent-, Muster- und Markenrechten und sonstigen geistigen Eigentumsrechten im eigenen Namen untl für die
Andritz AG und ihrs Tochtergesellschafi~en, einschließlich Einräumung und Verwaltung
von Nutzungsrechten.
c) Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die zur Erreichung
des Gesellschaftszweckes notwendig oder nützlich erscheinen, insbesondere zur ~rrich-
i
tung von Zweigniederlassungen
zur Beteiligung an anderen Unze
r Tochtergesellschaften im fn- und Ausland sowie
FÜNFf~NS:
Stammkapital und Stammeinlaaen:
;;
..,
Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt iUR 36.336,42 (Euro sechsunddrei
ßigtausenddreihundertsechsunddreißig Komma zweiundvi zig), Die Andritz AG hat das gesam
te Stammkapital übernommen und vollständig geleistet.
SECHSTENS
Dauer der Gesellschaft
Die Gesellschaft wird auf unbesiimmte Zeit errichtet.
Das erste Geschäftsjahr beginnt mit dem Tag der Eintragung der Gesellschaft in
das Handelsregister und endet am darauffolgenden einunddreißigsten Dezember. Die weitere
n Geschäftsjahre fallen mit den Kalenderjahren zusammen.
SIEBENTENS
Geschäftsführung
Die Gesellschaft hät einen oder mehrere Gescf~äftsführer.
Die Gesellschafit wird, wenn nur ein Geschäftsführer bestellt ist, durch diesen selbstä
ndig, wenn
zwei oder mehrere Geschäftsführer bestellt sind; durch je zwei Geschäftsfüh
rer gemeinsam
oder durch einen Geschäftsführer gemeinsam reit einem Prokuristen vertret
en.
ACHTENS
Generalversammlung
Die Beschlüsse der Gesellschafter werden in der Generalversammlung gefaßt
Die Generalversammlungen werden durch die Geschäftsführer oder einen
rufen und finden am Sitz der Gesellschaft slat#.
.
GeseNschafter einbe-
. I, ~1
~?
q;.
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Je EUR 10,-- einer
das Stimmrecht richtet sich nach der übernommenen Stammeinlage.
r mindestens eine
Stammeinlage gewähren eine Stimme, jedoch muß jedem Gesellschafte
Stimme zustehen.
oder sich zuminWenn alle Gesellschafter dem Inhalt des ß. schlusses schriftlich zustimmen
Beschlußfaslest mit der Abstimmung im schriftlichen Wege einverstanden erklären, kann eine
wird die
sung auch schriftlich zustanden kommen; bet der Abstimmung im schriftlichen Wege
der Gesamterforderliche Mehrheit nicht näch der Zah! der gültig abgegebenen, sondern nach
zahl der alien Gesellschaftern zustehenden Stimmen berechnet.
üsse mit einfa-
Soweit das Gesetz oder dieser Verbrag nichts anderes bestimmt, werden Beschl
cher Stimmenmehrheit gefaßt.
Folgende Seschlüsse bedürfen der Dreiviertelmehrheit der abgegebenen Stimmen:
Änderungen des Gesellschaftsvertrages
- Erhöhung und Herabseizung des Stammkapitals
-
-
Auflösung der Gesellschaft
NEUNTENS
Jahresabschluß
unDie Geschä#tsführer haben den Jahresabschluß innerhalb van fünf Monaten aufzustellen,
n nach
verzüglich den Gesellschaftern zuzusenden ~ n~ spätestens innerhalb von acht Monate
Diese
finde des Geschäftsjahres der Generalversammlung zur Beschlußfassung vorzulegen.
ert
Fristen können von der Generalversammlung nach den gesetzlichen Bestimmungen verläng
werden.
des
Die Generalversammlung beschließt über die Prüfung und Genehmigung (Feststellung)
Jahresabschlusses, über die Verwendung des Reingewinnes, the Entlastung der Geschäfts#ührer,
ZEHNTENS
n des Gesetzes über
Soweit dieser Vertrag nichts anderes bestimmt, gelten die Bestimmunge
abenden Nebenbestimdie Gesellschaft mit beschränkter Haftung saml allen darauf bezugh
mungen in der jeweils geltenden Fassung.
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~'~C"~ ~°TE;.°~ä,
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~rrc~f~~~~ilic:huz~~~;n d~:zt Ges~ilsck~~~t exyfcal~~r~, sc~w~it u~cl ~ol~r~~~ ~►~~f CJ~~atacl d~;~ ~cti~;n~~s~tzes ~w~~z~;~x~~ä ~zf~rciez°li~~. irrr "Arntshl~~tt pur ~Ni~:r~er ~~it~r~~". i~~ C.7~ri e~ ~rfc~~~~~a V~~ä~~~~ntlic~~~~r~~;erz cfc~r Ge:~c~llsch6~~t ~r~ts~~recl~~nd de~~ j~~~~;zl:~ ~~rx~~a~v~n~le:i~~i~;a~
I~.~c~is~~c~r~s;~l~ift~n. ~~~x~tlicl~e V~röff~;ntliGl~~~iz~~n ~iiac~ au~.h auf~~r VV~;%sit~ yap C~~m
~~;1l~c~aaft ir~1 l~~ie~•t~ei z~ar ~l~:z~siia~~~ z~a st~lle°n.
.~
(1)
ll~5 (:r~ruracii~~~~~~t~~ i4a:z° G~,scli~ch~~~t t~~tr~~t i.)~Z. 1~~.00~.C~0~),-_
(2)
1:,~ ißt z~rle t ~~ 10~.000.0~ß ~tücic E~kt~~r~ c~~ne, N~ttn~v~rt (~tr.~~~~a~.tz~~~}.
~"
(1)
lie P~ktien lauten at7f"d~z~ Inhaber.
(2)
Trifft i~~ f~~lle e~~1e;r 1~~~.pi~at~ri~öl~~~~~ dir ~rhi3~au~~~:~~e~;L17iu~s 1~~~~~~ ~~s9;irri~~~Un~ec~ ciar~ä~c~-, ob ~~~ Artzen att~` dery lr~ha[~~.r <3cl~r ~u~° N~~ ~e;~-~ lai~t~:n, sc~ [~u~~.ta sip
~b~i~fäl~s ~~~at' dcri I~h~bc;~•.
~~
(1)
T~i~
~r~ G~~.~~r~~ktie~a
c~~r
Cr~~~äl5~~~~ft r~r~rd~.t~
ire c~ncr
~~~i~:r
~~~~I~x•~r~r►
S~i~nir~~:lrl~uz~ci~n verb~ryic~ft. ~i~ S~~nii~~~lur~~.~~~ci~{~) ~~~7c1 ~S~i ~ir-~~r ~Ve;rtpü~~iersamm~lbaYi~C nach ~ 1 .~~a~ 3 i7~pc~t~~~e~~ c~ci~r eir~cr ~l~~c ~;v~rt~~;en a~rslätl~i~
sc;hen ~~7~r~cht~ar~~; ~~~ 1~i~t~r~e~;et~.
(~}
I~~;r Vc~~•~~Gi~1c1 ;petzt I'c~rla7 unci Anhalt ~ro~i C_T~.~~~~na~aT~t~~l~ unci ~,rrl~tt~.ru~~;~~ci~~;i-rier~g '1'~il~~~~~.ticiw~~rs~,hr~.rl~ul~~~r~, 7i~xs- u~cl Üpt~oi~~~~;~a~i~~~~~q ~c~r~~it ~~lci1~ i~
L7~~l~:~a~c~~nfc~~m aus~e~;~ben vverde~a, fist.
§~
(1)
T~~r i/~~~~~a~~ci besteht aus ~i~~:m ii~it l~~d, zu~~i, c~r~~, vier oder %z~~f ~it~li~d~~~~.
{2)
J:)c~r l~~af:~icl~tsrat i~~,t~zx~Yx~t dice V~;~cilun~ dur C7e°sc~l~ältc~ iris VorstKa~at~ ~.xt~c~ dig
Cre:4~-häfi~, ~ii~ seiner ~,~a~t~a~7mui1~ b~~ür~e:-t~. Er ka~~~ eizag. t~esch~ftsc~rd~au~~ l~ät~
~~rt Vc~rs~~t~-~d e.rl~isscn.
§~
()
1~~~ ~:~~.~~:°~1~~.~~ ~~~Ir, ~~r€t~~ ~1~~:~ ~c~r~~<~t~~c1 ~~~.~~ e;~r~~r ~'~~~°;~c~~~ ~~~~~~~~f ry ~~~r~:l~ ~~~v€~.d
~~~~.~~r~ ~r.~ ~~~.av ~~~~.I~r~r~:tt ~~~z;~~~~t~°~~ ~;t~~~~s~~~~~~~r~ c~~~i.;r.~ ißt, ~i~.~r~~1~ r~~-~;~ ~c~t~~a:~~~ti~a~~i...
~~~~e;c~~:a° ~~~:sr~~xi~a~~~~~a c~~`l°,~~ ~~~~r~.~ ~,~r~ '~~~~~wts:~~~~~~r~~ii~~,~~ci ~7~,~~~~ ~~~:~~~~~z ~~~~t ~i~~~:~~~ ('r~.~M.
~~.~~ai~P~.~~ ~:r~~~°t:~~°~~~~.
~2)
l~~r Vcsr~t~at~c~ ~:sz~~t se;i~~ ~~sch~iiss~; r~r~zi ~;i~~f~icll~r l~~.hr~l~.it.
(~3)
H~~:~ ciex° l~i~~si~htsrat ~i~~ ~~yrst.~~~~tlsrt~äi~;li~r~ ru~r~ ~Ic~rsitr~r~ci~r~ ~1c.5 ~t~r~~.~~z+~~:~
ct~n~rxnt, ~c~ ~;it t~~i ~ti~~~z~~r7~,~~.ie.l~h~~t ~~izz~ St~e~~ c~~n t~~,xssc;hl~~.
`~
(l)
1Jec° ~'car~;~d h~~t ci~,z~~ .~l~CSicht~r~t n~.~c~1► Mz~J3~b~~~a~; cie:r ~,~~~;tz1~~;9~~z~ ~~~sti~~rx~:tfl~~W
~~n J~~r~s~~r~cl~ie, i~a~t~lsk~cri~,ht~. ~.~r~c~ ~c~r~t~~~°~~~~°~~hte ~~r ~rstattez~.
(~)
I:~~.r Jahresl~~~-i~ t ~~~ci die {~~xGLrtalsb~~i~ht~ ~ira~i ~~11ri~tlic.h cis List;~t-tin unri <~~t~"
V~rl~~n~;~a c~~.:~ A.r~.~'~;~clxtsr~~:~~ za~~i~~c~li~;l~ v~~ ~risi~~te;~°r~; ~~~: sixacl jc;cl~.rx~ f~~~~'sic%~~t5~r~tsr~xz~~li~:. ~~;~r~~~7s~t~c~i~~.t~, l~i~ 4c~~~~z•l~~a°i~l~t~; sind s~~~aifTlis.~~ o~i~.~• ix~~r~c~li~.~a r~x
~r~t~~tt~~.
(3)
~?~r ~1c~rst~~n~l left c~~°x~ ~~~~5ic,t7t~r~~ ~I~i~ ei~i~; x71it ziem J~~hr~:~~~~s~;~x ~~,5s c~~~°
(~~~~:lls~;a~t ei~lcx~ ~c~n~~i-a~~t~sc:~xluss sotid~ie e~net~ K.ara~~~•1~I~i~;~b~ri~:l~t r;~~r I~.en.~~t-~
i1lSIi~~1111i'. VC)T".
(~)
I>~r Vor~lancl x~t ~v~r~fli~~lt~;t, ~}c~c° ~.~~~;inx~ ~i~~es Ci~;sc.k~~~fk~;,~~~a~~~;;~ die; ~~st~r~~t~zua~~;
d~.s ~~.~fsic~lt~r`~t~;5 ~r~~x° I'lan~a~x~; tiir ci~~s t~~tret'(etici~ Cx~~~I1~f`t~j~D~r ~z~~~,u(xc~l~z~.
{S)
D~.r l~ui:sichtsra~ ißt b~.r~:c~hti~t, vim Vors~a.n~i j~;c~~;rs~,it r~v~;it~:re .f3~ric~~t~ fiber j~c~~
~.~i~cl~~~.~~~c;►i c~~r <~es~.1ls~~~aft zu ~e;rlat~~ez~.
{(~~
~_~~,z~ ~'~3r~~.~~~~~~ ~~~~t c~~~~~ ~° ~:~~ ~~~~• ~.~~, ~s~:~~ vita ~~€;c°~~t~~~t~~y,~~~~~~s~:~a ~a~i~~ ~°i~~ ~~~t~~°~~~;;
~~>
~o
(1}
l)~r e~~~~ichtsra~ 1~e~t~11t aus mindc~5tc;ns ürc~i, h~chst~a~s sechs van c~cr I~a~~~im
v~rs~~nr~11u~~; ~~;wäl~l~~~~ ~it~liedez~-~.
(~)
~i~: f~~~~~5i~kxlsz•<~twr it l~~ci~r ~~erc en, fits sip iiiclat für eins k~iz~x;~~~e I~~~~~.ktic~r~speriKK
c7 e g~`~~~~it ti~rc;rc~eza, für clie Z~i~ i~~s r~.~r ä3e:•~~d~~tar-~ cicr %~<liapiVcr~6~tn~a~l~~n~ ~;~wä1~1C, die über d~~ I;ntlast~~g fier das ~~i~z~t~ ixe:~cl~ä~tsj~l~r ~~~uh dir Wall b~s~;hlicßfi hi~rb~.i ~~virci ~G~.s Cr~sc~~äitsjahr, ixe d~i~a dis A.u~'sicht.~r~is~~ t lz~;~ ~;€;wählt ~v~~rci~g ~i~iai rraitger~cl~r~~t.
(-3)
~~1~~äd~n t~~t~lied~r ~•c~r c~~~aa ~hlau:~ dir F~iYlktionspe:ric~de~ aus, sc~ l~ed<~~°(" ~s tier
f?r~at
~l~al erst ire de:,° ~~chs~~~ t>rde~~tl7c~x~,r7 I~~ita~~tve;rs~~r~~r~~i~~n~. ~ir~~ I~;t~sat~--
~v~tll durch pine außer°ordcrztl~che Il`7~.~ptvc:rs~m.r~rl~~z~ ist je:c~~c~i t~rl es~ u~r~t vor°~unel~~e~~, wenn c~ie: l~hi c.~ler ~u~y~Lhtsratstnit~;lic~ci~r unter ~iz-~~ sicxl~t.
(~)
:C~ci~~ mil (i~ci Iles ~.uf's1~~it~ra~~s ka~ici s~iz~~ Fu~alctior~ a~.~ch c~i~n~ ~~ic;lxti erg
C~rtl~id snit sc1~r~Itix~;h~;:r l~riz~i~;<, r1i~d~rl~;~;~:r~, ~~r~n llierc~urch c~xc~ ~~~k~1 cler nut=
s~c~at;~~ats~x~ii~ii€;d~r ~x~xt~r ciir~ ~~:.s~t~lic~~ Mz~~d~st~al~l ~i~ikt, ist. die ~ in~lal~~.r~~~, ein~r 4~~~=~ichi~~:n }~ci~~ ~rfc~~cl~-rlic;h.
(~}
I:.~~~E.t~.~:~~<~~~1~~~~ ~Xt°~~~~m~.~~ ~i.ir ~~~t~t ~~~~~~: t~~~~°
~~~~1klit~r~~~~~ric>~i~ ~:i~~~h ~~t.~~~:~:it~
s~ta~~:~~4~~€~~~~~~:r~ ~~t~a~1i~;~~vrc ~'~:~~s ~~, ~ ~~~t~yt~~~;r:~~~~~x~~-~~t~t~~.g i~~i ~1~~°
'~~(~~1 r~i~;l-~~~ ~~~~-
~~
((~,~
~~~~~~J ~~'~~:~°~~~~~~~~ ~ ~~t.~~~~ ~~a;~~~.~~~.~c~~~~~~~a~~ .~~~f:~~~sE~t~~°~~~~~~~~.~~1~~:~~~ ,.. ist. ~r,~,~~~;.
§f1
(1)
der .1~.~:cisi~ht~r~~t währ <~.11jährli~h in ~.ii~~r irn Ax~schl~x5~ ~z~~ ~ii~ c~rd~~~~l~c;~~e;
IIat~~~tvers~1n1~11~~~ ~hr~ki~itel~d~n ~it~~rra~;, r~~ der ~~ ke;iz~em t~~sond~re~~ ~ä~~~a..
cli~~z~ b~,cl~r% ~~~s s~~~a~r ~Iitt~ eir~~:ra t~orsi~~e:i~tc~~~ c~nc~ ein~r~ o~i~.r rme~~x~er~ Styli-~ve;rta•~C~~°. ~~x~a~ ~,rs~~tr~vahl xst u~Zv~r~cilich vorxut~eh~~~t~, ~~~~a~ cle~~ Vc~rsit~~~~c~e
c~cj~r ~ä~ntlicl~e ~t~llrr~rtr~te:~ ~~.r5 i~~~r I~~~n.~:i:ic~~~ a~z~s~l~~id~~.
(2)
~r~l~;~it bpi ~i~~~r
~i~~ keiz~~r dir IC~ndicl~►t€:,n clie ~bsc~li~t.e Mek~.r~heii, sa ~r~~~l t
eins 5ticlxwa l ~~vis~h~~~ ci~~a~~z~i~~z~, w~icl~e cii~ rr~er~te~, ~t~ rne~~ ~rlxa~t~~~ 1a~lm
l~~r~.
{3)
~ir~ci a~.ka~°ere §tellv~rCreter dcs Voxsitze~ld~r~ c~~s ~~fs~c~}itsr°at~s ~~~~il-~it, sc3
vertr~.ten sip c~~7~ "~o~sit~~nt~~r~ irzi l~~~il ~eän~r ~cr%i~~ez-un~; ire der R iher~fol~;~ ihrc~• I~t~ .k~c~x1 ~~ . St~llv~rtr~ter, z~~n fall c~er V~rl~inder~~t~~ c~~s Vorsitz~~~de;z~,
~. ~t~iiv~rtr~ter, i~x~ ~~ all <ier V~.rhinci~:rt~t~~ des Vorsitz~nc~c~~~ i~nci cis
1, St~ilv~rtr~t~rs r~r~d so w~it.~r).
§l2
(1)
1:~er Autsi~ht~r~~ ~;~~rt sigh s~~~x~ G~schäftsor~t~ung selbst.
~~~r°hi~~~~~~~~~~~~~ ~;~~~ t~~~l~r~°~t~~t~~•, ~ii~ ~a~=~~~:~~~.~° ~~~~t.~:•x~ ci~:z~ ~.~~~c:i~: ~~,~~~~:~~~t ~~:~~~~_
~~~~~~ ~~~~~<~°~~~: ~a~z~~~~~.~~, , ~ac.~• '~~s:~c~I~~, ~~~ ~;~~~~x~zl ~~~.~ t~:~~1°~~z~i~~°~~ ~~~~~~~° t~s~;~~r~
~~~z~ ",~:~~q ~:)i, '~`~~~~~c~~°t~~~ss~~~ ~~~1c1 ~~x~~. 5~~~;l~~i-~k~:~t ~~~i~: ~~~;z~ ~~~~~~•i~~l~~~~~~:~~ ~1~~t~.~°~~~
,~
ru.f't~~~~~fi~i ~f: vin t{) "I"a~c~~, ~~a dri~~~~t~c~~.r~ ~.u~~~ah~ae~~ll~~~ ~~it ~3e~;ri~~icitir~ , L~~~~~
I;I~x~~ltun~ c.ine:,i• ~,r~herufia~~~fr~~~ v<~ta fi.1r~~`"~'~~~zig €~ir~.
(3}
1:7~~ 1i~~~~~c t~r~t ist b~schiu~~~ihi~, weile m~nc~~st~~~s ~r~z
it lieder, t~~~.~~tez•
dc~r Vnrsit.zez~cie oder ei~~ Stellv~rtr~;t~r, an~v~°se:~~.~i si~~.
Der Vorsitzer~c~~; inn ~~li~ ~~i~t;r ~~r~~i~a~~~-ur~
~ii~ 5t~ilv~rlx°~t~t~, l~it~t d~~:
Sitzl~n~. ~7~~ art ci~r A~~ti~~~r~~rar~~ k~~~~irrz~~~t d~;~° I~~it~r der° iii ~i~~~.
(~)
~~~;l~lüss~ v~~rci~n ~ ~uc;l~ im Umlb~i~iv~r.f'~hz°~;n -mit c~i~%c;h~;~•
~:l~rh€~~t c~~r
ab~;~;~r~l~~x~~t~ ~tirn~~-~~n ~~f~s~t. Iz~~ F~.11~ der ~äi~nrnen~;i~icl~~~ei1: ~~~tscE~~idet a ~u~;h
t~~;~ ~a lc~a @dig Sti~~~~~ des Lc~te~•s der ~it~ut~~,.
(~)
i)b~r cir~~n ~IL~~(~~n~ ~n~s~;e~~.nst~~~~c~9 ~~;r nic.lxt ~~fi~~r '~`~~~;~st~r~.~~~~rl~; stel~i, kann
a~~,r A~~is~~;l~tsr~i r~~~r cit~n~a ~i~~e~~ ~~~s~hlzas~ fGzss~~~, ~~,~~~~ra ~il~. ~uf~ic;litsrat~tnitlie~t,r ~€~~~resc~~d oder verlret~n sind r~t~d ~~i~a 1~Sx~ li~c~ ci~~ ~3t,schl~zsslassuz~~; wici~;r~
s~ric~at.
(~)
Ei~x /i.ufs~chtsratsmii~li~~ kann ~►~ ~~.ndex~es ~ufsi~;~~~~~s~~s~xai~ lied sci~ri~'tl7ch
erm4~c,hti~~~x, ~n seiner St~II~ ~ern~ s~lirxftlicl7~ ~`t~t~tn~~b;~l~~ ~u ~.i~~°reichen.
(7)
k;in Aufslchtwr~tts~~it~;liec~ kann ein arzrä~r~;~ ~lufs~~iat~rat~rr~i~~li~d ~~lariRl~ch mit
se~~i~r ~~;~•tr~.tur~~ b~~ ~incr ~iiiz~lii~~l ~~trut~~ i~~trauc~l; ~~ts v~rtrete~re At~f:sic.hCs~~~~t:~iriitiid ~~t bei cler :t°~~t~~~llun cäer ~3es~k~ltassf~hikei~ ~;it1~;r ~itr~~r~~ (Ahs. 3)
~~i~:•kit rn~t~l.~x~ tin. Caps ~.c~c:i~t, ci~~~ ~lorsitr r~.~ ~.~~hrer7, ~:~~nn i~ic;t~t üb~;r~~~a cri ~~verc~~n,
(~)
~~:a~:~lii~~~ l~~~i~~~~~~ ~~~.~~:,h ri~~~~l~~ ~~~~~ 'i"~lel~~ t.>c~~g• ~~~r c:-n~~~il
~~rs~t r~~~z•c~e~~~
~1~t~~~~r,~5a~~x~ae;r~tz•z~.~. {[)~~~l~~uf~~~~rf~i~~rtz~),
t:~l~r~c~ dz~~~ i~.z~ .~,~~i~ic~lat~rs~t f~X c~i~a~:~°
~v€~~aza c~c~~• ~c~~~szt~~r~ ~, c~~~r inn Falb ~ zr~er Ve;rh~~x~l~~~~~ ~it~ 5~eiivc~r~tre:t~.r, ~~~a~
~c~i~~ ~~~~~Zl~sti~f~~~~ ~~~ordraet ~s~~l kci~~ l!l~iii~ti~c~ c~~;s ~uf:~z~,t~~ti~:~ €~i~s~:~a
~~~~~~hr~~~ zt~~~~.rh~~1 ~i.~~~ '~T~~h~ ~~~ci~ ~1e~~~.t~cn cl~r i.Jnt~~la.en s~~°zf°tl~c~a
~~d~.r~~z~~c}~t. Fiji l3~sc;1~1~~~ ~«s~~~rYt: ~ra~~i~~a ~, ~v~z~~ ~11~ l~u~~~~~~t;~r t~c~~~i~;~i.~d~r
;~~.~r S1irx~~~~~t~ ~~b~: e;it~~;r:14~c~~.z~ ~v~rd~n ~X~~c~ ~x~inc~~;~t~~~ dot; ~1~~X.C~~; cler
~~~~ac~~~~~c~~as ~b~,r ~r~.ie cisz~p~~i~~~xa r~~:~° ~I~~r4itz~:~zc~~ c~cl~:.~
it~li~c~~z,
~~a ~t~li~c~rtre,~~~~, i~~.r~;
~ti~~ax~~: ~t~~;~~;~.%~:~~ 1t~b~ri. i~7~~ ~/e°~tr~:t~~~~ ~~zrc.l~ d~r~ri~:z•~ ~~~~~;i~:~~t~rG~t~z~~~t~li~c~c;~~st ~~~ i.lrril~~uf~r~;~•~'c~hx~~~ nä~.kaS. r~a~~i5~i~.
l~
(~)
l~c~r l~i~f~~c~~~r~~t: %ilci~~, ;;a~~~;~t ~~s~trli~l~ vc~r~~sclar~~b~n, ~~s~c,h~.is~~., c~r~i~~~r
1a~t~~tt~ qtr
~~P I-~~c~~~:l~~~~se; ~irx:~~tz~t~ .:i~c~s~ ~~ai'~~1~~a1 ~~s~c ~:3~1'~~ ~~~;~s~ ~~~~rr ~t~c•~;
~Ilf~ll~ ~~~~c~~~~~~~c>z°c~~~t~~a~; ~~r~~~c~~r~ ~~€~~~~ .~Gxts~c~i~t~z~~3t 1~°5~~~~;~~~; ~Icr~ .~,~.~sgchüsffi
s~~~ k~~~~~ ~uc;~ ~li~ ~~~f:~z;~ai~ xr~ r~t~~~c~i~~~z~~;~ax iil~~rt~~~~~1 e~~~:rc~e~r, ~~~~r~it ~c~l~h~:
~~~~~;k~ d~;~~~ C~s;s~;tr oci~ r ~~r 5b~~~1~~~ ~~~~&~t ~~r~~z /~~af~i~l~tsr~i its ~~~s~~;r ~x~esai~xth~it
(2)
~i~ 13~:s1~~~sra~ren ci~~; ~ 12 I~k~S. 2 t~~5 ~ ~~:li~x1 ~z~i~~z~;~~~~ä(~ ~~.ac;i~ fii~ ~ti~. ~~sW
~uh~~~~ ~~~ ~1~~~'s~claisr~~t~~. ~3~.~~~ht a.;i~~ ~~is~c,~a~:aw~ x~~~r ~a~~,~ ~~~c~i ~~it~;li~d~.~~~, ~~
iii c~~r ~cr~~c~~1~~~s ~~ur l~~s~,~~l~as~t~~h~~;, ~~r~:a~z~ %~ic~ ~~~t~,~i~d~~° ~x~~~~~c°.~~d ~ir~c~.
~~' ~ 4
Will~ns~rkl~~x•rin ßr1 c is Atri`sicl-~i;~r~t~:.s unc~ s~~t-~~r Ai~~sc:hüss~ sind v~z~ ~~:r~~ ~ic,r~it~~;~m
~~:a~ ciw Aut~i~l~at~~•~~t~s, im I~~ll~ 5~;~~~~z° ~J~rhit~~Gza
~t~r~a~;~k~~x~.
v~ar~ ~i~~~~ra :~~ir-~~r ~t~llvertr€i~.~•,
ä
~~
(Z j
Üer~ Au~'sichtsralsanil;~~iccle~-~z kann j~ihrlich ~i~c~ Vergi~t~z~~, ciere~ %T~1~~ ,~~r~v~ils
c~ie H~~pnTersa~lr~alur~~ b~stinzrr~i, ~~is~ät7rt ~vv~rrl~n, Hierbei b~ei%t e.s ~~r I:~faupl~~€;rsaiYunlrar~~ ~~nk~~~omm~~~, ~i~r cii~. ein~;e;l~en Mit~;li€;der clip "Vct~~iitun~ in ~.tntc~t•~c.hi~:~lic;hc~r i~~ihe tLst~~asetz~~~..f~llex~.f~ll~ petzt die
~t~~t~rersamn~luz~ e~a~e C~lo-
l7alvc~~üiun~ für c~e~~ Au.fsxchtsrat fist trnd i~h~~•l~.~si clerez~ ~.uft~iiurz~; clam ~r~7f
sichtsrat.
(?j
/ir.~l3e;rde;r~ kör~~a~n dc~i Mit~li~~errz cles ~ufsichtsrat~;s c~t~rch clie .~-Iata}~tt~ersarnrn1~~r1~ ~itz~.~:t~s~;~ld~.r zt~c,rk~tu~t we~•de~~.
(3)
1~~ ~c~~~n~a fail ~rhaiteg~ die Mzt l~~cl~;r ~~s A~af:sichi:~;~°~~.l~;s ~,rs~t~ d~~• bpi ~iür
.~.r.~s~~i~tagl~; il~r~r Täti~cit anfallenden ~,Xnd nacl~g~~,ri~:~~~~ea~ 1~ar~n f~usla~cr~.
{~)
~11~~~11i~ b~sca~adere ~1k~~ak~~r~ fi~z~ Verütt~r~~~r a~~ A~.t:('sic~at;~ra~~lit~liec~e;r tx~<~~t
t~~~ Cxesclischaft.
1f~
l:)~;:r A~~i:siclit5rat k.ac~ra ~atzun s~radertin~~~~, c~~~ ilur clip I~'ass~n~ b~;.tr~.ffenp £~e:~~;hii~I3en.
~I7
(i ~
1~~~~ ~ ~~~r~:~i~%~~~°~~a~~~rx~l~.~~~~~ ~~%~°~~ ~~~~r~,~ ~3~~~ ä~~3~,~ta.rx~i ~~~1~,~~ .~~.~~v~~;1~~~x~G~~ ~•i~t%~.~°~~#~:~a.
~1. C)
(2}
1~kti~~fr~., d~r~~7 t~nt~il z~a~~i~~7~.n 5 °lo dc~ Cär~~rscllcapital~ ~:r~e;ic~~e°ta, ~C~nne:r~ c~i~
i?i~~b~ru~u~~ ~~~~rillli~h ~i~ter VUrl~t~~ dir J'~~ sordnu~a~, ~z~d ~zz~~s ~3~.S~.h1u5~~c~t°_
~utila~ ~:~ ,j~d~z~~a 'I'a~;~~<~z~c~z~u~~~?s~l~nk# ~t~rl~~t~~;~~~; c~s~s ~~ris~~~~~r~ ist zu l~~~rii~~~
~~n. I_ä~~ ,~ tra~;~~~tl~r z i~~s~~x seit ~-n~~c~~st~z~~ dz°~i IV~c~~za~~r~ ~c~r• dir 11~itra~;~iGli~rz~ In1~~iE~~r ~t~r Aic1i~~ s~~t7 und <~i~ ~1cti~~7 bxs pur Lr~tsc;l~eic~~~~~~ ~ib~r cl~~~ ~.r~,t~a~ h~~~~xa.
(3)
1~~~ k-1~~~~piv~rsaz~~~~~ui~~er~ ~~c.rd~,~~ ~zx~ ~itr d~t~ ~"~~.~~~l~a~~x~(~ c~c~c;z~ ire e~ic~ca
~~~~~l~~lt~;z~.
(4)
L~i~ ~xt~i~~t°~~{~z~ deer c~r~~ tlich~za l auptve:r~;an~~~~tu~i~ isi s~Gi~~;s9;~~~4 ~~na ~8, T~~~
~rc~r c~~r ~i~~~~tv~rsarr~lur~~; ~k~rrMraß ~~ r~~s~c;l~~z~.
()
T.7z~ ~~~i~~%~r~ai~~~~:l~,c~~~~ ~~r~c~~x•~~~ H~~~pi:~~x°;~a~x~a~~l~xra~; ist s~~<~t~:ste~~ :~:an 21. `~r~~ ~~or
~~:r t-~~~ta~at~~er~~na.~~l~a~ b~~~~~tzt r~
<~uh~z~ {a.~~~:~~rc~rcie:z~t~i~~~~. I~~~~a~tv~r~<~~~~r~~~
1~.~~).
(~)
Lii~ ~~~~:~~~t~~ac~~~~ar~ dez• E~niaezlxfi~~~ I1at ciur~,h V~zöff~nt~ic~h~zn~ ~~~z~~ß ~ 3 ~~nd
§ l~ cier ~tzl~z~~ zu eriolg~n. ~~u-übe;~° hin~~~s ~it~~ dig. j~l~e;ils ~~~tcnden gc,5~t~li~
~11~~~ ~~stirr~~~ungei~ fi.°ar die ~in9~~~ufi~~a~ vr~r~ ~iaupt~T~rs~z7~x~l~~ta ~:~~ zu be~cht~ii.
l~
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~v~rd~t~ ~;txs{~rx~~~~~n znit c~e;r ~~r~~~r~t_fur~
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(1)
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~~~~i s~i~x Stelivertr~t~;r, ~5~ k~iz~a~r vt~n di~°~~z-~ er~c;~-~~~z~~~~, sc~ Ic~it~t ~~r rua~
~.~t° ra~~dun~ ~i~:i~~cc~bene Notar die V~€°sa~~tml~.tx~~ GIs ~~~~° Wahl ~i~~~s 'Vorsxt-
(2)
~~~ ~~rsit~ea~c~~ cä~r H<~uptversaz~tn~i~n~; i~~t~t c~~~ Verh~indiu~~a u~~c~ k~~~ti~ru~~t
ci~e: ~~~.ih~r~~c~l~;~ de:~ (.~~~;~;tast<inc~~ ci~r "l' ~~ss~z°d~~~a~ ~c~vvi~ cääß 'c>rr~~ ~l~x• ~,~zs~
tib~.~~z~ dis ~ti~~~ar~~l~~s ~~~d d~~ ~T~.r~ahzc.~~ pur ~~~z~~ ~.►~~~.~.~~~}x~t~ra~;.
(3)
I:~~~. I~ä.~t~;l~~;cf~.r
dis Vc~.r~t~t~~~~ u~~t
d~~ ~.~a~'~~cht~r~a~~ ~~~s::ra i~
r~er
~~aL~~tvers~~~~i~i~an~ tt~z~licl~st arlw s~n~l z~ spitz. der I~b~~13i~~~~prü~~r hit bpi
~~r c~rc~~aatl~c.lien l- au tv~~-~~~~tnlun anwesend z~3 sein. I7ie ,7,uschaliun~ vc7~~
]Mit ;li~c~~rz-~ c~~~ ~c~rs~:ands oder ci s A~gf`siu~~tsrat~ iäb~r eine o~~tisc~h~ unc~ ~~ ~a~~
tisch€~ ?w~i~~c~ -~I~;rl~~t~dun~; ißt bestattet.
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~~~~~~;t ~ ~c, s;~~~;~.~~, ~~~~~~1 .t~~~~~;1~~~~ ~l~~~~ ~~~r~~~~~~° ~:~°~-~ ~t. t:~, ~~~~xl~°fix c~~~°. ~~~~°i~~~,r~ ~~~~~~..
~~
tic~S~:1II.d~~.~:~1~F~.
'~I, ,TA.3I;~ABSC~-tI,L7SS L)~I:I:~ ~~;VV'IN~1'V`~JI~'1"~;iI~~1Ni~
~~
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~ 23
(1}
irr~~;r~~~lb der ~r~te~a cirez N1c~7~aie ~in~s jecie~~ ((~~~cl~ä['isjal~re~ ~~t3t r~c~r "~'t~~~starid #irr
day v~x~~,~ir~ ~n~ Cre~~h~iisj~i~r de:~i ~ahr~esabschlus~ und dery I,a et~~z•ic;ht, ci~~
(:~ar~orate~~~ov~~-~~G1r~c~~-R~ric~l~t sc>`vä~ c~~r~ Kc~~~~r~aias~hluss ~n~ de~i K~?r~~~1~e~°~ez°icl~~ ~~ul:~~~t~ll~~ ~rx~c~ nach Priifira~ durch c1e~~ C~bschlt~ss~aza~~t~r x~it ~i~~ra~
irc~~~~~.1~~; fi.~~° ~ii~ C~~v~rz~~~~~rt~,iiu~a~ ~~m l~~fsic(ats~at vc~rr~,~l~~;en.
(2j
T~~r Al~fsici~ts~•at 11~t ~i~~ ~~~Ya~z1~a11~ va~~ ~~ne~~ ~tanai zach Vc>rla~~ ~;~~~ni~be:r
dein Vc~rstarzd ti ~x~ cl~:n J~~h.res~.bschl~~~s rangy. ~on~.~rnat~sc~~~uss z~~ erlclä~~n.
(3)
~3~lli t cl~a5 ~ti~isicf~t~;r~.t ci~~~ ,i~hr~sab~~:~l~is~, s~~ iii ciic;~c;r f~~t~~st~ltt, rv~,~z~ sich
ic;~~t Vc~~°st~z~d ~x~~c~ 11ufs~c;htsra~ .(°t'r~• ~:in~ ~=`eststel.lun~ c~u~„c;h c~i~ Ilc~t~ptversar~am~
~rt~~~~; c;~~5~l~~ic~e:~~. AAS den vam ~Tc~rsia~~cl ~~~~t ~~(I~ z~~a~ ~~~ ~~a.Csi~~~tsraies i:~;:~t~ st~Zltc~~ .i~~hr~s~~b~~.h~u~s ist die ~~~~~~pi~~ersata~mlun~ ~ebuz~c~~:r~.
~:.~c~~=gis°~~~~t~~:~~~~:~~~~°~~;~~~~ ~1~.~~ x~~~:f~~iS~~ ~a
c~~~~,~.~~~~~~~~~:~a~~~~y as~~~~t
.~~~~,~~.~~.~~ ~~~~~f~~:~.
14
ric:lat, cie~r Vc~nc~l~la~ 1ii~~ c~i~ C:ic~.~~irtt7~Yc~r~~vendt~n~ ti71c~ c~en ~~~~n~ ~ufsic::ht~z~~~t ~~~~
statt~t~,r~ ~ic;rie.%t ~-c~rz~le~exi.
(S)
1Jie ~I`~. ~~~arcix~r~n
der ~rcl~~~ilzch~z~ ~-I~~u~t~~cis~ia~n~lurig hit ,j~d~~~t`~lls ru
~z~t.~~1C~~a:
(1) ~~~e; 'Vc~~•~ag~ c~~x obexi bc~~ichiletet~ Ur~t~rl~~~z~ ~arici ~Iler~fatl~ ~iie ~e5~~t~1lure des Jal~r~~~1~ ,c~~lrx~~ ~ i~~ ~~~~ vc~~x~ (:x~6;~i~, vor ~.s~1~~;r~ I~'äii~n,
(2) die 13~se.l~~ssfa~~~rt1~; i~b~r c~~~ ~V'~r•~~~~nd~~ri~ cics Bil~riz~er~~it~~~:~, r~r~:~~ra i~-~
J~~~~r~sabsc°(~lu~;~ ~ii~ sc~lc,h~r ~t~~~~;~ti~i~sen ist,
(3) d~c, I3~s~:(xl~as~~~~s~~.~~~ ilb~;~~ c~~~. ~~at~~~t~.a~a~ der I~~t~~icd~~° cles ~or~1;~~t~c9~ trr7r~
d~~ ~iil~~d~r d~.s ~taf:~i~.l~t~r~ts,
(~-j dig °~~l~l d~~ A~schluss~~~il'er~,
~~)
Dig [-i~~Y~%vc~r~a~x~r~~lu~i~ hesc;k~ti~ß1; ~lijälxrlic~l~ ~bc;r die° V~z±~;i~trx~~ c~~:~ ~3~l~t~ar, er~vi~xn~, die H~u~,tv~rs~a~z~arz~lun
dann c~e~~ ~3itar~r e~;vänza ~z~t~;e~;~r~ cl r~~ Vo~•~
~~;hl~~; 1ür dig CTewitxrav~rteili~tx~ ~anr c~d~r teiiti~-~~~c; vin dir ~~rt~ilu~a.~, z~~~ssc~ z~l3ezx. ~~e: Änci~:~•~an c~aa c~~:s 1~ka~~;~ab~c;hlu~se~, dig, lai~;ac~~arc~h ~~5ti~; v~~~;~°~~ ~
hat dir ~c~rst~r~d vc~rz~.r~~.ksn~et~.
(1}
[)ic: ~zxteilc; c~t~• ~.ktio~~ä~~e ~~~~►1 C~~;~~vi~lr~ be~timiri~r~ sich r~~i~~ c~e~~ V~r~~ältt~is d~r~~.
/~kti~ aul`cla~; Cr~~G~z~cil~a~~~:i~al ~ele~st~t~;x~ k~;~~ri~~~i~.
~c~:~t~~~~~~~~ ~~~~:~ ~'~~~~ - ~~:~°~~~Z~~~t ~~s~~;~~t ~~s~l~;t~ ~it~tkx~t~,t~ - k~,~:t ~€~~°~~c~~~~:at~~;~t~a €~tc~ ~~~~t
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~~~;i ~~t~~~J~~~~~: ~~~:~.t~~ r~ ~z~;~~ ~~at~r~ ~.i~~~; ~~~a~~~;~•~, ~~~:~~%iEir€l~c:~°e~~°..~t~~7~~a~~~ ~'~~;~~~~ ~~°try
7.. 5
~~'~'~"t~~ äi.
(4}
IJie G~~vi~x~~G~nt~ilc sind, fills dig ~-I~~~~tv~rsainmlt~~a~ ~ic.111 azad~~•e~ l~~schlpssei~
hei, z~hi~ '~^a ~ nach dLr Abhaltu~~~ de~~ Ha~a~ri~~r~a~n~nlut~ zur ~al~lun fällig.
(5)
3~inn~n ~r~;i 1ahr~~~ nach Fälli kext ~ar~.ht ~~:hr~l~~i~~ C~~~vin~~~~~t~ile der .~3c1:~onäre
-v~rtt~ll~~~ z~~ ux~st~,r~ der freien Riic:kla ~ cicr Cies~lis~haft.
2~
(1)
Dept~ibe;~täti~un ezx müssen in ~etai~~hc~• oder er~~;lzscl~~r 5~~rach~: e~fc7l~;ei~.
{'?}
l~la~nso si~~ci r~c:l~t.swixks~~~e ~iitteilun~~r1 Avon ~t~t~c~t~är~t~ ~~r~~r, vos~ Krcditi~x~iii~rtc~~ i17 deutscher oc~cr ~°ra~;l~sc er ~pr~ckx~ a~ dig (~~s~llscllaft ~~~ ri~;h~~:n.
{3)
I:~~~ °Verh~~.~~cil~x~~~~~~ra~he in der ~~~iaptv~;rwG~r~~~a~lr.a~7 ist 17€;~~~5c~h.
Lt~r Vorlage gemäß § ]48 (Paragraph einhundertachtundvierzig) Absatz 1 (eins)
Aktiengesetz an das Landes- als Handelsgericht Graz. --_u..__..~__~.ae.__._...~_~._._____~.__.....______
Beurkundung
Ich bestätige, dass bei dem vorstehenden Wortlaut der Satzuni der Andritz AG mit
dem Sitz in Graz die geänderten Bestimmungen derselben t~1it dem von mir• zur
Geschäftszalil: 24.334 beurkundeten Beschluss über die Ändertuzg der Satzung und die
unveränderten Bestitnmt~ngen mit dem zuletzt beim Firmeixbuch eingereichten vo]lständigen Wo~~tlaut der Satzung übereinstimmen. ..,._.,.. __---.._ ......................... .........~____......_......._....._....
Wien, am 21, (einundzwanzigsten) März 2014 (zweitausendvierzeht~). ---~---------------~~~~j~ ~~~
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' 1.Ii~ l)~i~''
Forcierungen und sonstige Vermögensgegenstände
1. Forderungen gegenüber verbundenen Unternehmen
2. sonslige Forderungen
B. Umlaufvertnögen
I.I. Finanzanlagen
Anteile an vemundenen Unlemehmer.
II. Sachanlagen
7. technische Anlagen und Maschinen
2. andere Anlagen, 8etnebs-und Geschäftsausstattung
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
Rechte
A. AnlagevermöGen
AKTIVA
Andnh Technology and Asset Management GmbH
Graz
3205.969,00
383.904,00
4210.675,38
193 275,95
326.099204 43
3.589.873,00
718.686,00
~86 576;
334.8'1x.654,76
L-___________I
3.+.65;
371;
3.476.
277.2D1;
283.100;
4.403.891,33
330.407,763,43
4.65;
499;
4.5641
1.335.
f 31,122073
TEUR
t. Verbindlichkeiter gegenüber verbundenen Urtemehmen
2. sonstige Verbindlichkeiten
B. Verbindlichkeiten
IV. Bilanzgewinn
davon Gewinnvortrag 31.037,63 (Vorjahr TEUR 76.D72)
III_ freie Gewinnrücklagen
II. nicht gebundene Kapitalrücklager
I. Siammkapitaf
A. Eigenkapital
Schlussbiia nz zum 31. Dezember 2014
gemä6 4 2 Abs 2 Spalte
(Beträge in Euro)
36.336,42
485,86
1.998,80
18564207,57
212226,17
315.996.400,00
334.811.fi54,76
2.48q,66
334.809.170.70
L
286.576;
~~
01
0.
0.
79.331I
286.576.
2±21
266.997;
36.
31.122013 1
TEUR
PASSIVA
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N
GJ
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1V
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Andritz Technology and Asset Management GmbH
Graz
Jahresabschluss zum 31. Dezember 2014
ANHANG
I. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden
Der Jahresabschluss wurde nach den Bestimmungen des UGB mit der Zielsetzung
aufgestellt, ein möglichst getreues Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der
Gesellschaft zu vermitteln. Gegenüber dem Vorjahr erfolgten keine Änderungen der
Bewertungsmethoden.
Das Anlagevermögen wird zu Anschaffungskosten abzüglich planmäßiger linearer
Abschreibung bewertet. In Anlehnung an die steuerlichen Bestimmungen wird für Zugänge
des ersten Halbjahres eine volle und für alle Zugänge des zweiten Halbjahres eine halbe
Jahresabschreibung vorgenommen. Bei voraussichtlich dauernder Wertminderung werden
außerplanmäßige Abschreibungen vorgenommen. Die Sätze der Normalabschreibungen
entsprechen den unternehmensrechtlichen Vorschriften. Sie betragen 10 %bis 33 %.
Die Finanzanlagen sind zu Anschaffungskosten bewertet.
Forderungen werden unter Beachtung des strengen Niederstwertprinzips bewertet.
Fremdwährungsforderungen werden mit dem Entstehungskurs oder zum niedrigeren Kurs
am Bilanzstichtag bewertet.
Die Rückstellungen berücksichtigen alle nach den Grundsätzen kaufmännischer Beurteilung
erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen.
Die
Verbindlichkeiten
werden
mit
ihren
Rückzahlungsbeträgen
ausgewiesen.
Fremdwährungsverbindlichkeiten sind zu Anschaffungskosten oder dem höheren Kurs zum
Bilanzstichtag zu bewerten.
II. Erläuterungen zur Bilanz
(Beträge in EUR)
Entwicklung der Anschaffungskosten
I. Immaterielle
Vermögensgegenstände
Rechte
II. Sachanlagen
1. technische Anlagen
und Maschinen
2. andere Anlagen,
Betriebs-und
Geschäftsausstattung
III. Finanzanlagen
Anteile an
verbundenen Unternehmen
Stand am
01.01.2014
Zugänge
Abgänge
Stand am
31.12.2014
14.918.753.37
0.00
3.298.357.87
11.620.395.50
39.734.647,12
0,00
1.517.534,22
38.217.112,90
9.504.473,32
0,00
669.795,61
8.834.677,71
49.239.120,44
0,00
2.187.329,83
47.051.790,61
279.822.169,43
49.000.000,00
2.722.965,00
326.099.204,43
343.980.043,24
49.000.000,00
8.208.652,70
3fl4.771.390,54
Entwicklung der kumulierten Abschreibungen
I. Immaterielle
Vermögensgegenstände
Rechte
Stand am
01.01.2014
JahresabSchreibungen
Abgänge
Stand am
31.12.2014
13.583.467,37
616.600,00
3.298.357,87
10.901.709,50
35.669.872,12
858.806,00
1.517.534,22
35.011.143,90
9.005.787,32
114.782,00
669.795,61
8.450.773,71
44.675.659,44
973.588,00
2.187.329,83
43.461.917,61
2.621.262,00
0,00
2.621.262,00
0,00
60.880.388,81
1.590.188,00
8.106.949,70
54.363.627,11
II. Sachanlagen
1. Maschinen und
maschinelle Anlagen
2. Werkzeuge,
Betriebs-und
Geschäftsausstattung
III. Finanzanlagen
Beteiligungen an verb.
Unternehmen
Buchwerte zum 31.12.2014
I. Immaterielle
Vermögensgegenstände
Rechte
II. Sachanlagen
1. Maschinen und
maschinelle Anlagen
2. Werkzeuge,
Betriebs-und
Geschäftsausstattung
III. Finanzanlagen
Beteiligungen an verb.
Unternehmen
Anschaffungswerte
kumulierte
Abschreibungen
Buchwerte
11.620.395,50
10.901.709,50
718.686,00
38.217.112,90
35.011.143,90
3.205.969,00
8.834.677,71
8.450.773,71
383.904,00
47.051.790,61
43.461.917,61
3.589.873,00
326.099.204,43
0,00
326.099.204,43
384.771.390,54
54.363.627,11
330.407.763,43
Zum 01.01.2007 wurden sämtliche immaterielle Vermögensgegenstände und Sachanlagen
mit Ausnahme des Firmenwerts und der Grundstücke und Bauten zum Buchwert von der
Andritz AG erworben.
Der Zugang der Finanzanlagen betrifft Zuschüsse der Andritz AG an die Andritz Finance
GmbH.
Der Abgang der Finanzanlagen betrifft den Verkauf der 100%igen Beteiligung an der AFB
Holding GmbH laut Abtretungsvertrag vom 15.12.2014.
Die Abgänge betreffen insbesondere Maschinen, EDV-Einrichtungen und sonstige
Vermögensgegenstände der Betriebs- und Geschäftsausstattung.
Anteile an verbundenen Unternehmen:
Name und Sitz
Andritz Finance GmbH, Wien
Andritz Power &Water GmbH, Wien
Andritz Energy &Environment GmbH, Raaba
Anteil
100 %
100 %
100 %
Eigenkapital
262.995.068,89
46.390.489,41
19.063.886,42
Ergebnis des
letzten
Geschäftsjahres
2.816.771,31
6.218.139,69
-11.195.504,04
Forderungen und sonstige Vermögensqeqenstände
Alle Forderungen weisen wie im Vorjahr eine Restlaufzeit von weniger als einem Jahr auf.
Stammkapital
Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt unverändert EUR 36.336,42, sämtliche Anteile
werden von der Andritz AG, Graz, gehalten.
Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen
Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen resultieren insbesondere aus
Verrechnungen mit der Andritz AG und weisen wie im Vorjahr eine Restlaufzeit von weniger
als einem Jahr auf.
III. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung
Umsatzerlöse
Diese resultieren aus Mieterlösen für die zur Gänze vermieteten Sachanlagen und Rechte.
Steuern vom Einkommen und vom Ertrag
Diese betreffen ausschließlich die Körperschaftsteuer.
IV. Sonstiges
Konzernbeziehungen bestehen zur Andritz AG, Graz, welche einen dort erhältlichen
Konzernabschluss aufstellt.
Beschäftigte
Im Berichtsjahr hatte die Gesellschaft wie im Vorjahr keine Beschäftigten.
Geschäftsführung:
Mag. Manfred Kandier
Mag. Alexander Krause
Mag. Ernst Zsifkovits
Graz, 25. Februar 2015
DIE GESCHÄFTSFÜHRUNG
Mag. Manfred Kandier e.h.
Mag. Ernst Zsifkovits e.h.
Mag. Alexander Krause e.h.
_
Forderungen und sonstige Ve;mögensgegenstäncie
1. Forderungen gegenüber verbundenen Unternehmen
2. sonstige Forderungen
B. Umlaufvertnöaen
III. Finanzanlagen
Mteile an verbundenen Unternehmen
II. Sachanlagen
1. technische Anlagen und Maschinen
2. andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
Rechte
A. Anlagevermögen
AKTIVA
Andritz Technology and Asset Management GmbH
Graz
-
3205.969,00
383.904,00
421C.615,38
193275,95
27.900.000,00
3.589-873,00
718.686,00
36.612.450,33
4.403-.891, 33
32208.559,00
1. Verbindlichkeiten gegenGber verbundenen Unternehmen
2. sonstige Verbindlichkeiten
B. Verbindlichkeiien
IV. Bilanzgewinn
davon Gewinnvortrag 31.037,63
III. freie Gewinnrücklagen
II. nicht gebundene Kapitalrücklagen
I. Stammkapital
A. Eigenkapital
Spaltungsbilanz zum 1. Jänner 2015
gemä6 & 2 Abs 1 Z12 Spalte
(Beträge in EUR)
485,86
1.998,SC
18.564207,57
212226,11
X7797.195,57
36.336,42
36.612.450,33
2.484,66
36.609.965,67
PASSIVA
W
W
N
N
G~
N
G
N
I--'
Anlagevermögen (Finznzanlaoen)
Anteile an verbundenen Unternehmen
AKTIVA
Andritz Technology and Asset Management GmbH
Graz
298.199204,43
298.799204,43
Übertraounoskaoital
nicht gebundene Kapitalrücklagen
Übert raqungsbila nz zum 1. Jänner 2015
gemäß 6 2 Abs 1 Z 12 SoaltG
(Beträge in EUR)
298.199204 43
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Anlage ./6 zu GZ: 3811
Erklärung gemäß § 17 iVm 2 Abs 2 Z 13 Spa1tG
Andritz AG (FN 50935f) mit dem Sitz in Graz ist die l00% Mutter der Andritz Technology and
Asset Management GmbH (FN 34444d) mit dem Sitz in Graz.
Die3 Andritz Technology and Asset Management GmbH hat, als übertragende Gesellschaft, am
23-5:2015 mit Andritz AG, als übernehmende Gesellschaft, einen Spaltungs- und
Übernahmsvertrag (kurz „Spaltungs- und Übernahmsvertrag") abgeschlossen. Nach diesem
Vertrag werden die l00% Beteiligungen der Andritz Technology and Asset Management GmbH an
der ANDRITZ Energy &Environment GmbH (FN 354892a) mit dem Sitz in Graz und der Andritz
Finance GmbH (FN 250693t) mit .dem Sitz in Wien zur Aufnahme in die Andritz AG nach § 17
Spalte unter Inanspruchnahme der Begünstigungen des Art VI UmgrStG mit Stichtag 31.12.2014
abgespalten.
Cs handelt sich um eine Spaltung im Konzern, wobei sich alle Anteile der übertragenden Gesellschaft
in der Hand der übernehmenden Gesellschaft befinden. Die Spaltung erfolgt rechtsformübergreifend
(§ 1 1 Spalte). Eine Anteilsgewähr durch Andritz AG unterbleibt gemäß § 224 Abs 1 Akte.
Der guten Ordnung halber erklärt die Andritz AG, soweit ihr iiberhaupt ein Austrittsrecht zustehen
wurde (vgl Kalss, Verschmelzung-Spaltung-Umwandlung2 (2010) § 11 Spalte RZ 17), auf
Regelungen zu einer allfälligen Barabfindung und die allfällige Barabfindung zu verzichten.
23.3.2015
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Datum: ~--~~-
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Der Vorstand der Andritz AG
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Dr. Wolfgang Leitner, geb. 27.03.1953
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Dipl-Ing. Friedrich Papst, geb. 06.1 1.1952
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Anlage ./7 zu GZ: 3811
UMGRÜNDUNGSPLAN
gemäß § 39 UmgrStG
errichtet von
Andritz Technology and Asset Management GmbH, eingetragen im Firmenbuch des
Landes- als Handelsgerichts Graz unter FN 34444 d, mit dem Sitz in Graz und der Geschäftsadresse Stattegger Straße 18, 8045 Graz, Österreich
(im Folgenden kurz „ATAM")
Andritz AG, eingetragen im Firmenbuch des Landes- als Handelsgerichts Graz unter FN
50935 f, mit dem Sitz in Graz und der Geschäftsadresse Stattegger Straße 18, 8045 Graz, Österreich
(im Folgenden kurz „And~itz AG")
ANDRITZ Energy &Environment GmbFI, eingetragen im Firmenbuch des Landes- als
Handelsgerichts Graz unter FN 354892 a, mit dem Sitz in Raaba und der Geschäftsadresse
Waagner-Biro-Platz 1, 8074 Kaaba, Osterreich,
(im Folgenden kurz „AEE")
und
Andritz Finance GmbH, eingetragen im Firmenbuch des Handelsgerichts Wien unter
FN 250693 t, mit dem Sitz in Wien und der Geschäftsadresse Bauernmarkt 2, 1010 Wien,
Österreich
(im Folgenden kurz „AF")
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wie folgt:
-2-
1.
Beteiligungsstruktur, Ausgangslage und Zielstruktur
1.1
Die ATAM ist eine 100 %Tochtergesellschaft der Andritz AG.
1.2
Die AEE (voll geleistetes Stammkapital von EUR 10.000.000) und die AF (voll geleistetes Stammkapital von EUR 35.000) sind wiederum 100% Tochtergesellschaften der ATAM.
1.3
Die Beteiligungen der ATAM an der AEE und AF sollen in einem ersten Schritt
zur Aufnahme in die Andritz AG abgespalten werden. Nach Eintragung dieser
Spaltung im Firmenbuch werden die AEE und AF auf die Mutter Andritz AG verschmolzen. Nach Eintragung dieser Verschmelzungen im Firmenbuch ist die ZielStruktur erreicht.
2.
Umgründungsschritte
2.1
Spaltuni zur Aufnahme: In einem ersten Schritt spaltet ATAM ihre 100% Beteiligung an der AEE und AF basierend auf einer Schlussbilanz zum 3112.2014 gemäß §§ 1 Abs 2 Z 2 iVm 17 Spa1tG zur Aufnahme an die Andritz AG ab. Eine Kapitalerhöhung/.Anteilsgewähr unterbleibt (§ 224 Abs 1 AktG).
2.2
Die Spaltung erfolgt unter Anwendung der Begünstigung der Art VI UmgrStG.
2.3
Der Spaltungsstichtag gemäß § 2 Abs 1 Z 7 Spa1tG und § 33 Abs 6 UmgrStG ist
der 31.12.2014.
2.4
Verschmelzungen zur Aufnahme: In einem zweiten Schritt werden die AEE und
die AF mit ihrer Mutter Andritz AG als aufnehmende Gesellschaft basierend auf
Schlussbilanzen zum 31.122014 gemäß §§ 234 Akte verschmolzen. Eine Kapitalerhöhung/Anteilsgewähr unterbleibt (§ 224 Abs 1 AktG).
2.5
Die Verschmelzung erfolgt unter Anwendung der Begünstigung der Art I UmgrStG.
2.6
Der Verschmelzungsstichtag gemäß § 220 Abs 2 ZS Akte und § 2 Abs 5 UmgrStG
ist jeweils der 31.12.2014
2.7
Sowohl die Spaltung zur Aufnahme als auch die Verschmelzungen zur Aufnahme
werden auf denselben Stichtag bezogen. Weiters betreffen die beschriebenen Um-
-3-
gründungen dasselbe Vermögen, nämlich die Beteiligungen an und das durch sie
repräsentierte Vermögen der AEE und AF.
2.8
Durch diesen Umgründungsplan gilt gemäß § 39 UmgrStG für ertragsteuerliche
Zwecke erst die letzte Vermögensübertragung (Umgründungsschritt 2.4) für den
davon betroffenen Rechtsnachfolger als mit dem Beginn des auf den einheitlichen
Umgründungsstichtag folgenden Tages, also mit Beginn des 01.01.2015, bewirkt.
3.
Sonstiges
3.1
Allfällige mit der Errichtung dieses Umgründungsplanes vorgenommene Doppelvertretungen werden von der Andritz AG genehmigt.
3.2
Gemäß § 39 UmgrStG wird dieser Umgründungsplan vor dem Beschluss über die
erste Umgründung errichtet und in der Folge in den Umgründungsverträgen auch
unter Anschluss des Umgründungsplan darauf Bezug genommen werden.
[absichtlich freigelassen]
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-4 -
Datum: 23.3.2015
Andritz Technology a
Asset Management GmbH:
Mag. Manfred Kandier, geb. 04.05.1963
Mag. Alexander Krause, geb. 25.11.1967
Andritz AG:
Dr. Wolfgang Leitner
eb. 27.03.1953
Dipl-Ing. Friedrich Papst, geb. 06.11.1952
ANDRITZ Energy &Environment GmbH:
Dipl.-Ing. Kurt Kaufmann, ge .30.10.1964
D . Mi ' ael Buchbauer, geb. 20.09.1966
An ritz Finance GmbH:
Mag. M~fred Kandier, geb. 04.05.1963
Mag.(E}Fnst Zsifkovits, geb. 13.12.1953
-4 -
Datum: 23.3.2015
~
Andritz Technology a d Asset Management GmbH:
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Mag.
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anfre
andler, geb. 04.05.1963
M~r'g. Alexander Krause, geb. 25.11.1967
Andritz AG:
Dr. Wolfgang Leither, geb. 27.03.1953
Dipl-Ing. Friedrich Papst, geb. 06.11.1952
ANDRITZ Energy &Environment GmbH:
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Dipl.-Ing. Kurt Kaufrnann, ,fie .30.10.1964
D . Mi ael Buchbauer, geb. 20.09.1966
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p~Au ritz Finance GmbH:
Mag. M tied Kandier, geb. 04.05.1963
Ivtag
rast Zsifkovits, geb. 13.12.1953
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