GER - Atrium European Real Estate

Rückkaufsangebot der Atrium European Real Estate Limited für ihre 2017 fälligen € 130.000.000
Floating Rate Notes
NICHT ZUR VERBREITUNG, VERÖFFENTLICHUNG ODER VERSENDUNG INNERHALB DER, IN DIE
ODER AN PERSONEN MIT AUFENTHALT ODER WOHNSITZ IN DEN VEREINIGTEN STAATEN, IHRER
TERRITORIEN UND AUSSENGEBIETE (EINSCHLIESSLICH PUERTO RICO, DER U.S. VIRGIN
ISLANDS, GUAM, AMERIKANISCH-SAMOA, WAKE-ISLANDS UND DER NÖRDLICHEN MARIANEN
INSELN) ODER IN EINEM BUNDESSTAAT DER VEREINIGTEN STAATEN ODER DEM DISTRICT OF
COLUMBIA ANSÄSSIGE ODER AN EINE U.S. PERSON (WIE NACHSTEHEND DEFINIERT) (SIEHE
NACHSTEHEND „ANGEBOTS UND VERBREITUNGSBESCHRÄNKUNGEN“)
Jersey, 5. Juni 2015: Atrium European Real Estate Limited (die Gesellschaft) hat heute die Einladung an die
Inhaber
ihrer
2017
fälligen
€ 130.000.000
Floating
Rate
Notes
(ISIN: AT0000496633)
(die
Teilschuldverschreibungen) bekannt gegeben, der Gesellschaft ihre Teilschuldverschreibungen gegen
Barzahlung zum Rückkauf anzubieten (das Angebot). Das Angebot erfolgt zu den Konditionen und
vorbehaltlich der Bedingungen, die im Memorandum zum Rückkaufsangebot vom 5. Juni 2015 (das Tender
Offer Memorandum) enthalten sind, welches von der Gesellschaft für das Angebot erstellt wurde und
unterliegt den nachstehend genannten und im Tender Offer Memorandum ausführlicher beschriebenen
Angebotsbeschränkungen.
Durch das Angebot ist beabsichtigt der Gesellschaft die Verfolgung ihrer Strategie der weiteren Optimierung
ihrer Kapitalstruktur und der Verbesserung der Bilanzeffizienz zu ermöglichen als auch die durchschnittliche
Fälligkeit ihrer Verbindlichkeiten zu strecken.
Die Gesellschaft wird € 1.080 (der Erwerbspreis) für je € 1.000 Nominale jener Teilschuldverschreibungen
zahlen, deren Rückkauf sie in Übereinstimmung mit dem Angebot akzeptiert hat. Die Gesellschaft wird
zudem die für diese Teilschuldverschreibungen angefallenen Stückzinsen leisten.
Falls die Gesellschaft sich für die Annahme gültiger Rückkaufsangebote von Teilschuldverschreibungen
gemäß dem Angebot entscheidet, wird sie dem Erwerb aller gültig angebotenen Teilschuldverschreibungen
zustimmen, ohne eine anteilige Kürzung vorzunehmen.
Bezeichnung der
Teilschuldverschreibungen
ISIN
Im Umlauf
befindlicher
Nominalbetrag *
Volumen für
das dieses
Angebot gilt
Erwerbspreis
2017 fällige €130.000.000
Floating Rate Notes
AT0000496633
€ 83.850.000
sämtliche und
alle
€ 1.080 für je € 1.000
Nominale
* Exklusive € 46.150.000 des gesamten Nominales an Teilschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft gehalten werden.
Das Angebot beginnt am 5. Juni 2015 und endet am 19. Juni 2015 um 17:00 Uhr (Wiener Zeit) (das
Angebotsende), sofern es nicht verlängert, erneuert oder beendet wird.
Um berechtigt zu sein, den Rückkaufspreis gemäß dem Angebot zu erhalten, müssen die Inhaber von
Teilschuldverschreibungen ihre Teilschuldverschreibungen vor dem Angebotsende gültig zum Rückkauf
anbieten, indem sie einen gültigen Angebotsauftrag (Tender Instruction) (wie im Tender Offer Memorandum
definiert) abgeben oder eine Abgabe in ihrem Namen veranlassen und dieser vor dem Angebotsende vom
Tender Agent zugegangen ist. Inhaber von Teilschuldverschreibungen, die am Angebot teilnehmen
möchten, sollten sich hinsichtlich der anzuwendenden Verfahren, die befolgt werden müssen, an das Tender
Offer Memorandum halten. Insbesondere dürfen nur Teilschuldverschreibungen mit einem Mindestnominale
von € 50.000 oder einem Vielfachen davon zum Rückkauf angeboten werden. Angebote zum Rückkauf von
Teilschuldverschreibungen können nicht widerrufen werden, ausgenommen in jenen Fällen, die im Tender
Offer Memorandum beschrieben sind.
Der voraussichtliche Zeitplan der Transaktion ist nachstehend zusammengefasst:
Ereignis
Voraussichtlicher Zeitpunkt/Datum
Angebotsbeginn:
5. Juni 2015
Angebotsende:
19. Juni 2015, 17:00 Uhr (Wiener Zeit)
Bekanntgabe der Annahme und der Ergebnisse:
22. Juni 2015, um bzw gegen 12 Uhr (Wiener Zeit)
Valutadatum (Settlement Date):
voraussichtlich am 23. Juni 2015
Von Intermediären oder Clearingsystemen bestimmte Stichtage können zeitlich vor den oben angeführten
Zeitpunkten liegen.
Nach Maßgabe des anwendbaren Rechts und wie in dem Tender Offer Memorandum beschrieben, kann die
Gesellschaft nach eigenem Ermessen das Angebot jederzeit verlängern, erneuern, abändern, beenden oder
dessen Bedingungen ändern.
Weitere Informationen
Das Angebot ist im Tender Offer Memorandum vollständig beschrieben und ist (vorbehaltlich
Verbreitungsbeschränkungen) über den Tender Agent möglich. Brüll Kallmus Bank AG und die Deutsche
Bank AG, London Branch wurden als Dealer Manager für das Angebot mandatiert.
Informationsanfragen bezüglich des Angebots richten Sie bitte an:
DEALER MANAGER
Brüll Kallmus Bank AG, Zweigniederlassung Linz
Dametzstraße 38/3
A-4020 Linz
Deutsche Bank AG, London Branch
Winchester House
1 Great Winchester Street
London EC2N 2DB
Vereinigtes Königreich
Telefon: +43 316 90313 2752
An: Hr. Dietmar Mayrhofer/Hr. Reinhard Furtmüller
Email: [email protected] /
[email protected]
Telefon: +44 20 7545 8011
An: Liability Management Group
Email: [email protected]
Informationsanfragen bezüglich des Ablaufs zur Abgabe von Rückkaufsangeboten für
Teilschuldverschreibungen sowie hinsichtlich aller Dokumente und Unterlagen zum Angebot richten
Sie bitte an:
TENDER AGENT
Deutsche Bank AG, London Branch
Winchester House
1 Great Winchester Street
London EC2N 2DB
Vereinigtes Königreich
Telefon: +44 20 7547 5000
Fax: +44 20 7547 5001
An: Issuer Services – Debt & Agency Services
Email: [email protected]
HAFTUNGSAUSSCHLUSS
Diese Bekanntmachung ist in Verbindung mit dem Tender Offer Memorandum zu lesen. Die
Bekanntmachung und das Tender Offer Memorandum enthalten wichtige Informationen, die vor jeder
Entscheidung hinsichtlich des Angebotes aufmerksam gelesen werden sollten. Sollten sie irgendwelche
Zweifel bezüglich der von Ihnen vorzunehmenden Handlung haben, wird ihnen empfohlen, unverzüglich
persönliche Beratung auch hinsichtlich der steuerlichen Folgen durch Ihren Aktienhändler, Bankmanager,
Rechtsanwalt, Steuerberater oder einen anderen unabhängigen Finanzberater einzuholen. Jede Person
oder jedes Unternehmen, deren Teilschuldverschreibungen in ihrem Namen von einem Vermittler, Händler,
einer Bank, Treuhänder, Treuhandunternehmen oder einem anderen Nominee gehalten werden, muss
diesen Vertreter kontaktieren, wenn sie im Rahmen des Angebots Teilschuldverschreibungen anbieten
möchten. Weder die Gesellschaft noch die Dealer Manager noch der Tender Agent geben irgendeine
Empfehlung ab, ob Inhaber von Teilschuldverschreibungen im Rahmen des Angebotes
Teilschuldverschreibungen zum Rückkauf anbieten sollen.
ANGEBOTS- UND VERBREITUNGSBESCHRÄNKUNGEN
Die Verbreitung dieser Bekanntmachung und des Tender Offer Memorandums kann in bestimmten
Rechtsordnungen gesetzlich beschränkt sein. Personen, die in den Besitz dieser Bekanntmachung und/oder
des Tender Offer Memorandums gelangen, sind von der Gesellschaft, den Dealer Managern und dem
Tender Agent aufgefordert, sich selbst über solche Beschränkungen zu informieren und diese zu beachten.
Weder diese Bekanntmachung noch das Tender Offer Memorandum stellen ein Angebot zum Rückkauf oder
eine Einladung ein Rückkaufsanbot für die Teilschuldverschreibungen zu stellen, dar. Im Rahmen des
Angebotes
zum
Rückkauf
angebotene
Teilschuldverschreibungen
von
Inhabern
von
Teilschuldverschreibungen werden nicht akzeptiert, wenn unter irgendwelchen Umständen solche Angebote
oder Aufforderungen rechtswidrig wären. In jenen Rechtsordnungen, in denen Wertpapiergesetze, oder
andere Gesetze es notwendig machen, dass das Angebot durch einen lizenzierten Vermittler oder Händler
gemacht werden und entweder ein Deal Manager oder ein verbundenes Unternehmen in diesen
Rechtsordnungen ein solcher lizenzierter Vermittler oder Händler ist, wird angenommen, dass das Angebot
in diesen Rechtsordnungen im Namen der Gesellschaft von diesem Dealer Manager oder von seinem
jeweiligen verbundenen Unternehmen (je nach Sachlage) gemacht wurde.
Vereinigte Staaten. Das Angebot wurde nicht und wird nicht, direkt oder indirekt, innerhalb oder in die, oder
durch die Verwendung der Post der, oder durch irgendwelche Mittel oder Einrichtungen des innerstaatlichen
oder außerstaatlichen Handels der, oder von jeglicher Einrichtung einer nationalen Wertpapierbörse der
Vereinigten Staaten oder an eine U.S. Person (eine U.S. Person), wie in Regulation S des United States
Securities Act of 1993 festgelegt, gemacht. Dies schließt ein, ist aber nicht beschränkt auf
Faxübertragungen, E-Mail, Telex, Telefon, das Internet und andere Formen der elektronischen
Kommunikation. Die Teilschuldverschreibungen dürfen gemäß des Angebots nicht durch irgendwelche
derartige Verwendungen, Mittel, Anwendungen oder Einrichtungen von den Vereinigten Staaten aus oder
innerhalb der Vereinigten Staaten oder von in den Vereinigten Staaten befindlichen oder ansässigen
Personen oder von einer U.S. Person oder jeder anderen Person, die auf Rechnung einer U.S. Person tätig
ist, zum Kauf angeboten werden. Dementsprechend werden und dürfen Kopien dieser Bekanntmachung und
des Tender Offer Memorandums und jeglicher anderer Dokumente oder Materialien, die sich auf dieses
Angebot beziehen, nicht direkt oder indirekt in die Vereinigten Staaten verbracht oder weitergeleitet werden
(einschließlich, jedoch nicht beschränkt auf Verwalter, Beauftragte oder Treuhänder). Jedes versuchte
Angebot von Teilschuldverschreibungen im Rahmen des Angebots, das direkt oder indirekt aus einer
Verletzung dieser Beschränkung resultiert und jedes versuchte Angebot von Teilschuldverschreibungen
durch eine U.S. Person, oder jede andere Person, die im Auftrag einer U.S. Person tätig ist, oder durch eine
Person, die in den Vereinigten Staaten befindlich ist, oder durch jeden Vertreter, Treuhänder oder Vermittler
der auf einer nicht-diskretionären Basis für einen Geschäftsherren tätig ist, welcher Anweisungen von
innerhalb der Vereinigten Staaten erteilt, ist ungültig und wird nicht akzeptiert.
Jeder Inhaber von Teilschuldverschreibungen, der an dem Angebot teilnimmt, hat zu erklären, dass er keine
U.S. Person ist und nicht in den Vereinigten Staaten befindlich ist und nicht an dem Angebot von den
Vereinigten Staaten aus teilnimmt oder auf einer nicht-diskretionären Basis für einen Geschäftsherren tätig
ist, der keine US Person ist, der außerhalb der Vereinigten Staaten befindlich ist und der keine Anweisungen
an dem Angebot teilzunehmen von innerhalb der Vereinigten Staaten abgibt. Für Zwecke dieses und des
vorangehenden Absatzes, bedeutet Vereinigte Staaten die Vereinigten Staaten von Amerika, deren
Territorien und Außengebiete (einschließlich Puerto Rico, die U.S. Virgin Islands, Guam, AmerikanischSamoa, Wake Island und die nördlichen Marianen-Inseln), jegliche Bundesstaaten der Vereinigten Staaten
von Amerika und der District of Columbia.
Italien. Weder das Angebot, diese Bekanntmachung noch das Tender Offer Memorandum oder andere
Dokumente oder Unterlagen, die sich auf das Angebot beziehen, wurden dem Genehmigungsverfahren der
Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (CONSOB) entsprechend der italienischen Gesetze und
Vorschriften übermittelt. Jedes Angebot wird in der Republik Italien als ein befreites Angebot gemäß
Art. 101-bis, § 3-bis der Verordnung Nr. 58 vom 24. Februar 1998, wie novelliert (das
Finanzdienstleistungsgesetz), und Art. 35-bis, § 4, der CONSOB Verordnung Nr. 11971 vom
14. Mai 1999,
wie
novelliert
durchgeführt.
Inhaber
bzw.
wirtschaftliche
Eigentümer
der
Teilschuldverschreibungen, die in Italien befindlich sind, dürfen Angebote zum Rückkauf von
Teilschuldverschreibungen entsprechend dem durch autorisierte Personen (wie Investmentfirmen, Banken
oder Finanzmakler, denen solche Tätigkeiten in Italien entsprechend dem Finanzdienstleistungsgesetz, der
CONSOB Verordnung Nr. 16190 vom 29. Oktober 2007, wie novelliert, und der Verordnung Nr. 385 vom 1.
September 1993, wie novelliert, erlaubt sind) und ansonsten in Übereinstimmung mit anwendbarem Recht
oder von CONSOB oder einer anderen italienischen Behörde festgelegten Erfordernissen abgeben.
Vereinigtes Königreich. Im Sinne der Section 21 des Financial Services and Markets Act 2000 wurde keine
Mitteilung in dieser Bekanntmachung des Tender Offer Memorandums und allen anderen Dokumenten oder
Unterlagen, die sich auf das Angebot beziehen, von autorisierten Personen gemacht und solche Dokumente
und/oder Unterlagen wurden nicht von autorisierten Personen genehmigt. Dementsprechend dürfen solche
Dokumente und/oder Unterlagen nicht an die allgemeine Öffentlichkeit im Vereinigten Königreich verteilt
oder weitergegeben werden. Die Übermittlung solcher Dokumente und/oder Unterlagen als Finanzwerbung
(Financial Promotion) ergeht nur an folgende Adressaten: (i) Personen, die sich außerhalb des Vereinigten
Königreichs befinden, (ii) Anlageberater (Investment Professionals), die in den Anwendungsbereich des
Artikels 19(5) des Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, in der
geltenden Fassung (der Order) fallen, (iii) Personen, die in den Anwendungsbereich des Artikels 43(2) der
Order fallen oder (iv) andere Personen, an die sie rechtmäßig erfolgen darf (alle diese Personen werden
gemeinsam als Relevante Personen bezeichnet). Personen im Vereinigten Königreich, die keine
Relevanten Personen sind, sollten nicht auf Grundlage solcher Dokumente oder Unterlagen oder deren
Inhalt handeln oder auf sie vertrauen. Jede Investition oder Investitionstätigkeit, auf die sich diese
Dokumente oder Unterlagen beziehen, steht nur Relevanten Personen zur Verfügung und wird nur
gegenüber Relevanten Personen eingegangen werden. Die Dokumente und Materialien und deren Inhalte
dürfen nicht von Empfängern an irgendeine Person im Vereinigten Königreich verteilt, veröffentlicht oder
(ganz oder teilweise) vervielfältigt werden.
Frankreich. Das Angebot wird weder direkt noch indirekt gegenüber der Öffentlichkeit in der Republik
Frankreich (Frankreich) gemacht. Weder diese Bekanntmachung, das Tender Offer Memorandum noch
irgendwelche anderen Dokumente oder Unterlagen, die sich auf das Angebot beziehen, wurden oder
werden in Frankreich an die Öffentlichkeit verteilt und nur (i) Anbieter von Investmentservices für
Portfoliomanagement für Dritte (personnes fournissant le service d'investissement de gestion de portefeuille
pour compte de tiers) und/oder (ii) qualifizierte Investoren (investisseurs qualifiés), außer einzelne Personen,
die auf eigene Rechnung handeln, wie definiert in und in Übereinstimmung mit den Artikeln L.411-1, L.411-2
und D.411-1 des französischen Code monétaire et financier, sind berechtigt an dem Angebot teilzunehmen.
Weder diese Bekanntmachung noch das Tender Offer Memorandum wurde oder wird bei der Autorité des
Marchés Financiers zur Genehmigung eingereicht oder von dieser genehmigt.
Belgien. Weder diese Bekanntmachung noch das Tender Offer Memorandum oder andere im
Zusammenhang mit dem Angebot stehende Dokumente oder Unterlagen wurden oder werden zur
Genehmigung oder Anerkennung bei der belgischen Finanzdienstleistungs- und Marktaufsicht (Autoriteit
voor Financiële Diensten en Markten / Financial Services and Markets Authority) eingereicht und darf daher
das Angebot nicht in Form eines öffentlichen Angebots, wie in Artikel 3 und 6 des belgischen Gesetzes vom
1. April 2007 über öffentliche Übernahmeangebote, in der geltenden Fassung, gemacht werden.
Dementsprechend darf das Angebot nicht beworben werden und nicht ausgedehnt werden und weder diese
Bekanntmachung noch das Tender Offer Memorandum oder andere im Zusammenhang mit dem Angebot
stehende
Dokumente
oder
Unterlagen
(einschließlich
Memoranden,
Informationsunterlagen,
Werbeunterlagen oder andere ähnliche Dokumente) wurden oder sollten mittelbar oder unmittelbar an
Personen in Belgien, sofern sie keine "qualifizierten Anleger" im Sinne des Artikel 10 des belgischen
Gesetzes vom 16. Juni 2006 über das öffentliche Angebot von und die Zulassung von
Platzierungsinstrumenten zum Handel an einem geregelten Markt (in der von Zeit zu Zeit geänderten
Fassung), die auf eigene Rechnung handeln, verteilt oder zur Verfügung gestellt werden. In Bezug auf
Belgien wurde diese Bekanntmachung und das Tender Offer Memorandum nur für die höchstpersönliche
Verwendung der oben angeführten qualifizierten Anleger und ausschließlich für Zwecke des Angebots
erstellt. Demensprechend dürfen die Informationen, die in dieser Mitteilung oder im Tender Offer
Memorandum enthalten sind, nicht für andere Zwecke verwendet oder an andere Personen in Belgien
offengelegt werden.
Jersey. Dieses Angebot ist kein Prospekt oder ein Angebot oder eine Einladung an die Öffentlichkeit im
Sinne des Gesellschaftsrechts von Jersey (Companies (Jersey) Law 1991, wie novelliert) oder der Control of
Borrowing (Jersey) Verordnung 1958 und es wurde keine Zustimmung, Genehmigung oder andere
Bevollmächtigungen nach diesen Gesetzen oder anderen Wertpapierrechten von Jersey abgegeben. Daher
darf weder diese Bekanntmachung, noch das Tender Offer Memorandum noch ein sonstiges Dokument, das
sich auf das Angebot bezieht, in Jersey verteilt werden.

Download Report