平成１３年１２月７日プレス発表ベンチャー企業のディスクロージャー機能のあり方に関する研究会 ∼提言の概要∼ 平成１３年１２月「ベンチャー企業のディスクロージャー機能のあり方に関する研究会」（座長：宍戸善一成蹊大学法学部教授）は、ベンチャー企業の資金調達円滑化の観点から、新規株式上場段階及び私募段階でのディスクロージャー制度に関して以下のように提言をまとめた。１．公募段階における開示規制・制度のあり方についてベンチャー企業の新規株式上場（ＩＰＯ）は事業発展のための重要なステップ。上場時のディスクロージャー規制は、伝統的大企業を想定したものであり、ベンチャー企業の特性（将来性等）に合わせて見直すことが必要。「将来に関する情報」の開示奨励と投資勧誘の弾力化を図り、企業の『自律的ディスクロージャーの促進』と『投資家に理解されやすい情報開示』に向けて、あるべきディスクロージャー制度の実現を目指すべき。また、無用な萎縮効果（チリング・エフェクト）防止のため、諸規制・基準を明確化すべき。（１）目論見書の記載事項の見直し ①過去情報偏重の制度を見直し、「将来に関する情報（経営方針、事業計画等）」の開示を奨励する開示政策スタンスを明らかにすべき（義務付けではなく選択利用の制度） −同時に、民事責任範囲に対して一定のセーフ・ハーバー・ルール（責任免除規定）の設定を行うべき ②その他の個別項目の見直し…株主上位１００人の氏名・住所の記載を簡略化すべき等（２）効果的な投資勧誘の実現 ○ 効果的な投資家説明会（ロードショウ）の開催を実現するため、投資勧誘時に使用できる文書・資料等の範囲を明確化すべき ○ また、上記の明確化に向けて、発行者等も「ノーアクションレター制度」の積極的活用に努めるべき（３）「将来に関する情報」の開示促進に向けた制度整備 ①適切な情報開示の確保・開示情報の客観的分析を確保するため、アナリストの情報取得が円滑化されるべき 1 ・虚偽情報・恣意的開示を排除するため、証券会社による適正な審査と行政等による事後監視機能の強化が図られるべき ②事後検証手続きの確保・「将来に関する情報」の事後フォローを確実にするため「経営者による事後分析（日本型ＭＤ＆Ａ）」の導入や適時開示・四半期開示の充実を図るべき（４）公開審査プロセスに関する検討 ①行政機関による審査への関与はできるだけ極小化すべき ②証券会社の多様な引受機能が発揮され、また、企業や投資家による業者の選別を通じたレピュテーション（評判）の競争が促進されることを期待（５）迅速な情報開示に向けた環境整備 ○企業のウェブサイト上での情報開示を促進するため、閲覧者がインサイダー規制における「第一次情報受領者」に該当しない措置、又は「公表」概念の見直しを行うべき２．私募制度の適正化について企業の成長資金が円滑に調達され得るように、使いやすい私募制度の実現を図るべき。「投資家保護」の必要のないプロ投資家を相手とする場合の「公募」・「私募」の境界を適正化して、本来自由であるべき私募手法による資金調達にまで開示規制が課せられないようにすることが必要。（１）募集・勧誘概念の見直し ①人数基準（５０人のカウント方法）の見直し・投資勧誘を広く行い調達機会を増大するため、「少人数私募」の５０人カウントからプロ投資家を除く措置を講じるべき・プロの範囲は、ベンチャーキャピタル、ベンチャーファンド、年金基金、（個人エンジェル投資家）を追加して拡大すべき（従来は金融機関、一部の事業会社に限定） ②プロ私募制度の拡充・エクイティ関連証券に対する「プロ私募制度」の適用を解禁すべき・この場合の転売制限は発行と流通の段階を区別した実効性ある制度とするべき ③勧誘対象者の期間通算の見直し・勧誘人数の期間通算は、発行目的毎に区別すべき、または通算期間を短縮化すべき ④投資勧誘とされる行為の明確化・投資勧誘とＩＲ・情報提供行為の区別を明確化して企業の調達機会を拡充 2 すべき（２）届出とする範囲の見直し ①届出義務の適用金額の見直し・届出金額（現行１億円）の引上げ又は通算期間の短縮（２年間→１年間）を行うべき ②インターネット等による多数者への勧誘行為に関する投資家保護策の検討（３）適用除外措置の拡大 ①ストックオプション付与に対する開示義務を免除すべき ②既存株主に対する株主割当、第三者割当に対する開示義務を免除すべき（４）資金仲介機能の強化 ○証券業としての「私募の取扱い」に係る見直し・証券会社が投資勧誘できる有価証券を拡大すべき（証券業協会自主ルールの見直し）・エンジェルネットワーク運営者等が証券業とみなされない基準を明確化すべき（５）有価証券通知書制度の見直し ○未公開株の１億円以上の私募に対する通知書提出制度を廃止すべき３．新たな有価証券に係る開示ルールの整備今般の商法改正に伴い「新株予約権」が創設され、これを表示する証券が証券取引法上の有価証券とされる。また、「各種の種類株式」の発行が認められる。 ○新株予約権証券のストックオプション的利用及び多様な種類株式の発行が阻害されないように開示ルールの整理を進めるべき以上連絡先経済産業省産業政策局新規産業室山崎、寺内 Tel 03-3501-1569 3 ベンチャー企業のディスクロージャー機能のあり方に関する研究会（委員）宍戸善一・成蹊大学法学部教授（座長）神作裕之・学習院大学法学部教授（座長代理）伊藤穰一・株式会社ネオテニー代表取締役社長大崎貞和・株式会社野村総合研究所資本市場研究室長大杉謙一・東京都立大学法学部助教授下村昌作・東京証券取引所上場部課長（第２回より）（亀谷英敬・東京証券取引所上場部課長（第１回まで））静正樹・東京証券取引所上場部課長川島隆明・ｼｭﾛｰﾀﾞｰ・ﾍﾞﾝﾁｬｰｽﾞ株式会社ｽﾄﾗﾃｼﾞｯｸ・ﾊﾟｰﾄﾅｰ北地達明・監査法人トーマツ社員公認会計士小池基博・大阪証券取引所東京事務所課長代理佐藤淑子・日本ｲﾝﾍﾞｽﾀｰ・ﾘﾚｰｼｮﾝｽﾞ協議会主任研究員谷正之・ﾅｽﾀﾞｯｸ・ｼﾞｬﾊﾟﾝ株式会社上場推進担当ｼﾆｱ・ﾃﾞｨﾚｸﾀｰ棚橋元・森綜合法律事務所弁護士出縄良人・ﾃﾞｨｰ・ﾌﾞﾚｲﾝ証券株式会社代表取締役会長兼社長早川静・野村證券株式会社企業金融六部（前公開引受部）次長平田公一・日本証券業協会市場本部市場部次長荒木敏朗・株式会社ｼﾞｬｽﾀﾞｯｸ店頭上場部管理室課長代理平野清久・株式会社大和総研企業調査第一部ﾌﾛﾝﾃｨｱ企業調査室長前田博・三井安田法律事務所弁護士増田健一・ｱﾝﾀﾞｰｿﾝ・毛利法律事務所弁護士三原秀哲・長島・大野・常松法律事務所弁護士村口和孝・日本ﾃｸﾉﾛｼﾞｰﾍﾞﾝﾁｬｰﾊﾟｰﾄﾅｰｽﾞ投資事業組合ﾍﾞﾝﾁｬｰｷｬﾋﾟﾀﾘｽﾄ山本功・ﾒﾘﾙﾘﾝﾁ日本証券株式会社投資銀行部門ﾏﾈｰｼﾞﾝｸﾞ・ﾃﾞｨﾚｸﾀｰ以上２３名 4