guilgal investment group sarl « gip

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GUILGAL INVESTMENT GROUP SARL
« GIP »
SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE
ACTE CONSTITUTIF
ENTRE
1. La Société SILVAPPLAITE INVESTMENT HOLDINGS,
représentée par Monsieur ITUMELENG MOLOTSI, son Directeur
Général ;
2. La Société BANOLWAZI INVESTMENT HOLDINGS, représentée
par Monsieur DESMOND DLODLO, son Directeur Général ;
3. La Société INTERNATIONAL CONSULTING BUSINESS,
représentée par Monsieur Alain Gabriel OLANGI N’KOY, son
Directeur Général.
Il est constitué une société à responsabilité limitée qui sera régie par
les statuts qui suivent et par les lois en vigueur en République Démocratique du
Congo et notamment, les textes régissant l’organisation pour l’harmonisation de
droit des affaires en Afrique « OHADA ».
TITRE I : DENOMINATION-SIEGE-OBJET-DUREE.
Article premier :
Il est constitué, entre les personnes prénommées dans le cadre de la
législation en vigueur en République Démocratique du Congo, une société à
responsabilité limitée sous la dénomination de GUILGAL INVESTMENT
GROUP Sarl « GIP ».
Article deux :
Siège
Le siège social est établi à Kinshasa, avenue Lufungula n°1,
Commune de Ngaliema.
Tout changement d’adresse à l’intérieur de l’agglomération urbaine
de Kinshasa pourra être décidé par les Gérants.
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Le siège social pourra être transféré en tout endroit de la République
Démocratique du Congo sur simple décision de l’Assemblée Générale.
Ces décisions seront publiées au Journal Officiel de la République
Démocratique du Congo.
Article 3 :
Objet
La société a pour objets principaux :
- L’exploitation, Distribution, Commercialisation, Vente, productions,
Construction perfectionnés en utilisant la nouvelle technologie dans les
domaines de : Télécommunication, Mining, Agriculture, Retial and
distribution, Property, Media and advertising, insurance, leisure and
Tourism, infrasstructre development and petrochimicals.
L’objet principal, tel que ci-dessus défini, consiste en la réalisation
d’actes de nature commerciale ou susceptibles de commercialité.
La société pourra généralement faire toutes les opérations
quelconques pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet
pourvu qu’elle ne modifie pas le caractère commercial de la société.
Article quatre :
Durée
La société est constituée pour une durée de quatre vingt dix neuf ans
prenant pris cours à la date de l’acte notarié constatant sa constitution.
Elle pourra être dissoute, à tout moment par décision de l’Assemblée
Générale statuant dans les modes prévus pour les modifications aux statuts.
TITRE II : CAPITAL SOCIAL- PARTS SOCIALES
Article cinq :
Capital
Le capital social est fixé à 2.000.000 FC (Deux Millions) Francs
Congolais ; il est représenté par 1000 (mille) parts sociales, sans désignation de
valeur nominale, représentant chacune une part égale de l’avoir social.
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Article six :
Souscription et libération
Les parts sociales sont souscrites comme suit :
1. La Société SILVAPPLAITE INVESTMENT HOLDINGS, représentée
par Monsieur ITUMELENG MOLOTSI, son Gérant ;
Trois cent trente parts sociales : 330
2. La Société BANOLWAZI INVESTMENT HOLDINGS, représentée par
Monsieur DESMOND DLODLO, son Gérant ;
Trois cent trente parts sociales : 330
3. La Société INTERNATIONAL CONSULTING BUSINESS, représentée
par Monsieur Alain Gabriel OLANGI N’KOY, son Gérant.
Trois cent quarante parts sociales : 340
Les Milles parts sociales ainsi souscrites sont intégralement libérées
par les associés au prorata des pars sociales possédées par chacun, par l’apport
de la somme en numéraire 2.000.000 FC (Deux Millions) Francs Congolais.
Par conséquent, comme les comparants le déclarent et le
reconnaissent, la somme de 2.000.000 FC (Deux millions) Francs Congolais est,
dès à présent, à la disposition de la société.
Article sept :
Responsabilité
Tout détenteur de part sociale est tenu à concurrence de sont apport
et ne peut être tenu au-delà pour quelque cause que ce soit.
Article huit :
Augmentation et réduction du capital social
Le capital social pourra être augmenté ou réduit par décision de
l’Assemblée Générale délibérant dans les conditions requises pour les
modifications aux statuts.
L’Assemblée Générale détermine les modalités de l’augmentation ou
de la diminution du social ; l’augmentation du capital peut se faire avec ou sans
émission de parts nouvelle.
En cas d’augmentation avec émission de
parts nouvelles,
l’Assemblée Générale fixe les conditions de l’émission et du droit de
souscription des parts.
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L’Assemblée fixe librement le montant de la souscription aux parts
nouvelles, prenant en considération qu’aucune par ne peut être acquise en
dessous de la valeur des parts existantes.
Article neuf :
Versements
Les versements à effectuer sur les parts sociales non entièrement
libérées lors de leur souscription seront réclamés par la gérance qui en fixe
l’époque et le moment et avisera les associés par pli recommandé.
Tout versement qui n’est pas effectué à la date de son exigibilité
produire, de plein droit, au profit de la société, un intérêt calculé au taux
pratiqué par les banques locales pour les comptes débiteurs, à charge de
l’associé en retard.
Les droits attachés à ces parts sociales resteront en suspens jusqu’au
jour du paiement du principal et des intérêts.
En cas de non payement à la date fixée par la gérance, celle-ci est en
droit, 15 jours après l’envoie d’une mise en demeure par lettre recommandée ou
par exploit adressé à l’associé défaillant, resté sans suite, de proposé l’exclusion
de l’associé et la mise en vente des dites parts aux autres associés ou à des tiers
agréés par les associés.
Article dix :
Droits et exercices des droits de l’associé
Chaque part sociale confère un droit égal à la répartition des
excédents et des produits de la liquidation.
Le droit de chaque associé résulte uniquement des présents statuts,
des actes qui pourront modifiés ultérieurement le capitale sociale ainsi que les
sessions qui pourraient intervenir.
Article onze :
Exercice des droits de l’associé
Les parts sont indivisibles et la société reconnait qu’un seul
propriétaire par part ; au cas où une part tomberait en division, l’exercice du
droit y afférent sera suspendu jusqu’à ce qu’elle soit sorti de l’indivision.
En cas d’usufruit, les parts sont inscrites au nom de l’usufruitier pour
l’usufruit et du nu-propriétaire pour la nue-propriété.
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A défaut d’accord, entre eux pour se faire représenter par une seule
et même personne, l’usufruitier représentera le nu-propriétaire.
Article douze :
Héritier et créanciers
Les héritiers, ayant-droit ou créanciers d’un détenteur de parts
sociales ne peuvent, sous quelques prétextes que ce soit, provoquer l’opposition
des scellés sur les livres, biens et marchandises ou valeurs de la société, frapper
ces derniers d’opposition, en demander l’inventaire, le partage ou la licitation ou
s’immiscer en rien dans son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs
droits, s’en rapporté aux bilans sociaux et aux délibérations de l’Assemblée
Générale des associés.
Un propriétaire de parts sociale ne peut les donné en gage qu’avec
l’accord de ses co-associés et, en ce cas, sauf convention contraire, il continue à
exercer le droit de vote afférent aux dites parts.
Article treize :
Cessions
Les parts sociales ne peuvent, à peine de nullité, être cédées entre
vifs ou transmis pour cause de mort qu’avec l’agrément unanime des associés.
Cet agrément sera constaté par les associés individuellement ou collectivement.
De plus, lorsqu’un associé décide de céder tout ou partie de ses parts
sociales, il devra les offrir en priorité aux autres associés, qui jouissent d’un
droit de préemption et ce, au prorata de parts possédées par chacun.
A défaut d’accord, ces parts sociales seront achetées par la société et
annulées. Toute fois, cet agrément n’est requis lorsque les parts sociales sont
cédées ou transmises :
1) Au conjoint du cédant ou du testateur ;
2) A des ascendants ou des descendants.
Article quatorze :
Registre des associés
Ce registre tenu au siège social contient :
1.
2.
3.
4.
La désignation précise de chaque associé ;
Le nombre de parts sociales appartenant à chaque associé ;
L’identification des versements effectués ;
Les cessions entre vifs de pars sociales ainsi que leur date, signées et
datées par le cessionnaire ou leur mandataire ;
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5. Les transmissions pour cause de mort, les attributions de pars sociales
avec leur date, signées et datées par la gérance et le bénéficiaire ou leurs
mandataires ;
6. Les affectations d’usufruit ou de gage.
Tout associé ou tout tiers peut prendre connaissance de ce registre.
Article seize :
Opposabilité des cessions de parts sociales
Les cessions et transmissions, les attributions en cas de partage et les
adjudications d’une vente publique ne sont opposables à la société qu’à dater de
leurs inscriptions dans le registre des associés.
Il en est de même à l’égard des tiers qui peuvent néanmoins s’en
prévaloir.
L’inscription ainsi faite à force probante tant contre les associés que
vis-à-vis des tiers.
TITRE III : GERANCE –SURVEILLANCE
Article dix-sept :
Gérance
La société est gérée par un ou plusieurs Gérants, personnes
physiques, nommées par l’Assemblée Générale et, en tout temps, révocables par
elle.
La nomination est faite à durée déterminée ou non déterminée.
L’Assemblée Générale peut attribuer aux Gérants des émoluments
fixes ou variables à l’imputation aux frais généraux de la société.
Article dix-huit :
Pouvoir du Gérant
Chaque Gérant pourra engager la société pour les opérations
ressortant de la gestion journalière.
Il pourra ainsi notamment faire tous les achats et ventes des
marchandises, conclure et exécuter tous marchés, dresser et arrêter tous comptes
et factures, souscrire tous billets, chèques et lettres de change, les accepter,
endosser et escompter, ouvrir tous comptes en banque, caisse, auprès des
Gérants, postes et douanes ou l’Office des Chèques Postaux, y faire tous
versements, virements, dépôts ou retraits de sommes, titres, valeurs, lettres ou
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pli recommandés, assurés ou autres, colis et marchandises, payer et recevoir
toutes sommes, en donner ou en retirer touts quittances ou décharges, à défaut
de paiement ou en cas de difficultés, exercer toutes poursuites et introduire
toutes instances ou y répondre, se concilier, traiter, transiger et compromettre,
obtenir toutes décisions judiciaires, les faire exécuter, en toutes faillites, faire
toutes déclarations, affirmations et contestations, intervenir en toutes
liquidations et répartitions, conclure et résilier tous contrats de location ; engager
et licencier le personnel nécessaire et en fixer la rémunération.
Toutes opérations autres que celles rentrant dans la gestion
journalière, notamment l’achat ou la vente d’immeubles, l’emprunt et la
constitution d’hypothèque, devront faire l’objet d’une autorisation préalable des
associés représentant ensemble au moins 60% du capital social, cette
autorisation étant constatée par une Assemblée Générale.
Deux Gérants signant conjointement pourront déléguer à une
personne, associée ou non, de leur choix, tout ou partie de leurs provisions pour
une affaire déterminée ou la gestion d’une partie des affaires.
Article dix-neuf :
Surveillance
Chaque associé a les pouvoirs de Commissaires aux comptes ; il a un
droit illimité de contrôle et de surveillance sur toutes les opérations de la
société ; ses remarques seront soumises à l’Assemblée Générale.
TITRE IV : ASSEMBLEE GENERALE
Article vingt :
Pouvoirs de l’Assemblée Générale
L’Assemblée Générale, régulièrement constituée, représentée
l’universalité des associés ; elle a les pouvoirs les plus détendus pour faire ou
ratifier tous les actes qui intéressent la société. Ses décisions sont obligatoires
pour tous, même pour les absents, incapables ou dissidents.
Article vingt et un :
Convocations
La convocation aux Assemblées Générales est faite par un Gérant par
lettre recommandée à la poste ou au porteur avec accusé de réception, vingt
jours au moins avant la date fixée.
La convocation indique l’ordre du jour, lieu, le jour et l’heure de la
réunion.
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Lorsque les associés sont présents ou représentés, il ne doit pas être
justifié des formalités de convocation.
L’Assemblée, avec l’accord unanime de tous les associés
représentant l’entièreté du capital social, peut délibérer sur les propositions
inscrites ou non à l’ordre du jour.
Les associés peuvent émettre leur vote par écrit, pour ce faire, ils se
basent sur l’ordre du jour et adressent leur vote, sous plis fermé, au Président de
l’Assemblée ; en ce cas, ils sont considérés comme présents.
Article vingt-deux :
Représentation aux Assemblées
Tout associé peut se faire représenter à l’Assemblée Générale par un
autre associé.
Chaque part sociale, présente ou représentée, confère une voix ; sous
réserve de ce qui est prévu aux articles 18 et 25 des statuts, toutes les décisions
sont prises à la majorité simple des parts présentes ou représentées, quel qu’en
soit le nombre.
Article vingt-trois :
Assemblée Générale Ordinaire
Il doit se tenir une Assemblée Générale Ordinaire, une fois l’an, au
siège social ou au siège administratif ou encore, exceptionnellement, à tout autre
endroit désigné dans la convocation.
Elle aura lieu dans le courant du mois de mars.
L’Assemblée Générale entend le rapport des Gérants, délibère et
statue sur le bilan, le compte d’exploitation, elle procède enfin à l’affectation de
l’excédent, s’il en est.
L’Assemblée nomme et révoque les Gérants.
L’excédent favorable du compte d’exploitation, sous déduction des
charges, frais généraux, amortissements nécessaires, pourra être reparti entre les
associés en proportion des parts qu’ils possèdent, chaque part donnant un droit
égal.
L’Assemblée Générale pourra toutefois décider que tout ou partie de
cet excédent sera affecté à la création d’un fonds de réserve social ou d’un fonds
d’amortissement des parts sociales ou reportés à nouveau.
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Article vingt-quatre :
Assemblées Générales Extraordinaires
Chaque Gérant peut convoquer une Assemblée Générale
Extraordinaire chaque fois qu’il l’estime nécessaire ; il doit la convoquer à toute
demande émanant d’associés réunissant le cinquième du nombre total des parts
sociales.
Article vingt-cinq :
Modifications aux statuts
Au cas où l’Assemblée est amenée à délibérer sur les modifications
aux statuts, il faut que la convocation indique expressément, avec précision,
l’objet des modifications proposées.
Dans tous les cas, il faut que les associés présents ou représentés
possèdent la majorité au moins de l’ensemble des parts sociales. Si cette
condition n’est pas remplie, un procès-verbal de carence est dressé, quel que soit
le nombre des associés présents ou représentés.
Aucune décision ne peut être prise qu’à la majorité de trois quarts
des voix pour lesquels, il est pris part au vote. Si la modification concerne
l’objet social ou la nationalité de la société, la majorité requise est portée aux
quatre cinquième des voix.
Article vingt-six :
Prorogation des Assemblées
Le Président de l’Assemblée a le droit de proroger, séance tenante, à
six semaines pour tous les points à l’ordre du jour ou l’un d’eux, mais elle ne
peut exercer ce droit qu’une fois pour chaque objet.
Cette prorogation annule toutes les décisions prises relativement à
cet objet.
Article vingt-sept :
Procès-verbaux
Les procès-verbaux sont signés par le Président de l’Assemblée et les
associés qui le demandent ; les expéditions ou extraits sont signés par un Gérant.
TITRE V : INVENTAIRE –BILAN
L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un
décembre de chaque année.
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Exceptionnellement, le premier exercice social prendre cours à la
date de l’acte notarié ci-après.
Article vingt-neuf :
Inventaire – Bilan
Chaque année, les Gérants doivent dresser un inventaire contenant
l’indication des valeurs mobilières et immobilières ainsi que toutes les créances
et dettes des associés ou Gérants à l’égard de la société.
Article trente :
Rapport des Gérants.
Les Gérants font, chaque année, un rapport sur l’accomplissement de
leur mandat sur les opérations de la société réalisées au cours de l’exercice
social.
Ce rapport commente le bilan et le compte d’exploitation et fait des
propositions sur affectation de l’excédent éventuel.
Article trente et un :
Consultation des documents
Pendant les vingt jours qui précèdent l’Assemblée Générale annuelle,
tout associé peut, par lui-même ou par un mandataire de son choix, prendre
connaissance au siège social, de l’inventaire, du bilan, du compte d’exploitation.
Le bilan et le compte d’exploitation ainsi que le rapport des Gérants
sont annexés aux convocations à moins que la totalité des associés n’en donne
dispense.
TITRE VI : DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article trente-deux :
Dissolution
La Société peut être, moyennant l’observation des formes prescrites
pour les modifications aux statuts, dissoute en tout temps.
En cas de perte de la moitié au moins du capital social, le Gérant doit
soumettre à l’Assemblée Générale délibérant dans les formes prescrites pour les
modifications aux statuts la question de la dissolution de la société.
Si la perte atteint les trois quarts du capital, la dissolution pourra être
décidée par les associés possédant un quart des parts sociales.
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Article trente-trois :
Nomination et pouvoirs des liquidateurs
En cas de dissolution de la société, l’Assemblée Générale a les droits
les plus étendus pour désigner et révoquer un ou plusieurs liquidateurs.
L’Assemblée Générale fixe les pouvoir et les émoluments des
liquidateurs ainsi que le mode de liquidation ; à défaut de désignation des
liquidateurs, les Gérants seront, à l’égard des tiers, considérés comme
liquidateurs.
Les frais de liquidation sont à charge de la société.
Les liquidateurs pourront, notamment, être autorisés à faire le
transfert à une autre société, soit à des particuliers, par voie de cessions,
d’apports ou de fusion contre argent ou contre titres, de tout ou partie des droits
et charges de la société dissoute.
Article trente-quatre :
Répartition de l’avoir
Sauf le cas de transfert contre titres ou de fusion, comme il est dit à
l’article précédent, le produit de liquidation sera distribué entre les associés au
prorata du nombre de leurs parts, chaque part conférant un droit égal à la
condition qu’elles aient entièrement libérée.
TITRE VII : DIVERS
Article trente-cinq :
Election de domicile
Tout associé domicilié en dehors de la République Démocratique du
Congo sera censé, à défaut d’avoir fait connaître son adresse, élire domicile au
siège de la société où toutes notifications, sommations, assignations et
significations seront valablement faites.
Les Gérants et les liquidateurs qui résideraient hors de la République
Démocratique du Congo seront censés, pendant toute la durée de leurs fonctions,
élire domicile au siège social où toutes assignations et notifications peuvent être
données relativement aux affaires de la société et à la responsabilité de leur
gestion et de leur contrôle.
Article trente-six :
Toutes contestations qui pourraient impliquer les associés, les
Gérants, les liquidateurs et/ou la société pendant la durée de la société ou lors de
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sa liquidation, seront de la compétence des Tribunaux de Kinshasa, Siège
Principal.
Article trente-sept :
Toutes clauses des présents statuts qui seraient contraires à des
dispositions impératives de l’OHADA seront considérées comme non écrites.
Toutes dispositions impératives de ladite législation ne figurant pas
aux présents statuts seront censées en faire partie intégrante.
TITRE VIII : DISPOSITION TRANSITOIRE
Article trente-huit :
Les associés constitués en Assemblée Générale Extraordinaire, après
approbation des statuts, décident, à l’unanimité, de nommer en qualité des
Gérants, pour la durée de la société :
- Monsieur Alain Gabriel OLANGI
- Monsieur ITUMELENG MOLOTSI
- Monsieur DESMOND DLODLO
Les Gérants ainsi nommés pourront engager la société dans le cadre
des pouvoirs de gestion journalière tels que définis à l’article 18 des statuts.
Ainsi fait à Kinshasa, le
POUR LES ASSOCIEES
- Monsieur Alain Gabriel OLANGI
- Monsieur ITUMELENG MOLOTSI
- Monsieur DESMO DLODLO

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