CITACIONES A JUNTAS / ASAMBLEAS EXTRAORDINARIAS DE ACCIONISTAS / APORTANTES
SOCIEDAD
FECHA
CTC
Nov.19
16:00
Av. Providencia 111, piso 1- sala de conferencias, Providencia (Edificio Corporativo).
Objetivos:
Revocar la totalidad del directorio y designar nuevos directores titulares y suplentes de la compañía.
HORA
CFISANTSC
Nov.20
12:30
Moneda 1025, piso 9, Santiago.
Objetivos:
1. Ampliación del plazo de vigencia del Fondo y consiguiente derecho a retiro de aportantes disidentes;
2. Disminución de capital del Fondo;
3. Para el caso que la Asamblea no apruebe la prórroga del plazo de duración del Fondo, pronunciarse acerca de la designación de liquidador del Fondo, la fijación de
sus atribuciones, deberes y remuneración.
4. Modificación de las disposiciones del Reglamento Interno del Fondo a objeto de adecuarlas a las nuevas normas contenidas en la Ley 20.712 sobre Administración de
Fondos de Terceros y Carteras Individuales, su Reglamento que consta del Decreto Supremo del Ministerio de Hacienda N° 129 del 2014, y la Norma de Carácter
General N°365 de la Superintendencia de Valores y Seguros, pasando a ser calificado, como un fondo de inversión no rescatable, aprobándose un nuevo texto
refundido del Reglamento Interno del Fondo, el cual regulará las siguientes materias: (i) características y antecedentes generales del Fondo; (ii) política de inversión
y diversificación; (iii) política de endeudamiento; (iv) política de votación; (v) series, remuneraciones, comisiones y gastos; (vi) aporte y valorización de cuotas; (vii)
normas de gobierno corporativo; (viii) otra información relevante (procedimiento de liquidación, política de reparto de beneficios, beneficios tributarios, e
indemnizaciones); y (ix) aumentos y disminuciones de capital.
5. Procedimiento y programa de disminuciones periódicas de capital;
6. Aprobación del nuevo texto refundido del Reglamento Interno del Fondo;
7. Adopción de los demás acuerdos que sean necesarios para implementar las decisiones de la Asamblea.
La calificación de los poderes, si procediere, se efectuará en el mismo lugar de celebración de la asamblea, el día 20 de noviembre de 2014, a partir de las 12:00 horas.
CRUZBLANCA
Nov.24
16:00
La Concepción 206, Providencia, Santiago.
Objetivos:
1. Pronunciarse sobre la proposición de modificar el nombre o razón social de la Sociedad, reemplazando la actual Cruz Blanca Salud S.A. por Bupa Chile S.A.
2. En caso de aprobarse la propuesta anterior, modificar el artículo Primero del Estatuto Social.
3. El otorgamiento de los poderes que sean necesarios para llevar a cabo las resoluciones que se adopten en la Junta.
Los poderes que otorguen los señores accionistas para hacerse representar en esta Junta, deberán ser presentados para efectos de su calificación antes del inicio de la
Junta, en el lugar destinado para la celebración de la misma.
ENERSIS
Nov.25
12:00
Santa Rosa 76, Santiago (Auditorio).
Objetivos:
1. Aprobar, conforme a los términos del Título XVI de la Ley 18.046 sobre Sociedades Anónimas (“LSA”), la operación con partes relacionadas que consta de los
siguientes actos y contratos:
a) Compraventa por parte de Enersis S.A. de créditos de los cuales es propietario su matriz Endesa Latinoamérica, S.A. en contra de Central Dock Sud S.A. (CDS).
Los créditos objeto de la compraventa son los que se individualizan a continuación y cuyos antecedentes se encuentran a disposición de los accionistas en el
domicilio social y en el sitio Web de la Sociedad: www.enersis.cl.:
i) Crédito otorgado el 16 de abril de 1999 por un total de US$ 258.000.000 con una participación del 57% de Endesa Internacional S.A. (hoy Endesa
Latinoamérica, S.A.) y un 43% por Repsol International Finance B.V. (cedido a YPF International S.A.) con el fin de cubrir parte de los costos del proyecto para la
construcción de la planta de ciclo combinado, con un plazo de pago máximo de 13 años (“Crédito Sindicado”). A efectos de asegurar el cumplimiento de las
obligaciones de la financiación, Central Dock Sud S.A. constituyó una serie de garantías a favor de los acreedores de la misma, entre las que se incluyen hipoteca
sobre el terreno en el que se asienta la planta de generación eléctrica, prenda fija con registro sobre los equipos y bienes muebles que integren la planta, entre
otras. Además, los accionistas Inversora Dock Sud S.A., YPF S.A. y Pan American Energy Holdings Ltd. prendaron sus acciones de Central Dock Sud, en garantía
del cumplimiento de las obligaciones que surgen de este financiamiento. Hasta la fecha, el Crédito Sindicado ha sufrido diversas amortizaciones y prórrogas, lo
que hacen que al 31 de diciembre de 2013, la deuda consolidada incluyendo los intereses punitorios y comisiones establecidos contractualmente devengados
ascendía a US$ 147.877.451 (capital: US$ 90.704.696 e intereses y comisiones: US$57.172.755).
ii) Crédito otorgado el 8 de noviembre de 2007 por un total de US$ 34.000.000, con una participación del 40% por Endesa Internacional S.A. (hoy Endesa
Latinoamérica, S.A.), un 40% YPF Intemational S.A. y un 20% Pan American Energy LLC (posteriormente cedida a Pan American Sur S.A.), con vencimiento en
septiembre de 2013 (“Préstamo de los Accionistas”). El Préstamo de los Accionistas fue prorrogado hasta septiembre 2014. El saldo adeudado por este préstamo,
ascendía a US$ 45.520.806 al 31 de diciembre de 2013 (capital US$ 34.000.000 e intereses: US$ 11.520.806).
b) Que Enersis S.A., en su calidad de acreedor, acuerde con su filial Central Dock Sud S.A. la pesificación de los créditos individualizados en la letra anterior.
c) Que Enersis S.A. aporte a su filial argentina Inversora Dock Sud S.A. (IDS) el 99,14% (noventa y nueve coma catorce por ciento) del crédito que le adeuda CDS
en virtud del Crédito Sindicado, porcentaje que asciende a US$ 51.384.667 (cincuenta y un millones trescientos ochenta y cuatro mil seiscientos sesenta y siete
dólares estadounidenses) equivalentes a AR$ 335.079.412 (trescientos treinta y cinco millones setenta y nueve mil cuatrocientos doce pesos argentinos) y aporte a
CDS el 0,86% (cero coma ochenta y seis por ciento) restante del crédito que le adeuda CDS en virtud del Crédito Sindicado, porcentaje que asciende a U$S 445.538
(cuatrocientos cuarenta y cinco mil quinientos treinta y ocho dólares estadounidenses) equivalentes a AR$ 2.905.355 (dos millones novecientos cinco mil trescientos
cincuenta y cinco pesos argentinos). En forma previa, Enersis condonará a CDS el 100% (cien por ciento) de los intereses financieros, resarcitorios y punitorios
devengados y asociados a dicho crédito, así como también las Comisiones Ecualizadora y por Contragarantías, junto con todos los intereses financieros, punitorios y
resarcitorios devengados y asociados a estas comisiones, que corresponden al Crédito Sindicado.
d) Que Enersis aporte a IDS el 0,68% (cero coma sesenta y ocho por ciento) del crédito que le adeuda CDS en virtud del Préstamo de los Accionistas que asciende a
US$ 92.234 (noventa y dos mil doscientos treinta y cuatro dólares estadounidenses) equivalentes a AR$ 601.458 (seiscientos un mil cuatrocientos cincuenta y ocho
pesos argentinos), previa condonación del 100% (cien por ciento) de los intereses financieros, resarcitorios y punitorios devengados y que corresponden al Préstamo
de los Accionistas.
e) Proponer en las instancias societarias correspondientes de sus filiales IDS y CDS la convocatoria y celebración de las asambleas extraordinarias de accionistas
necesarias para aprobar los aumentos de capital que se requieran para llevar a efecto los actos y contratos indicados en las letras b), c) y d) anteriores.
f) Aquellos otros aspectos de la operación descrita que la junta de accionistas estime del caso aprobar y que sean funcionales o accesorios a la operación y actos
descritos en las letras anteriores.
2. Reformar los estatutos de la Compañía, modificando al efecto los siguientes artículos:
a) modificación los artículos quinto permanente y segundo transitorio de los estatutos sociales con el objeto de dar cumplimiento al artículo 26 de la Ley de
Sociedades Anónimas y la Circular N°1370 de fecha 30 de enero de 1998 emitida por la Superintendencia de Valores y Seguros, modificada por la Circular N°1736 de
fecha 15 de enero de 2005, para reconocer en el capital cambios producidos como consecuencia de los últimos aumentos de capital realizados en la Sociedad. En
consecuencia, se requiere modificar el capital social aumentándolo en la cantidad de $135.167.261.000 correspondiente al saldo de la cuenta de “Prima de Emisión”,
una vez descontada la suma correspondiente a la cuenta de “Costos de Emisión y Colocación de Acciones”, incluida en Otras reservas, sin realizar ninguna
distribución a los accionistas como dividendo. El capital de la Sociedad, luego del aumento ya indicado, quedaría en la suma de $5.804.447.986.000, dividido en el
mismo número de acciones en que actualmente se divide el capital social, esto es, 49.092.772.762 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor
nominal.
b) modificación del artículo Décimo Quinto, con el objeto de agregar que las sesiones extraordinarias de Directorio se efectuarán cuando las cite el Presidente o a
petición de uno o más Directores, previa calificación que el Presidente haga de la necesidad de la reunión, salvo que esta sea solicitada por la mayoría absoluta de
los directores, caso en el cual deberá necesariamente celebrarse la sesión sin calificación previa;
c) modificación del artículo Vigésimo Segundo para agregar que el diario en el que se efectuarán las convocatorias a Juntas será uno del domicilio social de la
Compañía;
d) Modificación del artículo Vigésimo Sexto para precisar que el artículo precedente al que se hace referencia es el Vigésimo Quinto;
e) modificación del artículo Trigésimo Séptimo para actualizarlo según los términos de la Ley de Sociedades Anónimas, Reglamento de Sociedades Anónimas y
normativa complementaria;
f) modificación del artículo Cuadragésimo Segundo para agregar que como requisito del árbitro que resolverá las diferencias que se produzcan entre los accionistas,
entre estos y la Sociedad o sus administradores, deberá haberse desempeñado a lo menos tres años consecutivos como profesor de las cátedras de Derecho
Económico o Comercial en las Facultades de derecho de las Universidades de Chile, Católica de Chile o Católica de Valparaíso;
g) otorgamiento de un texto refundido de los estatutos sociales.
(Materias a tratar continúan en la página siguiente)
LUGAR DE CELEBRACION
SOCIEDAD
FECHA
ENERSIS
(viene de la página anterior)
HORA
LUGAR DE CELEBRACION
SPORTFRAN
Nov.25
19:00
Calle Lo Beltrán 2500, Vitacura, Santiago.
Objetivos:
1. Aprobar un aumento del capital social de S.A. Inmobiliaria Sport Francais en la suma de $5.000.000.000.- o aquella que la Junta acuerde, mediante la emisión de
acciones de pago.
2. Aprobación de las demás proposiciones necesarias para materializar los acuerdos que adopte la Junta Extraordinaria.
La calificación de los poderes si procede, se efectuará el mismo día para la celebración de la Junta, en el lugar y hora indicado para el inicio de la reunión. Para mayor
comodidad de los señores accionistas, se les agradecerá presentar sus poderes el día de la Junta, a partir de las 15:00 horas, en el domicilio social de calle Lo Beltrán
N° 2.500, Vitacura, Santiago.
CFICELRI
Nov.26
09:00
Av. Costanera Sur 2.730, Torre B, Piso 23, Las Condes, Santiago
Objetivos:
A. Aprobar la modificación del texto vigente del Reglamento Interno del Fondo a fin de ajustarlo a las disposiciones de la Ley N°20.712, sobre Administración de Fondos
de Terceros y Carteras Individuales, su Reglamento Decreto Supremo N°129 de 2014 y a la Norma de Carácter General de la Superintendencia de Valores y Seguros
N°365 de fecha 7 de Mayo de 2014 (todas conjuntamente denominadas como la "Nueva Normativa Aplicable"), así como aprobar otras modificaciones que se indican
a continuación.
Ajustar el Reglamento Interno del Fondo a la Nueva Normativa, para lo cual se propondrá que el Fondo pase a ser un fondo de inversión no rescatable, manteniendo
su plazo de duración, sin perjuicio de proponer acordar un nuevo texto refundido del Reglamento Interno del Fondo, el cual contendrá las modificaciones que
corresponda de conformidad con lo dispuesto por la Nueva Normativa Aplicable, así como modificaciones en lo relativo a su política de inversión, de liquidez, de
endeudamiento, de aumentos de capital, de retorno de capitales y de reparto de beneficios, a la comisión de administración, los gastos de cargo del Fondo, a la
información obligatoria a proporcionar a los Aportantes, al diario en el que se efectuarán las publicaciones del Fondo, a los aportantes y registro de Aportantes, a las
asambleas de Aportantes, al comité de vigilancia, la disminución de capital y derecho de retiro y al arbitraje. En tal sentido, se ajustarán y regularán en el nuevo
Reglamento Interno las siguientes materias: (i) Características y Antecedentes Generales del Fondo, (ii) Política de Inversión y Diversificación, (iii) Política de
Liquidez, (iv) Política de Endeudamiento, (v) Política de Votación, (vi) Series, Remuneraciones, Comisiones y Gastos, (vii) Aportes, Rescates y Valorización de Cuotas,
(viii) Normas de Gobiernos Corporativos (Asambleas de Aportantes y Comité de Vigilancia), (ix) Otra Información Relevante (Comunicaciones con los Partícipes, Plazo
de Duración del Fondo, Adquisición de Cuotas de Propia Emisión, Procedimiento de Liquidación, Política de Reparto de Beneficios, Beneficios Tributarios, Garantías,
Indemnizaciones y Resolución de Controversias), y (x) Aumentos y Disminuciones de Capital.
2. Adoptar los demás acuerdos que sean necesarios para implementar las decisiones de la Asamblea.
La calificación de poderes, si procediere, se efectuará el mismo día de la Asamblea, en el lugar de su celebración y a la hora en que deba iniciarse.
CFIBTGNB-E
Nov.26
10:00
Av. Costanera Sur 2.730, piso 23, Las Condes, Santiago
Objetivos:
1. Pronunciarse acerca de la designación de consultores independientes para la valorización de las inversiones del fondo, de conformidad con lo establecido en la
Circular N°1.258 y en el Oficio Circular N°657, ambos de la Superintendencia de Valores y Seguros; y
2. Adoptar los demás acuerdos que sean necesarios para implementar las decisiones de la Asamblea.
La calificación de poderes, si procediere, se efectuará el mismo día de la Asamblea, en el lugar de su celebración y a la hora en que deba iniciarse.
COPEVAL
Nov.26
12:00
Ruta 5 Sur Km. 141 de San Fernando.
Objetivos:
1. Capitalizar la totalidad de las utilidades acumuladas a la fecha.
2. Aprobar un aumento de capital por un monto de $19.496.309.215, mediante la emisión de 15.609.535 de nuevas acciones de pago, ordinarias, nominativas, sin valor
nominal, a un precio de $1.249 cada una, o por el monto, precio y demás condiciones que acuerde la Junta Extraordinaria de Accionistas. Se propondrá a la Junta
Extraordinaria de Accionistas que delegue la fijación final del precio de colocación de las acciones de pago en el Directorio, conforme lo dispone el inciso segundo del
artículo 23 del Reglamento de Sociedades Anónimas, así como también se le faculte ampliamente para emitir dichas acciones de una vez o por parcialidades y para
proceder a la oferta y colocación de las mismas en las oportunidades que se acuerde en conformidad a la Ley.
3. Acordar las modificaciones de los Estatutos Sociales con la finalidad de ajustarlos a los acuerdos que adopte la Junta en relación a las materias indicadas en los
números 1. y 2.
4. Modificar los artículos Vigésimo Primero y Trigésimo Octavo de los estatutos de la Sociedad, en el siguiente sentido: (a) que las siguientes materias deberán ser
aprobadas por al menos 5 directores de la Sociedad: (i) operaciones con partes relacionadas; y (ii) establecer o modificar los términos de los planes de compensación
en acciones de la Sociedad, para los trabajadores de ésta o sus filiales; y (b) que las siguientes materias deberán ser aprobadas con el voto conforme de al menos el
85% de las acciones de la Sociedad: (i) cualquier aumento del capital social mediante la emisión de nuevas acciones de pago a un precio de colocación inferior al
equivalente en unidades de fomento al precio de colocación que apruebe la Junta de accionistas para las acciones del aumento de capital antes propuesto, o que
sean pagaderas mediante bienes no consistentes en dinero; (ii) la transformación de la Sociedad, y su fusión con otra sociedad, en este último caso en la medida que
los accionistas de la Sociedad representen un porcentaje menor al cincuenta por ciento de la sociedad absorbente o resultante de dicha fusión; (iii) la modificación del
plazo de duración de la Sociedad; (iv) la disolución anticipada de la Sociedad; (v) la enajenación de treinta por ciento o más del activo fijo de la Sociedad, sea que
incluya o no su pasivo, lo que se determinará conforme al balance del ejercicio anterior, y la formulación o modificación de cualquier plan de negocios que contemple
la enajenación de activos del activo fijo por un monto que supere dicho porcentaje; (vi) la emisión de acciones preferentes y la creación, modificación, prórroga o
supresión de preferencias para dichas acciones; (vii) modificar el objeto social en materias que no sean complementarias al objeto vigente a la fecha de la
modificación respectiva; (viii) cancelar la inscripción de la Sociedad en el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros y de las bolsas de valores
en las que esté listada la Sociedad; (ix) las disminuciones de capital de la Sociedad, salvo las disminuciones de pleno derecho que correspondan de conformidad a la
ley; (x) la fecha en que debe cerrarse el ejercicio y confeccionarse el balance y la época en que debe celebrarse la Junta ordinaria de accionistas, lo cual deberá estar
de acuerdo con la ley chilena; (xi) la disminución del número de directores de la Sociedad; y (xii) aprobar cualquier modificación al Artículo Vigésimo Primero y
Artículo Trigésimo Octavo de los Estatutos Sociales. En caso que por no haber concurrido quórum suficiente para aprobar las materias antes indicadas, deba
realizarse una segunda citación a Junta, el quórum necesario para aprobar las materias antes indicadas será el mayor entre los quórum establecidos por la ley y
ochenta y cinco por ciento de las acciones presentes o representadas con derecho a voto en dicha Junta.
5. Adoptar todos los demás acuerdos que fueren necesarios o convenientes para la materialización de las decisiones que resuelva la Junta.
La calificación de poderes, si procede, se efectuará el mismo día y lugar de la Junta, entre las 10:00 y las 12:00 horas y los poderes se recibirán los días 24 y 25 de
Noviembre de 2014 entre las 9:00 y 16:00 horas en la casa matriz de la Sociedad ubicada en Avenida Manuel Rodríguez 1099, San Fernando.
3. Adoptar todos los acuerdos necesarios, conducentes y convenientes para el perfeccionamiento y materialización de las respectivas decisiones que adopte la Junta,
incluyendo, pero no limitados, a establecer los términos de la compraventa de créditos entre Enersis S.A. y Endesa Latinoamérica S.A., el registro e inscripciones de
la cesión que correspondan; facultar ampliamente al Directorio para adoptar cualquier acuerdo que se requiera para complementar o dar cumplimiento a lo que
resuelva la Junta o para satisfacer cualquier exigencia legal, reglamentaria o administrativa o requerimiento de la Superintendencia de Valores y Seguros, de la
Securities and Exchange Commission de los Estados Unidos de América, del Servicio de Impuestos Internos o, del Banco Central de la República de Chile o de
Argentina, o cualquier autoridad pública de dichos países, o en general, de cualquier otra autoridad pública competente, facultando al efecto al Gerente General, al
Subgerente General y al Fiscal de la sociedad para que actuando individualmente uno cualquiera de ellos realicen todas las gestiones, actuaciones y actos jurídicos
que resulten necesarios o convenientes para llevar a cabo lo señalado y para materializar las reformas estatutarias antes indicadas.
4. Información sobre acuerdos correspondientes a operaciones con partes relacionadas regidas por el Título XVI de la Ley sobre Sociedades Anónimas, adoptados con
posterioridad a la última junta ordinaria de accionistas y otros acuerdos de directorio de preceptiva información.
Todas las proposiciones precedentemente indicadas no privan a la Junta de su plena competencia para, en su caso, acogerlas, rechazarlas, modificarlas o acordar algo
distinto.
Los accionistas podrán obtener copia íntegra de los documentos que explican y fundamentan las materias que se someten al conocimiento y a la resolución de la Junta
en el domicilio social, ubicado en Santa Rosa 76, Piso 15 (Gerencia de Inversiones y Riesgos), Santiago de Chile, con al menos quince días de anticipación a la
celebración de esta junta. Asimismo, aquéllos se encontrarán, en dicha oportunidad, a disposición de los señores accionistas en el sitio Web de la Sociedad. Desde ya se
encuentran a disposición de los señores accionistas en los lugares indicados y en relación a la Operación Dock Sud, copia de los informes emitidos por los evaluadores
independientes IM Trust Asesorías Financieras S.A. y Itaú BBA de Banco Itaú Chile, del informe del Comité de Directores, de las declaraciones individuales de cada uno
de los señores directores de Enersis S.A. y de la declaración colectiva del Directorio.
(Continúa en la página siguiente)
SOCIEDAD
FECHA
SIXTERRA
Nov.28
10:30
Av. Santa María 2050, Providencia, Santiago.
Objetivo:
Someter a consideración de la junta la distribución de dividendos con cargo a las utilidades acumuladas, facultándose al Directorio al efecto.
La calificación de poderes, si procede, se efectuará el mismo día y lugar fijado para la celebración de la Junta entre las 09:30 y 10:30 horas.
INTEROCEAN
Dic.02
10:00
Urriola 87, piso 4, Valparaíso.
Objetivos:
1. Se pronuncien sobre el otorgamiento de garantías reales a favor del banco alemán NORD/LB, consistente en la constitución de prenda sobre las acciones que CCNI
posee en las sociedades liberianas “Arauco Navigation Ltd.” y “Angol Navigation Ltd.” por obligaciones contraídas por ambas sociedades con el mencionado banco
por un monto de USD125 millones, en el marco del contrato de crédito denominado “USD125.000.000 Facility Agreement” de fecha 30 de diciembre de 2012.
2. Tomen conocimiento sobre la venta a la naviera alemana Hamburg Südamerikanische Dampfschifffahrts-Gesellschaft KG (“HSUD”), de todos los negocios de
transporte marítimo en contenedores, la marca, logo y nombre de CCNI, su parque de contenedores, los contratos de carga, terminales, de “vessel sharing
agreement” y de agenciamiento, entre otros, así como los contratos vigentes de fletamento por tiempo de naves, el subarriendo de las 4 naves de 9,000 TEU
actualmente en construcción en el astillero filipino de HHIC-PHIL Inc, por un plazo de 12 años, y el traspaso íntegro al adquirente de los contratos de trabajo del
personal de CCNI vinculados a los servicios que compra, todo lo anterior, en los términos aprobados por el directorio, según lo informado en virtud de un Hecho
Esencial de fecha 25 de julio de 2014.
3. Tomen conocimiento de los antecedentes de la terminación de los servicios de agenciamiento con la empresa relacionada, y
4. Se adopten todos los acuerdos que sean necesarios para materializar las resoluciones de la Junta.
CFIBACHIN4
Dic.02
11:00
Agustinas 975, piso 5, Santiago.
Objetivos:
1. Modificar la Política de Diversificación De Las Inversiones del Fondo, en el sentido de dejar establecido que los límites de inversión no se aplicarán: (i) durante los
dos primeros años de operaciones del Fondo, y (ii) una vez que los recursos del Fondo sean restituidos a su patrimonio con motivo de la recuperación de las
inversiones, ni durante el período de liquidación del Fondo.
2. Realizar las modificaciones necesarias al reglamento interno del Fondo, para adecuarlo a las disposiciones de la Ley N°20.712 sobre Administración de Fondos de
Terceros y Carteras Individuales, al Decreto Supremo de Hacienda N°129 de 2014 y a las de la Norma de Carácter General N°365 de la Superintendencia de Valores
y Seguros, que dispone, entre otras materias, sobre los contenidos mínimos de Reglamentos Internos de los Fondos de Inversión. Para efectos de la adecuación a la
Nueva Normativa Vigente, se propondrá a los señores Aportantes que el Fondo sea calificado como un Fondo de Inversión no Rescatable, manteniéndose en
términos generales su objetivo de inversión. De esta forma, se propondrá aprobar un nuevo texto refundido del Reglamento Interno del Fondo, siguiendo el
esquema y orden establecido en la Norma de Carácter General N°365, y que es el siguiente: i) Características Generales del Fondo; ii) Política de Inversión y
Diversificación (objeto del fondo, política de inversiones, características y diversificación de las inversiones, operaciones que realizará el fondo); iii) Política de
Liquidez, de endeudamiento y de Votación; iv) Series, remuneraciones, comisiones y gastos del Fondo; Aporte, rescate y valorización de cuotas; v) normas de
gobierno corporativo; vi) Otra información relevante (contratación de servicios externos, comunicaciones con los partícipes, plazo de duración del fondo, adquisición
de cuotas de su propia emisión, procedimiento de liquidación, política de reparto de beneficios, beneficios tributarios, garantías, indemnizaciones y resolución de
controversias, vii) Aumentos y disminuciones de capital.
3. Realizar modificaciones adicionales al reglamento interno del Fondo, las que se detallan a continuación:
a. Eliminación del diario electrónico El Mostrador, medio utilizado actualmente para efectuar las publicaciones, reemplazándose por la página web de la Sociedad
Administradora (www.banchileinversiones.cl).
b. Eliminación del envío por correo de la Memoria del Fondo, reemplazándose por tener a disposición de los aportantes éstos documentos en página web de la
Sociedad Administradora (www.banchileinversiones.cl).
c. Determinación del tiempo mínimo necesario para citar a Asambleas Ordinarias y Extraordinarias, estableciéndose en un mínimo de 15 días antes de celebración de
éstas.
d. Determinación de la forma de comunicación con los Aportantes, la cual se realizará mediante la dirección de correo electrónico que registre el aportante en la
administradora.
4. Acordar que los aumentos y diminuciones de capital del Fondo, no requerirán aprobación previa de la asamblea de Aportantes, siendo el directorio de la sociedad
administradora quien aprobará dichos aumentos y/o disminuciones, conforme a las reglas que se especificarán en el reglamento interno.
5. La adopción de los demás acuerdos que sean necesarios para implementar las decisiones de la Asamblea.
La calificación de poderes, si procediere, se realizará conforme a lo dispuesto en el artículo 17 del Decreto Supremo N° 129. De realizarse la calificación de poderes, ésta
se efectuará el mismo día y lugar de la Asamblea, a partir de las 11:00 horas.
CFIBACHIN5
Dic.02
12:00
Agustinas 975, piso 5, Santiago.
Objetivos:
1. Modificar la Política de Diversificación De Las Inversiones del Fondo, en el sentido de dejar establecido que los límites de inversión no se aplicarán: (i) durante los
dos primeros años de operaciones del Fondo, y (ii) una vez que los recursos del Fondo sean restituidos a su patrimonio con motivo de la recuperación de las
inversiones, ni durante el período de liquidación del Fondo.
2. Realizar las modificaciones necesarias al reglamento interno del Fondo, para adecuarlo a las disposiciones de la Ley N°20.712 sobre Administración de Fondos de
Terceros y Carteras Individuales, al Decreto Supremo de Hacienda N°129 de 2014 y a las de la Norma de Carácter General N°365 de la Superintendencia de Valores
y Seguros, que dispone, entre otras materias, sobre los contenidos mínimos de Reglamentos Internos de los Fondos de Inversión. Para efectos de la adecuación a la
Nueva Normativa Vigente, se propondrá a los señores Aportantes que el Fondo sea calificado como un Fondo de Inversión no Rescatable, manteniéndose en
términos generales su objetivo de inversión. De esta forma, se propondrá aprobar un nuevo texto refundido del Reglamento Interno del Fondo, siguiendo el
esquema y orden establecido en la Norma de Carácter General N°365, y que es el siguiente: i) Características Generales del Fondo; ii) Política de Inversión y
Diversificación (objeto del fondo, política de inversiones, características y diversificación de las inversiones, operaciones que realizará el fondo); iii) Política de
Liquidez, de endeudamiento y de Votación; iv) Series, remuneraciones, comisiones y gastos del Fondo; Aporte, rescate y valorización de cuotas; v) normas de
gobierno corporativo; vi) Otra información relevante (contratación de servicios externos, comunicaciones con los partícipes, plazo de duración del fondo, adquisición
de cuotas de su propia emisión, procedimiento de liquidación, política de reparto de beneficios, beneficios tributarios, garantías, indemnizaciones y resolución de
controversias, vii) Aumentos y disminuciones de capital.
3. Realizar modificaciones adicionales al reglamento interno del Fondo, las que se detallan a continuación:
a. Eliminación del diario electrónico El Mostrador, medio utilizado actualmente para efectuar las publicaciones, reemplazándose por la página web de la Sociedad
Administradora (www.banchileinversiones.cl).
b. Eliminación del envío por correo de la Memoria del Fondo, reemplazándose por tener a disposición de los aportantes éstos documentos en página web de la
Sociedad Administradora (www.banchileinversiones.cl).
c. Determinación del tiempo mínimo necesario para citar a Asambleas Ordinarias y Extraordinarias, estableciéndose en un mínimo de 15 días antes de celebración de
éstas.
d. Determinación de la forma de comunicación con los Aportantes, la cual se realizará mediante la dirección de correo electrónico que registre el aportante en la
administradora.
4. Acordar que los aumentos y diminuciones de capital del Fondo, no requerirán aprobación previa de la asamblea de Aportantes, siendo el directorio de la sociedad
administradora quien aprobará dichos aumentos y/o disminuciones, conforme a las reglas que se especificarán en el reglamento interno.
5. La adopción de los demás acuerdos que sean necesarios para implementar las decisiones de la Asamblea.
La calificación de poderes, si procediere, se realizará conforme a lo dispuesto en el artículo 17 del Decreto Supremo N° 129. De realizarse la calificación de poderes, ésta
se efectuará el mismo día y lugar de la Asamblea, a partir de las 12:00 horas.
(Continúa en la página siguiente)
HORA
LUGAR DE CELEBRACION
SOCIEDAD
FECHA
HORA
LUGAR DE CELEBRACION
CFIIMTACI
Dic.05
10:00
Av. Apoquindo 3721, Piso 16, Las Condes, Santiago.
Objetivo:
Ajustar su Reglamento Interno a las disposiciones de la nueva Ley N°20.712, sobre Administración de Fondos de Terceros y Carteras Individuales, su Reglamento
Decreto Supremo N°129 de 2014 y a la Norma de Carácter General de la Superintendencia de Valores y Seguros N°365 de fecha 7 de Mayo de 2014, modificándolo
según se indica a continuación.
Para efectos de lo anterior, se propondrá a los señores Aportantes que el Fondo se mantenga como un fondo de inversión no rescatable, manteniéndose en términos
generales su objeto de inversión y que apruebe un nuevo texto refundido del Reglamento Interno del Fondo, que regule las siguientes materias: (i) Características
Generales del Fondo; (ii) Política de Inversión y Diversificación; (iii) Política de Liquidez; (iv) Política de Endeudamiento; (v) Política de Votación; (vi) Remuneraciones y
Gastos; (vii) Aporte y Rescates de Cuotas; (viii) Valorización de las Cuotas; (ix) Aporte y Rescates de Cuotas en instrumentos, bienes y contratos; (x) Comunicaciones
con los Partícipes; (xi) Plazo de duración; (xii) Procedimiento de liquidación; (xiii) Política de Reparto de Beneficios; (xiv) Beneficios Tributarios; (xv) Garantías; (xvi)
Indemnizaciones; y (xvii) Resolución de Controversias.
La calificación de Poderes, si procediere, se efectuará el mismo día de la Asamblea, en el lugar de su celebración y a la hora en que deba iniciarse.
CFIIMTACII
Dic.05
11:00
Av. Apoquindo 3721, Piso 16, Las Condes, Santiago.
Objetivo:
Ajustar su Reglamento Interno a las disposiciones de la nueva Ley N°20.712, sobre Administración de Fondos de Terceros y Carteras Individuales, su Reglamento
Decreto Supremo N°129 de 2014 y a la Norma de Carácter General de la Superintendencia de Valores y Seguros N°365 de fecha 7 de Mayo de 2014, modificándolo
según se indica a continuación.
Para efectos de lo anterior, se propondrá a los señores Aportantes que el Fondo se mantenga como un fondo de inversión no rescatable, manteniéndose en términos
generales su objeto de inversión y que apruebe un nuevo texto refundido del Reglamento Interno del Fondo, que regule las siguientes materias: (i) Características
Generales del Fondo; (ii) Política de Inversión y Diversificación; (iii) Política de Liquidez; (iv) Política de Endeudamiento; (v) Política de Votación; (vi) Remuneraciones y
Gastos; (vii) Aporte y Rescates de Cuotas; (viii) Valorización de las Cuotas; (ix) Aporte y Rescates de Cuotas en instrumentos, bienes y contratos; (x) Comunicaciones
con los Partícipes; (xi) Plazo de duración; (xii) Procedimiento de liquidación; (xiii) Política de Reparto de Beneficios; (xiv) Beneficios Tributarios; (xv) Garantías; (xvi)
Indemnizaciones; y (xvii) Resolución de Controversias.
La calificación de Poderes, si procediere, se efectuará el mismo día de la Asamblea, en el lugar de su celebración y a la hora en que deba iniciarse.
CFINFGLB
Dic.05
11:00
Av. El Bosque Norte 0440, Of. 602, Las Condes, Santiago.
Objetivo:
Tratar la modificación del texto del reglamento interno para: (a) ajustar sus disposiciones a la nueva ley que rige el fondo, Ley 20.712; (b) la reforma de otras
disposiciones, entre otras: (i) cambio de nombre del fondo; (ii) el tipo de sociedades en que puede invertir el fondo, incluyendo a sociedades de responsabilidad
limitada; (iii) aclaración sobre los títulos representativos de la inversión del fondo en las sociedades en la que éste invierta, incluyendo títulos de deuda; (iv) ampliación
de los límites de diversificación y de otro tipo para la inversión en sociedades objeto principal del fondo, de manera que el fondo pueda controlar y detentar todo su
capital; (v) gastos del fondo; (vi) reparto de beneficios; (vii) indemnización de la administradora en caso de su sustitución previo a la disolución del fondo; (viii) normas
para disminuciones de capital; y (ix) incluir políticas de votación en las sociedades en que invierta el fondo y políticas de liquidez y de indemnizaciones; y (c) aprobar el
cambio de auditor, por absorción de la empresa designada en la asamblea ordinaria de abril pasado.
La calificación de poderes, si procediere, se efectuará el mismo día de la asamblea, a la hora en que ésta deba iniciarse.
Notas: 1) De acuerdo al artículo 104 del Reglamento de Sociedades Anónimas, tienen derecho a participar en una Junta/Asamblea de Accionistas/Aportantes, quienes se encuentren inscritos
en el respectivo registro a la medianoche del quinto día hábil anterior al día de su efectiva celebración. 2) Información será oportunamente comunicada por el emisor.
CITACIONES A JUNTAS DE TENEDORES DE BONOS
EMISOR
FECHA
HORA
LUGAR DE CELEBRACION
CFR PHARMACEUTICALS S.A.
Representante Tenedores de Bonos: Banco Santander - Chile.
Bonos serie
Nov.20
15:30
Av. El Golf 50, Las Condes, Santiago (Club El Golf 50).
C
Objetivos:
1. La proposición de modificar la escritura complementaria del Contrato de Emisión de Bonos, de fecha 9 de octubre de 2012, otorgada en la Notaría de Santiago de
don Iván Torrealba Acevedo, bajo el repertorio 12.043-12 (la "Escritura Complementaria"), en particular respecto del numeral /ix/ de la cláusula Segunda,
denominada "Fechas o períodos de amortización extraordinaria".
2. La proposición de modificar las siguientes cláusulas del Contrato de Emisión de Bonos:
a. Cláusula Décimo Quinta titulada "Obligaciones, limitaciones y prohibiciones", en particular respecto de los numerales: "Cuatro", referido a Operaciones con Partes
Relacionadas; "Cinco", referido a Indicadores Financieros; "Cinco.A", referido a Endeudamiento Financiero Neto; "Cinco.B", referido a Cobertura de Gastos
Financieros Neto; "Seis" referido a Contingencias; "Siete" referido a Seguros; y "Ocho", referido a Participación en Filiales.
b. Cláusula Décimo Sexta titulada "Eventos de Incumplimiento", en particular respecto del numeral "Siete", referido al otorgamiento de créditos y garantías.
c. Cláusula Décimo Séptima titulada "Eventual División, Fusión y Enajenación de Activos y Pasivos a Personas Relacionadas", en particular respecto de los
numerales: "Dos", referido a División; y "Tres", referido a Enajenación de Activos y Pasivos a Personas Relacionadas.
d. Cláusula Sexta titulada "Garantías".
e. Cláusula Cuarta titulada "Monto, Antecedentes, Características y Condiciones Generales de la Emisión", en el sentido de incorporar una opción de rescate
voluntario en favor de los tenedores de bonos.
3. Adoptar los demás acuerdos y modificaciones que apruebe la junta de tenedores de bonos, que sean necesarios para materializar las modificaciones antedichas y
que digan relación con las obligaciones, derechos y demás medidas de resguardo, protección y garantías contenidas en el Contrato de Emisión de Bonos y su
Escritura Complementaria, incluyendo ajustes en los términos definidos y referencias que puedan verse afectadas conforme a las modificaciones que acuerde la
junta.
4. Facultar al representante de los tenedores de bonos para acordar las reformas al Contrato de Emisión y su Escritura Complementaria en lo que específicamente se le
autorice.
Podrán participar en la junta de tenedores de bonos: (i) los tenedores de bonos que, al día 14 de noviembre de 2014, figuren con posición de los bonos
desmaterializados en la lista que el Depósito Central de Valores S.A., Depósito de Valores (el "DCV") proporcione al Emisor, de acuerdo con el artículo 12 de la Ley
N° 18.876 y que, a su vez, acompañen el certificado a que se refiere el artículo 32 del Reglamento de la Ley N° 18.876; y (ii) los tenedores de bonos materializados
que hayan retirado sus títulos del DCV y que se inscriban hasta el día 14 de noviembre de 2014 inclusive, en el registro especial que abrirá el emisor para tales efectos,
que se encuentra a disposición de los tenedores de bonos en las oficinas del representante de los tenedores de bonos, ubicadas en Bandera N°140, piso 4, comuna de
Santiago. Podrán inscribirse en el registro especial los tenedores de bonos que exhiban los títulos correspondientes o los certificados de custodia de dichos bonos,
emitidos por una institución autorizada, siempre que éstos expresen la serie y el número de los bonos que comprenden y su valor nominal.
Los tenedores de bonos podrán hacerse representar en la junta de tenedores de bonos por mandatarios mediante carta-poder por el total de los bonos de los cuales el
mandante sea titular.
Dichos poderes y la calificación de los mismos se regirán por lo dispuesto en el artículo 127 de la Ley 18.045 de Mercado de Valores.
El proceso de calificación de los poderes, si procediere, se iniciará el mismo día de la junta, desde las 13:30 horas en el mismo lugar de celebración de la junta.
CFR PHARMACEUTICALS S.A.
Representante Tenedores de Bonos: Banco Santander - Chile.
Bonos serie
Nov.20
17:00
Av. El Golf 50, Las Condes, Santiago (Club El Golf 50).
D
Objetivos:
1. La proposición de modificar la escritura complementaria del Contrato de Emisión de Bonos, de fecha 18 de octubre de 2013, otorgada en la Notaría de Santiago de
don Iván Torrealba Acevedo, bajo el repertorio 12.805-2013 (la "Escritura Complementaria"), en particular respecto del numeral /ix/ de la cláusula Segunda,
denominada "Fechas o períodos de amortización extraordinaria".
2. La proposición de modificar las siguientes cláusulas del Contrato de Emisión de Bonos:
a. Cláusula Décimo Quinta titulada "Obligaciones, limitaciones y prohibiciones", en particular respecto de los numerales: "Cuatro", referido a Operaciones con Partes
Relacionadas; "Cinco", referido a Indicadores Financieros; "Cinco.A", referido a Endeudamiento Financiero Neto; "Cinco.B", referido a Cobertura de Gastos
Financieros Neto; "Seis" referido a Contingencias; "Siete" referido a Seguros; y "Ocho", referido a Participación en Filiales.
b. Cláusula Décimo Sexta titulada "Eventos de Incumplimiento", en particular respecto del numeral "Siete", referido al otorgamiento de créditos y garantías.
c. Cláusula Décimo Séptima titulada "Eventual División, Fusión y Enajenación de Activos y Pasivos a Personas Relacionadas", en particular respecto de los
numerales: "Dos", referido a División; y "Tres", referido a Enajenación de Activos y Pasivos a Personas Relacionadas.
d. Cláusula Sexta titulada "Garantías".
e. Cláusula Cuarta titulada "Monto, Antecedentes, Características y Condiciones Generales de la Emisión", en el sentido de incorporar una opción de rescate
voluntario en favor de los tenedores de bonos.
3. Adoptar los demás acuerdos y modificaciones que apruebe la junta de tenedores de bonos, que sean necesarios para materializar las modificaciones antedichas y
que digan relación con las obligaciones, derechos y demás medidas de resguardo, protección y garantías contenidas en el Contrato de Emisión de Bonos y su
Escritura Complementaria, incluyendo ajustes en los términos definidos y referencias que puedan verse afectadas conforme a las modificaciones que acuerde la
junta.
4. Facultar al representante de los tenedores de bonos para acordar las reformas al Contrato de Emisión y su Escritura Complementaria en lo que específicamente se le
autorice.
Podrán participar en la junta de tenedores de bonos: (i) los tenedores de bonos que, al día 14 de noviembre de 2014, figuren con posición de los bonos
desmaterializados en la lista que el Depósito Central de Valores S.A., Depósito de Valores (el "DCV") proporcione al Emisor, de acuerdo con el artículo 12 de la Ley
N° 18.876 y que, a su vez, acompañen el certificado a que se refiere el artículo 32 del Reglamento de la Ley N° 18.876; y (ii) los tenedores de bonos materializados
que hayan retirado sus títulos del DCV y que se inscriban hasta el día 14 de noviembre de 2014 inclusive, en el registro especial que abrirá el emisor para tales efectos,
que se encuentra a disposición de los tenedores de bonos en las oficinas del representante de los tenedores de bonos, ubicadas en Bandera N°140, piso 4, comuna de
Santiago. Podrán inscribirse en el registro especial los tenedores de bonos que exhiban los títulos correspondientes o los certificados de custodia de dichos bonos,
emitidos por una institución autorizada, siempre que éstos expresen la serie y el número de los bonos que comprenden y su valor nominal.
Los tenedores de bonos podrán hacerse representar en la junta de tenedores de bonos por mandatarios mediante carta-poder por el total de los bonos de los cuales el
mandante sea titular.
Dichos poderes y la calificación de los mismos se regirán por lo dispuesto en el artículo 127 de la Ley 18.045 de Mercado de Valores.
El proceso de calificación de los poderes, si procediere, se iniciará el mismo día de la junta, desde las 15:00 horas en el mismo lugar de celebración de la junta.
DERECHO A RETIRO
CCT
Derecho a retiro por 30 días, desde el 7 de noviembre hasta el 6 de diciembre de 2014,
en virtud de acuerdo adoptado en Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada el 7 de
noviembre de 2014.
British American Tobacco Chile Operaciones S.A., mediante aviso de prensa publicado en
el diario EL Mercurio con fecha 8 de noviembre de 2014, comunicó que en Junta
Extraordinaria de Accionistas de la sociedad celebrada el 7 de noviembre de 2014, se
acordó lo siguiente:
BRITISH AMERICAN TOBACCO CHILE OPERACIONES S.A.
(Sociedad Anónima Abierta)
INSCRIPCION REGISTRO DE VALORES N°88
AVISO DERECHO A RETIRO
Se comunica a los señores accionistas que en Junta General Extraordinaria de British
American Tobacco Chile Operaciones S.A. (la "Sociedad") celebrada con fecha 7 de
noviembre de 2014 (la "Junta"), los accionistas acordaron aceptar por más de dos tercios
de las acciones emitidas con derecho a voto, la cancelación de la inscripción de la
Sociedad y de sus acciones en el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y
Seguros, de acuerdo a lo establecido en el artículo 15, letra a), de la Ley de Mercado de
Valores (el "Acuerdo").
Conforme a la Ley N°18.046 sobre Sociedades Anónimas ("LSA"), el Acuerdo concede a
los accionistas disidentes el derecho a retiro de la Sociedad, previo pago por ésta del
valor de sus acciones.
Para los efectos del derecho a retiro, se debe tener presente lo siguiente:
Disidencia: Para ejercer el derecho a retiro un accionista debe declararse disidente a la
aprobación del Acuerdo. Se considerarán como accionistas disidentes a quienes hubieren
concurrido a la Junta y votado en contra de la cancelación de la inscripción de la
Sociedad y de sus acciones en el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y
Seguros, así como aquellos que, no habiendo concurrido a dicha Junta, manifiesten su
disidencia por escrito a la Sociedad, dentro del plazo de 30 días contados desde la fecha
de la Junta, es decir hasta el 6 de diciembre de este año, de la misma forma en que se
debe comunicar el ejercicio del derecho a retiro, según se señalará más adelante.
Adicionalmente, se informa que aquellos accionistas que hayan concurrido a la Junta y se
hayan abstenido de ejercer su derecho a voto respecto del Acuerdo, no serán
considerados como disidentes y, por lo tanto, no podrán ejercer el derecho a retiro; todo
ello de acuerdo con lo dispuesto especialmente en los artículos 69 y siguientes de la LSA,
y en los artículos 126 y siguientes del Reglamento de Sociedades Anónimas.
Plazo: Este derecho a retiro se podrá ejercer dentro del plazo de 30 días contados desde
la fecha de la Junta, 7 de noviembre de 2014. Por lo tanto, los accionistas disidentes
podrán ejercer el derecho a retiro manifestando inequívocamente por escrito su voluntad
de retirarse dentro del plazo que vence el día 6 de diciembre de este año.
Acciones: Los accionistas que manifiesten su disidencia en la forma antes explicada sólo
podrán ejercer el derecho a retiro por todas las acciones que poseían inscritas en el
Registro de Accionistas al día 30 de octubre de 2014 y que se mantengan a la fecha en
que comunique a la Sociedad su intención de retirarse.
Comunicación: Todos los accionistas disidentes que decidan retirarse de la Sociedad,
deberán comunicar su clara voluntad de ejercer su derecho a retiro por estar en
desacuerdo con la decisión adoptada en la Junta, por carta certificada o por presentación
escrita dirigida al Gerente General, entregada en las oficinas de la gerencia de la
Sociedad, ubicadas en Avenida Isidora Goyenechea N° 3000, piso 19, comuna de Las
Condes, ciudad de Santiago. Para estos efectos, se enviará a los señores accionistas un
modelo de la carta que deberán usar para ejercer apropiadamente su derecho a retiro.
Conforme a la LSA, se considerará como fecha de ejercicio del derecho a retiro, la fecha
de recepción por parte de la Sociedad de la comunicación en la forma señalada
anteriormente. Si esta comunicación es enviada por carta certificada, se considerará
como fecha de recepción el tercer día hábil siguiente al de su entrega en las oficinas de
correos.
Precio de Retiro: En razón que las acciones de la Sociedad no tienen presencia
bursátil, el precio por acción que corresponde pagar a los accionistas que se hayan
manifestado o puedan manifestarse disidentes al Acuerdo, ejerciendo debidamente su
derecho a retiro, asciende al valor de libros de las acciones de la Sociedad, determinado
mediante la división del patrimonio por el número total de las acciones suscritas y
pagadas de la Sociedad. Teniendo como base las cifras del último balance, al 30 de
septiembre de 2014, el valor de libros de las acciones de la Sociedad, reajustado
conforme a la variación de la Unidad de Fomento entre la fecha de cierre de dicho
balance y la fecha de la Junta, constituirá el precio a pagar a los accionistas disidentes
que hagan efectivo el derecho y éste asciende a $564.- por cada acción de la Sociedad
que esté registrada a nombre del accionista disidente, en la fecha antes indicada.
Pago del Retiro: El precio a pagar por las acciones de los accionistas que ejerzan el
derecho a retiro, según lo expresado precedentemente, se pagará sin recargo alguno,
dentro del plazo de 60 días siguientes a la fecha de celebración de la Junta General
Extraordinaria de Accionistas en que se tomó el acuerdo de cancelar la Sociedad y sus
acciones en el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros, esto es,
dentro del plazo que vence el 5 de enero de 2015. Para recibir el pago, los accionistas
que tengan en su poder los títulos de las acciones deberán hacer entrega de los mismos
en las oficinas de Servicios Corporativos S.A. (Sercor), ubicadas en Avenida El Golf 140,
piso 1, comuna de Las Condes, ciudad de Santiago.
El accionista disidente podrá renunciar a hacer efectivo su derecho a retiro hasta antes
que la Sociedad efectúe el pago.
EL GERENTE GENERAL
CFICDCCH
Derecho a retiro por 30 días, desde el 24 de octubre al 23 de noviembre de 2014, en
virtud de acuerdo adoptado en Asamblea Extraordinaria de Aportantes celebrada el 24 de
octubre de 2014.
BTG Pactual Chile S.A. Administradora General de Fondos, mediante aviso de prensa
publicado en el diario La Segunda con fecha 27 de octubre de 2014, comunicó que en
Asamblea Extraordinaria de Aportantes de BTG Pactual Deuda Corporativa Chile Fondo
de Inversión celebrada el 24 de octubre de 2014, se acordó lo siguiente:
AVISO DERECHO A RETIRO DE
BTG PACTUAL DEUDA CORPORATIVA CHILE FONDO DE INVERSIÓN
Fondo de Inversión Administrado por
BTG Pactual Chile S.A. Administradora General de Fondos
Derecho a Retiro
Se informa que, en Asamblea Extraordinaria de Aportantes de BTG Pactual Deuda
Corporativa Chile Fondo de Inversión (el "Fondo"), celebrada el día 24 de Octubre de
2014, en la que se contó con la asistencia del 98,943009% de sus cuotas emitidas y
colocadas, se acordó modificar su Reglamento Interno, a fin de ajustarlo a la nueva
normativa aplicable, y aprobar un nuevo texto refundido del mismo. Debido a la
aprobación del referido nuevo texto refundido del Reglamento Interno del Fondo, que
consideró la modificación al plazo de duración del mismo, a fin que éste tenga una
duración indefinida, se acordó una disminución de capital del Fondo por hasta un monto
máximo ascendente a 210.057 cuotas, equivalentes al 18,65% de las cuotas emitidas y
colocadas del Fondo, y que corresponden a los Aportantes disidentes al citado acuerdo,
los que podrán ejercer su derecho a retiro dentro del plazo de 30 días a contar del 24 de
Octubre de 2014, esto es, hasta el día 23 de Noviembre de 2014, en conformidad a lo
dispuesto por las leyes aplicables y por el Reglamento Interno del Fondo. La
Administradora determinará, una vez vencido el plazo para ejercer el derecho a retiro, el
número de cuotas por las cuales en definitiva corresponde disminuir el capital del Fondo.
El pago del valor de las cuotas de los Aportantes que ejerzan su derecho a retiro se
efectuará el día 05 de Diciembre de 2014, en las oficinas ubicadas en Avenida Costanera
Sur N° 2.730, Torre B, piso 23, Las Condes, Santiago. El monto que se pague por sus
cuotas a aquellos Aportantes que opten por retirarse, corresponderá al valor cuota del
día inmediatamente anterior a la fecha fijada para el pago del derecho a retiro.
GERENTE GENERAL
CFIMSIGLO
Derecho a retiro por 30 días, desde el 27 de octubre al 26 de noviembre de 2014, en
virtud de acuerdo adoptado en Asamblea Extraordinaria de Aportantes celebrada el 27 de
octubre de 2014.
BICE Inversiones Administradora General de Fondos S.A., mediante aviso de prensa
publicado en el diario La Segunda con fecha 28 de octubre de 2014, comunicó que en
Asamblea Extraordinaria de Aportantes de Siglo XXI Fondo de Inversión celebrada el 27
de octubre de 2014, se acordó lo siguiente:
PRÓRROGA DEL PLAZO DE VIGENCIA DE
SIGLO XXI FONDO DE INVERSIÓN
Fondo de Inversión Administrado por
BICE Inversiones Administradora General de Fondos S.A.
Derecho a Retiro
Se informa que en la Asamblea Extraordinaria de Aportantes celebrada el día 27 de
Octubre de 2014, en la que se contó con la asistencia del 87,5% de las cuotas emitidas y
colocadas de Siglo XXI Fondo de Inversión, se acordó prorrogar el plazo de vigencia del
Fondo por 2 años a contar del día 5 de Noviembre de 2014, renovable sucesivamente
por períodos de 2 años cada uno por acuerdo adoptado en la Asamblea Extraordinaria de
Aportantes. Asimismo, se acordó disminuir el capital del Fondo hasta por un monto
máximo ascendente a 412.741 cuotas, equivalentes al 14,30% de las cuotas emitidas y
colocadas del Fondo, y que corresponden a los Aportantes disidentes al citado acuerdo,
esto es, aquéllos que no asistieron a la Asamblea, los que podrán ejercer su derecho a
retiro dentro del plazo de 30 días a contar del 27 de Octubre de 2014,esto es, hasta el
día 26 de Noviembre de 2014, en conformidad a lo dispuesto por las leyes aplicables y
por el Reglamento Interno del Fondo. La Administradora determinará, una vez vencido el
plazo para ejercer el derecho a retiro, el número de cuotas por las cuales en definitiva
corresponde disminuir el capital del Fondo.
El pago del valor de las cuotas de los Aportantes que ejerzan su derecho a retiro se
efectuará dentro del plazo de 60 días contado desde la fecha de celebración de la
referida Asamblea, en las oficinas ubicadas en calle Teatinos N° 280, piso 5, Santiago. El
monto que se pague por sus cuotas a aquellos Aportantes que opten por retirarse,
corresponderé al valor cuota del día inmediatamente anterior a la fecha fijada para el
pago del derecho a retiro.
GERENTE GENERAL
CUPRUM
El 25 de noviembre realizará pago de derecho a retiro.
Administradora de Fondos de Pensiones Cuprum S.A., mediante aviso de prensa
publicado en el diario electrónico El Mostrador con fecha 13 de noviembre de 2014,
comunicó fecha de pago del derecho a retiro, el cual se transcribe a continuación:
Adicionalmente, se informa que aquellos accionistas que hayan concurrido a la Junta y se
hayan abstenido de ejercer su derecho a voto respecto de la aceptación de la Oferta de
GNF, no serán considerados como disidentes y, por lo tanto, no podrán ejercer el
derecho a retiro; todo ello de acuerdo con lo dispuesto en los artículos 69 y siguientes de
la LSA, y en los artículos 126 y siguientes del Reglamento de Sociedades Anónimas.
ADMINISTRADORA DE FONDOS DE PENSIONES CUPRUM S.A.
Sociedad Anónima Abierta
Inscripción Registro de Valores N°107
AVISO PAGO DERECHO A RETIRO
Plazo: Este derecho a retiro se podrá ejercer dentro del plazo de 30 días contados desde
la fecha de la Junta, 29 de octubre de 2014. Por lo tanto, los accionistas disidentes
podrán ejercer el derecho a retiro manifestando inequívocamente por escrito su voluntad
de retirarse dentro del plazo que vence el día 28 de noviembre de este año.
En relación al derecho a retiro que tienen los accionistas disidentes en razón de la
aprobación de la fusión por incorporación de ADMINISTRADORA DE FONDOS DE
PENSIONES CUPRUM SOCIEDAD ANÓNIMA, sociedad anónima abierta, Rol Único
Tributario N° 98.001.000-7, inscrita en el Registro de Valores de la Superintendencia de
Valores y Seguros con el N°107 ("Cuprum"), en su matriz, la sociedad PRINCIPAL
INSTITUTIONAL CHILE S.A. ("PIC"), que se aprobó en Junta Extraordinaria de
Accionistas de Cuprum, celebrada con fecha 26 de septiembre de 2014, se informa a
aquellos accionistas disidentes que ejercieron el mencionado derecho en el plazo y en la
forma comunicada mediante aviso publicado el día 27 de septiembre de 2014 en el diario
electrónico El Mostrador, que Cuprum procederá a pagar el precio de sus acciones
ascendente a $36.698.- por cada acción el día 25 de noviembre de 2014, mediante la
emisión de un cheque nominativo a nombre de cada accionista, el cual le será entregado
a través de la modalidad de pago registrada por cada uno de ellos para el pago de
dividendos, esto es, mediante su depósito en cuenta bancaria; mediante su envío por
correo certificado a su domicilio; o bien, mediante su retiro en las oficinas de DCV
Registros S.A., ubicadas en Huérfanos 770, Piso 22, comuna y ciudad de Santiago. Al
momento del retiro del cheque, los accionistas deberán identificarse mediante su cédula
de identidad y hacer entrega de sus títulos de acciones, salvo los casos en que éstos
estén en custodia en Cuprum. Tratándose de los accionistas personas jurídicas, deberán
acompañar también los documentos que acrediten las personerías de sus representantes
y los poderes que se presenten deberán encontrarse vigentes.
Acciones: Los accionistas que manifiesten su disidencia en la forma antes explicada sólo
podrán ejercer el derecho a retiro por todas las acciones que poseían inscritas en el
Registro de Accionistas al día 23 de octubre de 2014.
EL GERENTE GENERAL
INDIVER
Derecho a retiro por 30 días, desde el 29 de octubre al 28 de noviembre de 2014, en
virtud de acuerdo adoptado en Junta Extraordinaria de Acciones celebrada el 29 de
octubre de 2014.
Indiver S.A., mediante avisos de prensa publicados en el diario El Mercurio con fechas 30
y 31 de octubre de 2014, comunicó que en Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada
el 29 de octubre de 2014, se acordó lo siguiente:
INDIVER S.A.
Sociedad Anónima Abierta
Inscripción Registro de Valores N°150
AVISO DERECHO A RETIRO
Se comunica a los señores accionistas que en Junta General Extraordinaria de INDIVER
S.A. ("INDIVER" o la "Sociedad") celebrada con fecha 29 de octubre de 2014 (la
"Junta"), los accionistas acordaron aceptar por más de dos tercios de las acciones
emitidas con derecho a voto, una oferta de compraventa (la "Oferta") realizada por la
sociedad Gas Natural Fenosa Chile SpA ("GNF") para la adquisición de 46.942.134
acciones de la sociedad Compañía General de Electricidad S.A. de propiedad de INDIVER
a un precio de $4.700 (cuatro mil setecientos pesos) por acción.
Conforme a lo dispuesto en el artículo 69 de la Ley N° 18.046 sobre Sociedades
Anónimas ("LSA"), la aceptación de la Oferta por la Junta, concede a los accionistas
disidentes el derecho a retiro de INDIVER, previo pago por ésta del valor de sus
acciones.
Para los efectos del derecho a retiro, se debe tener presente lo siguiente:
Disidencia: Para ejercer el derecho a retiro un accionista debe declararse disidente a la
aprobación de la Oferta. Se considerarán como accionistas disidentes a quienes hubieren
concurrido a la Junta y votado en contra de la aceptación de la Oferta de GNF, así como
aquellos que, no habiendo concurrido a dicha Junta, manifiesten su disidencia por escrito
a la Sociedad, dentro del plazo de 30 días contados desde la fecha de la Junta, es decir
hasta el 28 de noviembre de este año, de la misma forma en que se debe comunicar el
ejercicio del derecho a retiro, según se señalará más adelante.
Comunicación: Todos los accionistas disidentes que decidan retirarse de la Sociedad,
deberán comunicar su clara voluntad de ejercer su derecho a retiro por estar en
desacuerdo con la decisión adoptada en la Junta, por carta certificada o por presentación
escrita dirigida al Gerente General, entregada en las oficinas de la gerencia de la
Sociedad, ubicadas en Avenida Presidente Riesco 5561, Piso 15, comuna de Las Condes,
Santiago. Para estos efectos, se enviará a los señores accionistas un modelo de la carta
que deberán usar para ejercer apropiadamente su derecho a retiro.
Conforme a la Ley de Sociedades Anónimas, se considerará como fecha de ejercicio del
derecho a retiro, la fecha de recepción por parte de la Sociedad de la comunicación en la
forma señalada anteriormente. Si esta comunicación es enviada por carta certificada, se
considerará como fecha de recepción el tercer día hábil siguiente al de su entrega en las
oficinas de correos.
Precio de Retiro: En razón que INDIVER no tiene presencia bursátil, el precio por acción
que corresponde pagar a los accionistas que se hayan manifestado o puedan
manifestarse disidentes a aceptar la Oferta, ejerciendo debidamente su derecho a retiro,
asciende al valor de libros de las acciones de INDIVER, determinado mediante la división
del patrimonio por el número total de las acciones suscritas y pagadas de la Sociedad
que alcanza a 276.235.822. Teniendo como base las cifras del balance de la última FECU
al 30 de junio de 2014 el valor de libros de las acciones de INDIVER, reajustado
conforme a la variación de la Unidad de Fomento entre la fecha de cierre de dicho
balance y la fecha de la Junta, constituirá el precio a pagar a los accionistas disidentes
que hagan efectivo el derecho y éste asciende a $439,4398.por cada acción de INDIVER
que estén registradas a nombre del accionista disidente, en la fecha antes indicada.
Pago del Retiro: Conforme a lo indicado en el artículo 71 de la LSA, el precio de las
acciones de los accionistas que ejerzan el derecho a retiro, según lo expresado
precedentemente, se pagará sin recargo alguno, dentro del plazo de 60 días siguientes a
la fecha de celebración de la Junta General Extraordinaria de Accionistas en que se tomó
el acuerdo de aceptar la Oferta de GNF, esto es, dentro del plazo que vence el 28 de
diciembre de 2014, a partir del día que fije el Directorio para este efecto, fecha que se
comunicará mediante una publicación que se efectuará en el diario El Mercurio y
mediante carta certificada enviada a los accionistas que hayan ejercido el derecho a
retiro. Para recibir el pago, los accionistas que tengan en su poder los títulos de las
acciones deberán hacer entrega de los mismos en las oficinas del Departamento de
Acciones de INDIVER ubicadas en Avenida Presidente Riesco 5561, Piso 12, comuna de
Las Condes, Santiago.
El accionista disidente podrá renunciar a hacer efectivo su derecho a retiro hasta antes
que la Sociedad efectúe el pago.
Eventual Nueva Junta: Adicionalmente, se informa que, conforme a la ley, el Directorio
puede convocar a una nueva Junta de Accionistas, a fin de que ésta reconsidere o
ratifique los acuerdos que motivaron el ejercicio del derecho a retiro. Para estos efectos
existe un plazo de 60 días desde la fecha de la Junta, para que se celebre une nueva
junta de accionistas y se reconsidere la operación, lo que podrá hacer caducar de esa
forma el referido derecho a retiro, si la Oferta finalmente no se concreta.
EL GERENTE GENERAL
Nota: Con fecha 6 de noviembre de 2014, el emisor rectificó fecha de pago mediante
aviso de prensa publicado en el diario El Mercurio.
FUSIÓN DE SOCIEDADES
INMOBILIARIA SAN PATRICIO S.A. / SANTA BÁRBARA S.A.
Fusión por incorporación de Santa Bárbara S.A. en Inmobiliaria San Patricio S.A.
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
Nombre de la Sociedad absorbente
Fecha del Acuerdo fusión
Nombre de la Sociedad absorbida
Fecha del Acuerdo fusión
Modalidad de la fusión
Sociedad continuadora
Fecha en que se materializará la
fusión y canje de acciones
Factor de Canje
:
:
:
:
:
:
:
INMOBILIARIA SAN PATRICIO S.A. (ISANPA)
Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada el 29/08/2014
Santa Bárbara S.A.
Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada el 29/08/2014
Fusión por incorporación de Santa Bárbara S.A. en Inmobiliaria San Patricio S.A.
Inmobiliaria San Patricio S.A.
30 de septiembre de 2014
:
0,01996123476114 acciones de Inmobiliaria San Patricio S.A. por 1 acción Santa Bárbara S.A.
Para efectos de la fusión Inmobiliaria San Patricio S.A. emitirá 5.578.242.676 (1) nuevas acciones, ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, con efecto a partir de la
fecha en que la fusión se haga efectiva, que se destinarán íntegramente a los accionistas minoritarios de Santa Bárbara S.A., en la proporción que les corresponda de acuerdo a la relación
de canje.
A partir del 30 de octubre de 2014, estará a disposición de los señores accionistas que ejercieron el derecho a retiro, el valor de sus acciones, a través de los medios indicados por ellos. Se
hace presente que, de acuerdo al aviso de derecho a retiro, el precio a pagar por cada acción de la Sociedad es la suma de $10,2826180511856.
NOTAS:
(1) De acuerdo a hecho esencial rectificatorio informado con fecha 15 de octubre de 2014 por Inmobiliaria San Patricio S.A. se rectifica la cantidad de acciones a emitir para ser dadas en
pago a los accionistas de Santa Bárbara S.A. que se incorporan a Inmobiliaria San Patricio S.A. en el proceso de fusión de 1.073.926.727 a 5.578.242.676.
(2) Mayores antecedentes, pueden consultarse en el Sistema de Información Electrónico de la Bolsa de Comercio de Santiago, “CIBe”.
SINTEX S.A. / OXIQUIM S.A.
Fusión por incorporación de Sintex S.A. en su filial Oxiquim S.A.
1.
2.
3.
4.
5.
Nombre de la Sociedad absorbente
Fecha del Acuerdo fusión
Nombre de la Sociedad absorbida
Fecha del Acuerdo fusión
Modalidad de la fusión
:
:
:
:
:
6.
7.
8.
Sociedad continuadora
Estados financieros base
Fecha en que se materializará la
fusión y canje de Canje
Factor de Canje
:
:
:
OXIQUIM S.A. (emisor no inscrito en Bolsa)
Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada el 10/09/2014
SINTEX S.A.
Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada el 10/09/2014
Fusión por incorporación de Sintex S.A. en su filial Oxiquim S.A., sujeta a la condición de que Oxiquim S.A. sea inscrita en el Registro de
Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros.
Oxiquim S.A.
30 de junio de 2014
Oportunamente será comunicado por el emisor.
:
1 acción de Oxiquim S.A. por cada acción de Sintex S.A.
9.
NOTA: Para efectos de la fusión Oxiquim S.A. emitirá 25.000.000 de nuevas acciones, ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, con efecto a partir de la fecha en que
la fusión se haga efectiva, que se destinarán íntegramente a los accionistas de Sintex S.A., en la proporción que les corresponda de acuerdo a la relación de canje.
Mayores antecedentes, pueden consultarse en el Sistema de Información Electrónico de la Bolsa de Comercio de Santiago, “CIBe”
DIVISIÓN DE SOCIEDADES
MELON
La Junta General Extraordinaria de Accionistas de Melón S.A., celebrada con fecha 27 de
junio de 2014, entre otras materias, acordó la división de la sociedad, subsistiendo
Melón S.A. como continuadora legal, y una nueva sociedad cuya denominación será
“Santa Bárbara S.A.”
Los principales acuerdos de división se resumen en la siguiente tabla:
Sociedad dividida
Fecha del Acuerdo
MELÓN S.A.
Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada el 27
de junio de 2014
31/03/2014
MELÓN S.A.
Santa Bárbara S.A.
Estados Financieros Base
Sociedad Continuadora
Nueva Sociedad
Objeto de la nueva sociedad:
a) La adquisición, administración, explotación, comercialización, arrendamiento,
subarrendamiento y enajenación de toda clase de bienes inmuebles;
b) La subdivisión, loteo y urbanización de toda clase de predios para fines
habitacionales, comerciales, industriales, agrícolas o forestales, y en general
realizar todo cuanto sea conducente o relacionado con cualquiera de las
actividades antes mencionadas;
c)
Efectuar y desarrollar toda clase de inversiones y/o negocios por cuenta propia o
ajena, en Chile o en el extranjero, relativos a todo tipo de bienes, muebles o
inmuebles, corporales o incorporales, propiedad minera, su explotación,
comercialización y/o administración, comprendiéndose especialmente y sin
limitación, la inversión en efectos de comercio, valores mobiliarios, títulos de
crédito, monedas o divisas extranjeras, acciones, bonos, debentures, letras
hipotecarias, derechos o acciones de sociedades de cualquier clase o naturaleza,
constituidas o por constituirse y en general, cualquier otro valor o instrumento de
inversión del mercado de capitales;
d) La importación y explotación de toda clase de bienes y productos;
e) Concurrir a la constitución de sociedades de cualquier clase, naturaleza u objeto,
anónimas o de responsabilidad limitada, de comunidades y asociaciones en
general, ingresar a las ya constituidas, chilenas o extranjeras, representar a la
Sociedad, con voz y voto en todas ella, y concurrir a la modificación, disolución y
liquidación de aquellas de que forme parte; y
f)
La realización de todas aquellas actividades comerciales o industriales que fueren
complementarias o anexas al giro principal.
número de acciones de la nueva
sociedad que corresponde a los
279.453.788.443
accionistas de la sociedad dividida
Fecha Límite
Será informada oportunamente por el emisor.
Fecha efectiva de la división
Será informada oportunamente por el emisor.
fecha y lugar de entrega nuevos
títulos a los accionistas de la
Serán informados oportunamente por el emisor.
sociedad dividida
Asignación patrimonial a la nueva sociedad:
ASIGNACIONES
PATRIMONIALES
PATRIMONIO ANTES DE
DIVISIÓN
Capital Emitido ex división
Ganancias (Pérdidas)
Acumuladas
Otras Reservas
Resultado del ejercicio
PATRIMONIO DESPUÉS DE
DIVISIÓN
porcentaje del patrimonio
asignado a cada una de las
sociedades
Acciones en circulación
Melón S.A.
31/03/2014
(M$)
Santa Bárbara S.A.
31/03/2014
(M$)
275.956.963
221.744.903
54.729.835
8.193.089
0
(9.876.553)
1.165.689
0
0
221.227.128
54.729.835
80,17%
19,83%
279.453.788.443
279.453.788.443
NOTA: El contenido íntegro del acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas que acordó
la división, se encuentra disponible para consultas en el Sistema de Información
Electrónico de la Bolsa de Comercio de Santiago “CIBe”.
INFORMACIÓN COMPLEMENTARIA REFERENTE A LA DIVISIÓN DE MELÓN S.A. Y
LA FUSIÓN DE INMOBILIARIA SAN PATRICIO S.A. CON SANTA BÁRBARA S.A.
MELON
Respuesta a consulta formulada por la Bolsa de Comercio el 3 de octubre de 2014, en
relación con la división de Melón S.A. y fusión por incorporación de Santa Bárbara S.A.
en Inmobiliaria San Patricio S.A.
Melón S.A., mediante carta de fecha 8 de octubre de 2014, dio respuesta a consulta de
la referencia, la cual se transcribe a continuación:
“Nos referimos a carta enviada por la Bolsa de Comercio de Santiago con fecha 3 de
octubre de 2014, recibida por Melón S.A. (“Melón”) con misma fecha, en relación con la
cual venimos en informar a ustedes lo siguiente:”
“1. Carta enviada por Melón a la Bolsa de Comercio de Santiago con fecha 6 de
octubre de 2014.”
“4. Fusión de Santa Bárbara en San Patricio.”
“De acuerdo a lo expuesto en la carta mencionada en el punto 1 anterior, y siguiendo
con el proceso de reestructuración societaria señalado anteriormente, con fecha 29 de
agosto de 2014 se celebraron juntas extraordinarias de accionistas de Santa Bárbara y
San Patricio (“Juntas de Fusión”), las que se redujeron a escritura pública otorgada en la
Notaría de Santiago de don José Musalem Saffie con fecha 1 de septiembre de 2014. En
dichas juntas se acordó la fusión por incorporación de Santa Bárbara en San Patricio,
sujeta a la condición suspensiva consistente en que Santa Bárbara y sus acciones se
inscribieran en el Registro de Valores de la SVS. La fusión tendría efecto y vigencia
contable a partir del último día de aquel mes en que mandatarios de San Patricio y Santa
Bárbara hubieran otorgado una escritura pública, en virtud de la cual dieran por cumplida
la condición suspensiva referida anteriormente, la que en todo caso debería otorgarse a
más tardar dentro de los 20 días hábiles siguientes a la fecha en que se cumpliera la
condición a la que estaba sujeta la fusión.”
“En respuesta a carta enviada por la Bolsa de Comercio de Santiago y recibida por Melón
con fecha 1 de octubre de 2014, Melón envió a la Bolsa de Comercio de Santiago con
fecha 6 de octubre de 2014, una carta por medio de la cual describió en detalle el
proceso de reestructuración societaria en el que actualmente se encuentran las empresas
del Grupo Melón, proceso el cual se está llevando a cabo con el fin de separar el negocio
cementero del negocio inmobiliario. En dicha oportunidad, se señaló que los accionistas
de Melón que pasaron a ser accionistas de Santa Bárbara S.A. (“Santa Bárbara”) no
recibirán títulos de acciones de esta última sociedad, si no que directamente los títulos
de acciones de Inmobiliaria San Patricio S.A. (“San Patricio”) que les correspondan de
acuerdo a la fusión producida entre ésta y Santa Bárbara, según se explica en detalle en
dicha carta y más adelante.”
“En cumplimiento a lo dispuesto en la Ley y el Reglamento, se efectuaron los siguientes
trámites y formalidades previas a la celebración de las Juntas de Fusión:”
“2. División de Melón.”
“3) El día 13 de agosto de 2014 se le envió por correo a los señores accionistas de cada
una de las sociedades, a los domicilios registrados en ellas, la citación a las Juntas de
Fusión.”
“De acuerdo a lo expuesto en la carta mencionada en el punto 1 anterior, en primer
lugar, con fecha 27 de junio de 2014 se celebró junta extraordinaria de accionistas de
Melón, la que se redujo a escritura pública otorgada en la Notaría de Santiago de don
José Musalem Saffie con misma fecha (“Junta de División”), por la cual se acordó la
división de Melón en dos sociedades anónimas abiertas, subsistiendo Melón como
continuadora legal y constituyéndose una nueva sociedad producto de la división
denominada Santa Bárbara.”
“En cumplimiento a lo dispuesto en la ley 18.046 de Sociedades Anónimas (la “Ley”) y su
reglamento (el “Reglamento”), se efectuaron los siguientes trámites y formalidades
previas a la celebración de la Junta de División:”
“1) De conformidad con lo dispuesto por el artículo 58 número 2 de la Ley, la Junta de
División fue convocada por acuerdo del Directorio de Melón de fecha 9 de junio de
2014.”
“2) En conformidad con los dispuesto por el artículo 59 de la Ley, la citación se efectuó
mediante avisos publicados los días 12, 16 y 21 de junio de 2014 en el diario electrónico
El Mostrador, señalándose en los mismos, el propósito de la Junta de División (se adjunta
copia de dicho aviso como Anexo I).”
“3) El día 11 de junio de 2014 se le envió por correo a los señores accionistas de Melón,
a los domicilios que tenían registrados en Melón, la citación a la Junta de División.”
“4) Con fecha 10 de junio de 2014, por medio de hecho esencial se comunicó la
celebración de la Junta de División a la Superintendencia de Valores y Seguros (“SVS”), a
la Bolsa de Comercio de Santiago, a la Bolsa de Valparaíso y a la Bolsa Electrónica de
Chile (se adjunta copia de dicho hecho esencial como Anexo II).”
“5) El día 11 de junio de 2014 se entregaron a la SVS, los antecedentes requeridos en el
número 3 de la Sección II de la Norma de Carácter General N°30 (“NCG 30”).”
“6) Con fecha 10 de junio de 2014, se pusieron a disposición de los señores accionistas
de Melón, tanto en las oficinas de dicha sociedad como en su página Web, los
antecedentes requeridos por el artículo 147 del Reglamento.”
“Asimismo, y luego de celebrada la Junta de División, en cumplimiento de lo dispuesto
por la NCG 30 de la SVS, con fecha 30 de junio de 2014 Melón informó al mercado como
hecho esencial el acuerdo de división alcanzado por los accionistas en la Junta de
División (se adjunta copia de dicho hecho esencial como Anexo III).”
“3. Proceso de inscripción de Santa Bárbara en el Registro de Valores de la
SVS.”
“Con fecha 8 de julio de 2014, se inició proceso de inscripción, en el Registro de Valores
de la SVS, de la sociedad Santa Bárbara y sus acciones. Dicho proceso culminó el día 24
de septiembre de 2014, de acuerdo a lo que se señala más adelante.”
“1) De conformidad con lo dispuesto por el artículo 58 número 2 de la Ley, las Juntas de
Fusión fueron convocadas por acuerdo de los Directorios de cada una de las sociedades
de fecha 11 de agosto de 2014.”
“2) En conformidad con lo dispuesto por el artículo 59 de la Ley, la citación a las Juntas
de Fusión se efectuó mediante avisos publicados los días 13, 19 y 25 de agosto de 2014
en el diario electrónico El Mostrador, señalándose en los mismos, el propósito de las
Juntas de Fusión (se adjunta copia de dichos avisos como Anexo IV).”
“4) Con fecha 12 de agosto de 2014, por medio de hecho esencial emitido por San
Patricio se comunicó la celebración de las Juntas de Fusión a la SVS, a la Bolsa de
Comercio de Santiago, a la Bolsa de Valparaíso y a la Bolsa Electrónica de Chile (se
adjunta copia de dicho hecho esencial como Anexo V).”
“5) El día 12 de agosto de 2014 se entregaron a la SVS, los antecedentes requeridos en
el número 3 de la Sección II de la NCG 30.”
“6) Con fecha 13 de agosto de 2014, se pusieron a disposición de los señores accionistas
de ambas sociedades, en las oficinas de éstas, los antecedentes requeridos por el
artículo 155 del Reglamento.”
“Asimismo, y luego de celebradas las Juntas de Fusión, en cumplimiento a lo dispuesto
por la Ley y el Reglamento, con fecha 30 de agosto de 2014 se publicaron en el diario
electrónico El Mostrador avisos de derecho a retiro para los accionistas de San Patricio y
Santa Bárbara (se adjunta copia de dichos avisos como Anexo VI). Por último, en
cumplimiento de lo dispuesto por la NCG 30, con fecha 1 de septiembre de 2014, San
Patricio informó al mercado, como hecho esencial, el acuerdo de fusión alcanzado por los
accionistas en las Juntas de Fusión (se adjunta copia de dicho hecho esencial como
Anexo VII).”
“5. Materialización de la Fusión de Santa Bárbara en San Patricio.”
“(a) Inscripción de Santa Bárbara en el Registro de Valores de la Superintendencia de
Valores y Seguros. Con fecha 24 de septiembre de 2014, Santa Bárbara fue inscrita en el
Registro de Valores de la SVS bajo el número 1123, adicionalmente, se inscribieron
279.453.788.443 acciones de Santa Bárbara en dicho registro. En consecuencia, y de
acuerdo a lo expuesto en el número 4 anterior, la condición para la materialización de la
fusión se cumplió el día 24 de septiembre de 2014.”
“(b) Directorio de San Patricio. En vista del cumplimiento de la condición para la
materialización de la fusión, con fecha 29 de septiembre de 2014 se celebró sesión de
directorio de San Patricio en la que se acordó:”
“(i) Tomar conocimiento del cumplimiento de la condición suspensiva a la que se
encontraba sujeta la fusión. Como consecuencia, se instruyó que se otorgara una
escritura pública de declaración de materialización y perfeccionamiento de fusión.”
“(ii) Que a partir del 30 de octubre de 2014 se pusiera a disposición de los accionistas
que ejercieron el derecho a retiro mencionado anteriormente el valor de sus acciones, a
través de los medios indicados por ellos.”
“(iii) Se acordó emitir 5.578.242.676(1) nuevas acciones de San Patricio para ser
destinadas íntegramente a los accionistas minoritarios de Santa Bárbara. Para estos
efectos, se facultó al gerente general de San Patricio para que, una vez inscritas las
nuevas acciones a emitirse en el Registro de Valores de la SVS, establezca la fecha a
partir de la cual deba realizarse el canje de acciones de Santa Bárbara por las de San
Patricio, para lo cual bastará la publicación, en el diario electrónico El Mostrador, por
parte del Gerente General, de un aviso informando tal circunstancia.”
(1) De acuerdo a hecho esencial rectificatorio informado con fecha 15 de octubre de 2014 por Inmobiliaria San Patricio S.A. se rectifica la cantidad de acciones a emitir
para ser dadas en pago a los accionistas de Santa Bárbara S.A. que se incorporan a Inmobiliaria San Patricio S.A. en el proceso de fusión de 1.073.926.727 a
5.578.242.676.
“(c) Directorio de Santa Bárbara. En vista del cumplimiento de la condición para la
materialización de la fusión, con fecha 29 de septiembre de 2014 se celebró sesión de
directorio de Santa Bárbara en la que se acordó:”
“(i) Tomar conocimiento del cumplimiento de la condición suspensiva a la que se
encontraba sujeta la fusión. Como consecuencia, se instruyó que se otorgara una
escritura pública de declaración de materialización y perfeccionamiento de fusión.”
“(ii) Que a partir del 30 de octubre de 2014 se pusiera a disposición de los accionistas
que ejercieron el derecho a retiro mencionado anteriormente el valor de sus acciones, a
través de los medios indicados por ellos.”
“(iii) Se acordó que el procedimiento de canje de las acciones de Santa Bárbara por las
acciones de San Patricio se llevara a efecto en los términos que fueron aprobados por el
Directorio de San Patricio.”
“(d) Escritura de declaración de materialización de la fusión. Con fecha 29 de septiembre
de 2014 se otorgó escritura pública de declaración de materialización y
perfeccionamiento de fusión en la Notaría de Santiago de don José Musalem Saffie, en la
cual se dejó constancia del cumplimiento de la condición suspensiva a la que se
encontraba sujeta la fusión (la “Escritura de Materialización”). Por lo tanto, se entenderá
para todos los efectos a que haya lugar, que la fusión se perfeccionó a contar del día 30
de septiembre de 2014, fecha en la cual Santa Bárbara se disolvió, sin necesidad de
posterior liquidación, sucediéndola San Patricio en todos sus derechos y obligaciones y
pasando todos los accionistas de Santa Bárbara que se encontraban registrados en el
Registro de Accionistas de dicha sociedad a la medianoche del día 29 de septiembre de
2014, y aquellos que hayan adquirido acciones con anterioridad a esa fecha aún cuando
dichos traspasos no hayan sido anotados en el correspondiente registro, a ser accionistas
de San Patricio.”
“Asimismo, luego de otorgada la Escritura de Materialización, en cumplimiento de lo
dispuesto por la NCG 30, con fecha 30 de septiembre de 2014, San Patricio y Santa
Bárbara informaron al mercado, como hecho esencial, el cumplimiento de la condición
suspensiva a la que se encontraba sujeta la fusión y el otorgamiento de Escritura de
Materialización (se adjunta copia de dichos hechos esenciales como Anexo VIII).”
“6. Conclusiones.”
“En consideración a lo expuesto en los números 1 a 5 anteriores, puede concluirse que:”
“(i) Tanto la Bolsa de Comercio de Santiago, como la Bolsa de Valparaíso, la Bolsa
Electrónica de Chile, la SVS y el mercado fueron informados debida y oportunamente de
todos los pasos en que ha consistido el proceso de reorganización societaria de las
empresas de Grupo Melón. De ello dan cuenta los hechos esenciales emitidos por Melón,
San Patricio y Santa Bárbara, así como los avisos publicados en el diario electrónico El
Mostrador, todos los cuales se adjuntan a esta carta de acuerdo a lo mencionado
anteriormente.”
“(ii) Todos los accionistas de Melón, San Patricio y Santa Bárbara también fueron debida
y oportunamente informados de todos los detalles del proceso de reorganización
societaria de las empresas de Grupo Melón y están al tanto del estado actual de dicho
proceso. De ello dan cuenta los mencionados avisos de citación a junta publicados en el
diario electrónico El Mostrador, de las cartas de citación a junta enviadas a sus domicilios
registrados en cada una de dichas sociedades y de los antecedentes puestos a su
disposición con la anticipación debida, de acuerdo a lo requerido por la Ley y el
Reglamento, tanto en sus oficinas como en la página Web de Melón, en su caso.”
“(iii) A mayor abundamiento, la asistencia de accionistas minoritarios y corredores de
bolsa a las Juntas de Fusión da cuenta que la fecha, hora y lugar de celebración de
dichas juntas fue debidamente informada tanto a los accionistas de las sociedades
respectivas como a la SVS, la Bolsa de Comercio de Santiago, la Bolsa de Valparaíso y la
Bolsa Electrónica de Chile y al mercado en general.”
“Finalmente, quedamos a vuestra disposición ante dudas o comentarios y
agradeceríamos la concreción de una reunión, a la brevedad posible, para aclarar la
operación en cuestión.”
“Saluda atentamente,”
“Carlos Calvimontes Candia”
“Gerente Corporativo de Finanzas Melón S.A.”
A continuación se transcribe consulta formulada por la Bolsa de Comercio el 3 de octubre
de 2014, en relación con la división de Melón S.A. y fusión por incorporación de Santa
Bárbara S.A. en Inmobiliaria San Patricio S.A.
“Nos referimos al Boletín Informativo emitido el día de ayer jueves 2 de octubre por el
Depósito Central de Valores S.A., mediante el cual esa entidad informa a todos los
partícipes que mantenían saldo de las acciones MELON al cierre del día 01/07/2014, que
se procedió a cursar un primer evento de división que dio nacimiento a la empresa Santa
Bárbara, y, con fecha 1 de Octubre, un segundo evento de fusión por absorción de
ISANPA (sociedad absorbente) y Santa Bárbara (sociedad absorbida), quedando las
nuevas acciones ISANPA emanadas de la fusión, en el respectivo registro de accionistas,
y manteniéndose las antiguas ISANPA en las respectivas cuentas del DCV en caso de
haber estado depositadas. El DCV indicó que dicho proceso de absorción se ejecutó al
cierre de la jornada del día 1 de Octubre, quedando las acciones disponibles al inicio de
la jornada de ayer jueves 2 de Octubre.”
“Al respecto, esta Bolsa nunca fue informada por Melón S.A. que el día 1 de julio de 2014
se debía proceder a efectuar materialmente un evento de división entre Melón S.A. y
Santa Bárbara S.A., así como tampoco el mercado ha sido debido, detallado y
oportunamente informado tanto respecto de la división de Melón S.A. como de la fusión
de Santa Bárbara S.A. con Inmobiliaria San Patricio S.A. Lo anterior, se ratifica por los
variados llamados recibidos por la Bolsa de parte de corredores en relación al
comunicado del DCV respecto de la división y fusión antes indicada. Más aún, el
mencionado comunicado del DCV ha creado en el mercado mayor nivel de confusión no
existiendo claridad sobre la real tenencia de acciones como el impacto que estas
operaciones tienen en los precios de mercado de Melón S.A. e Inmobiliaria San Patricio
S.A. Para su mejor información, adjunto Anexo con la relación de precios y montos
transados de las acciones de Melón S.A. desde el 1 de julio de 2014 hasta esta fecha.”
“Cabe señalar que, conforme a lo indicado en nuestra carta remitida a esa sociedad el
día de ayer, de acuerdo a la normativa bursátil las transacciones de acciones de Melón
S.A. en la Bolsa de Comercio de Santiago consideran hasta la fecha el derecho a recibir
las acciones de Santa Bárbara S.A., en atención a que el mercado no ha sido informado
del día en que se producirá la distribución patrimonial establecida en el acuerdo de
división de ambas compañías, y por lo tanto, realizar el ajuste en el precio de las
acciones de Melón S.A.”
“En relación a esta materia, consideramos de la mayor relevancia que Melón S.A.
proporcione a esta Bolsa a la brevedad, el máximo de antecedentes sobre esta materia,
que permitan otorgar claridad y superar las confusiones que en la actualidad existen en
el mercado, tanto respecto de las acciones de Melón S.A. como de Inmobiliaria San
Patricio S.A.”
“Sin otro particular y en espera de su pronta respuesta saluda atentamente a usted,”
“Juan C. Ponce Hidalgo”
“Gerente de Operaciones”
INSCRIPCIÓN EN EL MERCADO DE RENTA VARIABLE
SMU
Inscripción e inicio de cotización de acciones de “SMU S.A.”
La sociedad anónima denominada "SMU S.A." fue inscrita en la Bolsa de Comercio de
Santiago con fecha 13 de noviembre de 2014.
1. Constitución de la sociedad
SMU S.A. se constituyó por escritura pública de fecha 22 de febrero de 2008 otorgada en
la Notaría de Santiago de don José Musalem Saffie.
2. Inscripción en la Superintendencia de Valores y Seguros
SMU S.A. fue inscrita en el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y
Seguros bajo el N° 1076 de fecha 26 de mayo de 2011. Por su parte, con fecha 28 de
octubre de 2014 inscribió en ese Servicio un total 3.647.576.856 acciones suscritas y
pagadas.
3. Objeto de la sociedad
SMU S.A. tiene por objeto: a) Efectuar inversiones por sí o por cuenta de terceros en
bienes corporales e incorporales muebles e inmuebles, administrar esas inversiones y
percibir sus frutos. b) Prestar servicios de gestión, organización y administración de
empresas y asesorías en materias financieras, comerciales, económicas,
organizacionales, tributarias, legales y de marketing. c) La participación e inversión en
todo tipo de sociedades, sea con fines especulativos o de otro orden.
4. Antecedentes generales de la sociedad
-
Razón social: SMU S.A.
R.U.T.: 76.012.676-4
Código nemotécnico: SMU
Domicilio: Cerro El Plomo N° 5680, piso 10, Las Condes
Teléfono: 228188000
Ciudad: Santiago
-
Accionista
N° Acciones
Inversiones SMU Matriz Limitada
Gestora Omega Limitada Holding
SYR Inversiones Limitada
Fondo de inversión Privado Epsilon
Fondo de inversión Privado Gamma
Fondo de Inversión Privado Kappa
Croacia Fondo de Inversión Privado
Brator Uno Fondo de Inversión Privado
Agrícola Corniglia Limitada
Fondo de Inversión Privado Ipsum
Inversiones Rendic S.A.
Fondo de Inversión Privado Ipsum II
Otros 11 accionistas
1.790.498.575
410.251.924
273.424.256
195.413.106
162.435.161
146.014.402
139.761.157
102.119.377
89.475.504
59.179.339
59.143.779
54.872.811
164.987.465
-----------------3.647.576.856
Total
% Particip.
49,087
11,247
7,496
5,357
4,453
4,003
3,832
2,800
2,453
1,622
1,621
1,504
4,523
--------100,00
6. Antecedentes según estados financieros al 30 de junio de 2014
-
Patrimonio: M$ 354.055.805
Capital pagado: M$ 970.340.045
Resultado enero-junio 2014: Pérdida M$ 56.800.459
Número de acciones en circulación: 3.647.576.856
Número de accionistas: 23.
7. Emisión de Acciones de Pago
En Junta Extraordinaria de Accionistas de SMU S.A. celebrada el 2 de octubre de 2013,
se acordó aumentar el capital social en $ 111.333.333.333 mediante la emisión de
622.300.722 acciones de pago, la cual fue inscrita en el Registro de Valores de la
Superintendencia de Valores y Seguros con fecha 28 de octubre de 2014 bajo el
N° 1007.
De la mencionada emisión de acciones de pago, un total de 62.230.072 correspondiente
al 10% de la emisión, serán destinadas a planes de compensación para los trabajadores
de la compañía y sus filiales, conforme a lo dispuesto en el artículo 24 de la Ley
N° 18.046 sobre Sociedades Anónimas. Las 560.070.650 acciones objeto de oferta
preferente se colocarán al precio que determine el Directorio mediante la utilización del
mecanismo de subasta de un libro de órdenes, con un mínimo de $178,9061 por acción.
8. Inicio de cotización en Bolsa
5. Estructura de propiedad
De acuerdo a lo anterior, las acciones de SMU S.A. se cotizan oficialmente en la Bolsa de
Comercio de Santiago desde el lunes 17 de noviembre de 2014, bajo el código "SMU".
Los accionistas de SMU S.A. a esta fecha, son los siguientes:
Los antecedentes legales y financieros presentados por SMU S.A. pueden ser consultados
en el Sistema de Información Electrónico, “CIBe”.

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