(1) 開示の十分性

肯定側配付資料
資料1：東証上場基準
• 第442条上場会社は、買収防衛策を導入（買収防衛策としての新株又は
新株予約権の発行決議を行う等買収防衛策の具体的内容を決定するこ
とをいう。）する場合は、次の各号に掲げる事項を尊重するものとする。
(１) 開示の十分性
買収防衛策に関して必要かつ十分な適時開示を行うこと。
(２) 透明性
買収防衛策の発動（買収防衛策の内容を実行することにより、買収の実
現を困難にすることをいう。以下同じ。）及び廃止（買収防衛策として発行
された新株又は新株予約権を消却する等導入された買収防衛策を取り
止めることをいう。）の条件が経営者の恣意的な判断に依存するもので
ないこと。
(３) 流通市場への影響
株式の価格形成を著しく不安定にする要因その他投資者に不測の損害
を与える要因を含む買収防衛策でないこと。
(４) 株主の権利の尊重
株主の権利内容及びその行使に配慮した内容の買収防衛策であること。
（内部者取引の未然防止に向けた体制整備）
資料2：高裁四類型
真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高
値で株式を会社関係者に引き取らせる目的で株式の買収を行っている場合（い
わゆるグリーンメイラーである場合）
会社経営を一時的に支配して当該会社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハ
ウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を当該買収者やそのグループ会社等
に移譲させるなど、いわゆる焦土化経営を行う目的で株式の買収を行っている場
合
会社経営を支配した後に、当該会社の資産を当該買収者やそのグループ会社
等の債務の担保や弁済原資として流用する予定で株式の買収を行っている場
合
会社経営を一時的に支配して当該会社の事業に当面関係していない不動産、有
価証券など高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配
当をさせるかあるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って株式の
高価売り抜けをする目的で株式買収を行っている場合
資料3：株式上場の利点
具体例
長期安定資金の調達
社会的信用力の増大
経営管理能力の強化
株式の流動性の確保
客観的経営判断可能
説明
借金以外にも大規模な資金調達が可能
となり、財務体質が健全になる
取引先・金融機関等から信用が高まる
個人的色彩の強い経営から情報開示さ
れた組織的経営への転換が進む
市場で株価に反映されるので売買の
インセンティブが高まる
企業会計だけでなく、数値化出来ない
要素などを経営陣は知ることができる
資料4:ステークホルダー相関図
資料5:防衛策導入と外国人投資家
社名
2006年度
2007年度
2008年度
差額
東証平均
26.70%
28%
27.60%
0.90%
シャープ
26.90%
30.10%
29.20%
2.30%
神戸製鋼所
22.10%
17.10%
17.90%
-4.20%
岡三ホールディングス
7.90%
9.30%
4.90%
-3.00%
アルプス技研
1.70%
2.90%
4.90%
3.20%
小林製薬
15.80%
19.80%
19.70%
3.90%
帝人
27.60%
27.30%
22.40%
-5.20%
日清製粉グループ本社
18.10%
16.10%
16.40%
-1.70%
タカラトミー
4.30%
19%
20.80%
16.50%
学習研究社
18.60%
27.90%
29.20%
10.60%
上新電機
26.70%
18.90%
14.70%
-12.00%
ファミリーマート
34.20%
33.20%
32.90%
-1.30%
資料6：時価総額別導入企業
資料7:買収防衛策導入の決定機関
事前警告型導入の決定機関
株主総会
89
取締役会
81
※０７年１月末時点
170
資料8：米国での導入実績
資料9：防衛策導入と株価
資料10：買収プレミアムの確保
資料11：日経平均の過去の推移
資料12:風評被害について
ケンタッキーフライドチキンの株価の推移
資料13：京君資料
資料14：堀野君資料
資料15：堀野君資料２
任天堂の過去10年間の株価の推移
資料15：堀野君資料3
資料14：堀野君資料4
証券コード
9132
8020
9113
5936
2432
6379
5541
9110
7990
9984
社名
実質株価理論株価乖離率 ROE
第一汽
657
693
5.4
49.20
兼松
124
215
73.2
48.40
乾汽船
1408
1625
15.4
45.40
洋シャタ
918
1815
97.7
45.20
ディーエヌエ 537000
639704
19.1
40.40
新興プラン
1121
1375
22.6
40.00
大平金
706
1427
102.1
39.60
新和海
545
837
53.6
39.20
ダイワ精
174
222
27.6
36.50
ソフトバンク
1816
3561
96.1
32.60
※乖離率が大きければ大きいほど、企業が過小評価されていることを示す。
日経マネー、およびヤフーファイナンス資料より堀野が作成。
資料15：各国制度との比較
買収者に対する入口規制
（TOBルール、証取法など）
企業の防衛策
英国
○
(全部買付義務)
×
原則禁止
ドイツ
○
(全部買付義務)
○
(監査会の承認)
フランス
○
(全部買付義務)
○
米国
×
（全部買付義務なし）
○
(州規制法)
○
ライツプランなど
日本
×
（全部買付義務なし）
？
※未だ確立されず
(黄金株、複数議決権付株式等)

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