Restrukturierungskonzept

Beate Uhse Aktiengesellschaft
Hamburg
Beate-Uhse-Anleihe
ISIN DE000A12T1W6 / WKN A12T1W
EINLADUNG ZUR ANLEIHEGLÄUBIGERVERSAMMLUNG
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Hinweis / Important Notice
Inhaber der EUR 30.000.000,00 7,75 % auf den Inhaber lautenden Teilschuldverschreibungen 2014/2019, ISIN: DE000A12T1W6 (insgesamt "Beate-Uhse-Anleihe") der
Beate Uhse Aktiengesellschaft ("Emittentin") sollten die nachfolgenden Hinweise beachten.
Holders of the EUR 30,000,000.00 7.75% bearer notes, ISIN: DE000A12T1W6 (collectively
"Beate-Uhse-Bond") of Beate Uhse Aktiengesellschaft ("Issuer") should take note of the
instructions set out below.
Die Veröffentlichung dieser Einladung zur Anleihegläubigerversammlung ("Einladung") stellt
kein Angebot dar. Insbesondere stellt die Veröffentlichung der Einladung weder ein
öffentliches Angebot zum Verkauf noch ein Angebot oder eine Aufforderung zum Erwerb,
Kauf oder zur Zeichnung von Schuldverschreibungen oder sonstigen Wertpapieren dar.
The publication of this invitation to the noteholders' meeting ("Invitation") does not constitute
an offer. In particular, the publication of the Invitation constitutes neither a public offer to sell
nor an offer or a request to acquire, purchase or subscribe for notes or other securities.
Die nachfolgenden Vorbemerkungen dieser Einladung (s. Abschnitt A.) sind von der
Emittentin freiwillig erstellt worden, um den Inhabern der Teilschuldverschreibungen der
Beate-Uhse-Anleihe ("Anleihegläubiger") die Hintergründe für die Tagesordnungspunkte
der Anleihegläubigerversammlung und die konkreten Beschlussvorschläge zu erläutern. Die
betreffenden Ausführungen sind keinesfalls als abschließende Entscheidungsgrundlage für
das Abstimmungsverhalten der Anleihegläubiger zu verstehen. Die Emittentin übernimmt
keine Gewähr dafür, dass die Vorbemerkungen dieser Einladung alle Informationen
enthalten, die für eine Entscheidung über die Tagesordnungspunkte erforderlich oder
zweckmäßig sind.
Diese Einladung ersetzt nicht eine eigenständige Prüfung und Bewertung der
Tagesordnungspunkte sowie eine weitere Prüfung der rechtlichen, wirtschaftlichen,
finanziellen und sonstigen Verhältnisse der Emittentin durch jeden einzelnen
Anleihegläubiger. Jeder Anleihegläubiger sollte seine Entscheidung über die Abstimmung zu
den Tagesordnungspunkten in der Anleihegläubigerversammlung nicht allein auf der
Grundlage dieser Einladung, sondern unter Heranziehung aller verfügbaren Informationen
über die Emittentin nach Konsultation mit seinen eigenen Rechtsanwälten, Steuer- und/oder
Finanzberatern treffen.
The following preliminary remarks (see section A.) have been drawn up voluntarily by the
Issuer to outline the background of the agenda items at the noteholders' meeting and the
concrete proposals for decision for the holders of the Beate-Uhse-Bond ("Noteholders").
The relevant explanations are by no means to be understood as a complete basis for the
Noteholders' voting behavior. The Issuer shall not warrant that the preliminary remarks to this
Invitation contain all the information necessary or appropriate for passing the resolutions.
This Invitation does not replace an independent review and assessment of the agenda items
and the concrete proposals as well as a further review of the Issuer's situation regarding
legal, economic, financial and other matters by each individual Noteholder. The Noteholders
should not vote on the agenda items with the concrete proposals at the Noteholders' meeting
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solely on the basis of this Invitation but upon consulting their own attorneys, tax and financial
advisors and considering all the information available on the Issuer.
Diese Einladung ist seit dem 24. Mai 2016 im Bundesanzeiger und auf der Internetseite der
Emittentin (www.beate-uhse.ag/index.php/anleihe.html) veröffentlicht. Die hierin enthaltenen
Informationen sind nach Auffassung der Emittentin, soweit nichts anderes angegeben ist,
aktuell. Diese Informationen können nach dem Veröffentlichungsdatum der Einladung
unrichtig werden. Weder die Emittentin noch ihre jeweiligen gesetzlichen Vertreter,
Angestellten oder Berater und Beauftragte oder deren jeweilige gesetzliche Vertreter,
Angestellte und Berater übernehmen im Zusammenhang mit dieser Einladung eine
Verpflichtung zur Aktualisierung der Informationen in dieser Einladung oder zur Information
über Umstände nach dem Datum dieser Einladung.
This Invitation has been published in the German Federal Gazette and on the Issuer's
website (www.beate-uhse.ag/index.php/anleihe.html) since 24 May 2016. In the Issuer's
opinion, the information contained herein is up-to-date where not stated otherwise. This
information may become inaccurate after the publishing date of the Invitation. Regarding this
Invitation, neither the Issuer nor its respective legal representatives, employees or advisors
and agents or their respective legal representatives, employees and advisors undertake to
update the information in this Invitation or to inform on circumstances after the date of this
Invitation.
Weder die Emittentin noch ihre jeweiligen gesetzlichen Vertreter, Angestellten oder Berater
und Beauftragte oder deren jeweilige gesetzliche Vertreter, Angestellte und Berater noch
irgend eine andere Person, insbesondere solche Berater, die in den nachfolgenden
Vorbemerkungen dieser Einladung genannt sind, sichern die Richtigkeit und Vollständigkeit
der in den Vorbemerkungen enthaltenen Informationen zu. Weder die Emittentin noch ihre
jeweiligen gesetzlichen Vertreter, Angestellten oder Berater und Beauftragte oder deren
jeweiligen gesetzliche Vertreter, Angestellte oder Berater und Beauftragte noch irgendeine
andere Person, insbesondere solche, die in den nachfolgenden Vorbemerkungen dieser
Einladung genannt sind, übernehmen im Zusammenhang mit den Vormerkungen dieser
Einladung irgendeine Haftung. Insbesondere haften sie nicht für Schäden, die mittelbar oder
unmittelbar im Zusammenhang mit der Verwendung der Informationen der Vorbemerkungen
der Einladung entstehen, insbesondere für Schäden aufgrund von Investitionsentscheidungen, die auf der Grundlage der Informationen der Vorbemerkungen der
Einladung getroffen werden, oder die durch Unrichtigkeit oder Unvollständigkeit der in den
Vorbemerkungen der Einladung enthaltenen Informationen verursacht werden.
Neither the Issuer nor its respective legal representatives, employees or advisors and agents
or their respective legal representatives, employees and advisors, nor any other person,
particularly such advisors named in the following preliminary remarks to this Invitation,
warrant the accuracy and completeness of the information contained in the preliminary
remarks. Neither the Issuer nor its respective legal representatives, employees or advisors
and agents or their respective legal representatives, employees and advisors, nor any other
person, particularly such advisors named in the following preliminary remarks to this
Invitation, assume any liability in connection with the preliminary remarks to this Invitation. In
particular, they are not liable for any damage arising directly or indirectly from the use of the
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information contained in the preliminary remarks to the Invitation, especially not for damage
caused by investment decisions made on the basis of the information contained in the
preliminary remarks to the Invitation, or caused by any inaccuracy or incompleteness of the
information contained in the preliminary remarks to the Invitation.
Die Vorbemerkungen (Abschnitt A.) dieser Einladung enthalten bestimmte in die Zukunft
gerichtete Aussagen. In die Zukunft gerichtete Aussagen sind alle Aussagen, die sich nicht
auf historische Tatsachen oder Ereignisse beziehen. Dies gilt insbesondere für Angaben
über die Absichten, Überzeugungen oder gegenwärtigen Erwartungen der Emittentin in
Bezug auf ihre zukünftige finanzielle Ertragsfähigkeit, Pläne, Liquidität, Aussichten,
Wachstum, Strategie und Profitabilität sowie die wirtschaftlichen Rahmenbedingungen,
denen die Emittentin ausgesetzt ist. Die in die Zukunft gerichteten Aussagen beruhen auf
gegenwärtigen, nach bestem Wissen vorgenommenen Einschätzungen und Annahmen der
Emittentin. Solche in die Zukunft gerichteten Aussagen unterliegen jedoch Risiken und
Ungewissheiten, da sie sich auf zukünftige Ereignisse beziehen und auf Annahmen
basieren, die gegebenenfalls in der Zukunft nicht eintreten werden.
The preliminary remarks (section A.) to the Invitation contain specific forward looking
statements. Forward looking statements include all statements which are not related to
historic facts or events. This applies especially to information on the Issuer's intentions,
convictions or current expectations regarding its future financial earning capacity, plans,
liquidity, prospects, growth, strategy and profitability as well as economic parameters the
Issuer may be exposed to. The forward looking statements are based on current
assessments and assumptions to the best of the Issuer's knowledge. However, such forward
looking statements are subject to risks and uncertainties, as they refer to future events and
are based on assumptions which might not occur in future.
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EINLADUNG ZUR ANLEIHEGLÄUBIGERVERSAMMLUNG
betreffend die
bis zu EUR 30.000.000,00 7,75 % Schuldverschreibungen,
ISIN DE000A12T1W6 / WKN A12T1W
(insgesamt die "Beate-Uhse-Anleihe"),
eingeteilt in bis zu 30.000 auf den Inhaber lautende, untereinander gleichberechtigte
Teilschuldverschreibungen im Nennwert von jeweils EUR 1.000,00
(jeweils eine "Schuldverschreibung" und zusammen die "Schuldverschreibungen")
Die Beate Uhse Aktiengesellschaft mit Sitz in Hamburg, eingetragen im Handelsregister des
Amtsgerichts Hamburg unter der Handelsregisternummer HRB 138234, Geschäftsadresse:
Suhrenkamp
59,
22335
Hamburg
("Emittentin"),
lädt
hiermit
die
Inhaber
der
Schuldverschreibungen (jeweils ein "Anleihegläubiger" oder "Teilschuldverschreibungsgläubiger" und zusammen die "Anleihegläubiger" oder "Teilschuldverschreibungsgläubiger") zu der
am Mittwoch, den 8. Juni 2016, um 11.00 Uhr (MESZ)
im Haus der Wirtschaft, Kapstadtring 10, 22297 Hamburg,
stattfindenden Anleihegläubigerversammlung ("Anleihegläubigerversammlung") ein.
Einlass ist ab 9:30 Uhr (MESZ).
A.
1.
VORBEMERKUNGEN
Hintergrund der Anleihegläubigerversammlung
Die Emittentin ist die Muttergesellschaft der Beate Uhse-Unternehmensgruppe
("Beate-Uhse-Gruppe"). Die Beate-Uhse-Gruppe ist als einer der weltweit führenden
Anbieter von Erotik- und Sexprodukten in sieben europäischen Ländern vertreten
(siehe dazu näher unten Ziff. 2 in diesem Abschnitt). Darüber hinaus exportiert der
Großhandel in über 50 Staaten, die sich auf fast alle globalen Wirtschaftsräume
verteilen. In vier Ländern betreibt der Konzern insgesamt 67 Shops. Neben dem
Einzelhandel
sind
der
Groß-
und
Versandhandel,
Internet,
Telefonie
und
TV/Telemediendienste (Entertainment) weitere wesentliche Vertriebskanäle der
Emittentin.
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Die wirtschaftliche und finanzielle Situation der Emittentin hat sich 2015 deutlich
schlechter dargestellt als geplant. Die Gründe hierfür liegen insbesondere in dem
generellen Trend einer Verschiebung vom Offline- zum Onlinegeschäft. Die
Transformation des Geschäftsmodells der Emittentin vom Offline- zum Onlinegeschäft
benötigt längere Zeit als ursprünglich geplant. Zudem werden im Zuge der
Fokussierung auf die neuen Kundengruppen der Frauen und Paare noch nicht die
erhofften Umsätze erzielt. Damit verzögert sich die Umsetzung der Änderung des
Geschäftsmodells der Emittentin (siehe näher hierzu unter Ziff. 3 in diesem Abschnitt).
Die Emittentin und die mit ihr verbundenen Unternehmen haben bereits zahlreiche
Maßnahmen zur operativen Sanierung der Emittentin eingeleitet. Diese Anstrengungen
sind teilweise bereits umgesetzt oder befinden sich in der Umsetzung (siehe dazu
näher unter Ziff. 4.1 in diesem Abschnitt).
Diese Maßnahmen der operativen Sanierung sind jedoch nicht ausreichend, um den
Fortbestand der Emittentin zu sichern. Sie müssen von Maßnahmen der finanziellen
Sanierung begleitet werden. Die Geschäftsführung der Emittentin hat daher ein
vorläufiges finanzielles Restrukturierungskonzept erarbeitet. Über die Maßnahmen zur
Restrukturierung der Beate-Uhse-Anleihe sollen die Anleihegläubiger abstimmen
(siehe dazu näher unten Ziff. 4.2 in diesem Abschnitt).
Die betreffenden Beschlussfassungen werden gemäß den Anleihebedingungen der
Beate-Uhse-Anleihe ("Anleihebedingungen") im Rahmen einer Anleihegläubigerversammlung durchgeführt. Die Anleihegläubigerversammlung findet am 8. Juni 2016
in Hamburg statt. Für Einzelheiten zur Anleihegläubigerversammlung und zum
Verfahren der Beschlussfassung siehe Abschnitt C. dieser Einladung.
Falls die Anleihegläubigerversammlung am 8. Juni 2016 nicht beschlussfähig sein
sollte, soll eine zweite Anleihegläubigerversammlung zum Zwecke der erneuten
Beschlussfassung einberufen werden, die voraussichtlich am 6. Juli 2016 stattfinden
wird.
Für
diese
zweite
Anleihegläubigerversammlung
gelten
dann
geringere
Beschlussfähigkeits-Quoren als bei der (ersten) Anleihegläubigerversammlung am
8. Juni 2016.
In der Anleihegläubigerversammlung soll über die folgenden Tagesordnungspunkte
beschlossen werden:
(i)
Beschlussfassung über die Bestellung eines Gemeinsamen Vertreters für alle
Anleihegläubiger der Beate-Uhse-Anleihe (TOP 2),
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(ii)
Beschlussfassung über die Verlängerung der Fälligkeit der Hauptforderung
der Beate-Uhse-Anleihe (TOP 3),
(iii)
Beschlussfassung über die Ermächtigung des Gemeinsamen Vertreters, einer
Verlängerung der Laufzeit der Hauptforderung der Beate-Uhse-Anleihe
zuzustimmen (TOP 4),
(iv)
Beschlussfassung über die Verringerung und Änderung der Zinsen der BeateUhse-Anleihe (TOP 5),
(v)
Beschlussfassung über die Ermächtigung des Gemeinsamen Vertreters,
Verringerungen und Änderungen des Zinssatzes zuzustimmen (TOP 6),
(vi)
Beschlussfassung
über
die
Stundung
der
Zinsansprüche
und
den
vorübergehenden Ausschluss von Kündigungsrechten (TOP 7),
(vii) Beschlussfassung über die Ermächtigung des Gemeinsamen Vertreters,
Zinsstundungen zu erklären und dem vorübergehenden Ausschluss von
Kündigungsrechten zuzustimmen (TOP 8), und
(viii) Beschlussfassung über die Auswechslung der Hinterlegungsstelle und die
Änderung des Gerichtsstands (TOP 9).
Für
Einzelheiten
zu
den
Beschlussfähigkeitsanforderungen,
zu
den
Mehrheitsanforderungen, zu den Teilnahmebedingungen und zur Ausübung der
Stimmrechte im Zusammenhang mit den Beschlussfassungen der Anleihegläubiger
siehe Abschnitt C. dieser Einladung.
2.
Allgemeine Informationen über die Emittentin und die Beate-Uhse-Gruppe
2.1. Geschäftsmodell und Konzernstruktur
Im Jahr 1946 startete Beate Uhse als Pionierin der Erotikbranche von Flensburg aus
ihre Aufklärungskampagne und baute ihr Unternehmen in den folgenden Jahrzehnten
stetig aus. 1981 folgte die Gründung der Beate Uhse Aktiengesellschaft, die 1999 an
die Börse ging. Als Holdinggesellschaft steuert die Emittentin die Vertriebswege ECommerce, Einzelhandel mit 67 Filialen, Entertainment und Großhandel in sieben
Ländern Europas. Im B2C-Vertrieb werden die
regionalen Märkte über die
Vertriebsmarken Beate Uhse (Deutschland, Österreich), Pabo (Niederlande, Belgien,
England, Tschechien), Christine Le Duc (Niederlande) und Adam & Eve (Frankreich)
bearbeitet. Über den konzerneigenen Großhandel werden Kunden in über 50 Länder
weltweit beliefert. Damit zählt Beate Uhse als eine der bekanntesten Marken
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Deutschlands zu den führenden Anbietern der Erotikbranche und deckt als einer der
wenigen Anbieter der Branche sämtliche Vertriebsbereiche ab.
Neben dem nach Hamburg verlegten Firmensitz gehören insbesondere Almere (B2B)
und Walsoorden (B2C) mit den dortigen Logistikzentren zu den wesentlichen
Standorten des Konzerns.
Die Aktien der Emittentin befinden sich zu 47,78 % im Streubesitz. Die Emittentin hält
0,36 % eigene Aktien. 9,09 % der Aktien der Emittentin werden von der Global
Vastgoed B.V., 13,11 % von der Venus Hyggelig GmbH und 29,66 % von der Consipio
Holding B.V. gehalten. Die Aktien der Emittentin sind an der Frankfurter
Wertpapierbörse im regulierten Markt (General Standard) zum Handel zugelassen.
Einen Überblick über die Konzernstruktur der Beate-Uhse-Gruppe gibt das
nachfolgende Schaubild:
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Einen Überblick über die Gesellschaften der Beate-Uhse-Gruppe, die wichtige
Holdingfunktionen wahrnehmen oder die jeweils über 5 % des Konzernumsatzes
erwirtschaften, bietet die folgende Tabelle:
Gesellschaft
Sitz
Wesentliche Funktion / Geschäftstätigkeit
Beate Uhse AG
Hamburg
Konzernmutter
Beate Uhse B.V.
Walsoorden,
Niederlande
Größte Zwischenholding innerhalb des Konzerns.
Über die Beate Uhse B.V. bzw. ihre unmittelbaren
und mittelbaren Tochtergesellschaften wird nahezu
das gesamte Auslandsgeschäft des Konzerns
abgewickelt.
Beate Uhse
Einzelhandels
Hamburg
Filialgeschäft (B2C) in Deutschland
Flensburg
E-Commerce (B2C) in Deutschland
Scala Agenturen
BV
Almere,
Niederlande
Vertrieb von Waren an europäische und
außereuropäische Kunden (B2B)
Pabo BV
Hulst,
Niederlande
E-Commerce (B2C) in den Niederlanden
Pabo BVBA
Kieldrecht,
E-Commerce (B2C) in Belgien
GmbH
Versa
Distanzhandel
GmbH
Belgien
Pabo SASU
Tourcoing,
Frankreich
E-Commerce (B2C) in Frankreich
ZBF ZeitschriftBuch- und Film
Wiesbaden
Vertrieb von Waren an überwiegend deutsche
Kunden (B2B)
Vertriebs GmbH
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2.2. Entwicklung der Gewinn- und Verlustrechnung, der Bilanz und der Kapitalflussrechnung
2.2.1.
Gewinn- und Verlustrechnung (Konzern)
Gewinn- und Verlustrechnung Konzern
(TEUR)
2015
2014
Umsatzerlöse
Umsatzkosten
Bruttoergebnis vom Umsatz
Sonstige betriebliche Erträge
128.805
-68.489
60.316
3.808
142.908
-69.972
72.936
10.989
Vertriebskosten
-60.477
-58.359
Allgemeine Verwaltungskosten
-16.546
-20.765
-77
-97
-342
-13.318
167
313
5.017
157
Finanzierungsaufwendungen
-3.005
-2.777
Ergebnis vor Steuern (EBT)
-16.156
2.397
Sonstige betriebliche Aufwendungen
Anteil am Ergebnis assoziierter Unternehmen
Betriebsergebnis (EBIT)
Finanzerträge
Ertragsteuer
-2.233
143
-18.389
2.540
-18.389
2.453
0
87
unverwässert (in Euro)
-0,24
0,03
verwässert (in Euro)
-0,24
0,03
Konzernergebnis
Davon entfallen auf:
Anteilseigner des Mutterunternehmens
Anteile ohne beherrschenden Einfluss
Ergebnis je Aktie (EPS)
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2.2.2.
Bilanz (Konzern)
Konzernbilanz
Aktiva (TEUR)
Langfristige Vermögenswerte
Immaterielle Vermögenswerte
Geschäfts- oder Firmenwert
Sachanlagen
Sonstige finanzielle Vermögenswerte
Anteile an assoziierten Unternehmen
Latente Steueransprüche
Kurzfristige Vermögenswerte
Vorräte
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen
Sonstige kurzfristige finanzielle Vermögenswerte und sonstige
Vermögenswerte
Ertragsteuererstattungsansprüche
Flüssige Mittel
Bilanzsumme
Passiva (TEUR)
Eigenkapital
Gezeichnetes Kapital
Eigene Anteile
Kapitalrücklagen
Gewinnrücklagen
Sonstige Rücklagen IAS 19
Bilanzverlust
Rücklage aus der Währungsumrechnung
Anteile ohne beherrschenden Einfluss
Langfristige Schulden
Anleihen und sonstige verzinsliche Darlehen
Pensionen und ähnliche Verpflichtungen
Sonstige Rückstellungen
Sonstige finanzielle Schulden und sonstige Schulden
Latente Steuerschulden
Kurzfristige Schulden
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen
Sonstige finanzielle Schulden und sonstige Schulden
Pensionen und ähnliche Verpflichtungen
Sonstige Rückstellungen
Ertragsteuerschulden
Bilanzsumme
31.12.2015 31.12.2014
8.021
6.763
7.885
2.482
6.344
3.124
34.619
8.538
8.663
10.224
3.401
6.895
5.393
43.114
20.340
13.661
26.070
16.159
2.997
3.700
52
5.221
42.271
98
9.711
55.738
76.890
98.852
31.12.2015 31.12.2014
78.075
-3.463
-89
3.295
-891
-69.014
849
1
8.763
78.075
-3.463
-89
3.295
-784
-50.625
1.484
1
27.894
29.373
4.324
1.457
327
216
35.697
29.453
4.346
605
679
240
35.323
11.436
14.871
287
2.498
3.338
32.430
14.905
16.091
286
1.109
3.244
35.635
76.890
98.852
Seite 11 von 36
2.2.3.
Kapitalflussrechnung (Konzern)
Cash Flow
(TEUR)
Cash Flow aus der laufenden Geschäftstätigkeit
Ergebnis vor Steuern (EBT)
Berichtigungen für:
Abschreibungen auf Sachanlagen und immaterielle Vermögenswerte
Zuschreibungen auf Sachanlagen und immaterielle Vermögenswerte
Erträge/Aufwendungen aus dem Abgang von Sachanlagen und immateriellen
Vermögenswerten
Sonstige zahlungsunwirksame Erträge/Aufwendungen
Veränderungen der:
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen
Sonstigen Vermögenswerte
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen
Sonstigen Schulden
Finanzerträge
Finanzaufwendungen
Ertragssteuerzahlungen
Cash Flow aus der laufenden Geschäftstätigkeit
Cash Flow aus der Investitionstätigkeit
Einzahlungen aus dem Verkauf von Sachanlagen, immateriellen und sonstigen
langfristigen Vermögenswerten
Auszahlungen für Investitionen in Sachanlagen, immaterielle und sonstige
langfristige Vermögenswerte
Einzahlungen aufgrund von Finanzmittelanlagen im Rahmen der
Finanzmitteldisposition
Einzahlungen aus Konsolidierungskreisveränderungen
Auszahlungen aus Konsolidierungskreisveränderungen
Erhaltene Zinsen
Cash Flow aus der Investitionstätigkeit
Cash Flow aus der Finanzierungstätigkeit
Einzahlungen aus der Ausgabe von Anleihen
Transaktionskosten - Anleihe
Aufnahme von Bankverbindlichkeiten
Gezahlte Zinsen für Kredite/Darlehen und Sicherungsinstrumente
Rückzahlung von Bankverbindlichkeiten
Aufnahme von Dritten
Rückzahlung an Dritte
Cash Flow aus der Finanzierungstätigkeit
Nettoveränderung der liquiden Mittel und Wertpapiere
Wechselkursbedingte Änderungen
Flüssige Mittel zu Beginn der Periode*
Flüssige Mittel am Ende der Periode*
Zusammensetzung des Finanzmittelbestandes am Ende der Periode
Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten und Schecks
2015
2014
-16.156
2.397
7.356
0
5.283
-392
-394
372
244
-5.394
1.778
7.976
-3.470
-603
-3
-9.401
4.409
109
-167
-157
3.005
2.777
0
-158
-302
-287
765
886
-2.972
-6.883
557
0
0
13
-1.638
61
0
-889
13
-6.812
0 30.000
0
-911
0
0
-2.550 -1.588
0 12.068
0
0
0 -2.451
-2.550 12.982
-4.490 5.882
0
8
9.711 3.821
5.221 9.711
5.221
9.711
Seite 12 von 36
Für weitere Informationen und Erläuterungen sowie für den Einzelabschluss der
Emittentin wird auf den Geschäftsbericht 2015 verwiesen, der auf der Internetseite der
Emittentin unter http://www.beate-uhse.ag/index.php/publikationen.html abrufbar ist.
2.3. Finanzierung der Beate-Uhse-Gruppe
Die Finanzierung der Beate-Uhse-Gruppe erfolgt über die Beate-Uhse-Anleihe. Die
Emission der Beate-Uhse-Anleihe erfolgte im Juli 2014. Gezeichnet wurden
Schuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von EUR 30.000.000,00. Die BeateUhse-Anleihe hat eine Laufzeit von fünf Jahren und wird am 9. Juli 2019 zur
Rückzahlung fällig. Die jährliche Verzinsung beträgt 7,75 %.
Die
Schuldverschreibungen
der
Beate-Uhse-Anleihe
sind
zum
Handel
im
Marktsegment "EntryStandard" des Freiverkehrs der Frankfurter Wertpapierbörse
(Open Market) zum Handel einbezogen.
3.
Ursachen der Krise der Emittentin
Die gegenwärtige Krise der Emittentin hat im Wesentlichen die folgenden Ursachen:
>
Konkurrenzdruck durch Wettbewerber – Der Online-Vertrieb führte über
verminderte Markteintrittsbarrieren zu einem verstärkten Wettbewerbs- und
Preisdruck. Insbesondere in Deutschland etablierten sich neue Mitbewerber im
E-Commerce-Geschäft mit Erotik-Produkten.
>
Umsetzung neuer Strategien erfordert einen längeren Zeitraum – Die
Emittentin hat in den letzten Jahren die Marke und den Vertrieb auf die
Zielgruppen
Frauen
und
Paare
ausgerichtet
und
ihre
Produktwelten,
Werbeansprache, den Webshop und die Filialen gezielt für diese Zielgruppen
angepasst. Print- und Filmangebote, die sich früher stark an der Zielgruppe der
Männer orientierten, traten immer mehr in den Hintergrund und wurden
sukzessive durch Toys, Lingerie und Wellnessprodukte für Frauen und Paare
ersetzt. Dieser Wandel erfordert mehr Zeit und Einsatz.
>
Zurückgehende Nachfrage im klassischen Kataloggeschäft – In den
zurückliegenden
Jahren
gewann
der
Online-Vertrieb
im
Versandhandel
zunehmend an Bedeutung. Lag der Anteil dieses Vertriebswegs 2010 noch bei
49 % des Versandhandelsumsatzes, so waren es 2015 knapp unter 90 %. Das
klassische Kataloggeschäft wurde damit zunehmend unrentabler und wies in
Folge weiter sinkender Umsätze Verluste aus. Die Umstellung auf den OnlineHandel benötigt mehr Zeit als ursprünglich geplant.
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>
Wertminderungen auf Geschäfts- und Firmenwerte – Aufgrund der aktuellen
und zu erwartenden Geschäftsentwicklung im niederländischen Einzelhandel
waren 2015 Wertminderungen auf Geschäfts- und Firmenwerte in Höhe von
EUR 1,9 Mio. zu erfassen.
>
Verschlechterte Wechselkursrelation des Euro zum US-Dollar – Die
Emittentin bezieht ihre Waren überwiegend international. Die verschlechterten
Wechselkurse des Euro zum US-Dollar belasteten das operative Ergebnis (EBIT)
2015 mit EUR 3,9 Mio.
4.
Sanierungsmaßnahmen
Das Gesamtrestrukturierungskonzept der Emittentin hat das Ziel, eine nachhaltige
Wettbewerbsfähigkeit der Beate-Uhse-Gruppe sicherzustellen und die Beate-UhseGruppe auf ein marktübliches Renditeniveau zu bringen. Dazu ist sowohl eine
umfangreiche operative Sanierung als auch eine finanzielle Restrukturierung
erforderlich.
4.1. Operative Sanierung
Schwerpunkt der operativen Sanierung der Emittentin ist die weitere Fokussierung auf
das E-Commerce-Geschäft als den zentralen Vertriebskanal des Konzerns. Der
stationäre Einzelhandel soll dabei über das direkte Markenerlebnis den Online-Vertrieb
unterstützen und über Cross-Channel-Aktivitäten den B2C-Bereich stärken. Zur
konsequenten Ausrichtung auf diesen Vertriebsweg wurde Anfang 2016 das klassische
Kataloggeschäft beendet und der Vorstand um einen Chief Operating Officer (COO)
mit ausgeprägter Online- und B2C-Expertise erweitert.
Flankierend hierzu beinhaltet die operative Sanierung insbesondere die folgenden
Maßnahmen:
1)
Anpassung des Filialnetzes an die zukunftsträchtigen Zielgruppen (Schließung
von 16 Standorten, die verlustbehaftet waren und nicht positiv zur B2C-Strategie
beitrugen),
2)
Kostenreduzierung (deutliche Einsparungen Ende 2015 / Anfang 2016
insbesondere über den erfolgten Abbau von 150 Mitarbeitern (FTE)),
3)
Reduzierung der Warenbestände als Beitrag zur Stärkung der Innenfinanzierung
der Emittentin,
4)
Bündelung der zwei niederländischen Logistikstandorte in einem Logistikzentrum
(geplant für Spätherbst 2016; dadurch weitere Kosteneinsparungen, geringere
Kapitalbindung durch Reduzierung der Warenvorräte und schnellere Belieferung
der Kunden).
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4.2. Finanzielle Sanierung / Änderung der Anleihebedingungen
Das finanzielle Restrukturierungskonzept sieht vor, dass die Anleihegläubiger einer
Verlängerung der Laufzeit der Beate-Uhse-Anleihe bis zum 9. Juli 2024 zustimmen.
Zudem ist vorgesehen, dass die Anleihegläubiger bis zum 9. Juli 2018 (ausschließlich)
einem auf 2 (zwei) Prozent p.a. reduzierten Sanierungszinssatz für die Beate-UhseAnleihe zustimmen. Für den anschließenden Zeitraum bis zum Laufzeitende der
Beate-Uhse-Anleihe soll der Zinssatz abhängig vom jeweiligen EBITDA der Emittentin
in den Geschäftsjahren 2018 bis 2023 bestimmt werden.
Im Einzelnen sind folgende Maßnahmen geplant:
Gemeinsamer Vertreter
Die Emittentin legt großen Wert darauf, dass die Interessen der Anleihegläubiger im
Rahmen der Umsetzung der finanziellen Sanierung sachgerecht vertreten werden. Die
Emittentin schlägt daher vor, dass die Anleihegläubiger zur Vertretung ihrer Interessen
die One Square Advisory Services GmbH als gemeinsamen Vertreter aller
Anleihegläubiger ("Gemeinsamer Vertreter") bestellen.
Laufzeitverlängerung
Die Fälligkeit der Hauptforderung der Beate-Uhse-Anleihe soll um fünf Jahre bis zum
9. Juli 2024 (ausschließlich) verlängert werden. Dadurch wird erreicht, dass die
Rückzahlung des Nennbetrags der Beate-Uhse-Anleihe erst nach dem geplanten
Abschluss der Sanierung fällig wird.
Verringerung der Zinsen
Der Zinssatz soll während des Sanierungszeitraums auf 2 % p.a. ( für die
Zinszahlungstermine 9. Juli 2016, 9. Juli 2017 und 9. Juli 2018) reduziert werden.
Anschließend soll der Zins abhängig vom positiven EBITDA der Beate-Uhse-Gruppe
wieder erhöht werden (für die Zinszahlungstermine 9. Juli 2019 etc.). Die Höhe des
Zinssatzes
für
die
Zinszahlungszeiträume
ab
dem
9. Juli
2018
(d.h.
Zinszahlungstermine ab dem 9. Juli 2019) soll abhängig sein von dem jeweiligen
Konzern-EBITDA der Beate-Uhse-Gruppe, das in dem Geschäftsjahr erzielt wurde, das
dem
jeweiligen
Zinszahlungstag
vorausgeht.
Die
Untergrenze
für
die
Zinszahlungszeiträume ab dem 9. Juli 2018 bildet in jedem Fall der reduzierte Zinssatz
von 2 % p.a. Eine Obergrenze ist nicht vorgesehen.
Liegt das Konzern-EBITDA bei EUR 8 Mio. oder darunter, so beträgt der Zinssatz am
darauffolgenden Zinszahlungstermin 2 % p.a. Für jede angefangene EUR 1 Mio., um
die das Konzern-EBITDA den Betrag von EUR 8 Mio. übersteigt, erhöht sich der
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Zinssatz um einen Prozentpunkt. Wird also beispielsweise im Geschäftsjahr 2018 ein
Konzern-EBITDA von EUR 9,5 Mio. erzielt, so beträgt der am 9. Juli 2019
auszuzahlende Zinssatz 4 % p.a. Wird beispielsweise im Geschäftsjahr 2020 ein
Konzern-EBITDA von EUR 11,1 Mio. erzielt, so beträgt der am 9. Juli 2021
auszuzahlende Zinssatz 6 % p.a.
Stundung der Zinsen
Um die Liquidität der Emittentin kurzfristig zu sichern und eine reibungslose
Vollziehung der Beschlüsse der Anleihegläubiger sicherzustellen, sollen zudem die am
9. Juli 2016 fälligen Zinsen zunächst bis zum 31. März 2017 gestundet werden.
Darüber hinaus soll der Gemeinsame Vertreter ermächtigt werden, über eine weitere
Stundung der Zinsen bis maximal zum 30. Juni 2017 zu entscheiden.
Wirksamwerden der Beschlüsse und Vollziehung
Die Umsetzung und das Wirksamwerden der vorbeschriebenen Maßnahmen hängen
davon ab, dass die Anleihegläubigerversammlung beschlussfähig ist, die erforderlichen
Beschlüsse mit den notwendigen Mehrheiten fasst, und dass die Beschlüsse
vollziehbar werden.
5.
Sanierungsgutachten
Die Emittentin hat die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft ("EY")
beauftragt, ein sog. Sanierungsgutachten nach Maßgabe des Standards IDW S6 unter
Beachtung der Vorgaben der höchstrichterlichen Rechtsprechung für die Erstellung
von
Sanierungsgutachten
("Sanierungsgutachten")
zu
erstellen.
In
diesem
Sanierungsgutachten sollen unter anderem die Planung sowie die dieser Planrechnung
zugrunde liegenden Annahmen erläutert und von EY plausibilisiert werden.
Die
Emittentin
wird
die
Anleihegläubiger
über
die
Ergebnisse
des
Sanierungsgutachtens informieren, sobald diese vorliegen. Dies kann voraussichtlich
erst nach der Anleihegläubigerversammlung am 8. Juni 2016 der Fall sein. Abhängig
von
den
Ergebnissen
der
Sanierungseinschätzung
können
einzelne
Beschlussvorschläge für die ggf. erforderliche zweite Anleihegläubigerversammlung
von den Beschlussvorschlägen für die (erste) Anleihegläubigerversammlung am 8. Juni
2016 abweichen.
Ein Exemplar des Sanierungsgutachtens wird von den Anleihegläubigern bei der
Emittentin unter Angabe ihrer postalischen Anschrift und ggf. ihrer E-Mail-Adresse
sowie eines Nachweises ihrer Inhaberschaft der Beate-Uhse-Anleihe (z.B. mittels
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aktuellem Depotauszug) angefordert werden können. Die Anforderung ist zu richten
an:
Beate Uhse AG
c/o HCE Haubrok AG
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
Telefax
+49 (0)89 / 210 27 289
E-Mail
[email protected]
Anschließend werden die Anleihegläubiger von EY gegen Unterzeichnung einer
Haftungsbegrenzungsvereinbarung
(Release
Letter)
das
Sanierungsgutachten
erhalten.
6.
Zeitplan
Die
vorbeschriebenen
Maßnahmen
sollen
zeitnah
umgesetzt
werden.
Die
Anleihegläubigerversammlung findet am 8. Juni 2016 statt. Falls die Versammlung
nicht beschlussfähig sein sollte, wird unverzüglich eine zweite Anleihegläubigerversammlung
zum
Zwecke
der
erneuten
Beschlussfassung
einberufen,
die
voraussichtlich am 6. Juli 2016 stattfinden soll.
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B. TAGESORDNUNG
1.
Bericht des Vorstands über die Geschäftslage der Emittentin und den Stand der
Sanierung
Zu diesem Tagesordnungspunkt ist keine Beschlussfassung der Anleihegläubiger
vorgesehen.
2.
Beschlussfassung über die Bestellung eines Gemeinsamen Vertreters für alle
Anleihegläubiger der Beate-Uhse-Anleihe
Die Emittentin schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Die One Square Advisory Services GmbH mit Sitz in München, eingetragen im
Handelsregister des Amtsgerichts München unter der Registernummer HRB
207387, geschäftsansässig: Theatinerstr. 36, 80333 München, wird zum
gemeinsamen Vertreter für alle Anleihegläubiger („Gemeinsamer Vertreter“)
bestellt.
Der Umfang der Aufgaben und Befugnisse des Gemeinsamen Vertreters richtet
sich nach den Bestimmungen des Schuldverschreibungsgesetzes (SchVG).
Der Gemeinsame Vertreter erhält eine angemessene Vergütung.
Die Haftung des Gemeinsamen Vertreters ist auf Vorsatz und grobe
Fahrlässigkeit beschränkt; die Haftung für grobe Fahrlässigkeit ist summenmäßig
auf EUR 1.000.000,00 (in Worten: Euro eine Million) begrenzt.
Nähere Informationen zur One Square Advisory Services GmbH sind dem dieser
Einladung als Anlage beigefügten Unternehmensporträt zu entnehmen.
3.
Beschlussfassung über die Verlängerung der Fälligkeit der Hauptforderung der
Beate-Uhse-Anleihe
Die Emittentin schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:
3.1. Verlängerung der Laufzeit
3.1.1. Die Laufzeit der Hauptforderung der Beate-Uhse-Anleihe wird um fünf Jahre bis
zum 9. Juli 2024 (ausschließlich) verlängert.
3.1.2. In § 5.1 ("Rückzahlung bei Endfälligkeit") der Anleihebedingungen wird Satz 1
geändert und wie folgt neu gefasst:
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»Soweit nicht zuvor bereits ganz oder teilweise zurückgezahlt oder angekauft
und
entwertet,
werden
die
Teilschuldverschreibungen
zu
ihrem
Rückzahlungsbetrag am 9. Juli 2024 (der "Fälligkeitstag") zurückgezahlt.«
In § 5.2 ("Vorzeitige Rückzahlung nach Wahl der Emittentin") wird Unterabs. 1
Satz 1 geändert und wie folgt neu gefasst:
»Die Emittentin ist berechtigt, frühestens zum 9. Juli 2022 ausstehende
Teilschuldverschreibungen mit einer Frist von mindestens 30 Tagen durch
Mitteilung gemäß § 11 insgesamt oder teilweise zu kündigen und vorzeitig zum
vorzeitigen Rückzahlungsbetrag (wie nachstehend definiert) zurückzuzahlen.«
In § 5.2 ("Vorzeitige Rückzahlung nach Wahl der Emittentin") wird Unterabs. 3
geändert und wie folgt neu gefasst:
»"Vorzeitiger Rückzahlungsbetrag" bezeichnet im Falle einer vorzeitigen
Rückzahlung gemäß diesem § 5.2 ab dem 9. Juli 2022 bis einschließlich 8. Juli
2023 einen Betrag in Höhe von 103 % des Nennbetrags der gekündigten
Teilschuldverschreibungen und innerhalb eines Zeitraumes ab dem 9. Juli 2023
bis zum Fälligkeitstag einen Betrag in Höhe von 102 % des Nennbetrags der
gekündigten Teilschuldverschreibungen.«
3.2. Beschlussfassung über die weitere Ermächtigung des Gemeinsamen Vertreters
Zum Zwecke der Ermöglichung bzw. Erleichterung der Durchführung und Vollziehung
des Beschlusses gemäß diesem Tagesordnungspunkt 3 werden dem Gemeinsamen
Vertreter gemäß § 7 Abs. 2 Satz 1 SchVG die folgenden weiteren Aufgaben und
Befugnisse eingeräumt:
Der
Gemeinsame
Vertreter
wird
hiermit
angewiesen,
ermächtigt
und
bevollmächtigt, die Anleihegläubiger bei sämtlichen Maßnahmen, Erklärungen
und Beschlüssen zu vertreten, die zur Umsetzung und zum Vollzug der
Beschlüsse der Anleihegläubiger gemäß diesem Tagesordnungspunkt 3 und
dem Abschluss und der Erfüllung und Durchführung der Verträge, denen die
Anleihegläubiger zugestimmt haben, erforderlich oder zweckdienlich sind,
soweit dadurch nach eigenem Ermessen des Gemeinsamen Vertreters die
Anleihegläubiger wirtschaftlich besser, gleich oder nicht wesentlich schlechter
gestellt werden.
Diese Ermächtigung und Bevollmächtigung des Gemeinsamen Vertreters ist im
Zweifel weit auszulegen.
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3.3. Einheitlichkeit der Beschlussfassung
Sämtliche Unterpunkte dieses Tagesordnungspunktes 3 stellen einen einheitlichen
Beschlussvorschlag dar, da diese inhaltlich miteinander verbunden sind. Über den
Beschlussvorschlag gemäß diesem Tagesordnungspunkt 3 wird daher nur einheitlich
abgestimmt.
4.
Beschlussfassung über die Ermächtigung des Gemeinsamen Vertreters, einer
Verlängerung
der
Laufzeit
der
Hauptforderung
der
Beate-Uhse-Anleihe
zuzustimmen
Der Gemeinsame Vertreter wird ermächtigt und bevollmächtigt, über die Verlängerung
der Laufzeit der Hauptforderung der Beate-Uhse-Anleihe bis zum 9. Juli 2024
(ausschließlich) zu entscheiden.
Ferner wird der Gemeinsame Vertreter ermächtigt und bevollmächtigt, entsprechenden
Änderungen der Anleihebedingungen zuzustimmen.
Ab dem Zeitpunkt der Beschlussfassung über diesen Tagesordnungspunkt 4 und
während der Geltung der vorgenannten Bevollmächtigungen und Ermächtigungen ist
nur
der
Gemeinsame
Vertreter
ermächtigt,
die
Rückzahlung
der
Schuldverschreibungen einzufordern und/oder sonstige Rechte der Anleihegläubiger
im Zusammenhang mit und/oder aus den Schuldverschreibungen der Beate-UhseAnleihe geltend zu machen. Die Anleihegläubiger sind im Zusammenhang mit den
vorgenannten Ermächtigungen und Bevollmächtigungen des Gemeinsamen Vertreters
zur selbständigen Geltendmachung ihrer Rechte nicht befugt; insbesondere sind sie
nicht befugt, im Zeitraum der Ermächtigung und Bevollmächtigung des Gemeinsamen
Vertreters die Rückzahlung der Schuldverschreibungen zu verlangen und/oder etwaige
Kündigungsrechte gemäß § 9.2 (vi) letzte Alternative (welche die letzten zwölf Wörter
in § 9.2 (vi) umfasst) der Anleihebedingungen auszuüben.
Sämtliche vorgenannte Ermächtigungen und Bevollmächtigungen des Gemeinsamen
Vertreters sind im Zweifel weit auszulegen.
5.
Beschlussfassung über die Verringerung und Änderung der Zinsen der BeateUhse-Anleihe
In der derzeitigen Sanierungssituation der Emittentin ist für die Aufrechterhaltung der
notwendigen
Liquidität
eine
vorübergehende
Absenkung
und
anschließende
Anpassung des Zinssatzes der Beate-Uhse-Anleihe erforderlich.
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Vor diesem Hintergrund schlägt die Emittentin vor, folgenden Beschluss zu fassen:
5.1. Änderung des Zinssatzes
5.1.1. Der jährliche Zinssatz wird zunächst für die laufende Zinsperiode sowie bis zum
9. Juli 2018 (ausschließlich) verringert auf 2,0 % p.a. Ab dem 9. Juli 2018
(einschließlich) bis zum Fälligkeitstag (ausschließlich) wird der verringerte
Zinssatz auf den jeweiligen Variablen Zinssatz (wie nachfolgend definiert)
erhöht.
Der "Variable Zinssatz" wird wie folgt bestimmt: Beträgt das EBITDA (wie
nachfolgend definiert) des dem jeweiligen Zinszahlungstag vorausgehenden
Geschäftsjahres EUR 8.000.000,00 oder weniger, so beträgt der Variable
Zinssatz 2 % p.a. Für jede angefangene EUR 1.000.000,00, um die das
EBITDA des dem Zinszahlungstag vorausgehenden Geschäftsjahres den
Betrag von EUR 8.000.000,00 übersteigt, erhöht sich der Variable Zinssatz von
2 % p.a. um einen Prozentpunkt.
Das "EBITDA" berechnet sich aufgrund der jeweiligen vom Abschlussprüfer
geprüften Konzern-Gewinn- und Verlustrechung der Emittentin wie folgt:
Umsatzerlöse
./. Umsatzkosten
+ Sonstige betriebliche Erträge
./. Vertriebskosten
./. Allgemeine Verwaltungskosten
./. Sonstige betriebliche Aufwendungen
+ Anteil am Ergebnis assoziierter Unternehmen
+ Abschreibungen.
Liegt am jeweiligen Zinszahlungstag noch kein geprüfter Konzernabschluss für
das
vorausgehende
Geschäftsjahr
vor,
so
erhalten
die
Teilschuldverschreibungsgläubiger zunächst eine Zinszahlung in Höhe von 2 %
p.a. Unverzüglich, spätestens jedoch 14 Tage nachdem ein geprüfter
Konzernabschluss vorliegt, wird eine Nachzahlung in Höhe des etwaigen
Differenzbetrags zum Variablen Zinssatz fällig.
5.1.2. § 3.1 ("Zinssatz und Zinszahlungstage") der Anleihebedingungen wird geändert
und wie folgt neu gefasst:
»Die Teilschuldverschreibungen werden in Höhe ihres Nennbetrages verzinst,
und zwar vom 9. Juli 2014 (einschließlich) bis zum 9. Juli 2015 (ausschließlich)
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mit jährlich 7,75 %, vom 9. Juli 2015 (einschließlich) bis zum 9. Juli 2018
(ausschließlich) mit jährlich 2 % und vom 9. Juli 2018 (einschließlich) bis zum
Fälligkeitstag (wie in § 5 definiert) (ausschließlich) jährlich mit dem jeweiligen
Variablen Zinssatz (wie in § 3.2 definiert). Die Zinsen sind jährlich nachträglich
am 9. Juli eines jeden Jahres zahlbar (jeweils ein "Zinszahlungstag"). Die
erste Zinszahlung erfolgt am 9. Juli 2015.«
5.1.3. Nach § 3.1 wird folgender neuer § 3.2 eingefügt:
»3.2 Variabler Zinssatz. Der "Variable Zinssatz" wird wie folgt bestimmt:
Beträgt das EBITDA (wie nachfolgend definiert) des dem jeweiligen
Zinszahlungstag vorausgehenden Geschäftsjahres EUR 8.000.000,00 oder
weniger, so beträgt der Variable Zinssatz 2 % p.a. Für jede angefangene EUR
1.000.000,00, um die das EBITDA des dem Zinszahlungstag vorausgehenden
Geschäftsjahres den Betrag von EUR 8.000.000,00 übersteigt, erhöht sich der
Variable Zinssatz von 2 % p.a. um einen Prozentpunkt.
Das "EBITDA" berechnet sich aufgrund der jeweiligen vom Abschlussprüfer
geprüften Konzern-Gewinn- und Verlustrechung der Emittentin wie folgt:
Umsatzerlöse
./. Umsatzkosten
+ Sonstige betriebliche Erträge
./. Vertriebskosten
./. Allgemeine Verwaltungskosten
./. Sonstige betriebliche Aufwendungen
+ Anteil am Ergebnis assoziierter Unternehmen
+ Abschreibungen.
Liegt am jeweiligen Zinszahlungstag noch kein geprüfter Konzernabschluss für
das
vorausgehende
Geschäftsjahr
vor,
so
erhalten
die
Teilschuldverschreibungsgläubiger zunächst eine Zinszahlung in Höhe von 2 %
p.a. Unverzüglich, spätestens jedoch 14 Tage nachdem ein geprüfter
Konzernabschluss vorliegt, wird eine Nachzahlung in Höhe des etwaigen
Differenzbetrags zum Variablen Zinssatz fällig.«
5.1.4. Die bisherigen § 3.2, § 3.3 und § 3.4 werden zu § 3.3, § 3.4 und § 3.5.
5.2. Beschlussfassung über die weitere Ermächtigung des Gemeinsamen Vertreters
Zum Zwecke der Ermöglichung bzw. Erleichterung der Durchführung und Vollziehung
des Beschlusses gemäß diesem Tagesordnungspunkt 5 werden dem Gemeinsamen
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Vertreter gemäß § 7 Abs. 2 Satz 1 SchVG die folgenden weiteren Aufgaben und
Befugnisse eingeräumt:
Der
Gemeinsame
Vertreter
wird
hiermit
angewiesen,
ermächtigt
und
bevollmächtigt, die Anleihegläubiger bei sämtlichen Maßnahmen, Erklärungen
und Beschlüssen zu vertreten, die zur Umsetzung und zum Vollzug der
Beschlüsse der Anleihegläubiger gemäß diesem Tagesordnungspunkt 5 und
dem Abschluss und der Erfüllung und Durchführung der Verträge, denen die
Anleihegläubiger zugestimmt haben, erforderlich oder zweckdienlich sind,
soweit dadurch nach eigenem Ermessen des Gemeinsamen Vertreters die
Anleihegläubiger wirtschaftlich besser, gleich oder nicht wesentlich schlechter
gestellt werden.
Der Gemeinsame Vertreter wird außerdem angewiesen, ermächtigt und
bevollmächtigt, mit der Emittentin über eine Anpassung der Regelungen zum
Variablen Zinssatz nach vorstehender Ziff. 5.1 zu verhandeln und darüber zu
entscheiden, wenn sich der Kreis der in den Konzernabschluss der Emittentin
einzubeziehenden
Unternehmen
ändert,
z.B.
durch
Zuerwerb
von
Gesellschaften, Beteiligungen oder Unternehmen. In diesem Fall ist der
Gemeinsame Vertreter ermächtigt und bevollmächtigt, einer Anpassung der
Regelungen zum Variablen Zinssatz zuzustimmen, die unter Berücksichtigung
der neuen Konzernstruktur dem Sinn und Zweck der Regelung nach
vorstehender Ziff. 5.1 Rechnung trägt.
Diese Ermächtigung und Bevollmächtigung des Gemeinsamen Vertreters ist im
Zweifel weit auszulegen.
5.3. Einheitlichkeit der Beschlussfassung
Sämtliche Unterpunkte dieses Tagesordnungspunktes 5 stellen einen einheitlichen
Beschlussvorschlag dar, da diese inhaltlich miteinander verbunden sind. Über den
Beschlussvorschlag gemäß diesem Tagesordnungspunkt 5 wird daher nur einheitlich
abgestimmt.
6.
Beschlussfassung über die Ermächtigung des Gemeinsamen Vertreters,
Verringerungen und Änderungen des Zinssatzes zuzustimmen
Der Gemeinsame Vertreter wird ermächtigt und bevollmächtigt, durch eine oder
mehrere Erklärungen Verringerungen bzw. Veränderungen des jährlichen Zinssatzes
der Beate-Uhse-Anleihe wie nachfolgend dargestellt zu erklären:
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Verringerung des jährlichen Zinssatzes für die laufende Zinsperiode sowie bis
zum 9. Juli 2018 (ausschließlich) auf 2 % p.a., Erhöhung des verringerten
Zinssatzes ab dem 9. Juli 2018 (einschließlich) bis zum Fälligkeitstag
(ausschließlich) auf den jeweiligen Variablen Zinssatz (wie nachfolgend
definiert).
Der "Variable Zinssatz" wird wie folgt bestimmt: Beträgt das EBITDA (wie
nachfolgend definiert) des dem jeweiligen Zinszahlungstag vorausgehenden
Geschäftsjahres EUR 8.000.000,00 oder weniger, so beträgt der Variable
Zinssatz 2 % p.a. Für jede angefangene EUR 1.000.000,00, um die das
EBITDA des dem Zinszahlungstag vorausgehenden Geschäftsjahres den
Betrag von EUR 8.000.000,00 übersteigt, erhöht sich der Variable Zinssatz von
2 % p.a. um einen Prozentpunkt.
Das "EBITDA" berechnet sich aufgrund der jeweiligen vom Abschlussprüfer
geprüften Konzern-Gewinn- und Verlustrechung der Emittentin wie folgt:
Umsatzerlöse
./. Umsatzkosten
+ Sonstige betriebliche Erträge
./. Vertriebskosten
./. Allgemeine Verwaltungskosten
./. Sonstige betriebliche Aufwendungen
+ Anteil am Ergebnis assoziierter Unternehmen
+ Abschreibungen.
Liegt am jeweiligen Zinszahlungstag noch kein geprüfter Konzernabschluss für
das
vorausgehende
Geschäftsjahr
vor,
so
erhalten
die
Teilschuldverschreibungsgläubiger zunächst eine Zinszahlung in Höhe von 2 %
p.a. Unverzüglich, spätestens jedoch 14 Tage nachdem ein geprüfter
Konzernabschluss vorliegt, wird eine Nachzahlung in Höhe des etwaigen
Differenzbetrags zum Variablen Zinssatz fällig.
Ferner wird der Gemeinsame Vertreter ermächtigt und bevollmächtigt, entsprechenden
Änderungen der Anleihebedingungen zuzustimmen.
Der
Gemeinsame
Vertreter
wird
außerdem
angewiesen,
ermächtigt
und
bevollmächtigt, mit der Emittentin über eine Anpassung der Regelungen zum Variablen
Zinssatz zu verhandeln und darüber zu entscheiden, wenn sich der Kreis der in den
Konzernabschluss der Emittentin einzubeziehenden Unternehmen ändert, z.B. durch
Zuerwerb von Gesellschaften, Beteiligungen oder Unternehmen. In diesem Fall ist der
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Gemeinsame
Vertreter
ermächtigt
und
bevollmächtigt,
einer
Anpassung
der
Regelungen zum Variablen Zinssatz zuzustimmen, die unter Berücksichtigung der
neuen Konzernstruktur dem Sinn und Zweck der vorstehenden Regelungen Rechnung
trägt.
Ab dem Zeitpunkt der Beschlussfassung über diesen Tagesordnungspunkt 6 und
während der Geltung der vorgenannten Bevollmächtigungen und Ermächtigungen ist
nur der Gemeinsame Vertreter ermächtigt, Zinszahlungen einzufordern und/oder
sonstige Rechte der Anleihegläubiger im Zusammenhang mit und/oder aus den
Schuldverschreibungen
der
Beate-Uhse-Anleihe
geltend
zu
machen.
Dementsprechend ist auch nur der Gemeinsame Vertreter ermächtigt, Zinsstundungen
für die Anleihegläubiger zuzustimmen und/oder fällige Zinsen einzufordern oder
vorübergehend nicht einzufordern. Die Anleihegläubiger sind im Zusammenhang mit
den vorgenannten Ermächtigungen und Bevollmächtigungen des Gemeinsamen
Vertreters zur selbständigen Geltendmachung ihrer Rechte nicht befugt; insbesondere
sind sie nicht befugt, im Zeitraum der Ermächtigung und Bevollmächtigung des
Gemeinsamen
Vertreters
Zinszahlungen
und/oder
die
Rückzahlung
der
Schuldverschreibungen zu verlangen und/oder etwaige Kündigungsrechte gemäß § 9.2
(i) oder § 9.2 (iii) der Anleihebedingungen, soweit sie die nicht rechtzeitige Zahlung von
Zinsen betreffen, oder gemäß § 9.2 (vi) letzte Alternative (welche die letzten zwölf
Wörter in § 9.2 (vi) umfasst) der Anleihebedingungen auszuüben.
Sämtliche vorgenannte Ermächtigungen und Bevollmächtigungen des Gemeinsamen
Vertreters sind im Zweifel weit auszulegen.
7.
Beschlussfassung
über
die
Stundung
der
Zinsansprüche
und
den
vorübergehenden Ausschluss von Kündigungsrechten
Die Emittentin schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:
7.1. Stundung der Zinsansprüche
7.1.1. Die am 9. Juli 2016 fälligen Ansprüche auf Zahlung der Zinsen sind bis zum
31. März 2017 gestundet. Die Emittentin ist jedoch berechtigt, gestundete
Zinsen noch vor Ende des Stundungszeitraums ganz oder teilweise an die
Anleihegläubiger auszuzahlen.
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7.1.2. In § 3.1 ("Zinssatz und Zinszahlungstage") der Anleihebedingungen werden
nach Satz 3 folgende Sätze 4 und 5 eingefügt:
»Die Fälligkeit der am 9. Juli 2016 entstehenden Zinsansprüche wird bis zum
31. März 2017 hinausgeschoben und die Ansprüche werden bis zu diesem
Zeitpunkt gestundet. Die Emittentin ist jedoch berechtigt, gestundete Zinsen
noch vor Ende des Stundungszeitraums ganz oder teilweise an die
Teilschuldverschreibungsgläubiger auszuzahlen.«
7.2. Vorübergehender Verzicht auf Kündigungsrechte
7.2.1. Die
Teilschuldverschreibungsgläubiger
verzichten
vorübergehend
bis
einschließlich 31. März 2017 auf Kündigungsrechte gemäß § 9.2 (i) und § 9.2
(iii) der Anleihebedingungen, soweit sie die nicht rechtzeitige Zahlung von
Zinsen betreffen, sowie auf die Kündigungsrechte gemäß § 9.2 (vi) letzte
Alternative (welche die letzten zwölf Wörter in § 9.2 (vi) umfasst) der
Anleihebedingungen.
7.2.2. Die Anleihebedingungen werden um einen neuen § 9a ergänzt, der Folgendes
regelt:
»§ 9a
Vorübergehender Verzicht auf Kündigungsrechte
Die Teilschuldverschreibungsgläubiger verzichten vorübergehend bis
einschließlich 31. März 2017 auf Kündigungsrechte gemäß § 9.2 (i)
und § 9.2 (iii) der Anleihebedingungen, soweit sie die nicht
rechtzeitige
Zahlung
von
Zinsen
betreffen,
sowie
auf
die
Kündigungsrechte gemäß § 9.2 (vi) letzte Alternative (welche die
letzten zwölf Wörter in § 9.2 (vi) umfasst) der Anleihebedingungen.«
7.3. Beschlussfassung über die weitere Ermächtigung des Gemeinsamen Vertreters
Zum Zwecke der Ermöglichung bzw. Erleichterung der Durchführung und Vollziehung
des Beschlusses gemäß diesem Tagesordnungspunkt 7 werden dem Gemeinsamen
Vertreter gemäß § 7 Abs. 2 Satz 1 SchVG die folgenden weiteren Aufgaben und
Befugnisse eingeräumt:
Der
Gemeinsame
Vertreter
wird
hiermit
angewiesen,
ermächtigt
und
bevollmächtigt, die Anleihegläubiger bei sämtlichen Maßnahmen, Erklärungen
und Beschlüssen zu vertreten, die zur Umsetzung und zum Vollzug der
Beschlüsse der Anleihegläubiger gemäß diesem Tagesordnungspunkt 7 und
Seite 26 von 36
dem Abschluss und der Erfüllung und Durchführung der Verträge, denen die
Anleihegläubiger zugestimmt haben, erforderlich oder zweckdienlich sind,
soweit dadurch nach eigenem Ermessen des Gemeinsamen Vertreters die
Anleihegläubiger wirtschaftlich besser, gleich oder nicht wesentlich schlechter
gestellt werden.
Diese Ermächtigung und Bevollmächtigung des Gemeinsamen Vertreters ist im
Zweifel weit auszulegen.
7.4. Einheitlichkeit der Beschlussfassung
Sämtliche Unterpunkte dieses Tagesordnungspunktes 7 stellen einen einheitlichen
Beschlussvorschlag dar, da diese inhaltlich miteinander verbunden sind. Über den
Beschlussvorschlag gemäß diesem Tagesordnungspunkt 7 wird daher nur einheitlich
abgestimmt.
8.
Beschlussfassung über die Ermächtigung des Gemeinsamen Vertreters,
Zinsstundungen zu erklären und einem vorübergehenden Ausschluss von
Kündigungsrechten zuzustimmen
Der Gemeinsame Vertreter wird ermächtigt und bevollmächtigt, über eine vollständige
oder teilweise Stundung der am 9. Juli 2016 fälligen Zinsansprüche bis zum 30. Juni
2017 (einschließlich) zu entscheiden.
Der Gemeinsame Vertreter wird ermächtigt und bevollmächtigt, bis einschließlich
30. Juni 2017 auf Kündigungsrechte gemäß § 9.2 (i) und § 9.2 (iii) der
Anleihebedingungen, soweit sie die nicht rechtzeitige Zahlung von Zinsen betreffen,
sowie auf die Kündigungsrechte gemäß § 9.2 (vi) letzte Alternative (welche die letzten
zwölf Wörter in § 9.2 (vi) umfasst) der Anleihebedingungen zu verzichten.
Ferner wird der Gemeinsame Vertreter ermächtigt und bevollmächtigt, entsprechenden
Änderungen der Anleihebedingungen zuzustimmen.
Ab dem Zeitpunkt der Beschlussfassung über diesen Tagesordnungspunkt 8 und
während der Geltung der vorgenannten Bevollmächtigungen und Ermächtigungen ist
nur der Gemeinsame Vertreter ermächtigt, Zinszahlungen einzufordern und/oder
Kündigungsrechte der Anleihegläubiger im Zusammenhang mit und/oder aus den
Schuldverschreibungen
der
Beate-Uhse-Anleihe
geltend
zu
machen.
Dementsprechend ist auch nur der Gemeinsame Vertreter ermächtigt, Zinsstundungen
für die Anleihegläubiger zuzustimmen und/oder fällige Zinsen einzufordern oder
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vorübergehend nicht einzufordern. Die Anleihegläubiger sind im Zusammenhang mit
den vorgenannten Ermächtigungen und Bevollmächtigungen des Gemeinsamen
Vertreters zur selbständigen Geltendmachung ihrer Rechte nicht befugt; insbesondere
sind sie nicht befugt, im Zeitraum der Ermächtigung und Bevollmächtigung des
Gemeinsamen
Vertreters
Zinszahlungen
zu
verlangen
und/oder
etwaige
Kündigungsrechte gemäß § 9.2 (i) oder § 9.2 (iii) der Anleihebedingungen, soweit sie
die nicht rechtzeitige Zahlung von Zinsen betreffen, oder gemäß § 9.2 (vi) letzte
Alternative
(welche
die
letzten
zwölf
Wörter
in
§
9.2
(vi)
umfasst)
der
Anleihebedingungen auszuüben.
Sämtliche vorgenannte Ermächtigungen und Bevollmächtigungen des Gemeinsamen
Vertreters sind im Zweifel weit auszulegen.
9.
Beschlussfassung über die Auswechslung der Hinterlegungsstelle und die
Änderung des Gerichtsstands
Vor dem Hintergrund der Sitzverlegung der Emittentin von Flensburg nach Hamburg
empfiehlt es sich, die Hinterlegungsstelle für nicht beanspruchte Zins- und
Kapitalbeträge auszuwechseln sowie den Gerichtsstand für die Beate-Uhse-Anleihe zu
ändern. Die Emittentin schlägt daher vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
9.1. Auswechslung der Hinterlegungsstelle
In § 4.6 ("Hinterlegung von Kapital und Zinsen") der Anleihebedingungen werden die
Worte "Amtsgericht Flensburg" durch die Worte "Amtsgericht Hamburg" ersetzt.
9.2. Änderung des Gerichtsstands
In
§
13.2
(„Gerichtsstand“)
der
Anleihebedingungen
werden
die
Worte
"Landgerichtsbezirk Flensburg" durch die Worte "Landgerichtsbezirk Hamburg" ersetzt.
10.
Zustimmung der Emittentin
Die
Emittentin
stimmt
den
Beschlussvorschlägen
gemäß
den
Tagesordnungspunkten 3, 5, 7 und 9 zu.
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C.
1.
ERLÄUTERUNGEN
Rechtsgrundlagen für die Anleihegläubigerversammlung, Beschlussfähigkeit
und Mehrheitserfordernisse
1.1. Nach § 12.1 Satz 1 der Anleihebedingungen finden die §§ 5 bis 22 des Gesetzes über
Schuldverschreibungen
("SchVG")
auf
die
Anleihebedingungen
aus
Gesamtemissionen
Schuldverschreibungen
Anwendung.
§ 12.1
der
(Schuldverschreibungsgesetz)
Beate-Uhse-Anleihe
Satz 2
regelt
ferner,
und
die
dass
die
Anleihegläubiger gemäß dem SchVG durch Mehrheitsbeschluss
•
Änderungen der Emissionsbedingungen zustimmen,
•
zur Wahrung ihrer Rechte einen gemeinsamen Vertreter für alle Gläubiger
bestellen und
•
über alle anderen gesetzlich zugelassenen Beschlussgegenstände beschließen
können.
1.2. Die mit dieser Einladung einberufene Anleihegläubigerversammlung ist in Bezug auf
die Beschlussvorschläge zu den Tagesordnungspunkten ("TOP") 2 bis 9 jeweils nur
dann beschlussfähig, wenn die Anwesenden wertmäßig mindestens die Hälfte der
ausstehenden Schuldverschreibungen vertreten.
1.3. Der Beschluss über die Bestellung eines Gemeinsamen Vertreters gemäß TOP 2
dieser Einladung bedarf zu seiner Wirksamkeit der einfachen Mehrheit der an der
Abstimmung teilnehmenden Stimmrechte (vgl. § 12.2 Satz 2 der Anleihebedingungen,
§ 5 Abs. 4 Satz 1 SchVG).
1.4. Die Beschlüsse über die Verlängerung der Fälligkeit der Hauptforderung der BeateUhse-Anleihe gemäß TOP 3, über die Ermächtigung des Gemeinsamen Vertreters,
einer Verlängerung der Laufzeit der Hauptforderung der Beate-Uhse-Anleihe
zuzustimmen, gemäß TOP 4, über die Verringerung und Änderung der Zinsen der
Beate-Uhse-Anleihe gemäß TOP 5, über die Ermächtigung des Gemeinsamen
Vertreters, Verringerungen und Änderungen des Zinssatzes zuzustimmen, gemäß
TOP 6, über die Stundung der Zinsansprüche und den vorübergehenden Ausschluss
von Kündigungsrechten gemäß TOP 7, über die Ermächtigung des Gemeinsamen
Vertreters, Zinsstundungen zu erklären und dem vorübergehenden Ausschluss von
Kündigungsrechten zuzustimmen, gemäß TOP 8 und über die Auswechslung der
Hinterlegungsstelle und die Änderung des Gerichtsstands gemäß TOP 9 bedürfen zu
ihrer Wirksamkeit jeweils einer qualifizierten Mehrheit von mindestens 75 Prozent der
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an
der
Abstimmung
teilnehmenden
Stimmrechte
(vgl.
§ 12.2
Satz 1
der
Anleihebedingungen, § 5 Abs. 4 Satz 2 SchVG).
1.5. Sofern der
Vorsitzende in der
Anleihegläubigerversammlung
die mangelnde
Beschlussfähigkeit feststellen sollte, weist die Emittentin darauf hin, dass der
Vorsitzende beabsichtigt, gemäß § 15 Abs. 3 SchVG unverzüglich eine zweite
Anleihegläubigerversammlung
zum
Zwecke
der
erneuten
Beschlussfassung
einzuberufen. Diese zweite Anleihegläubigerversammlung wäre in Bezug auf den
Beschlussvorschlag zu TOP 2 gemäß § 15 Abs. 3 Satz 3, 1. Halbsatz SchVG
beschlussfähig. In Bezug auf die Beschlussvorschläge zu TOP 3, TOP 4, TOP 5,
TOP 6, TOP 7, TOP 8 und TOP 9 wäre die zweite Anleihegläubigerversammlung
jeweils dann beschlussfähig, wenn die Anwesenden wertmäßig mindestens 25 Prozent
der ausstehenden Schuldverschreibungen vertreten.
2.
Rechtsfolgen des Zustandekommens der Beschlüsse
Wenn die Anleihegläubiger wirksam über die Beschlussgegenstände gemäß den
Tagesordnungspunkten 2 bis 9 in Abschnitt B. dieser Einladung beschließen, hat das
insbesondere folgende Rechtsfolgen:
2.1. Ein mit der erforderlichen Mehrheit gefasster Beschluss der Anleihegläubiger ist für alle
Anleihegläubiger gleichermaßen verbindlich, auch wenn sie an der Beschlussfassung
nicht mitgewirkt oder gegen den Beschlussvorschlag gestimmt haben.
2.2. Soweit
der
Gemeinsame
Vertreter
zur
Geltendmachung
von
Rechten
der
Anleihegläubiger ermächtigt ist, sind die einzelnen Anleihegläubiger zur selbständigen
Geltendmachung dieser Rechte nicht befugt. Über seine Tätigkeit hat der Gemeinsame
Vertreter den Anleihegläubigern zu berichten.
3.
Teilnahmeberechtigung, Stimmrechte, Nachweise und Anmeldung
3.1. Zur Teilnahme an der Anleihegläubigerversammlung ist jeder Anleihegläubiger
berechtigt, der seine Inhaberschaft an Schuldverschreibungen am Tag der
Anleihegläubigerversammlung
nach
Maßgabe
der
Regelungen
der
Ziffer 3.3.
nachweist.
3.2. An der Anleihegläubigerversammlung nimmt jeder Anleihegläubiger nach Maßgabe
des von ihm gehaltenen Nennwerts der ausstehenden Schuldverschreibungen der
Beate-Uhse-Anleihe teil. Jede Schuldverschreibung im Nennwert von EUR 1.000,00
gewährt eine Stimme.
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3.3. Anleihegläubiger
müssen
ihre
Berechtigung
zur
Teilnahme
an
der
Anleihegläubigerversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts spätestens beim
Einlass zur Anleihegläubigerversammlung nachweisen. Hierzu ist in Textform (§ 126b
BGB) ein aktueller Nachweis des depotführenden Instituts über die Inhaberschaft an
den Schuldverschreibungen nach Maßgabe des nachstehenden Buchstabens a)
("Besonderer Nachweis") und ein Sperrvermerk nach Maßgabe des nachstehenden
Buchstabens b) ("Sperrvermerk") vorzulegen:
a)
Besonderer Nachweis
Der erforderliche Besondere Nachweis ist eine Bescheinigung der Depotbank, die
(i) den vollen Namen und die volle Anschrift des Anleihegläubigers bezeichnet und
(ii) den gesamten Nennwert der Schuldverschreibungen angibt, die am Ausstellungstag
dieser Bescheinigung dem bei dieser Depotbank bestehenden Depot dieses
Anleihegläubigers gutgeschrieben sind.
b)
Sperrvermerk
Der erforderliche Sperrvermerk des depotführenden Instituts ist ein Vermerk, wonach
die vom Anleihegläubiger gehaltenen Schuldverschreibungen der Beate-Uhse-Anleihe
bis zum Ende des Tages der Anleihegläubigerversammlung am Mittwoch, den 8. Juni
2016, beim depotführenden Institut gesperrt gehalten werden.
Anleihegläubiger sollten sich wegen der Ausstellung des Besonderen Nachweises und
des Sperrvermerks rechtzeitig mit ihrer depotführenden Bank in Verbindung setzen.
Anleihegläubiger, die den Besonderen Nachweis und den Sperrvermerk nicht
spätestens bei Einlass zur Anleihegläubigerversammlung in Textform (§ 126b BGB)
vorgelegt oder übermittelt haben, sind nicht stimmberechtigt. Auch Bevollmächtigte des
Anleihegläubigers können das Stimmrecht in diesen Fällen nicht ausüben.
Ein als Vordruck verwendbares Musterformular für den Besonderen Nachweis und den
Sperrvermerk, das von dem depotführenden Institut verwendet werden kann, kann auf
der Internetseite der Emittentin unter www.beate-uhse.ag/index.php/anleihe.html
abgerufen werden.
3.4. Vertreter von Anleihegläubigern, die juristische Personen oder Personengesellschaften
nach deutschem Recht (z.B. Aktiengesellschaft, Gesellschaft mit beschränkter
Haftung, Unternehmergesellschaft, Kommanditgesellschaft, Offene Handelsgesellschaft, Gesellschaft bürgerlichen Rechts) oder nach ausländischem Recht (z.B. Limited
nach
englischem
Recht)
sind,
haben
spätestens
bei
Einlass
zur
Anleihegläubigerversammlung zusätzlich zum Besonderen Nachweis und zum
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Sperrvermerk ihre Vertretungsbefugnis nachzuweisen. Das kann durch Übersendung
eines aktuellen Auszugs aus dem einschlägigen Register (z.B. Handelsregister,
Vereinsregister) oder durch eine andere gleichwertige Bestätigung (z.B. Certificate of
Incumbency, Secretary Certificate) geschehen.
3.5. Sofern Anleihegläubiger durch einen gesetzlichen Vertreter (z.B. ein Kind durch seine
Eltern, ein Mündel durch seinen Vormund) oder durch einen Amtswalter (z.B. ein
Insolvenzvermögen durch den für es bestellten Insolvenzverwalter) vertreten werden,
muss der gesetzliche Vertreter oder Amtswalter spätestens bei Einlass zur
Anleihegläubigerversammlung zusätzlich zum Besonderen Nachweis und zum
Sperrvermerk des von ihm Vertretenen seine gesetzliche Vertretungsbefugnis in
geeigneter Weise nachweisen (z.B. durch Kopie der Personenstandsunterlagen oder
der Bestallungsurkunde).
3.6. Die
Anleihegläubiger
werden
gebeten,
sich
zur
Teilnahme
an
der
Anleihegläubigerversammlung und Ausübung ihres Stimmrechts bei der HCE Haubrok
AG entweder (i) per E-Mail: [email protected] oder (ii) per Fax: +49(0)89 210 27
289 oder (iii) per Post: Beate Uhse AG c/o HCE Haubrok AG, Landshuter Allee 10,
80637 München, durch Übersendung der vorstehend genannten Unterlagen,
anzumelden, um den Prozess zur Prüfung der Teilnahmeberechtigung am Tage der
Anleihegläubigerversammlung abzukürzen. Die Berechtigung zur Teilnahme an der
Anleihegläubigerversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts hängt nicht von der
vorherigen Anmeldung ab.
Ein Anmeldeformular kann auf der Internetseite der Emittentin unter www.beateuhse.ag/index.php/anleihe.html abgerufen werden.
3.7. Da die Registrierung von nicht bereits im Vorfeld angemeldeten Anleihegläubigern
aufgrund der Prüfung der Teilnahmeberechtigung vor Ort mehr Zeit in Anspruch nimmt,
wird
um
frühzeitiges
Erscheinen
der
Anleihegläubiger
zur
Anleihegläubiger-
versammlung gebeten.
4.
Vertretung durch Bevollmächtigte
Jeder Anleihegläubiger kann sich bei der Teilnahme an der Versammlung und der
Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten seiner Wahl vertreten lassen (§ 14
SchVG).
4.1. Das Teilnahme- und Stimmrecht kann durch den Bevollmächtigten ausgeübt werden.
Die Vollmacht des Vollmachtgebers an den Vertreter bedarf der Textform (§ 126b
Seite 32 von 36
BGB). Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann,
kann
auf
der
Internetseite
der
Emittentin
unter
www.beate-
uhse.ag/index.php/anleihe.html abgerufen werden.
Die Vollmachtserteilung ist spätestens bei Einlass zur Anleihegläubigerversammlung in
Textform nachzuweisen. Auch bei der Teilnahme an der Versammlung durch
Bevollmächtigte ist ferner spätestens bei Einlass zur Anleihegläubigerversammlung ein
Besonderer Nachweis und ein Sperrvermerk des Vollmachtgebers sowie (soweit
einschlägig) die Vertretungsbefugnis des Vollmachtgebers (s.o. Ziffer 3.4 und 3.5 in
diesem Abschnitt C.) nachzuweisen.
4.2. Anleihegläubiger, die nicht selbst an der Anleihegläubigerversammlung teilnehmen und
die auch keinen Dritten bevollmächtigen wollen, können jeweils auch die von der
Emittentin benannten Stimmrechtsvertreter, Frau Daniela Gebauer und Herrn Bernhard
Orlik,
beide
Mitarbeiter
der
HCE
Haubrok
AG
mit
Sitz
in
München
("Stimmrechtsvertreter"), eine Vollmacht mit Weisungen erteilen.
Die Vollmacht mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreter umfasst die Abstimmung
über die in dieser Einladung bekannt gemachten Beschlussvorschläge zu den
Tagesordnungspunkten 2 bis 9 und über ggf. bekannt gemachte Gegenanträge.
Zudem kann den Stimmrechtsvertretern für Abstimmungen über Gegenanträge
und/oder
Verfahrensanträge
und/oder
Ergänzungsverlangen
(zusammen
"Weitergehende Anträge") die Weisung erteilt werden, stets im Sinne der
Empfehlungen
der
Emittentin
zu
stimmen.
Wird
eine
solche
Weisung
für
Weitergehende Anträge nicht erteilt, werden die Stimmen der Anleihegläubiger, die den
Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht mit Weisungen erteilt haben, bei den
Abstimmungen über die Weitergehenden Anträge stets als Enthaltung abgegeben und
gezählt, wenn hierfür keine Einzelweisung an die Stimmrechtsvertreter erteilt wurde.
Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht mit Weisungen an die
Stimmrechtsvertreter verwendet werden kann, kann ebenfalls auf der Internetseite der
Emittentin unter www.beate-uhse.ag/index.php/anleihe.html abgerufen werden.
5.
Gegenanträge und Ergänzungsverlangen
5.1. Jeder Anleihegläubiger ist berechtigt, zu den Beschlussgegenständen, über die nach
dieser Einladung Beschluss gefasst wird, eigene Beschlussvorschläge zu unterbreiten
("Gegenantrag").
Seite 33 von 36
5.2. Anleihegläubiger,
deren
Schuldverschreibungen
zusammen
fünf
Prozent
der
ausstehenden Schuldverschreibungen der Anleihe erreichen, können verlangen, dass
neue Gegenstände zur Beschlussfassung bekannt gemacht werden ("Ergänzungsverlangen"). Das Ergänzungsverlangen muss so rechtzeitig der Emittentin zugehen,
dass es spätestens am dritten Tage vor Beginn der Anleihegläubigerversammlung
bekannt gemacht werden kann.
5.3. Gegenanträge und Ergänzungsverlangen können an die Emittentin rechtzeitig vor
Beginn der Anleihegläubigerversammlung per Post, Fax oder E-Mail an eine der
folgenden Adressen übermittelt werden:
Beate Uhse AG
c/o HCE Haubrok AG
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
Telefax
+49 (0)89 / 210 27 298
E-Mail
[email protected]
5.4. Auch bei der Stellung eines Gegenantrags und/oder eines Ergänzungsverlangens sind
zwingend ein Besonderer Nachweis und ein Sperrvermerk beizufügen (s.o. Ziffer 3.3 in
diesem
Abschnitt C.).
Im
Falle
eines
Ergänzungsverlangens
haben
die
Anleihegläubiger, die beantragen, einen weiteren Gegenstand zur Beschlussfassung
zu stellen, ferner nachzuweisen, dass sie (gemeinsam) 5 Prozent der ausstehenden
Schuldverschreibungen vertreten.
6.
Angabe der ausstehenden Schuldverschreibungen
Der Emittentin oder mit ihr verbundenen Unternehmen (§ 271 Abs. 2 HGB) stehen
derzeit keine Schuldverschreibungen der Beate-Uhse-Anleihe zu. Es werden derzeit
ferner keine Schuldverschreibungen der Beate-Uhse-Anleihe für Rechnung der
Emittentin oder mit ihr verbundener Unternehmen gehalten. Insgesamt stehen daher
30.000 Schuldverschreibungen der Beate-Uhse-Anleihe im Nennwert von insgesamt
EUR 30.000.000,00 aus.
7.
Weitere Informationen
Die Anleihegläubiger erhalten weitere Informationen zur Beate-Uhse-AG sowie
Antworten auf häufig gestellte Fragen (sog. FAQs) auf der Internetseite der Emittentin
unter www.beate-uhse.ag/index.php/anleihe.html.
Seite 34 von 36
8.
Unterlagen
Vom Tag der Einberufung bis zum Ende der Anleihegläubigerversammlung stehen den
Anleihegläubigern folgende Unterlagen auf der Internetseite der Emittentin unter
www.beate-uhse.ag/index.php/anleihe.html zur Verfügung:
• diese Einladung zur Anleihegläubigerversammlung einschließlich (i) den
Tagesordnungspunkten und den Beschlussvorschlägen der Emittentin sowie (ii)
den
Bedingungen,
von
denen
die
Teilnahme
an
der
Anleihegläubigerversammlung und die Ausübung der Stimmrechte abhängen,
• die Anleihebedingungen der Beate-Uhse-Anleihe,
• ein Musterformular für den Besonderen Nachweis und den Sperrvermerk,
• ein Musterformular für die Anmeldung (nicht Teilnahmevoraussetzung),
• ein Vollmachtsformular zur Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die
Stimmrechtsvertreter der Emittentin und
• das Vollmachtsformular zur Erteilung von Vollmachten an Dritte.
Auf Verlangen eines Anleihegläubigers werden ihm Kopien der vorgenannten
Unterlagen unverzüglich und kostenlos übersandt. Das Verlangen ist zu richten an:
Beate Uhse AG
c/o HCE Haubrok AG
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
Telefax +49 (0)89 / 210 27 289
E-Mail [email protected]
Hamburg, im Mai 2016
Beate Uhse AG
– Der Vorstand –
Seite 35 von 36
Anlage:
Unternehmensportrait der One Square Advisory Services GmbH
Die One Square Advisory Services GmbH ist ein Restrukturierungsberatungsunternehmen
mit umfassender Expertise bei der Restrukturierung von Unternehmen. Alle Partner und
Teammitglieder verfügen über jahrelange Restrukturierungserfahrung. Sie waren in
führenden Beratungsgesellschaften, Investmentbanken sowie in geschäftsführenden
Positionen von Unternehmen in Restrukturierungssituationen tätig.
One Square Advisors ist seit vielen Jahren in unterschiedlichen Funktionen mit der
Restrukturierung und Abwicklung von Unternehmensanleihen betraut. Innerhalb der letzten
zwei Jahre wurde sie in mehreren Restrukturierungsverfahren zum gemeinsamen Vertreter
aller Anleihegläubiger bestellt. Dabei hat One Square Advisors in den jeweiligen Verfahren
die Interessen der Anleihegläubiger konstruktiv mit dem Ziel einer für die Anleihegläubiger
bestmöglichen Lösung vertreten.
Umfassende Expertise als gemeinsamer Vertreter von Anleihegläubigern
Nachfolgend ist ein Überblick über ausgewählte Mandate der One Square Advisors Gruppe
als Gemeinsamer Vertreter dargestellt:
•
Singulus Technologies AG
•
Friedola Gebr. Holzapfel GmbH
•
DF Deutsche Forfait AG
•
Ekotechnika GmbH
•
Golden Gate GmbH
•
MIFA Mitteldeutsche Fahrradwerke AG
•
RENA GmbH
•
S.A.G. Solarstrom AG
•
SiC Processing GmbH
•
SolarWorld AG
•
Windreich GmbH
Bei Fragen oder zur Kontaktaufnahme erreichen Sie uns unter:
One Square Advisory Services GmbH
Geschäftsführer Frank Günther
Theatinerstraße 36
80333 München
www.onesquareadvisors.com
E-Mail: [email protected]
Tel.: +49 89 15 98 98 0
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