23 Mai 2016 | PDF 940K - Grand Chip Investment GmbH

GCI plant Übernahmeangebot für
AIXTRON SE
Partnerschaft für Wachstum
23. Mai 2016
Disclaimer
Zusätzliche Informationen
Dieses Dokument dient lediglich Informationszwecken und stellt weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zum Verkauf von Wertpapieren dar. Das Übernahmeangebot für die
ausgegebenen Stammaktien und die American Depositary Shares der AIXTRON SE ist noch nicht veröffentlicht worden. Die Bedingungen des Übernahmeangebots werden in der von der Grand Chip
Investment GmbH zu erstellenden und der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht („BaFin“) zu gestattenden Angebotsunterlage veröffentlicht. Das Angebot zum Kauf von Stammaktien und
American Depositary Shares der AIXTRON SE wird ausschließlich unter diesen Bedingungen abgegeben werden. Sobald Grand Chip Investment GmbH die erforderliche Gestattung von der BaFin
erhalten hat, werden die Angebotsunterlage und die damit zusammenhängenden Angebotsmaterialien in Deutschland veröffentlicht. Zu diesem Zeitpunkt wird Grand Chip Investment GmbH auch
ein sog. Tender Offer Statement bei der U.S. Securities and Exchange Commission („SEC”) einreichen. AXITRON SE beabsichtigt, ein sog. Solicitation/Recommendation Statement mit Bezug auf das
Übernahmeangebot bei der SEC einzureichen; der Vorstand und Aufsichtsrat der AIXTRON SE werden darüber hinaus gemäß § 27 WpÜG eine Stellungnahme zum Angebot abgeben. Die
Angebotsunterlage für das Übernahmeangebot (in deutscher und englischer Sprache), einschließlich einer detaillierten Beschreibung der Bedingungen für das Übernahmeangebot und sonstiger
diesbezüglicher Informationen, wird u.a. im Internet unter www.grandchip-aixtron.com veröffentlicht.
Die Annahme des Übernahmeangebots kann außerhalb von Deutschland und den USA rechtlichen Beschränkungen unterliegen. Es wird keine Gewähr dafür übernommen, dass die Annahme des
Übernahmeangebots außerhalb von Deutschland und den USA nach den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften zulässig ist.
Das sog. Tender Offer Statement (einschließlich der Angebotsunterlage, eines Übermittlungsschreibens (letter of transmittal) und sonstiger damit zusammenhängender
Angebotsmaterialien) und das sog. Solicitation/Recommendation Statement, in der jeweils gültigen Fassung, sowie die Stellungnahme des Vorstands und Aufsichtsrats
gemäß § 27 WpÜG werden wichtige Informationen enthalten, die sorgfältig gelesen werden sollten bevor eine Entscheidung mit Bezug auf das Übernahmeangebot getroffen
wird, da diese – und nicht das vorliegende Dokument – die für das Übernahmeangebot geltenden Bedingungen enthalten werden. Diese Materialien und sonstigen Dokumente, die
von Grand Chip Investment GmbH oder AIXTRON SE bei der SEC eingereicht werden, stehen kostenlos auf der Internetseite der SEC unter www.sec.gov. zur Verfügung. Zusätzlich werden das
Tender Offer Statement der Grand Chip Investment GmbH und sonstige von ihr eingereichte Unterlagen unter www.grandchip-aixtron.com abrufbar sein.
In dieser Präsentation, es sei denn explizit anders angemerkt, beziehen sich die Begriffe „AIXTRON“, „die AIXTRON Gruppe“, die „Gruppe“ oder „das Unternehmen“ auf die AIXTRON SE und ihre
Tochtergesellschaften. Referenzen zum „Vorstand“ oder „Management“ beziehen sich auf den Vorstand der AIXTRON SE.
Hinweis zu in die Zukunft gerichteten Aussagen
Dieses Dokument enthält in die Zukunft gerichtete Aussagen, einschließlich Aussagen betreffend den erwarteten Vollzug der beabsichtigen Transaktion und das künftige Geschäft der AIXTRON SE,
was mit einer Reihe von Risiken und Unsicherheiten verbunden ist, einschließlich der Erfüllung der Angebotsbedingungen, der Möglichkeit, dass die Transaktion nicht durchgeführt wird, dem Verlust
von Schlüsselmitarbeitern und wichtigen Kunden und Geschäftspartnern der AIXTRON SE, Unsicherheiten betreffend die erwarteten Vorteile der Transaktion und das Nichterreichen der von den
Parteien antizipierten Ziele der Transaktion, sowie sonstige Risiken und Unsicherheiten, die in den durch die AIXTRON SE bei der SEC eingereichten Unterlagen, einschließlich des Abschnitts
Risikofaktoren (Risk Factors) in der von AIXTRON SE am 23. Februar 2016 eingereichten sog. Form 20-F, dargestellt sind, sowie in der von Grand Chip Investment GmbH einzureichen
Angebotsunterlage, dem Solicitation/Recommendation Statement, das von AIXTRON SE einzureichen ist, und der gemäß § 27 WpÜG zu veröffentlichenden Stellungnahme des AIXTRON SE
Vorstands und Aufsichtsrats. Diese Dokumente und die darin enthaltenden Aussagen basieren auf gegenwärtigen Erwartungen, Annahmen, Schätzungen und Prognosen und betreffen bekannte und
unbekannte Risiken, Unsicherheiten und sonstige Faktoren, von denen viele außerhalb der Kontrolle der AIXTRON SE und der Grand Chip Investment GmbH liegen, und die dazu führen können,
dass die Ergebnisse, Geschäftstätigkeit, Leistungen oder Erfolge wesentlich von zukunftsgerichteten Aussagen abweichen. Die entsprechenden Aussagen sind generell durch Wörter oder
Formulierungen wie „glauben“, „anstreben“, „erwarten“, „beabsichtigen“, „planen“, „werden“, „kann“, „sollten“, „schätzen“, „voraussagen“, „potenziell“, „fortsetzen“, auch in verneinter Form, oder
ähnliche Ausdrücke identifizierbar. Sofern zugrundeliegende Annahmen sich als unrichtig herausstellen sollten oder unbekannte Risiken oder Unsicherheiten entstehen, können die tatsächlichen
Ergebnisse und die jeweilige zeitliche Abfolge von Ereignissen wesentlich von den Ergebnissen und/oder der zeitlichen Planung abweichen, wie sie in den in die Zukunft gerichtete Aussagen
enthalten ist und Sie sollten kein unangemessenes Vertrauen in diese Aussagen setzen. AIXTRON SE übernimmt keine Verpflichtung zur Überarbeitung oder Aktualisierung von zukunftsgerichteten
Aussagen aufgrund neuer Informationen, künftiger Ereignisse oder anderen Faktoren, sofern AIXTRON SE dazu nicht ausdrücklich gesetzlich verpflichtet ist. Die Leser dieses Dokuments
sind gehalten, kein unangemessenes Vertrauen in diese Aussagen zu setzen, die nur zum jeweiligen Datum gelten.
3
Übersicht der Transaktion
•
Angebot
Unterstützung
Angebotsprozess
Finanzierungsstruktur
Vertragliche
Vereinbarung
Gemäß der Vereinbarung wird GCI den Aktionären von AIXTRON ein freiwilliges öffentliches
Übernahmeangebot machen, alle frei verfügbaren Aktien inkl. der durch ADS repräsentierten
Stammaktien zu übernehmen:
-
Aktionären werden € 6,00 pro Stammaktie in bar angeboten
Aufschlag von 50,7% auf den durchschnittlichen Dreimonatsbörsenkurs vor der Ankündigung
-
Schätzt AIXTRON auf 2.5x EV / Umsatz 2015
•
Gesamttransaktionswert von etwa € 670 Mio. implizierter Unternehmenswert von etwa € 488 Mio.:
•
Der Vorstand und der Aufsichtsrat von AIXTRON begrüßen die strategischen Vorteile der Transaktion:
•
•
•
•
Freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot an alle Aktionäre von AIXTRON.
Die Angebotsfrist beginnt voraussichtlich im Juli 2016.
Voraussichtlicher Abschluss der Transaktion in der zweiten Jahreshälfte 2016 erwartet.
Angebot vorbehaltlich aufschiebender Bedingungen, einschließlich der Zustimmung durch die
Aufsichtsbehörden sowie einer Mindestannahmeschwelle von 60% aller ausgegebenen AIXTRON-Aktien,
inkl. der Aktien die durch ADS repräsentiert werden.
•
~RMB 1,7 Mrd., das entspricht in etwa ~€ 231 Mio1, an Eigenkapitalfinanzierung werden vom Fujian
Grand Chip Investment Fund LP (FGC) bereitgestellt. Der Rest wird durch Darlehensfazilitäten finanziert.
•
FGC wird weiter AIXTRONs Strategie unterstützen, um Forschung und Entwicklung voranzutreiben und
die Entwicklung von neuen Produkten zu unterstützen sowie die Erweiterung des Portfolios.
Die F&E-Kompetenz und bestehende Technologien von AIXTRON verbleiben in den vorhandenen
Technologiezentren in Deutschland, Großbritannien und USA.
AIXTRON wird ihr Technologie- und IP-Portfolio weiter stärken und erhalten, auch in Deutschland.
Rechts- und Firmensitz der AIXTRON SE verbleibt in Herzogenrath, Deutschland.
Die Transaktion ist nicht auf Kosten- und Personalreduzierungen ausgerichtet.
•
•
•
•
-
Der Vorstand und der Aufsichtsrat beabsichtigen, die Annahme des Angebots zu empfehlen.
Der Vorstand und der Aufsichtsrats beabsichtigen, ihre Aktien anzudienen.
1) Gemäß Forex-Rate der EZB am 20. Mai 2016 um 15:00 MEZ: EUR 1 = RMB 7,3456
Ein attraktives Angebot, das die Zukunft von AIXTRON sichert
durch nachhaltiges, profitables Wachstum
4
Dynamische Marktentwicklungen stellen kleine und mittlere Anlagenhersteller vor
große Herausforderungen, bieten aber auch neue Geschäftsmöglichkeiten
Die Transaktion verschafft einen verbesserten Zugang zu Wachstumsmärkten
Diese Transaktion wird:
1.
Einen besseren Zugang zu Wachstumsmärkten wie denen für MOCVD (Metal Organic Chemical Vapor Deposition) für
TFOS (Three Five on Silicon), MOCVD für Optoelektronik, Karbon Nanomaterialien, MOCVD für Leistungselektronik
(PE), ALD (Atomic Layer Deposition) für Speicher und OLED-Depositionssysteme (Organic Light Emitting Diode)
bereitstellen.
2.
Die Entwicklung von AIXTRON unter veränderten Marktbedingungen unterstützen und somit den aktuellen
Mitarbeiterstamm sichern.
3.
Die langfristigen F&E-Aktivitäten von AIXTRON unterstützen, um neue Produkte und Technologien weiterzuentwickeln.
4.
Die Umsetzung der aktuellen Strategie- und Technologieziele von AIXTRON gemäß dem Geschäftsplan im Interesse
eines optimalen Kundenservice unterstützen.
5.
AIXTRONs Möglichkeiten für Wachstum und Wettbewerbsfähigkeit in Wachstumsmärkten, insbesondere in China,
verbessern.
5
Der Markt im Halbleiteranlagen-Sektor ändert sich grundlegend …
1
Technologische Durchbrüche
kommen schneller
2
Halbleiternahe Industriebranchen
fusionieren
Größere Endmärkte und Abnehmer haben andere Ansprüche an die Fähigkeiten zur
Systemintegration, kürzere Produktzyklen, einen stärkeren Fokus auf F&E.
3
Die Investitionen in F&E werden
weiter steigen
Die steigende Zahl der Materialien und innovative Architekturen in den Endgeräten, führen
zu erhöhtem Ausgabenbedarf in F&E.
4
Die Geschäftsmodelle
konvergieren immer mehr
Die Entwicklung und Fertigung neuer Produkte wird vorwiegend von einem strategischen
Verhältnis zwischen Kunden und Anbietern geprägt. Fokus lag bislang vor allem auf
Kostensenkungen in der Fertigung.
5
Schwellenmärkte kurbeln das
Wachstum der Branche an
Lokale Beschaffungsanforderungen und chinesisches Markt-Know-How sind essentiell, um
Wachstumsmärkte zu adressieren.
Innovative Technologien und disruptive Zyklen erfordern eine termingerechte
Überführung von F&E in die Massenproduktion.
6
… und stellt kleine und mittlere Akteure vor Herausforderungen
Verfügbarkeit von
Investitionskapital
Diversifikation
Größe ist relevant
Verlagerung auf Schwellenmärkte
(Technologien/Regionen)
•
Erhebliche Anfangsinvestitionen sind erforderlich, um neue Produkte an den Markt zu bringen.
•
Fähigkeit, Produktentwicklungsaktivitäten bis zur Marktreife aufrechtzuerhalten.
•
Diversifikation ist für die Reduzierung des Risikos aus gegenläufigen Technologiezyklen und
dem Ausfallrisiko einzelner Produkte von entscheidender Bedeutung.
•
Diversifikation erfordert Skalierung und Ressourcen, um neue Produkte erfolgreich entwickeln
zu können.
•
Ein ausgewogenes Produktportfolio erfordert positive Zahlungsströme und nicht nur Wachstum.
•
Kritische Masse: für ein erfolgreiches Agieren in einem zunehmend wettbewerbsintensiven
Umfeld sind die Größe des Unternehmens und eine langjährige Kundenbindung wichtig.
•
Industrie konsolidiert zunehmend.
•
Der Zugang zu Schwellenmärkten ist von zentraler Bedeutung, da Halbleiterunternehmen ihre
Geschäftsaktivitäten zunehmend nach Asien und insbesondere China verlagern.
7
Die vollständige Kommerzialisierung eines breiten
Produkt-Portfolio erfordert weitere Investitionen …
Entwicklungs-Phase
Pilot-Phase
Volumen-Phase
MOCVD PE
MOCVD-Opto
ALD für Speicher
(1 Kunde*)
OLED-Deposition
MOCVD TFOS
CNT/Graphene
•
•
Vorab-Investitionen benötigt für F&E und
Demophase
Durchschnittliche Dauer: 3-5 Jahre
•
•
•
*2 weitere Kunden in der Entwicklungs-/Pilot-Phase
**Kontinuierlicher Verbesserungsprozess
Geringer Ertrag in der
Pilotphase
Investitionen in
Abschlussverfahren und
Gerätequalifizierung
Durchschnittliche Dauer:
1-3 Jahre
•
•
Die aktuellen Umsatztreiber von
AIXTRON in der Volumen-Phase
Auf höhere ProduktionsEffizienzen abzielende CIP**Investitionen
8
… die durch einen erweiterten Marktzugang via FGC
ermöglicht werden
Hohe Investitionen erforderlich …
in Technologie- und Entwicklungs-Kapazitäten zur
Ermöglichung der Massenproduktion…
…zur Ausschöpfung des gesamten
Wachstumspotenzials in den
Technologiebereichen von AIXTRON.
…und zur Weiterentwicklung des Produkt-Mixes
mit Fokus auf schneller wachsende und lukrativere
Märkten…
2015*
2020*
5%
8%
18
%
1%
20%
49%
6%
24%
MOCVD-Opto
OLED Deposition
22%
16%
MOCVD PE
ALD Speicher
31%
MOCVD TFOS
CNT/Graphene
*Die Kreisdiagramme zeigen die Größe des adressierbaren Marktes von Aixtron 2015 und 2020 an
(SAM pro Technologiegruppe)
5-Jahres-Marktwachstumsrate in %
160%
140%
120%
100%
80%
60%
40%
20%
0%
ALD Memory
MOCVD-Opto
OLED
Deposition
MOCVD PE
CNT/Graphene MOCVD TFOS
Anfangsinvestitionsbedarf
Angesichts der kapitalintensiven Zukunftstechnologien benötigt
AIXTRON einen starken Partner an seiner Seite
Schichtmodifikation
Filmentwicklung
Prozess und Integration
Prozess und Integration
Prozess und Integration
Anlagen
Anlagen
Anlagen
Anlagen
MOCVD-Opto
MOCVD PE
MOCVD TFOS
und ALD Speicher
OLED-Deposition
•
Komplexität: Höhere Anfangsinvestitionen aufgrund komplexerer Kundenanforderungen (F&E, Capex
und Betriebskapital).
•
Effizienz: Die Kunden verlangen eine noch bessere Integration in ihre bestehende Systemlandschaft
und ihre Prozesse.
9
Die Transaktion bietet die Chance in China zu wachsen
mit regionaler Unterstützung
10
Informationen zum Käufer
• Der Fujian Grand Chip Investment Fund LP (FGC) ist ein chinesischer Investmentfonds, der von Zhendong Liu, Managing Partner von
FGC, geleitet und mehrheitlich kontrolliert wird. Liu ist ein chinesischer Geschäftsmann und privater Investor.
• Die Grand Chip Investment GmbH (GCI) ist eine 100%ige Tochtergesellschaft des FGC und hat eine Vereinbarung mit AIXTRON
getroffen.
• ~RMB 1,7 Mrd. an Eigenkapitalfinanzierung werden vom FGC bereitgestellt. Der Rest wird durch Darlehensfazilitäten finanziert.
Weiteres Wachstum wird in der chinesischen Halbleiter-Industrie erwartet:
• Jahr für Jahr konsumiert China mehr als die Hälfte der weltweiten Halbleiter.
• Weltweite legte der Halbleiter-Markt um ~3% pro Jahr (CAGR) zu. In dem gleichen Zeitraum verzeichnete der wesentlich kleinere
chinesische Halbleiter-Markt ein Umsatzwachstum von ~20% (CAGR).
• Ein weiteres Wachstum der Anzahl und Größe chinesischer Halbleiter-Unternehmen ist wahrscheinlich. Es wird erwartet, dass dieser
Trend sich weiter fortsetzt.
Quelle: PwC / weitere
11
Das bestehende starke F&E-Netz bleibt erhalten
Fortsetzung der starken Forschungskooperation von Aixtron mit angesehenen Universitäten und Industriekunden.
Schweden: 1
1
4
23
2
Belgien: 3
Niederlande: 1
1
2
Frankreich: 3
3
Schweiz & Italien: 3
Über 50
Forschungskooperationen
weltweit:
Akademische F&E
Industrielle F&E*
Drei eigene F&E-Zentren in
Herzogenrath, Cambridge
und Sunnyvale
* umfassen mehrere Programme bei spezifischen Kunden
3
China: 8
2
8
Russland: 1
1
GB: 3
Schottland: 1
USA: 25
Polen: 2
Österreich: 1
Südkorea: 8
1
2
6
Slowakei: 1
1
Japan: 4
Deutschland: 12
12
3
1
Indien1
1
Taiwan: 7
6
1
Australien 1
1
12
FGC macht vertragliche Zusicherungen…
Der Rechts- und Firmensitz der AIXTRON SE verbleibt in Herzogenrath, Deutschland.
Forschung & Entwicklung sowie die existierenden Technologien verbleiben in den bestehenden
Technologiezentren von AIXTRON. AIXTRON wird ihr Technologie und IP-Portfolio weiter stärken
und erhalten, auch in Deutschland.
Die globale Struktur von AIXTRON – mit drei Technologiezentren in Deutschland, Großbritannien
und USA – bleibt unverändert. Sie werden weiter von ihrer geografischen Nähe zu wichtigen
Technologie-Zentren in den Kernmärkten für AIXTRONs Technologie profitieren. Weitere
Technologie-Zentren können hinzu kommen.
Sowohl AIXTRON als auch der FGC sehen diese Geschäftsvereinbarung als eine große Chance, die
Belegschaft von AIXTRON zu vergrößern. Es ist nicht Ziel der Vereinbarung, Kosten zu senken
oder Stellen abzubauen.
Der Aufsichtsrat von AIXTRON wird weiterhin aus sechs Mitgliedern bestehen.
Der derzeitige Vorstand von AIXTRON bleibt bestehen und wird die volle Unterstützung von FGC
erhalten.
13
Auswirkungen der Transaktion auf die Mitarbeiter von AIXTRON
Der Rechts- und Firmensitz der AIXTRON SE verbleibt in Herzogenrath, Deutschland.
Forschung & Entwicklung sowie die existierenden Technologien verbleiben in den bestehenden
Technologiezentren von AIXTRON. Standorte bleiben erhalten.
Die globale Struktur von AIXTRON – mit drei Technologiezentren in Deutschland, Großbritannien
und USA – bleibt unverändert. Sie werden weiter von ihrer geografischen Nähe zu wichtigen
Technologie-Zentren in den Kernmärkten für AIXTRONs Technologie profitieren. Weitere
Technologie-Zentren können hinzu kommen.
AIXTRON wird ihr Technologie und IP-Portfolio weiter stärken und erhalten, auch in Deutschland.
Sowohl AIXTRON als auch der FGC sehen diese Geschäftsvereinbarung als eine große Chance, die
Belegschaft von AIXTRON zu vergrößern. Es ist nicht Ziel der Vereinbarung, Kosten zu senken oder
Stellen abzubauen.
14
Auswirkungen der Transaktion auf die Kunden von AIXTRON
AIXTRONs Kunden werden von der stärkeren Unterstützung und der Hilfe bei der Umsetzung
ihrer Techologie-Roadmaps profitieren. AIXTRONs existierende Technologien verbleiben in den
bestehenden Technologiezentren von AIXTRON.
Der Rechts- und Firmensitz der AIXTRON SE verbleibt in Herzogenrath, Deutschland.
Der IP- und Datenschutz und alle Vereinbarungen mit Kunden werden weiterhin den bestehenden
höchsten Standards entsprechen.
AIXTRON wird ihr Technologie und IP-Portfolio weiter stärken und erhalten, auch in Deutschland.
Die globale Struktur von AIXTRON – mit drei Technologiezentren in Deutschland, Großbritannien
und USA – bleibt unverändert. Sie werden weiter von ihrer geografischen Nähe zu wichtigen
Technologie-Zentren in den Kernmärkten für AIXTRONs Technologie profitieren.
Die Transaktion wird AIXTRON langfristig nutzen, um die weitere Entwicklung von neuen
Produkten voranzutreiben und das Portfolio zu erweitern.
15
Sicherung einer langfristigen Zukunft von AIXTRON zugunsten aller
Stakeholder
Kurzfristig
Unterstützung für
bestehende
Produktlinien zugesagt
Fokus auf
Wachstumsbereiche und
F&E
-
•
•
Ausrichtung als Enabler für die staatlichen Zukunftsziele für PE und Halbleiter
Ausrichtung als Enabler für Speicher- und Mikrochip-Produktionsanlagen
Nutzung von Absatzchancen für OLED-Initiativen
Attraktiver Aufschlag auf aktuellen Aktienkurs
-
•
Stärkung des Engagements von Lieferanten und Kunden in der Technologieentwicklung & in
Partnerschaften
Unterstützung bei der Nutzung neuer Absatzchancen (Ersatzmarkt)
Qualifizierung für Massenproduktion bei Kunden
Förderung der vollständigen Entwicklung von Hochleistungswerkstoffen wie III-V, Graphene,
organische Stoffe, High-k in der Massenproduktion
Etablierung eines globalen Halbleiter- & Displaymarktes
-
•
Verbesserter Zugang zu
Wachstumsmärkten
Stärkung etablierter Geschäftsbereiche, insbesondere der Optoelektronik &
Energiemanagement
-
•
Unmittelbare
Wertgenerierung
Mittelfristig
•
Aufschlag von 50,7% auf den durchschnittlichen Dreimonatsbörsenkurs vor der Ankündigung
Entwicklung in Wachstumsmärkten – insbesondere in China – vorantreiben, zum Nutzen all
unser Standorte weltweit
Zunehmende Präsenz in China
-
Verbesserung der Service- und Support-Infrastruktur
16
Zeitplan und nächste Schritte
Die Angebotsfrist beginnt voraussichtlich im Juli 2016
Zustimmung durch die Aufsichtsbehörden wird im Sommer 2016 erwartet
Angebots-/Zeichnungsfrist von 10 Wochen
Voraussichtlicher Abschluss der Transaktion wird in der zweiten Jahreshälfte 2016 erwartet
Herzlichen Dank für Ihre Aufmerksamkeit.
Wenn Sie weitere Fragen haben oder detailliertere Informationen benötigen, kontaktieren Sie uns bitte unter:
AIXTRON SE
Dornkaulstr. 2
52134 Herzogenrath
Deutschland
Fon +49 (2407) 9030-0
Fax +49 (2407) 9030-40
E-Mail [email protected]

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