BDO AG – FINANCIAL SERVICES REGULATORY AND COMPLIANCE UPDATE Neu in Kraft getretene Regulierungen und aktuelle Regulierungsprojekte im Bereich Banking und Asset Management Prüfung · Treuhand · Steuern · Beratung Mai 2016 © BDO AG Kontakt: Edgar Wohlhauser Head Regulatory & Compliance Financial Services Partner, BDO AG Dr. Fabian Schmid Leitender Rechtsberater, Regulatory & Compliance Financial Services Senior Manager, BDO AG REGULATORY AND COMPLIANCE UPDATE BDO AG - MAI 2016 3 INHALT TEIL 1 Kürzlich in Kraft getreten Seite 4 TEIL 2 Aktuelle Regulierungsprojekte Seite 12 Wichtiger Hinweis: Die nachfolgende Darstellung verschafft eine Übersicht über wichtige kürzlich in Kraft getretene regulatorische Erlasse sowie anstehende Regulierungsprojekte. Die Adressaten der dargestellten Erlasse sind primär Banken, Effektenhändler, KAG-Institute, externe Vermögensverwalter (EVV) und andere Finanzintermediäre, wobei nicht alle Adressaten direkt bzw. in gleichem Ausmass von den Regulatorien betroffen sind. Nicht berücksichtigt werden Versicherer. Bei der Darstellung handelt sich um eine Auswahl von Erlassen / Projekten, welche aus unserer Sicht von besonderer Bedeutung sind. Die Darstellung erhebt keinen Anspruch auf Vollständigkeit und für die Richtigkeit der wiedergegebenen Daten wird keine Gewähr übernommen. Vereinfachungen sind möglich. Es gelten in jedem Fall die Original-Rechtsgrundlagen. 4 BDO AG - MAI 2016 REGULATORY AND COMPLIANCE UPDATE ▲ TEIL 1 KÜRZLICH IN KRAFT GETRETEN Liquiditätsvorschriften Banken US-Programm Leverage Ratio Basel III Leverage Ratio Video- und OnlineIdentifizierung Id Offenlegung Banken Revision GwG Eckwerte Vermögensverwaltung Revision KKV-FINMA Vereinfachtes FreistellungsKAG, KKV & KIID verfahren Vertrieb CH-BRD kollektive Kapitalanlagen GwG/GAFIG Empfehlungen Em FATCA Rechnungslegung g Banken Konsumkredite FFinanzmarktinfrastrukturen inf GwV-FINMA VSB 16 REGULATORY AND COMPLIANCE UPDATE BDO AG - MAI 2016 KÜRZLICH IN KRAFT GETRETEN Thema Wichtigste Neuerungen Handlungsbedarf Zeitplan Geldwäschereibekämpfung • Die Identifizierung des Vertragspartners per Videoübertragung wird neu der Identifizierung mittels persönlicher Vorsprache gleichgestellt. • Analyse, ob/inwiefern Implementierung der neuen Möglichkeiten in Anbetracht des Geschäftsmodells des Instituts sinnvoll ist. In Kraft getreten: 18. März 2016 Neues FINMA-Rundschreiben 2016/07 • Video-Identifizierung muss bestimmte Anforderungen «Video und Onlineerfüllen, so beispielsweise (nicht abschliessend): Identifizierung». • - Identifizierungsvorgang in Echtzeit («Life-Schaltung») • - Vorliegen einwandfreier Bild- und Tonqualität; • - Identifizierung durch entsprechend geschultes • - Personal. • Bei Umsetzung: Schaffung der technischen Voraussetzungen, Anpassung Prozesse und Weisungen. • Diverse Ansätze zur erleichterten Aufnahme einer Geschäftsbeziehung via Internet (insb. Alternativen zur Echtheitsbestätigung). • Erklärung zur wirtschaftlichen Berechtigung kann neu mittels zertifizierter Unterschrift auf einem OnlineFormular oder mittels Zustellung des gescannten unterzeichneten Formulars erfolgen. Banken/Effektenhändler KAG-Institute EVV/übrige Finanzintermediäre Direkt betroffen Direkt betroffen Indirekt oder teilweise betroffen Thema Wichtigste Neuerungen Handlungsbedarf Zeitplan Geldwäschereibekämpfung • Qualifizierte Steuervergehen (hinterzogene Steuern von mehr als CHF 300’000 pro Steuerperiode) gelten neu als Vortat zur Geldwäscherei. • Anpassung des internen GwG-Weisungswesens. In Kraft getreten: 1. Januar 2016 Bundesgesetz zur Umsetzung der Empfehlungen der «Group d’action financière (GAFI)» beinhaltet Änderung mehrerer Gesetze (v.a. OR, StGB, KAG, GwG). Geldwäschereiverordnung (GwV). • Ausdehnung des Begriffs der politisch exponierten Person (PEP) auf inländische PEP, auf PEP von zwischenstaatlichen Organisationen und internationalen Sportverbänden. • Pflicht zur Feststellung des «Kontrollinhabers» bei nichtbörsenkotierten operativ tätigen juristischen Personen (Personen mit mehr als 25%-Beteiligung). • Ausdehnung bestimmter Sorgfaltspflichten auf Händler, die Bargeld von mehr als CHF 100’000 entgegennehmen (Konkretisierung in der neuen GwV). • Anpassung bzw. Erstellung neuer Standardformulare. • Schulung der Mitarbeitenden. • Anpassung der IT-Systeme. • Bezüglich Inhaberaktionäre: Führen und regelmässiges Aktualisieren des entsprechenden Verzeichnisses. • Bereits am 1. Juli 2015 in Kraft getreten: Meldepflichten für Inhaberaktionäre und Pflicht zur Führung eines Verzeichnisses über Inhaberaktionäre. • Integration der Verordnung über die berufsmässige Ausübung der Finanzintermediation (VBF) in die GwV (keine wesentlichen Änderungen). Banken/Effektenhändler KAG-Institute EVV/übrige Finanzintermediäre Direkt betroffen Direkt betroffen Direkt betroffen 5 6 BDO AG - MAI 2016 REGULATORY AND COMPLIANCE UPDATE KÜRZLICH IN KRAFT GETRETEN Thema Wichtigste Neuerungen Handlungsbedarf Zeitplan Geldwäschereibekämpfung • Virtuelle Währungen (z.B. Bitcoin) fallen unter «Geldund Wertübertragungen» und somit unter die GwGSorgfaltspflichten. • Anpassung des internen GwG-Weisungswesens. In Kraft getreten: 1. Januar 2016 Revision GeldwäschereiverordnungFINMA (GwVFINMA). • Beim grenzüberschreitenden Zahlungsverkehr sind neben den Angaben zum Auftraggeber zwingend auch die erforderlichen Angaben zur begünstigten Person festzuhalten. • Unter bestimmten Voraussetzungen Möglichkeit des Verzichts auf Einhaltung der Sorgfaltspflichten bei dauernden Geschäftsbeziehungen für den bargeldlosen Zahlungsverkehr sowie für Herausgeber von Zahlungsmitteln. • Ausführung von Kundenaufträgen trotz Meldung gemäss Art. 9 GwG (keine zwingende Sperre der Vermögenswerte mehr) unter Einhaltung des Paper Trails bei bedeutenden Vermögenswerten. • Anpassung bzw. Erstellung neuer Standardformulare. • Schulung der Mitarbeitenden. • Anpassung der IT-Systeme. • Erstellung bzw. periodische Überprüfung einer auf die Geschäftstätigkeit bezogenen Geldwäscherei-Risikoanalyse. • Pflicht der Geldwäschereifachstelle, die Geschäftstätigkeit des Finanzintermediärs einer Analyse der damit verbundenen Geldwäschereirisiken zu unterwerfen; periodische Überprüfung. • Einführung und Einzelheiten zum Konzept der Feststellung des Kontrollinhabers (Abklärungskaskade). • Erleichterte Sorgfaltspflichten für Fondsleitungen und KAG-Institute. Banken/Effektenhändler KAG-Institute EVV/übrige Finanzintermediäre Direkt betroffen Direkt betroffen Direkt betroffen Thema Wichtigste Neuerungen Handlungsbedarf Zeitplan Geldwäschereibekämpfung • Feststellung der Kontrollinhaber: Anteilseigner mit mehr als 25%-iger Beteiligung müssen mit dem neu geschaffenen «Formular K» festgestellt werden; Sitzgesellschaften können keine Kontrollinhaber sein. • Anpassung des internen GwG-Weisungswesens. In Kraft getreten: 1. Januar 2016 Vereinbarung über die Standesregeln zur Sorgfaltspflicht der • Neu ist der wirtschaftlich Berechtigte grundsätzlich Banken (VSB 16). immer festzustellen (diverse Ausnahmen). • Vorgaben zu Stiftungen und Trusts werden neu in separaten Bestimmungen festgehalten und entsprechend sind spezifische Formulare (T oder neu S) zu verwenden. • Anpassung bzw. Erstellung neuer Standardformulare. • Schulung der Mitarbeitenden. • Anpassung der IT-Systeme. • Einführung der Bestimmungen zu Lebensversicherungen mit separater Konto-/Depotführung («Insurance Wrappers») zusammen mit dem neu geschaffenen Formular I. • Möglichkeit der Einholung einer echtheitsbestätigten Ausweiskopie auf elektronischem Weg (ZertES). • Einführung eines abgekürzten Verfahrens in einfach gelagerten Fällen vor der Aufsichtskommission bei Selbstanzeige zwecks Vermeidung eines Ermittlungsverfahrens. Banken/Effektenhändler KAG-Institute EVV/übrige Finanzintermediäre Direkt betroffen Indirekt oder teilweise betroffen Nicht betroffen REGULATORY AND COMPLIANCE UPDATE BDO AG - MAI 2016 KÜRZLICH IN KRAFT GETRETEN Thema Wichtigste Neuerungen Handlungsbedarf Zeitplan Finanzmarktinfrastrukturen • Anpassung der Regulierung der Finanzmarktinfrastrukturen und des (ausserbörslichen) Handels mit Derivaten an die Entwicklungen des Marktes und an internationale Vorgaben. • Abklärung, inwiefern als Institut betroffen. In Kraft getreten: 1. Januar 2016 Finanzmarktinfrastrukturgesetz (FinfraG). Finanzmarktinfrastrukturverordnung (FinfraV). FinanzmarktinfrastrukturverordnungFINMA (FinfraVFINMA). Revision Nationalbankverordnung (NBV). • Kernpflichten gemäss FinfraG sind eine Clearingpflicht für abgeschlossene Derivatgeschäfte, eine Meldepflicht (Transaktionsregister für Derivatgeschäfte) und eine Risikominderungspflicht für bestimmte Derivatgeschäfte. • Sämtliche Marktverhaltensregeln werden neu im FinfraG geregelt. • Die FinfraV definiert einen Schwellenwert von CHF 8 Milliarden offener Derivatkontrakte. Finanzielle Gegenparteien unter diesem Wert haben weniger weitgehende Pflichten zu erfüllen. • Analyse des eigenen Status’ (grosse/kleine finanzielle Gegenpartei). Diverse Übergangsfristen. • Analyse der Auswirkungen auf das Derivategeschäft. • Anpassung von Weisungen, Prozessen und IT-Systemen. • Allenfalls Prüfung von Outsourcing-Lösungen. • Die FinfraV-FINMA beinhaltet Ausführungsbestimmungen zur Meldepflicht für den Effektenhandel, zur Abrechnungspflicht von Derivaten sowie zum Bereich Offenlegung und Übernahmen. • Revision der Nationalbankverordnung (NBV) zwecks Vermeidung von Doppelspurigkeiten mit Bestimmungen von FinfraG/FinfraV. Banken/Effektenhändler KAG-Institute EVV/übrige Finanzintermediäre Direkt betroffen Nicht betroffen Nicht betroffen Thema Wichtigste Neuerungen Handlungsbedarf Zeitplan Neues FINMA-RS 2016/01 «Offenlegung - Banken» • Rundschreiben löst bisheriges FINMA RS 2008/22 «Offenlegung Banken» stufenweise ab. • Analyse der zusätzlich erforderlichen Offenlegung sowie der benötigten Daten. In Kraft getreten: 1. Januar 2016 • Umsetzung der revidierten Standards des Basler Ausschusses zur bankseitigen Offenlegung von Informationen zu Risiken und Eigenmitteln. • Anpassung der internen Prozesse. Diverse Übergangsfristen bis 2019. • Mit den revidierten Offenlegungsstandards sollen die Informations- und Entscheidungsgrundlagen für Marktteilnehmer verbessert und die Vergleichbarkeit der Institute erhöht werden (aussagekräftigeres Bild über die Eigenmittel- und Liquiditätssituation). • Erhöhte Standardisierung der Offenlegung. • Kleine Institute (FINMA-Aufsichtskategorien 4 und 5) werden grundsätzlich von detaillierten Offenlegungspflichten gemäss den Basler Standards befreit. Banken/Effektenhändler KAG-Institute EVV/übrige Finanzintermediäre Direkt betroffen Nicht betroffen Nicht betroffen 7 8 BDO AG - MAI 2016 REGULATORY AND COMPLIANCE UPDATE KÜRZLICH IN KRAFT GETRETEN Thema Wichtigste Neuerungen Handlungsbedarf Zeitplan Rechnungslegung Banken • Präzisierung der Konsolidierungspflicht: Inskünftig Berücksichtigung aller wesentlichen Tochtergesellschaften. • Anpassung der Gliederung der Jahresrechnung sowie der Bilanzierungs- und Bewertungsrichtlinien. In Kraft getreten: 1. Januar 2015 Anpassungen BankG/BankV bezüg- • Zwingende Einzelbewertung für Beteiligungen, lich RechnungsleSachanlagen und immaterielle Werte. gung. • Verkürzung der Abschreibungsdauer für Goodwill von Neues FINMA-RS 20 auf 10 Jahre. 2015/1 «Rechnungs• Wertberichtigungen zwingend von der entsprechenden legung Banken». Aktivposition abzuziehen und nicht mehr zu passivieren. • Anpassung der Kontenpläne an die neuen Mindestgliederungen. Übergangsbestimmungen: • Umstellung auf Einzelbewertung bis spätestens 1. Januar 2020. • Wertberichtigungen insgesamt dürfen bis 1. Januar 2017 als Minusposition von den Aktiven ausgewiesen werden. • Eigene Aktien vom Eigenkapital abzuziehen. • Publikationspflicht des Zwischenabschlusses (Ausnahme für kleinere Banken aufgehoben). • Erleichterung: Bisherige Mittelflussrechnung (neu «Geldflussrechnung») nur noch für Abschlüsse nach True-and-Fair-View-Prinzip erforderlich. Banken/Effektenhändler KAG-Institute EVV/übrige Finanzintermediäre Direkt betroffen Nicht betroffen Nicht betroffen Thema Wichtigste Neuerungen Handlungsbedarf Zeitplan Liquiditätsvorschriften • Anpassung der Liquiditätsverordnung bezüglich quantitativer Anforderungen. In Kraft getreten: 1. Januar 2015 Anpassung Liquiditätsverordnung (LiqV). • Einführung der kurzfristigen Liquiditätsquote (Liquidity Coverage Ratio, LCR), d.h. Verpflichtung zu Mindestbestand an qualitativ hochwertigen und liquiden Vermögenswerten als Liquiditätsreserve. • Die Bestimmungen gelten nicht für Effektenhändler, sondern nur für Banken. Neues FINMA-RS 2015/2 «Liquiditätsrisiken Banken». • Vorgaben zur quantitativen und qualitativen Offenlegung der LCR im neuen FINMA-RS «Offenlegung Banken». Änderung FINMARS «Offenlegung Banken» bezüglich LCR. • Anpassung der Prozesse bezüglich Einhaltung LCR. • Implementierung neues Reporting. Stufenweise Einführung der LCR: • Seit 1. Januar 2015 Erfüllung der LCR zu 60% mit jährlichem graduellem Anstieg der Quote bis zu 100%-Erfüllung ab 1. Januar 2019. Banken/Effektenhändler KAG-Institute EVV/übrige Finanzintermediäre Indirekt oder teilweise betroffen Nicht betroffen Nicht betroffen REGULATORY AND COMPLIANCE UPDATE BDO AG - MAI 2016 KÜRZLICH IN KRAFT GETRETEN Thema Wichtigste Neuerungen Handlungsbedarf Zeitplan Eigenmittel • Einführung einer nichtrisikogewichteten Höchstverschuldungsquote («Leverage Ratio»). • Meldung der Leverage Ratio an die SNB. In Kraft getreten: 1. Januar 2015 • Regelung der Berechnung der Leverage Ratio gemäss Basel III: Leverage Ratio = Kernkapital (Tier 1)/Gesamtengagement. • Offenlegung der Leverage Ratio gemäss bisheriger Periodizität für die Eigenmitteloffenlegung (halbjährlich oder jährlich). Neues FINMA-RS 2015/3 «Leverage Ratio». Änderung FINMA-RS 2008/22 «Offen• Gesamtengagement besteht aus Bilanzpositionen, legung» bezüglich Derivaten, Wertschriftenfinanzierungsgeschäften und Leverage Ratio. Ausserbilanzpositionen. • Erstmalige Meldung der Leverage Ratio mit dem Eigenmittelausweis per 30. September 2014. • Einhaltung als Mindestvorgabe seit 1. Januar 2016 erwartet. • Vorgaben zur quantitativen und qualitativen Offenlegung der Leverage Ratio im neuen FINMA-RS 08/22 «Offenlegung». Banken/Effektenhändler KAG-Institute EVV/übrige Finanzintermediäre Direkt betroffen Nicht betroffen Nicht betroffen Thema Wichtigste Neuerungen Handlungsbedarf Kollektive Kapitalanlagen • Allgemeine Vorgaben zur Delegation von Aufgaben an Dritte. Totalrevision der Kollektivanlagenverordnung-FINMA (KKV-FINMA). • Neue Bestimmungen zur Risikomessung von Derivaten (Anpassung an europäische Regelungen, UCITS). • Fondsleitungen und SICAV: In Kraft getreten: Implementierung neue Risiko- 1. Januar 2015 messung von Derivaten sowie Anpassung Fondsverträge und Anlagereglemente. Übergangsbestimmungen: • Allgemeine Anforderungen an Qualität, Verwahrung und Verwaltung von Sicherheiten, die eine kollektive Kapitalanlage entgegennimmt. • Präzisierung der Anforderungen an das unabhängige Risikomanagement für Fondsleitungen, SICAV und KAGVermögensverwalter («KAG-VV»). Zeitplan • Fondsleitungen, SICAV und KAG-VV: Anwendung und Implementierung der neuen Grundsätze für Risikomanagement und Risikokontrolle. • Fondsleitungen, SICAV, KAGVV und Vertreter: Regelung der delegierten Aufgaben und Möglichkeit zur Weiterdelegation im Organisationsreglement. • Seit 1. Januar 2016 Einhaltung Vorschriften zu Risikomanagement/ Risikokontrolle und Einsatz von Derivaten. • Bis 1. Januar 2017 Einreichung der angepassten Fondsverträge und Anlagereglemente an FINMA zur Genehmigung. Banken/Effektenhändler KAG-Institute EVV/übrige Finanzintermediäre Indirekt oder teilweise betroffen Direkt betroffen Nicht betroffen 9 10 BDO AG - MAI 2016 REGULATORY AND COMPLIANCE UPDATE KÜRZLICH IN KRAFT GETRETEN Thema Wichtigste Neuerungen Handlungsbedarf Zeitplan FATCA • Seit Inkrafttreten FATCA am 1. Juli 2014 dürfen Banken US-Kunden nur noch annehmen, wenn diese einer Meldung ihrer Kontodaten an die amerikanischen Steuerbehörden zustimmen. • Jeweils bis 31. Januar: Aggregierte Meldung US-Konten ohne Zustimmungserklärung. In Kraft getreten: 1. Juli 2014 FATCA-Staatsvertrag Schweiz-USA. FATCA-Umsetzungsgesetz. FINMA-Mitteilung Nr. 59 «FATCA». • Daneben bestehen diverse weitere Pflichten (Identifikationspflichten, Meldepflichten, etc.) mit bestimmten Fristen für das Finanzinstitut (vgl. nachfolgend «Handlungsbedarf», soweit Fristablauf nicht bereits erfolgt). • Jeweils bis 31. März: Meldung von US-Konten mit Zustimmungserklärung. • Bis 30. Juni 2016: Abschluss Überprüfung vorbestehender Individualkonten mit niedrigem Wert (<USD 1 Mio.) und Geschäftskonten auf USIndizien. • Diverse Fristen für Wahrnehmung bestimmter FATCA-Pflichten (vgl. «Handlungsbedarf»). • Bis 30. Juni 2018: Bestätigung • gegenüber IRS, dass Identifizierung Altbestand vorgenommen worden ist, keine Umgehungspraktiken bestanden haben und Bank funktionierendes FATCA ComplianceProgramm implementiert hat. Banken/Effektenhändler KAG-Institute EVV/übrige Finanzintermediäre Direkt betroffen Indirekt oder teilweise betroffen Nicht betroffen Thema Wichtigste Neuerungen Handlungsbedarf Zeitplan Konsumkredite • Verbot aggressiver Werbung für Konsumkredite; Verstoss kann eine Busse bis zu CHF 100’000 nach sich ziehen. • Prüfung, inwiefern als Institut betroffen. KKG in Kraft getreten: 1. Januar 2016 Änderung des Konsumkreditgesetzes (KKG). Änderung der Verordnung zum Konsumkreditgesetz (VKKG). • Pflicht für (Konsum-)Kreditgeber (im Zweifelsfall) einen • Evtl. Anpassung von Verträgen. Auszug aus dem Betreibungsregister, einen Lohnnachweis • Schulung involvierte oder sonstige Dokumente zum Nachweis der KreditMitarbeitende. fähigkeit (Schutz vor Überschuldung der Kreditnehmer) einzufordern. Inkrafttreten VKKG: 1. Juli 2016 • VKKG: Senkung des Maximalzinssatzes für Konsumkredite von 15% auf 10% für Barkredite und auf 12% für Kreditkartenüberzüge. Banken/Effektenhändler KAG-Institute EVV/übrige Finanzintermediäre Indirekt oder teilweise betroffen Nicht betroffen Indirekt oder teilweise betroffen REGULATORY AND COMPLIANCE UPDATE BDO AG - MAI 2016 KÜRZLICH IN KRAFT GETRETEN Thema Wichtigste Neuerungen Handlungsbedarf Zeitplan «Vereinfachtes Freistellungsverfahren» Schweiz - Deutschland • «Vereinfachte Freistellung» bedeutet, dass die Aufnahme von Kundenbeziehungen mit deutschen Kunden direkt aus der Schweiz (ohne Niederlassung in Deutschland) möglich ist. • Geschäftspolitische Analyse und allenfalls Ersuchen um «vereinfachte Freistellung». In Kraft getreten: 16. Juli 2015 Memorandum of Understanding zwischen der Schweiz und Deutschland zur grenzüberschreitenden Erbringung von Finanzdienstleistungen. • Pflicht, neben den schweizerischen Vorschriften auch die deutschen Anleger- und Verbraucherschutzvorschriften sowie die deutschen Geldwäschereivorschriften einzuhalten. • Überprüfung der Einhaltung der deutschen Vorschriften erfolgt jährlich durch die Prüfgesellschaft (Übermittlung des Berichts an FINMA/BaFin). • Strenge Anforderungen für Erlangung der «vereinfachten Freistellung»: u.a. Nachweis bezüglich Steuerkonformität des bestehenden (und neuen) deutschen Kundenstammes. • Kann Nachweis der Steuerkonformität des bestehenden/ neuen deutschen Kundenstamms nicht erbracht werden, stellt die FINMA die erforderliche Aufsichtsbestätigung frühestens nach Inkrafttreten des AIA mit Deutschland aus. Banken/Effektenhändler KAG-Institute EVV/übrige Finanzintermediäre Indirekt oder teilweise betroffen Nicht betroffen Nicht betroffen 11 12 BDO AG - MAI 2016 REGULATORY AND COMPLIANCE UPDATE ▲ TEIL 2 AKTUELLE REGULIERUNGSPROJEKTE Weissgeldstrategie US-Programm FIDLEG Basel III Leverage Ratio Am Amtshilfeübereeinkommen (OECD/ Europarat) SVRG Revision GwG Eckwerte Vermögensverwaltung FINIG Anpassungen KAG, KKV & KIID Basel III Vertrieb kollektive Kapitalanlagen SFAMA-Richtlinie SFA «Bewertung « vermögen» QI Offenlegung Banken FINMA-RS «Corporate Governance Banken» AIA REGULATORY AND COMPLIANCE UPDATE BDO AG - MAI 2016 13 AKTUELLE REGULIERUNGSPROJEKTE Thema Wichtigste Neuerungen Zeitplan SRVG • Schaffung einer formell-gesetzlichen Grundlage für Sperrung, Einziehung und Rückführung von Vermögen ausländischer politisch exponierter Personen (PEP). • Botschaft am 21. Mai 2014 vom Bundesrat verabschiedet. Bundesgesetz über die Sperrung und Rückerstattung unrechtmässig erworbener Vermögenswerte ausländischer politisch exponierter Personen (SRVG). • Finanzintermediäre, die von Sperrung betroffene Vermögenswerte halten, müssen diese unverzüglich der Meldestelle Geldwäscherei MROS melden (Mindestangaben der Meldung: Vertragspartei und Gegenstand/Wert der Vermögenswerte). • Finanzintermediäre, die aufgrund ihrer Aufgaben bloss von betroffenen PEP-Vermögenswerten Kenntnis haben (ohne diese selbst zu halten oder zu verwalten), sind ebenfalls zu einer Meldung an die MROS verpflichtet. • Schlussabstimmung im Parlament am 18. Dezember 2015. • Ablauf der Referendumsfrist am 9. April 2016. • Je nach Sachverhalt ist zusätzlich zu einer MROS-Meldung nach dem neuen SRVG auch eine Verdachtsmeldung nach Art. 9 GwG separat zu erstatten (Vorgehen wie bisher). • Voraussichtliches Inkrafttreten: Mitte 2016. Banken/Effektenhändler KAG-Institute EVV/übrige Finanzintermediäre Indirekt oder teilweise betroffen Indirekt oder teilweise betroffen Indirekt oder teilweise betroffen Thema Wichtigste Neuerungen Zeitplan FINMA-RS «Corporate Governance Banken» • Überführung und Bündelung der Bestimmungen zu Corporate Governance, IKS und Risikomanagement in den bisherigen FINMA-RS 08/24 «Überwachung und interne Kontrolle», 08/21 «Operationelle Risiken Banken», 10/1 «Vergütungssysteme» sowie diesbezüglichen FAQ in das neue FINMA-RS 2016/X «Corporate Governance Banken». • 13. April 2016 Ende der Anhörung Überführung FINMA-RS 2008/24 «Überwachung und interne Kontrolle Banken» (inkl. FAQ) ins neue FINMA-RS 2016/X «Corporate Governance Banken». • FINMA-RS 2008/21 «Vergütungssysteme» gilt nur noch für Institute mit komplexen Vergütungssystemen und materiell relevanten Vergütungshöhen (entsprechender Schwellenwert wird angepasst). Teilrevision FINMARS 2008/21 «Operationelle Risiken Banken». • Geplante Neuerungen im FINMA-RS 2016/X: - Risiko- und Prüfausschuss sowie unabhängiger Chief Risk Officer ist zwingend für die Banken in den Aufsichtskategorien 1-3 - Erweiterte Offenlegungspflichten im Bereich Corporate Governance für grössere Banken analog der Richtlinie Corporate Governance der Schweizer Börse - Rahmenkonzept des Risikomanagements umfasst neu auch Risiken aus dem grenzüberschreitenden Dienstleistungsgeschäft - Risikomanagement im Bereich Technologieinfrastruktur bedeutet neu auch Risikomanagement im Zusammenhang mit IT- und Cyber-Risiken Teilrevision FINMARS 2010/1 «Vergütungssysteme». Banken/Effektenhändler KAG-Institute EVV/übrige Finanzintermediäre Direkt betroffen Indirekt oder teilweise betroffen Nicht betroffen 14 BDO AG - MAI 2016 REGULATORY AND COMPLIANCE UPDATE AKTUELLE REGULIERUNGSPROJEKTE Thema Wichtigste Neuerungen Zeitplan Basel IIIRegulierung • Vorbemerkung: Die Bestimmungen gelten nur für Banken und nicht für Effektenhändler. • Frühjahr 2017: Teilrevision des FINMARS 15/2 und Erlass Teilrevision der LiqV). Liquiditätsvorschriften. • Einführung der Vorgaben zur stabilen Finanzierungskennziffer (Net Stable Funding Ratio, NSFR) als Mindeststandard durch Erlass der Teilrevision der LiqV durch den Bundesrat und Verabschiedung der Teilrevision des FINMA-RS 15/2 durch den Verwaltungsrat der FINMA. • LCR-Post-Implementation-Review (Wirksamkeitsanalyse ein Jahr nach Einführung) inklusive Umsetzung Anpassungsbedarf aufgrund des FINMA-Rundschreibens 08/24. • Einführung der Pflicht zur Erhebung von zusätzlichen Beobachtungskennzahlen. • 1. Januar 2018: Inkraftsetzung Vorgaben zu NSFR sowie neue Eigenmittelvorschriften für Verbriefungspositionen. Banken/Effektenhändler KAG-Institute EVV/übrige Finanzintermediäre Direkt betroffen Nicht betroffen Nicht betroffen Thema Wichtigste Neuerungen Zeitplan Basel IIIRegulierung • Einführung neuer Regeln zur Eigenmittelunterlegung von Derivatgeschäften und «allen Arten von Fonds». Eigenmittel- und Risikoverteilungsvorschriften. • Einführung von neuen Eigenmittelvorschriften für Verbriefungspositionen. • Frühjahr 2016: Anhörung und Finalisierung ERV und FINMA-RS 2008/19 «Kreditrisiken Banken». • Umfassendes Regelwerk zur Risikoverteilung . • Revision der ERV, des FINMA-RS 2008/19 «Kreditrisiken Banken». • Überarbeitung des FINMA-RS 2008/23 «Risikoverteilung Banken», der Meldeformulare geplant. 1. Januar 2017: Neue Regeln Eigenmittelunterlegung (Kreditrisiken). 1. Januar 2019: Neues Regelwerk zur Risikobewertung. Banken/Effektenhändler KAG-Institute EVV/übrige Finanzintermediäre Direkt betroffen Nicht betroffen Nicht betroffen REGULATORY AND COMPLIANCE UPDATE BDO AG - MAI 2016 15 AKTUELLE REGULIERUNGSPROJEKTE Thema Wichtigste Neuerungen Zeitplan Kollektive Kapitalanlagen • Anpassung der Grenzwerte für die Beurteilung der Wesentlichkeit bei Bewertungsfehlern für offene kollektive Kapitalanlagen gemäss nachfolgender Übersicht: Für Geldmarktfonds: 0.25% Für Obligationenfonds: 0.50% Für Aktienfonds: 1.00% Gemischte Fonds: 0.50% • 25. August 2015: durch SFAMA-Vorstand verabschiedet. Änderung SFAMARichtlinie für die Bewertung des Vermögens von kollektiven Kapitalanlagen und • Wegfall der speziellen Regeln für Anlagen in Emerging Markets. die Behandlung von • Wegfall der speziellen Regeln für die Anlageklasse Wandelobligationen. Bewertungsfehlern bei offenen kollek• Wegfall der Zweiteilung der Anlagestrategiefonds. tiven Kapitalanlagen. • Keine spezifischen Vorschriften für übrige Fonds für alternative Anlagen (eigene Richtlinie erforderlich). • 1. Juli 2016: Inkrafttreten ohne Übergangsfrist Banken/Effektenhändler KAG-Institute EVV/übrige Finanzintermediäre Indirekt oder teilweise betroffen Direkt betroffen Direkt betroffen Thema Wichtigste Neuerungen Zeitplan Automatischer InformationsAustausch (AIA) • Pflicht zur automatischen Informationsübermittlung betrifft vier Kategorien von Finanzinstituten («meldende Institute»): Einlageninstitute, Verwahrinstitute, Investmentunternehmen, spezifizierte Versicherungsgesellschaften. • 5. Juni 2015: Bundesrätliche Botschaft. Multilateral Com• Pflicht zur Registrierung als meldendes Institut bei der Eidgenössischen Steuerverwaltung petent Authority (ESTV). Agreement (MCAA), • Pflicht zur Identifizierung der zu meldenden Personen und deren Konten/Depots gemäss inklusive Common detailliert geregelten Sorgfaltspflichten. Reporting Standard (CRS), als interna• Anschliessend regelmässige Meldung der zu meldenden Personen bzw. Konten/Depots an tionale Rechtsgrunddie ESTV. lage (OECD). • ESTV übermittelt die relevanten Informationen an die betroffenen ausländischen AIA-Gesetz für Steuerbehörden. nationale Umsetzung. • Herbst 2015: Beratung im Parlament. • 9. April 2016: Ablauf Referendumsfrist. • Anfang 2017: Frühestmögliche Inkraftsetzung. • 2018: Erstmögliche Informationsübermittlung. Banken/Effektenhändler KAG-Institute EVV/übrige Finanzintermediäre Direkt betroffen Indirekt oder teilweise betroffen Nicht betroffen 16 BDO AG - MAI 2016 REGULATORY AND COMPLIANCE UPDATE AKTUELLE REGULIERUNGSPROJEKTE Thema Wichtigste Neuerungen Zeitplan Amtshilfe • Schaffung der materiell-rechtlichen Grundlagen für die Amtshilfe zwischen der Schweiz und den anderen Vertragsstaaten (OECD, G-20). • Juni 2015: Bundesrätliche Botschaft. • Regelung von drei Formen des Informationsaustauschs: 1. Auf Ersuchen: Informationsübermittlung, wie sie bereits heute in neueren Doppelbesteuerungsabkommen vorgesehen ist (Erhöhung der Anzahl Partnerstaaten). 2. Spontan: Informationsübermittlung ohne vorgängiges Ersuchen, wenn der übermittelnde Staat bei bereits vorhandenen Informationen ein Interesse des anderen Staats (z.B. Steuerausfälle) vermutet. 3. Automatisch: Abkommen dient in diesem Zusammenhang als eine staatsvertragliche Rechtsgrundlage für die Einführung des AIA (in Kombination mit separater AIA-Vorlage). • Herbst 2015: Beratung im Parlament. • Kein unmittelbarer Handlungsbedarf für Schweizer Finanzinstitute; Abkommen dürfte aber wesentliche Zunahme von zu bearbeitenden Behördenanfragen im Zusammenhang mit Amtshilfe bewirken. • 1. Januar 2018: Zulässigkeit der Amtshilfe gestützt auf Abkommen. Amtshilfeübereinkommen von OECD und Europarat. • 9. April 2016: Ablauf Referendumsfrist. • 1. Januar 2017: Voraussichtliches Inkrafttreten. Banken/Effektenhändler KAG-Institute EVV/übrige Finanzintermediäre Indirekt oder teilweise betroffen Indirekt oder teilweise betroffen Indirekt oder teilweise betroffen Thema Wichtigste Neuerungen Zeitplan Finanzdienstleistungsgesetz (FIDLEG) • Schaffung eines neuen, umfassenden Finanzdienstleistungsgesetzes (FIDLEG), welches grundsätzlich unabhängig von der Art des Finanzinstituts gilt. • 4. November 2015: Botschaft des Bundesrates. Entwurf Bundesgesetz über die Finanzdienstleistungen. • Kundeninformation über Eigenschaften, Risiken und Kosten eines Produktes. • 16. Februar 2016: Eintreten durch WAK-SR, • Vor Angebot eines Finanzinstruments an Privatkunden muss Basisinformationsblatt («BIB») aber div. Änderungserstellt werden, welches wesentliche Angaben für Anlageentscheid und Vergleich verschieanträge. dener Finanzinstrumente enthält. • Frühling/Sommer 2016: • Neue Verhaltensregeln: Eignungsprüfung, Angemessenheitsprüfung («Suitability», etc.) Überarbeitung durch EFD vor parlamentarischen • Massnahmen zur erleichterten Durchsetzung privatrechtlicher Ansprüche von Kunden Beratungen. (u.a. erweiterte Dokumentationspflichten und besondere Kostenregelungen). Entgegen dem Vorentwurf keine Beweislastumkehr, keine Schaffung eines Prozesskostenfonds und • 2018: Verzicht auf ein spezielles Schiedsgericht. Frühestes Inkrafttreten. • Generelle Prospektpflicht für öffentliches Angebot von Effekten. • Für Kundenberater: Pflicht zu Aus- und Weiterbildung (Sicherstellung mittels branchenspezifischer Selbstregulierung) sowie unter Umständen zur Registrierung in öffentlichem Verzeichnis. Banken/Effektenhändler KAG-Institute EVV/übrige Finanzintermediäre Direkt betroffen Direkt betroffen Direkt betroffen REGULATORY AND COMPLIANCE UPDATE BDO AG - MAI 2016 17 AKTUELLE REGULIERUNGSPROJEKTE Thema Wichtigste Neuerungen Zeitplan Finanzinstitutsgesetz (FINIG) • Einheitliche Regelung der Aufsicht über alle Finanzdienstleister, die in irgendeiner Form Vermögensverwaltung anbieten dürfen. Entwurf Bundesgesetz über die Finanzinstitute. • Neu prudentielle Aufsicht über Vermögensverwalter individueller Kundenvermögen oder Vermögensverwalter schweizerischer Vorsorgeeinrichtungen (Bewilligungspflicht). • 4. November 2015: Botschaft des Bundesrates. • Kaskadenartiges Bewilligungssystem: Höherwertige Bewilligungen umfassen automatisch auch die darunter liegenden Bewilligungsformen (sowohl Rechte als auch Pflichten). • Unterscheidung zwischen qualifizierten Vermögensverwaltern und Vermögensverwaltern von Individualvermögen. • Von der FINMA beaufsichtigte Organisation beaufsichtigt Vermögensverwalter von Individualvermögen mit nach Risiken differenzierender Regelung (z.B. unterschiedliche Prüfperiodizität). • 16. Februar 2016: Eintreten durch WAK-SR, aber diverse Änderungsanträge. • Frühling/Sommer 2016: Überarbeitung durch EFD vor parlamentarischen Beratungen. • 2018: Frühestes Inkrafttreten. Banken/Effektenhändler KAG-Institute EVV/übrige Finanzintermediäre Indirekt oder teilweise betroffen Indirekt oder teilweise betroffen Direkt betroffen Thema Wichtigste Neuerungen Zeitplan QI Compliance Program und QI Compliance Review • Neue Pflichten gestützt auf das im Zusammenhang mit der FATCA-Einführung angepasste QI Agreement. • 2015-2017: 1. Zertifizierungsperiode (2015/2016 als Übergangsjahre; QI Compliance Programm spätestens per 1. Januar 2017 zu implementieren). IRS Revenue Procedure 2014-39. • Pflicht für Qualified Intermediaries, unter der Leitung eines QI Responsible Officers ein umfassendes QI Compliance Program zu implementieren (Weisungen, Prozesse, Systeme, Schulungen). • Pflicht für alle Qualified Intermediaries (unabhängig von der Höhe der meldepflichtigen Beträge), das QI Compliance Program dreijährlich von der internen Revision oder einem externen Revisor überprüfen zu lassen (QI Compliance Review). • Pflicht, gestützt auf den QI Compliance Review gegenüber dem IRS dreijährlich eine QI-Konformitätsbestätigung abzugeben. • 1. Halbjahr 2018: QI Compliance Review. • 30. Juni 2018: 1. QI-Konformitätsbestätigung. Banken/Effektenhändler KAG-Institute EVV/übrige Finanzintermediäre Direkt betroffen Nicht betroffen Nicht betroffen 18 BDO AG - MAI 2016 REGULATORY AND COMPLIANCE UPDATE AKTUELLE REGULIERUNGSPROJEKTE Thema Wichtigste Neuerungen Zeitplan Weissgeldstrategie • Umsetzung der «Weissgeldstrategie» im Rahmen einer GwG-Änderung (neuer Art. 6a GwG). Anpassung Geldwäschereigesetz bezüglich Prüfung der Steuerkonformität. • Pflicht des Finanzintermediärs, bei der Annahme von Vermögenswerten ausländischer Neukunden zu prüfen, ob erhöhtes Risiko besteht, dass Vermögenswerte nicht gesetzeskonform versteuert sind. Falls bejaht, ist Geschäftsbeziehung abzulehnen. • Publikation Botschaft zu neuem Art. 6a GwG: 5. Juni 2015. FINMA-Positionspapier und FAQ i.S. «Cross Border». • Behandlung im Parlament: Herbst 2015. • Bei begründetem Verdacht gilt Prüfungspflicht auch bei bestehenden Kunden und es ist Nachweis der Steuerkonformität zu verlangen; andernfalls ist Geschäftsbeziehung aufzulösen. • keine Umsetzung geplant. • Das Parlament hat am 22. September 2015 resp. am 2. Dezember 2015 die Änderung des Geldwäschereigesetzes abgelehnt. Damit wurde die Vorlage bis auf Weiteres verworfen. • Dennoch erwartet FINMA im Rahmen ihrer Vorgaben bezüglich Überwachung von Risiken im grenzüberschreitenden Verkehr («Cross Border»), dass Schweizer Finanzinstitute grundsätzlich keine unversteuerten Vermögenswerte mehr annehmen. Banken/Effektenhändler KAG-Institute EVV/übrige Finanzintermediäre Direkt betroffen Direkt betroffen Direkt betroffen NOTIZEN KONTAKTIEREN SIE UNS BDO AG Für weitere Informationen zum Thema oder zu unseren Dienstleistungen kontaktieren Sie bitte unser Regulatory & Compliance Financial Services Team: BDO ist eine der führenden Wirtschaftsprüfungs-, Treuhand- und Beratungsgesellschaften der Schweiz. Mit 33 Niederlassungen verfügt BDO über das dichteste Filialnetz der Branche. Nähe und Kompetenz gelten bei BDO als wichtige Voraussetzungen für eine erfolgreiche und nachhaltige Kundenbeziehung. BDO prüft und berät Unternehmen aus Industrieund Dienstleistungsbereichen; dazu gehören KMU, börsenkotierte Firmen, Öffentliche Verwaltungen und Non-Profit Organisationen. Für die international ausgerichtete Kundschaft wird das weltweite BDO Netzwerk in über 145 Ländern genutzt. BDO AG, mit Hauptsitz in Zürich, ist die unabhängige, rechtlich selbstständige Schweizer Mitgliedsfirma des internationalen BDO Netzwerkes. Edgar Wohlhauser [email protected] Dr. Fabian Schmid [email protected] BDO AG Fabrikstrasse 50 8005 Zürich Tel. +41 44 444 37 17 www.bdo.ch
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