KTG Agrar SE Hamburg ISIN DE000A0DN1J4 Wertpapier-Kenn

KTG Agrar SE
Hamburg
ISIN DE000A0DN1J4
Wertpapier-Kenn-Nr. A0DN1J
Die Aktionäre der KTG Agrar SE werden hiermit zur
ordentlichen Hauptversammlung
eingeladen, die am Donnerstag, den 30. Juni 2016, um 10:30 Uhr (MESZ)
im Curio-Haus, Rothenbaumchaussee 11, 20148 Hamburg, stattfindet.
Tagesordnung
1.
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des vom Aufsichtsrat gebilligten
Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr vom
1. Januar bis 31. Dezember 2015, des Berichts des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung sowie des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns
Die vorstehenden Unterlagen können von der Einberufung der Hauptversammlung an
auf
der
Internetseite
der
Gesellschaft
unter
www.ktg-agrar.de/investor-
relations/hauptversammlung eingesehen werden. Die Unterlagen werden auch in der
Hauptversammlung am 30. Juni 2016 zugänglich sein und mündlich erläutert werden.
Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser
Unterlagen zugesandt.
Es ist keine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Punkt 1 der Tagesordnung
vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und
den Konzernabschluss nach §§ 171, 172 AktG gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit
nach § 172 AktG festgestellt. Die Voraussetzungen, unter denen nach § 173 Abs. 1
AktG die Hauptversammlung über die Feststellung des Jahresabschlusses und die Billigung des Konzernabschlusses zu beschließen hat, liegen nicht vor.
2.
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns und über die Erhöhung des Grundkapitals aus Gesellschaftsmitteln sowie über die entsprechende
Satzungsänderung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn teilweise für eine Aktiendividende zu verwenden, die den Aktionären über eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln zu Gute kommt. Auf Grundlage des Kursniveaus zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einladung erreicht der Wert der Aktiendividende 25 Cent je Aktie.
Ein Spitzenausgleich erfolgt wie im Beschlussvorschlag erläutert in bar.
Die Aktiendividende wird durch Zuteilung der neu zu bildenden Aktien gewährt, voraussichtlich Ende Juli diesen Jahres. Die Zuteilung erfolgt ohne weitere Maßnahmen
der Aktionäre durch die Depotbanken. Gleiches gilt für den Spitzenausgleich in bar.
a)
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
den Bilanzgewinn der KTG Agrar SE des Geschäftsjahres 2015 in Höhe
von EUR 9.218.509,72 wie folgt zu verwenden:
Zuführung zu anderen Gewinnrücklagen:
b)
EUR 153.597,00
Gewinnvortrag auf neue Rechnung:
EUR 9.064.912,72
Bilanzgewinn:
EUR 9.218.509,72
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
(i)
Das Grundkapital der Gesellschaft wird nach einer noch durchzuführenden Kapitalherabsetzung um EUR 15,00 nach den Vorschriften des Aktiengesetzes über die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln (§§ 207 ff. AktG) von EUR 6.758.268,00 um
EUR 153.597,00 auf EUR 6.911.865,00 (in Worten: sechs Millionen
neunhundertelftausendachthundertfünfundsechzig
Euro)
durch Ausgabe von 153.597 neuen auf den Inhaber lautenden,
nennwertlosen Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am
Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie erhöht. Die neuen Aktien stehen den Aktionären im Verhältnis 44:1 zu, so dass auf 44 bestehende Stückaktien eine neue Stückaktie entfällt. Die neuen Stückaktien sind ab dem 1. Januar 2016 gewinnbezugsberechtigt.
Die Kapitalerhöhung erfolgt durch Umwandlung eines Betrages in
Höhe von EUR 153.597,00 der aufgrund des Hauptversammlungsbeschlusses unter Tagesordnungspunkt 2 lit. a) beschlossenen Zuführung des Bilanzgewinns zu anderen Gewinnrücklagen.
Der Kapitalerhöhung wird die Bilanz aus dem festgestellten Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember 2015 zugrunde
gelegt. Dieser ist mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers der Gesellschaft, der MÖHRLE HAPP
LUTHER GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg (früher: MDS Möhrle GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg), versehen.
(ii)
Führt die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln aufgrund des
Bezugsverhältnisses dazu, dass auf die Beteiligung eines Aktionärs Spitzen entfallen, erhält der betreffende Aktionär Teilrechte
i.S.v. § 213 AktG, die von der begleitenden Bank für Rechnung der
Aktionäre verwertet werden. Der Erlös abzüglich Kosten wird den
betreffenden Aktionären gutgeschrieben werden. Der Vorstand
wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren
Einzelheiten der Kapitalerhöhung festzusetzen.
(iii)
§ 4 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft wird mit Wirkung vom Tage der Eintragung des Beschlusses zu vorstehend lit. b) (i) im
Handelsregister wie folgt neu gefasst:
„1.
Das Grundkapital beträgt EUR 6.911.865,00 (in Worten:
sechs Millionen neunhundertelftausendachthundertfünfundsechzig Euro). Es ist eingeteilt in Stück 6.911.865 (in Worten: sechs Millionen neunhundertelftausendachthundertfünfundsechzig) auf den Inhaber lautende Stammaktien ohne
Nennbetrag.“
(iv)
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 5 der Satzung
der Gesellschaft entsprechend der Grundkapitalerhöhung gemäß
vorstehend lit. b) (i) abzuändern.
(v)
Der Vorstand wird angewiesen, die vorstehende Neufassung von
§ 4 Abs. 1 der Satzung mit der Maßgabe zur Eintragung in das
Handelsregister anzumelden, dass die Herabsetzung des Grundkapitals auf EUR 6.758.268,00 zuvor im Handelsregister eingetragen sein muss.
3.
Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen, den im Geschäftsjahr 2015
amtierenden Mitgliedern des Vorstands für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
4.
Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen, den im Geschäftsjahr 2015
amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
5.
Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2016 sowie für eine prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte für die
Geschäftsjahre 2016 und 2017
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die MÖHRLE HAPP LUTHER GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer und zugleich zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2016 und zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte im
Geschäftsjahr 2016 sowie zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für eine
etwaige prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte im Geschäftsjahr 2017 bis
zur nächsten Hauptversammlung zu wählen.
Vorlagen an die Aktionäre
Folgende Unterlagen sind zur Einsicht der Aktionäre auf der Homepage der Gesellschaft
unter www.ktg-agrar.de/investor-relations/hauptversammlung eingestellt:
-
festgestellter Jahresabschluss der KTG Agrar SE, Hamburg, für das Geschäftsjahr
2015;
-
vom Aufsichtsrat gebilligter Konzernjahresabschluss für das Geschäftsjahr 2015;
-
Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2015;
-
Bericht des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung;
-
Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns.
Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen zugesandt. Die Unterlagen stehen in der Hauptversammlung allen Aktionären zur Einsicht zur Verfügung.
Teilnahmeberechtigung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß
§ 18 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig vor der Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung nachweisen.
Die Anmeldung und der Berechtigungsnachweis (§ 18 Abs. 2 der Satzung) müssen der Gesellschaft unter der folgenden Adresse schriftlich, per Telefax oder in Textform (§ 126b BGB)
mindestens sechs Tage vor der Versammlung zugehen, wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs der Anmeldung und des Berechtigungsnachweises nicht mitgerechnet werden. Das heißt, die Anmeldung und der Berechtigungsnachweis müssen der
Gesellschaft unter folgender Adresse bis spätestens am 23. Juni 2016 (24:00 Uhr MESZ)
zugehen und zwar schriftlich, per Telefax oder in Textform:
KTG Agrar SE
c/o DZ BANK AG
c/o dwpbank
- DSHAV Landsberger Straße 187
80687 München
Fax: +49 (0) 69 5099 – 1110
Der Anteilsbesitz muss durch eine Bestätigung des depotführenden Instituts nachgewiesen
werden (§ 18 Abs. 1 der Satzung). Dieser Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages
vor der Hauptversammlung, d.h. den 9. Juni 2016 (00:00 MESZ), zu beziehen (sog. Legitimationstag / Record Date).
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes in der vorstehend beschriebenen Weise erbracht hat; insbesondere haben Veräußerungen oder sonstige Übertragungen der Aktien nach dem Legitimationstag im Verhältnis zur Gesellschaft
keine Bedeutung für den Umfang und die Ausübung des gesetzlichen Teilnahme- und
Stimmrechts des bisherigen Aktionärs. Entsprechendes gilt für den Zuerwerb von Aktien
nach dem Legitimationstag. Personen, die zum Legitimationstag noch keine Aktien besitzen
und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- oder stimmberechtigt. Der Legitimationstag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
Die Eintrittskarten zur Hauptversammlung werden von der Anmeldestelle der Gesellschaft
ausgestellt. Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden
den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung zugeschickt. Um den rechtzeitigen
Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes an die vorgenannte Adresse
Sorge zu tragen. Die zugeschickten bzw. am Versammlungsort hinterlegten Eintrittskarten
sind lediglich organisatorische Hilfsmittel und keine Voraussetzungen für die Teilnahme an
der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts.
Stimmrechtsausübung
Den Aktionären der KTG Agrar SE wird von der jeweils depotführenden Bank zusammen mit
der Einladung zur Hauptversammlung ein Formular zur Anmeldung der Teilnahme an der
Hauptversammlung übermittelt. Aktionäre, die persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen oder sich dort vertreten lassen möchten, bitten wir, mit diesem Formular eine Eintrittskarte auf ihren Namen oder den eines Bevollmächtigten anzufordern.
Aktionäre, die ihre Aktien fristgerecht angemeldet haben, können ihr(e) Stimmrecht(e) auch
durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel durch ein Kreditinstitut, eine Vereinigung von
Aktionären oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind
eine fristgemäße Anmeldung und der fristgemäße Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber
der Gesellschaft müssen grundsätzlich in Textform (§ 126b AktG) erfolgen. Es wird gebeten,
dafür das Vollmachtsformular zu verwenden, das mit der Eintrittskarte zur Hauptversammlung verbunden ist. Wenn ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung oder eine andere
der in § 135 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen bevollmächtigt werden soll,
richtet sich das Formerfordernis nach den aktienrechtlichen Vorschriften des § 135 AktG. Wir
weisen jedoch darauf hin, dass in diesen Fällen das zu bevollmächtigende Kreditinstitut oder
die zu bevollmächtigende Aktionärsvereinigung möglicherweise eine besondere Form der
Vollmacht verlangt, weil sie gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung
bevollmächtigen wollen, mit dieser Institution über eine mögliche Form der Vollmacht ab.
Die Bevollmächtigung kann nachgewiesen werden durch Vorweisen der Vollmacht bei der
Einlasskontrolle am Tag der Hauptversammlung oder durch die vorherige Übermittlung des
Nachweises per Post, E-Mail (im pdf-Format) oder Telefax an die folgende Adresse, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse:
KTG Agrar SE
c/o BADER & HUBL GmbH
Wilhelmshofstraße 67
74321 Bietigheim-Bissingen
Telefax: +49 (0) 7142 788667-55
E-Mail: [email protected]
Daneben bieten wir unseren Aktionären an, dass sie sich auch durch von der Gesellschaft
benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten
lassen können. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter stehen nur für die
Stimmrechtsvertretung, nicht für die Ausübung sonstiger Rechte zu Verfügung. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen
möchten, bitten wir, ebenfalls eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung anzufordern. Sollen
die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, so muss
der Aktionär diesen in jedem Fall Weisungen erteilen, wie das Stimmrecht ausgeübt werden
soll. Ohne Erteilung entsprechender Weisungen ist die Vollmacht insgesamt ungültig. Die
von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, nach Maßgabe der
ihnen erteilten Weisungen abzustimmen.
Diejenigen Aktionäre, die von dieser Möglichkeit Gebrauch machen und den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, benötigen hierzu
ein Vollmachtsformular, das zugleich die Erteilung von Weisungen ermöglicht. Dieses Formular wird den Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt. Die Vollmacht an die
von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist an die vorstehende und auch auf
dem Formular angegebene Adresse schriftlich, per Telefax oder elektronisch im pdf-Format
zu versenden und muss dort aus organisatorischen Gründen bis zum 29. Juni 2016 (16:00
Uhr MESZ) zugehen. Die Aktionäre können hierfür das Formular verwenden, das ihnen zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt wird.
Die Vollmachtsformulare können bei der Gesellschaft auch kostenlos angefordert werden.
Alternativ ist eine Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft während der
Hauptversammlung durch dort anwesende Aktionäre oder Aktionärsvertreter möglich.
Bitte beachten Sie, dass zwar das Recht eines jeden Aktionärs besteht, mehr als eine Person zu bevollmächtigen, dass die Gesellschaft jedoch berechtigt ist, im Falle von mehreren
bevollmächtigten Personen eine oder mehrere von diesen zurückzuweisen.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären
Gegenanträge von Aktionären mit Begründung gegen einen Vorschlag der Verwaltung zu
einem bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß § 126 Abs. 1 AktG oder Wahlvorschläge von
Aktionären zur Wahl von Abschlussprüfern oder Aufsichtsräten gemäß § 127 AktG sowie
sonstige Anfragen bitten wir, ausschließlich an folgende Adresse zu richten:
KTG Agrar SE
Ferdinandstraße 12
20095 Hamburg
Telefax: +49 (0) 40 30376499
[email protected]
Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären bleiben unberücksichtigt.
Gegenanträge mit Begründung und Wahlvorschläge, die die Voraussetzungen der
§§ 126, 127 AktG erfüllen und mindestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung,
also spätestens bis zum Ablauf des 15. Juni 2016 (24:00 Uhr MESZ) unter der oben genannten Anschrift eingehen, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, und der Begründung
den
anderen
Aktionären
im
Internet
unter
www.ktg-agrar.de/investor-
relations/hauptversammlung unverzüglich zugänglich gemacht. Dort finden Sie auch etwaige
Stellungnahmen der Verwaltung.
Hamburg, im Mai 2016
KTG Agrar SE, der Vorstand

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