ISIN DE0006213101 - - WKN 621310 - Einla

Integrata Aktiengesellschaft
mit dem Sitz in Stuttgart
Zettachring 4, 70567 Stuttgart
- ISIN DE0006213101 - WKN 621310 -
Einladung zur ordentlichen
Hauptversammlung
Wir laden die Aktionäre
unserer Gesellschaft ein zur
ordentlichen Hauptversammlung
am Montag, den 13. Juni 2016 um 11:00 Uhr
im Sheraton Frankfurt Congress Hotel, Lyoner Straße 44 - 48, 60528 Frankfurt a.M.
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I. TAGESORDNUNG
1.
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2015, des Lageberichtes des Vorstandes für die Integrata Aktiengesellschaft sowie des Berichtes
des Aufsichtsrates, jeweils für das Geschäftsjahr 2015
Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2015, der Lagebericht der Gesellschaft sowie
der Bericht des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2015 liegen vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Zettachring 4, 70567 Stuttgart, sowie in der Hauptversammlung zur Einsicht durch die Aktionäre
aus. Auf Verlangen wird jedem Aktionär kostenlos und unverzüglich eine Abschrift der
vorgenannten Unterlagen übersandt.
2.
Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn von 2.624.025,80 EUR (in
Worten: zwei Millionen sechshundertvierundzwanzigtausendfünfundzwanzig Euro und
achtzig Cent) wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende an die Aktionäre von 0,63 EUR (in Worten: null Komma
sechs drei Euro) je dividendenberechtigter Stückaktie, damit insgesamt 352.643,13 EUR
(in Worten: dreihundertzweiundfünfzigtausendsechshundertdreiundvierzig Euro und
dreizehn Cent).
Einstellung in Gewinnrücklagen in Höhe von 0,00 EUR (in Worten: null Euro).
Gewinnvortrag in Höhe von 2.289.382,67 EUR (in Worten: zwei Millionen zweihundertneunundachtzigtausenddreihundertzweiundachtzig Euro und siebenundsechzig Cent).
Die Dividende ist ab dem 14. Juni 2016 zahlbar.
3.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen.
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4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen.
5. Beschlussfassung über die Zustimmung zur Verschmelzung der Cegos GmbH in die
Integrata AG
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Verschmelzungsvertrag zwischen der Cegos
GmbH eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Bochum unter HRB 10768 als
übertragendem Rechtsträger und der Integrata AG als übernehmendem Rechtsträger in
der Fassung des vorliegenden Entwurfes zuzustimmen. Die Integrata AG beabsichtigt, ihre
100-prozentige Tochtergesellschaft, die Cegos GmbH, auf sich selbst zu verschmelzen,
da ein einheitliches Auftreten am Markt angezeigt ist. Denn durch die Verschmelzung können Synergieeffekte wirtschaftlich genutzt und Kosten eingespart werden. Außerdem wird
dadurch das e-Learning Know How sowie die Kompetenz des Projektmanagements internationaler Qualifizierungsprojekte marktwertfördernd eingesetzt.
Die Rechtswirkungen der Verschmelzung treten erst nach Unterzeichnung des Vertrages
und mit Eintragung der Verschmelzung in das Register am Sitz der Integrata AG als übernehmendem Rechtsträger ein.
Voraussetzung der Handelsregistereintragung und damit Voraussetzung für die Wirksamkeit der Verschmelzung ist gemäß § 13 Abs. 1 Umwandlungsgesetz (UmwG) grundsätzlich
die Zustimmung der Hauptversammlung der Integrata AG zu dem Verschmelzungsvertrag. Da das vollständige Stammkapital der übertragenden Gesellschaft in der Hand der
Integrata AG als übernehmende Gesellschaft liegt, wäre die Zustimmung der Hauptversammlung zu dieser Konzernverschmelzung im Sinne des § 62 Abs. 1 UmwG zwar nur im
Falle eines Antrages der Aktionäre nach § 62 Abs. 2 UmwG erforderlich. Die Gesellschaft
hat sich aber gleichwohl dazu entschieden, den Vertrag der Hauptversammlung am 13.
Juni 2016 zur Zustimmung vorzulegen.
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Die Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Cegos GmbH sowie die Erstellung
eines Verschmelzungsberichtes sind nicht erforderlich, da sich alle Anteile an der übertragenden Gesellschaft Cegos GmbH in der Hand des übernehmenden Rechtsträgers
Integrata AG befinden.
Der wesentliche Inhalt des Verschmelzungsvertrags zwischen der Integrata AG und der
Cegos GmbH ist nachfolgend zusammengefasst.
Der Entwurf des Verschmelzungsvertrags hat im Wesentlichen folgenden Inhalt:

In der Präambel, sind die Absicht der Verschmelzung und die Stellung der Integrata
AG als alleinige Gesellschafterin der übertragenden Gesellschaft dargestellt.

§ 1 beschreibt in Absatz 1 die Verschmelzung durch Aufnahme, regelt in Absatz 2 die
Zugrundelegung der Schlussbilanz/Eröffnungsbilanz des übertragenden Rechtsträgers
(zum 31.12.2015/1. Januar 2016) und in Absatz 3 den Verschmelzungsstichtag im Innenverhältnis (2. Januar 2016, 0:00 Uhr), ab dem alle Handlungen und Geschäfte des
übertragenden Rechtsträgers als für Rechnung des übernehmenden Rechtsträgers
abgeschlossen und geführt gelten.

In § 2 wird in Absatz 1 das Ausscheiden einer Kapitalerhöhung festgehalten und in
Absatz 2 klargestellt, dass aufgrund des Beteiligungsverhältnisses kein Verschmelzungsbericht, keine Verschmelzungsprüfung und kein Prüfbericht erforderlich sind.

§ 3 enthält die gesetzlich vorgesehenen Pflichtangaben zur Gewährung von Rechten
nach § 5 Abs. 1 Nr. 7 UmwG. Es werden keine Rechte oder besonderen Vorteile gewährt.

§ 4 enthält die gesetzlich vorgeschriebenen Angaben zu den Folgen der Verschmelzung für die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen. Die Verschmelzung hat keine Auswirkungen auf die Arbeitsverhältnisse bei der Integrata AG. Die Cegos GmbH hat keine
Arbeitnehmer.
Maßnahmen im Sinne des § 5 Abs. 1 Nr. 9 UmwG sind nicht vorgesehen. Absatz 3
stellt klar, dass bei der Cegos GmbH kein Betriebsrat besteht und Absatz 4 erläutert,
das bei der Integrata AG ein Betriebsrat besteht, die Verschmelzung aber keinen Einfluss auf den bestehenden Betriebsrat hat.

§ 5 erläutert, dass der Verschmelzungsvertrag mit Zustimmung der Hauptversammlung
des übernehmenden Rechtsträgers und der Eintragung in das Handelsregister desselben wirksam wird.

§ 6 hält fest, dass der übertragende Rechtsträger nicht an einer anderen Gesellschaft
mit beschränkter Haftung beteiligt ist und keinen Grundbesitz hat.

§ 7 enthält eine salvatorische Klausel.
Folgende Unterlagen liegen in den Geschäftsräumen der Integrata AG, Zettachring 4, 70567
Stuttgart, aus und können dort und im Internet unter www.integrata.de eingesehen werden:
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
Entwurf des Verschmelzungsvertrags zwischen der Integrata AG als übernehmendem
Rechtsträger und der Cegos GmbH als übertragender Rechtsträger;

Jahresabschlüsse und Lagebericht der Integrata AG für die letzten drei Geschäftsjahre
2013, 2014, 2015;

Jahresabschlüsse der Cegos GmbH für die letzten drei Geschäftsjahre 2013, 2014,
2015.
Die Unterlagen werden den Aktionären auf Anfrage kostenlos zugesandt.
6. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PricewaterhouseCoopers AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zum Abschlussprüfer der Integrata Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2016 zu
wählen.
II. Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen
Aktionäre berechtigt, die sich spätestens am Montag, den 6. Juni 2016, 24:00 Uhr (MESZ),
unter der folgenden Adresse
Integrata Aktiengesellschaft
c/o HCE Haubrok AG
Landshuter Allee 10
80637 München
Fax: +49 89 21 0 27 289
E-Mail: [email protected]
bei der Gesellschaft angemeldet und ihr gegenüber den Nachweis des Aktienbesitzes erbracht
haben, dass sie zu Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung, d. h.
am Montag, den 23. Mai 2016, 00:00 Uhr (MESZ), Aktionär der Gesellschaft waren. Wie die
Anmeldung muss auch der Nachweis des Aktienbesitzes der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse spätestens zum Ablauf des 6. Juni 2016, 24:00 Uhr (MESZ) zugehen. Die
Anmeldung und der Nachweis des Aktienbesitzes bedürfen der Textform und haben in deutscher Sprache zu erfolgen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer diesen Nachweis erbracht hat.
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Wir machen darauf aufmerksam, dass das Stimmrecht in der Hauptversammlung durch einen
Bevollmächtigten, z.B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person
Ihrer Wahl ausgeübt werden kann. Auch in diesen Fällen ist eine fristgemäße Anmeldung
durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
Wenn weder ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person oder Institution im Sinne des § 135 Abs. 8 und 10 AktG i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG bevollmächtigt wird,
muss die Vollmacht in Textform erteilt werden. Gleiches gilt für den Nachweis der Vollmacht
und einen eventuellen Widerruf der Vollmacht.
Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge zu Beschlussvorschlägen von Vorstand
und/oder Aufsichtsrat zu Gegenständen der Tagesordnung oder Wahlvorschläge übersenden.
Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein; bei Wahlvorschlägen bedarf es
einer Begründung nicht. Gegenanträge zur Tagesordnung und Wahlvorschläge sind ausschließlich an die folgende Adresse zu richten:
Integrata Aktiengesellschaft
Aktionärsservice / Hauptversammlung
Frau Sarah Krieg
Zettachring 4
70567 Stuttgart
Fax: +49 711 62010 172
E-Mail: [email protected]
Abweichend adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt. Zugänglich zu machende Anträge von Aktionären sowie etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden unter der Internetadresse „www.integrata.de“ veröffentlicht.
Stuttgart, im April 2016
Integrata Aktiengesellschaft
- Der Vorstand -

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