Nachtrag Nr. 1

Nachtrag Nr. 1 vom 17. März 2016 zum Verkaufsprospekt
für den geschlossenen inländischen Publikums-AIF
DS 140 Flugzeugfonds XIV GmbH & Co. geschlossene
Investment KG.
NAC H TRAG NR. 1
Nachtrag Nr. 1 nach § 316 Absatz 5 KAGB der Dr. Peters Asset
Finance GmbH & Co. KG Kapitalverwaltungsgesellschaft vom
17. März 2016 zum bereits veröffentlichten Verkaufsprospekt
vom 13. Oktober 2014 betreffend den Vertrieb von Anteilen an
der DS 140 Flugzeugfonds XIV GmbH & Co. geschlossene Investment KG (im Folgenden „Gesellschaft“).
Die Dr. Peters Asset Finance GmbH & Co. KG Kapitalverwaltungsgesellschaft gibt folgende Veränderungen im Hinblick auf den bereits
veröffentlichten Verkaufsprospekt vom 13. Oktober 2014 bekannt:
PLATZIERUNGSZEITRAUM
Kapitel 3 („Angaben zur Gesellschaft und zu den Anteilen“), Punkt 7,
Seite 9
Gemäß § 6 Absatz 4 des Gesellschaftsvertrages der Gesellschaft hat die
Geschäftsführung die Platzierungsphase längstens bis zum 31. Dezember 2016 verlängert.
ANLAGEPOLITIK UND ANLAGESTRATEGIE
Kapitel 4 („Anlageziel und Anlageobjekt“), Punkt 2, Seite 14
Erfolgreiche Übernahme des Airbus A380-800
Die Gesellschaft hat das Anlageobjekt, den Airbus A380-800 mit der
Herstellerseriennummer MSN 117, am 17. November 2014 erfolgreich übernommen. Zu diesem Zeitpunkt begann der Leasingvertrag
mit der Société Air France S.A. (nachfolgend „Air France“). Die Leasingraten werden seitdem ordnungsgemäß von der Leasingnehmerin Air France geleistet.
den Vorgaben der Kapitalanlage-Rechnungslegungs- und -Bewertungsverordnung (KARBV) erstellt wurde, kommt auf einen Ertragswert von
€ 182,022 Millionen unter Berücksichtigung des Leasingvertrages und
einer sogenannten „half life condition“. Grundlage für das Bewertungsgutachten der BLS war unter anderem die Flugzeugbewertung
von IBA International Bureau of Aviation, einem internationalen Flugzeugbewerter.
Der jüngste Nettoinventarwert der Gesellschaft zum 31.12.2015 beträgt, bei Einbeziehung der vorliegenden Platzierungsgarantie,
€ 94.516.920,04. Für einen Anteil von € 100.000 beträgt der jüngste
Nettoinventarwert € 127.039, somit rund 127%. Der Nettoinventarwert wurde durch die Verwahrstelle bestätigt. Zu beachten ist, dass
der Wert auf dem noch nicht geprüften Jahresbericht des Geschäftsjahres 2015 beruht und sich durch die Jahresabschlussprüfung noch
Änderungen ergeben können. Auch ist die bisherige Wertentwicklung
kein Indikator für die künftige Wertentwicklung.
SOCIÉTÉ AIR FRANCE S.A. GROUP /
AIR FRANCE-KLM-GRUPPE
Kapitel 4 („Anlageziel und Anlageobjekt“), Punkt 6, Seiten 16ff.
WIRTSCHAFTLICHE KENNZAHLEN
DER SOCIÉTÉ AIR FRANCE S.A. GROUP IM ÜBERBLICK
KONZERN (IN € MILLIONEN)
Jahresabschluss
31.12.2015
Jahresabschluss
31.12.2014
restated
16.479
15.599
in % zum Vorjahr
5,6%
-3,3%
EBITDA
1.525
845
EBITDA Marge
9,3%
5,4%
Umsatzerlöse
DAS ANLAGEOBJEKT – DER AIRBUS A380-800
Jahresergebnis vor Steuern
264
-446
Kapitel 4 („Anlageziel und Anlageobjekt“), Punkt 4, Seiten 14f.
Jahresüberschuss/-fehlbetrag
234
-411
96
-21
Eigenkapital
Insgesamt haben bereits 13 namhafte Airlines, darunter Lufthansa
und Air France, den Airbus A380-800 in Betrieb. Weltweit sind bereits
182 Airbus A380-800 im Alltagseinsatz. Bis Februar 2016 erfolgten
319 Bestellungen von 19 Bestellern. Größter Kunde ist Emirates mit
140 Bestellungen.
Eigenkapital-Quote
0,7%
Verbindlichkeiten
13.474
13.624
Anzahl der Mitarbeiter
64.074
65.153
Quelle: Air France S.A. Februar 2016
BEWERTUNGSGUTACHTEN
Kapitel 4 („Anlageziel und Anlageobjekt“), Punkt 5, Seite 16
Zwischenzeitlich wurde die erste laufende Bewertung des Flugzeuges
durchgeführt. Die BLS Audit GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
(„BLS“) wurde von der Dr. Peters Asset Finance GmbH & Co. KG Kapitalverwaltungsgesellschaft als externer Bewerter gemäß § 36 KAGB
i. V. m. § 271 KAGB beauftragt.
Nach einem Umsatzrückgang in 2014 konnte im Geschäftsjahr 2015
ein Umsatzzuwachs von rund 5,6% im Vergleich zum Vorjahr erzielt
werden. Das EBITDA konnte in 2015 um 80% gesteigert werden.
Nach einem Jahresfehlbetrag in 2014 erwirtschaftete die Airline in
2015 wieder einen Jahresüberschuss von € 234 Millionen.
Das Bewertungsgutachten mit Datum vom 05. Februar 2016, das nach
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D S 1 4 0 FLU GZEU G F O ND S XI V
N AC H T RAG N R. 1
Herstellerseriennummer MSN 117, am 17. November 2014 übernommen. Das im Verkaufsprospekt auf den Seiten 21f. dargestellte Übernahmerisiko besteht daher nicht mehr.
WIRTSCHAFTLICHE KENNZAHLEN
DER AIR FRANCE-KLM-GRUPPE IM ÜBERBLICK
KONZERN (IN € MILLIONEN)
Jahresabschluss
31.12.2015
Jahresabschluss
31.12.2014
restated
26.062
24.930
(in % gegenüber Vorjahr)
4,5%
-2,4%
EBITDA
2.447
1.589
EBITDA Marge
9,4%
6,4%
Jahresergebnis vor Steuern
200
22
Jahresergebnis nach Steuern
127
-212
1.900
1.012
Eigenkapital
273
-653
Eigenkapital-Quote
1%
23.062
23.894
Nettofinanzverbindlichkeiten
4.307
5.407
Nettofinanzverbindlichkeiten/
EBITDA
1,8x
3,4x
96.417
97.847
564
571
Anzahl der Passagiere (in Mio.)*
79,016
77,450
Transportierte Sitzplatzkilometer
(in Mio.) RPK*
235,715
229,347
Sitzplatzauslastungsfaktor
Passagiere*
85,1%
84,7%
Auslastungsfaktor Cargo
60,4%
63,1%
Umsatzerlöse (inklusive sonstige
Umsätze)
Netto-Cashflow
aus operativer Tätigkeit
Verbindlichkeiten
Anzahl der Mitarbeiter
Anzahl der Flugzeuge
*ohne Transavia
EIGENMITTELZWISCHENFINANZIERUNGSKREDIT
Kapitel 7 („Rechtliche Angaben“), Punkt 3, Seite 40
Quelle: Air France-KLM-Gruppe Februar 2016
Im Geschäftsjahr 2015 haben sich die Maßnahmen des strategischen
Programms „Transform 2015“ und des Anschlussprogramms „Perform 2020“ positiv auf die Entwicklung der Geschäftszahlen ausgewirkt. Neben einer Steigerung der Umsatzerlöse konnten sowohl das
EBITDA, die EBITDA Marge als auch das Jahresergebnis nach Steuern
deutlich verbessert werden. Gleichzeitig konnten die Nettofinanzverbindlichkeiten um über € 1 Mrd. reduziert werden. Im Rahmen der
Flottenpolitik hat die Air France-KLM-Gruppe unter anderem zwei Airbus A380-800 in drei Airbus A350-900 Bestellungen gewandelt. Insgesamt betreibt die Gruppe zehn Airbus A380-800.
ÜBERNAHMERISIKO
Die Grundlaufzeit des Darlehens wurde mit Nachtrag vom 15. März
2016 zum Eigenmittelzwischenfinanzierungskredit bis zum 16.04.2016
verlängert. Der 16.04.2016 fällt auf ein Wochenende, daher hat die Darlehensrückzahlung spätestens am darauf folgenden Bankarbeitstag,
somit dem 18.04.2016, zu erfolgen. Sofern die JS Holding GmbH & Co.
KG vor dem 18.04.2016 unter der Platzierungsgarantie leistet, ist das
Darlehen unmittelbar zurückzuführen.
PLATZIERUNGSGARANTIE
Kapitel 7 („Rechtliche Angaben“), Punkt 7, Seite 42
Mit Nachtrag vom 14. März 2016 haben die Gesellschaft und die Garantin klargestellt, dass der Fälligkeitstag unter Berücksichtigung der
Verlängerung des Eigenkapitalzwischenfinanzierungsdarlehens der
16.04.2016 ist. Der 16.04.2016 fällt auf ein Wochenende, daher verschiebt sich der Fälligkeitstag auf den darauf folgenden Bankarbeitstag, somit den 18.04.2016.
KURZANGABEN ZU BEDEUTSAMEN
STEUERVORSCHRIFTEN
Kapitel 8 („Kurzangaben zu bedeutsamen Steuervorschriften“),
Abschnitt E, Seite 48
Das Doppelbesteuerungsabkommen mit Frankreich („DBA D/F“) wurde durch ein Zusatzabkommen vom 31. März 2015 erweitert.
Die wesentlichen Bestandteile des Zusatzabkommens bilden zwei
Fiskalausgleiche in den Bereichen der Grenzgängerregelungen sowie der Sozialversicherungsrenten. Daneben wird das bestehende
DBA D/F durch vereinzelte Regelungen an den OECD Standard angepasst. Die bisherigen Regelungen in Art. 15 Abs. 1 DBA D/F zur Besteuerung von Lizenz- bzw. Leasingzahlungen sind allerdings unverändert geblieben. Gleiches gilt für die Möglichkeit, von der französischen Quellensteuer auf Lizenzgebühren nach dem DBA D/F befreit
zu werden. Die Besteuerung von Gewinnen aus der Veräußerung
von beweglichem Vermögen (und damit auch von Luftfahrzeugen)
wurden in Art. 7 Abs. 5 DBA D/F geregelt. Hieraus ergibt sich allerdings keine Änderung des Besteuerungsrechts gegenüber der bisherigen Rechtslage.
Die bisherigen Angaben in dem Verkaufsprospekt behalten daher weiterhin ihre Gültigkeit.
Kapitel 5 („Risiken der Beteiligung/Risikoprofil“), Punkt 2, Seiten 21f.
Die Gesellschaft hat das Anlageobjekt, den Airbus A380-800 mit der
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NAC H TRAG NR. 1
AUSLAGERUNG VON VERWALTUNGSFUNKTIONEN
Kapitel 9 („Angaben zur Kapitalverwaltungsgesellschaft“), Punkt 5,
Seite 52
Die Dr. Peters Asset Finance GmbH & Co. KG Kapitalverwaltungsgesellschaft hat die Funktion der Internen Revision an die Cordes + Partner
GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, ausgelagert. Weiterhin ist die Funktion des IT-Beauftragten und die IT-Administration
(für Hardware und Server) an die Dr. Bülow & Masiak GmbH, Marl,
ausgelagert.
WIDERRUFSRECHT
Nach § 305 Abs. 8 KAGB können Anleger, die vor der Veröffentlichung des Nachtrags zum Verkaufsprospekt eine auf den Erwerb
eines Anteils gerichtete Willenserklärung abgegeben haben, diese
innerhalb einer Frist von zwei Werktagen nach Veröffentlichung
des Nachtrags widerrufen, sofern noch keine Erfüllung eingetreten
ist. Der Widerruf muss keine Begründung enthalten und ist in Textform gegenüber der DS 140 Flugzeugfonds XIV GmbH & Co. geschlossene Investment KG, vertreten durch die DS Flugzeug Management XII GmbH, diese wiederum vertreten durch die Ge-
schäftsführer Michael Gryszkiewicz, Anselm Gehling und Christian
Mailly, jeweils Stockholmer Allee 53, 44269 Dortmund, oder per
Fax: 0231/557173-99 oder per E-Mail: anlegerservice@dr-peters.
de zu erklären; zur Fristwahrung reicht die rechtzeitige Absendung.
Auf die Rechtsfolgen des Widerrufs ist § 357a des Bürgerlichen
Gesetzbuchs entsprechend anzuwenden.
Hiervon unberührt bleibt das den Anlegern auf der Beitrittserklärung beschriebene Widerrufsrecht.
Der Nachtrag Nr. 1 kann neben den weiteren Verkaufsunterlagen bei der Dr. Peters Asset Finance GmbH & Co. KG Kapitalverwaltungsgesellschaft,
Stockholmer Allee 53, 44269 Dortmund, kostenlos in Papierform angefordert oder im Internet unter www.dr-peters.de abgerufen werden.
Dr. Peters Asset Finance
GmbH & Co. KG
Kapitalverwaltungsgesellschaft
Stockholmer Allee 53
44269 Dortmund
Telefon: +49 (0)231/55 71 73-0
Telefax: +49 (0)231/ 55 71 73-99
e-mail: [email protected]
www.dr-peters.de
www.drpeters.com
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