Bundesministerium für Justiz Museumstraße 7 1070 Wien per E

Bundesministerium für Justiz
Museumstraße 7
1070 Wien
per E-Mail: [email protected]
Zl. 13/1 15/145
BMJ-Z10.075/0014-I 7/2015
VO, mit der die Verordnung über die Verwendung von Formblättern für die
offenzulegende Bilanz und den offenzulegenden Anhang von kleinen
Gesellschaften mit beschränkter Haftung geändert wird
Referent: Dr. Michael Kutschera , Rechtsanwalt in Wien
Sehr geehrte Damen und Herren!
Der Österreichische Rechtsanwaltskammertag (ÖRAK) dankt für die Übersendung
des Entwurfes und erstattet dazu folgende
S t e l l u n g n a h m e :
1.
Allgemeine Hinweise
Die UGB-Formblatt-Verordnung stellt Formulare für das nach UGB
verpflichtende Einreichen von Teilen des Jahresabschlusses bestimmter
Gesellschaften in Papierform bereit. Die Formulare sind nachweislich der
Materialien mit jenen Online-Formularen deckungsgleich, die auf der Website
der Justiz „www.justiz.gv.at“ kleinen GmbHs und GmbH & Co KGs für die
elektronische Einreichung bereitgestellt werden.
2.
Rechnungslegungs-Änderungsgesetz 2014 (RÄG 2014)
Mit
dem
Rechnungslegungs-Änderungsgesetz
2014
(RÄG
2014),
BGBl. I Nr. 22/2015, sind Inhalt und Struktur von Bilanz und Anhang
geändert und die zusätzliche Größenordnung der Kleinst(kapital)gesellschaft
eingeführt worden. Die Änderungen sind entsprechend in den EinreichFormularen nachzuziehen. Dies geschieht durch die hier zu begutachtende
Verordnung.
3.
Unionsrechtliche Vorgaben und Gestaltungsspielräume
Die Änderung des Rechnungslegungsrechts hat der Umsetzung der Richtlinie
2013/34/EU des Europäischen Parlaments und des Rates vom 26.06.2013 über
den Jahresabschluss, den konsolidierten Abschluss und damit verbundene
Berichte von Unternehmen bestimmter Rechtsformen und zur Änderung der
Richtlinie 2006/43/EG des Europäischen Parlaments und des Rates und zur
Aufhebung der Richtlinie 78/660/EWG und 83/349/EWG des Rates,
ABl. Nr. L 182 vom 29.06.2013 S. 19 (in der Folge kurz: Bilanz-Richtlinie)
gedient. Ziel der Bilanz-Richtlinie idgF ist die weitgehende Harmonisierung der
Anforderungen für kleine Unternehmen innerhalb der Europäischen Union. Der
gestalterische Spielraum der Mitgliedstaaten in der Umsetzung der Änderungen
der Bilanz-RL ist der Natur einer Harmonisierung entsprechend von vornherein
beschränkt. Verbleibende Bewegungsfreiheit konnte die Republik Österreich
bereits im RÄG 2014 nutzen. Der Österreichische Rechtsanwaltskammertag
(ÖRAK) hat im damaligen Begutachtungsverfahren umfassend Stellung
genommen und verschiedene Empfehlungen abgegeben.
4.
UGB-Formblatt-Verordnung
Kern der nur drei knappe Paragraphen umfassenden UGB-FormblattVerordnung sind drei jeweils als Anlage angeschlossene Formulare. Dabei
handelt es sich um die Formulare
 „Offenzulegender Auszug aus der Bilanz der kleinen GmbH“ (Anlage 1),
 „Offenzulegender Anhang“ (Anlage 2); und
 „Offenzulegender Auszug aus der Bilanz der kleinen GmbH & Co KG und
sonstiger kleiner kapitalistischer Personengesellschaften (§ 189 Abs. 1 Z 2
UGB)“ (Anlage 3).
Für eine Stellungnahme des ÖRAK zu gesellschaftlich relevanten oder
rechtspolitisch beachtlichen Spielräumen bei der Ausgestaltung der UGBFormblatt-Verordnung samt ihrer drei Formulare bietet sich naturgemäß kein
Raum. Die Umsetzung der weitestgehend durch das RÄG 2014 vorgegebenen
Gliederung ist eine bloß technische Fingerübung des Verordnungsgebers. Die
UGB-Formblatt-Verordnung hat die bestehenden Formulare nur soweit
abgeändert als notwendig, siehe sogleich im nächsten Punkt.
5.
Zu den einzelnen Einreichformularen laut geänderter UGB-FormblattVerordnung
Das Formblatt „Offenzulegender Auszug aus der Bilanz der kleinen GmbH“
(Anlage 1) hat sich nur hinsichtlich des Ausweises des Stammkapitals, der
präzisierten Angaben zu den Bilanzposten „Forderungen und sonstige
Vermögensgegenstände“
(B II
der
Aktivseite)
und
„eingefordertes
Stammkapital“ (A I der Passivseite) und „Verbindlichkeiten“ (C der Passivseite)
sowie im Wegfall der „Unversteuerten Rücklagen“ (bisher: B der Passivseite)
und der Neueinführung der „Aktiven latenten Steuern“ (neu: D der Aktivseite)
geändert. Am Ende dieses Formblatts haben Kleinstkapitalgesellschaften
bestimmte Zusatzangaben nach § 237 Abs 1 Z 2 und 3 UGB zu machen, die
sich sonst – neben anderen Angaben – im Anhang finden würden. Einen
solchen brauchen Kleinst(kapital)gesellschaften aber nicht zur Offenlegung
einzureichen. Auch hier folgt der Verordnungsgeber der Vorgabe des § 199
UGB,
wonach
bestimmte
Verbindlichkeiten
sowie
sonstige
Haftungsverhältnisse, soweit sie nicht zu passivieren sind, unter der Bilanz
auszuweisen sind.
Das Formblatt „Offenzulegender Anhang“ (Anlage 2) trägt der geänderten
Rechtslage gleichermaßen Rechnung und setzt insbesondere die neu
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gestaltete Struktur bestimmter von § 238 UGB vorgegebener Angaben im
Anhang um. Dabei folgt der Verordnungsgeber den maßgeblichen
Gesetzeswortlauten.
Zum Formblatt „Offenzulegender Auszug aus der Bilanz der kleinen GmbH
& Co KG und sonstiger kleiner kapitalistischer Personengesellschaften
(§ 189 Abs. 1 Z 2 UGB)“ (Anlage 3) gilt im Wesentlichen das bereits oben zum
ersten Formblatt Gesagte. Da Personengesellschaften, selbst wenn sie
verdeckte
Kapitalgesellschaften
sind,
nach
wie
vor
kein
Körperschaftsteuersubjekt sind, sieht das Formblatt naturgemäß auch keine
Posten „Aktive latente Steuern“ vor.
6.
Fazit
Die ÖRAK begrüßt den Erlass der geplanten Änderung zur UGB-Formblatt-VO
uneingeschränkt.
Wien, am 5. Oktober 2015
DER ÖSTERREICHISCHE RECHTSANWALTSKAMMERTAG
Dr. Rupert Wolff
Präsident
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