"Nachfolge richtig finanzieren - Liquidität auch bei nicht alltäglichen Projekten" Referent: Christian Müller Geschäftsführer SIB Innovations- und Beteiligungsgesellschaft mbH 16. März 2016 1 Umsetzung und Unterstützung Entscheidung Suche/ Auswahl Planung/ Vorbereitung Übergabe/ Übernahme Nachbetreuung Information/Qualifikation/Beratung/Matching Partner: 2 SIB Innovations- und Beteiligungsgesellschaft mbH Nachfolgen richtig finanzieren Liquidität auch bei nicht alltäglichen Projekten Inhalt > SIB Innovations- und Beteiligungsgesellschaft > Beteiligungsformen > Offene Beteiligung > Stille Beteiligung > Vorteile > Beteiligungsablauf > Unternehmensnachfolge > mögliche Szenarien > Praxisbeispiel > Unternehmensbewertung > Strukturierung der Finanzierung > Transaktionsstrukturen > Übersicht 4 SIB im Überblick • Tochtergesellschaft der Ostsächsischen Sparkasse Dresden Ansprechpartner für Eigenkapitalfinanzierungen • Begleitung von etablierten mittelständischen Unternehmen aus Sachsen, mit einem Umsatz ab 1 Mio. € • Finanzierungsvolumen 250 T€ – 3 Mio. € • Bisher in über 100 Unternehmen aus der Region investiert 5 Portfolioauszug Nachfolgefinanzierungen Mittelstand 6 Beteiligungsformen Offene Beteiligung Anlagevermögen Eigenkapital Fremdkapital Umlaufvermögen Merkmale • Investor erwirbt Gesellschafteranteile (und Gesellschafterrechte) und haftet für das bereit gestellte Kapital Konditionen • Zinsfrei, aber der Investor hat Anspruch auf Gewinnanteil • Rückzahlung über Verkauf der Anteile • Laufzeit: grundsätzlich offen, aber Verkauf nach 5-7 Jahren üblich • Keine Sicherheiten 7 Beteiligungsformen Stille Beteiligung Eigenkapital Anlagevermögen Umlaufvermögen Merkmale • • Stille Beteiligung (Mezzanine) Fremdkapital Wirtschaftliches Eigenkapital (Rangrücktritt) Investor erwirbt keine Gesellschafteranteile (und Gesellschafterrechte) Konditionen • Individuell festgelegte Laufzeit, meist 7-10 Jahre • • • Fixe und variable Vergütung i.d.R. endfällige Rückzahlung Keine Sicherheiten, keine Bürgschaft 8 Beteiligungsformen Vorteile nachranging, somit vollhaftend Bilanzierung als wirtschaftliches Eigenkapital keine Sicherheiten oder Bürgschaften notwendig keine persönliche Haftung im Krisenfall keine Kündigung im Krisenfall freie Verwendung der finanziellen Mittel besseres Rating bei Kunden, Lieferanten und Kreditgebern Nutzung des Netzwerkes der SIB Individuelle vertragliche Gestaltungsmöglichkeiten keine Kürzung von Fördermitteln 9 Beteiligungsformen Beteiligungsablauf Kennenlernen Vorprüfung Absichtserklärung Due Diligence Exit Begleitung Vertragsabschluss 10 Unternehmensnachfolge mögliche Szenarien Quelle: DIHK 11 Praxisbeispiel Unternehmensnachfolge Mittelständischer Betrieb, Branche: Maschinenbau, Rechtsform: GmbH • 28 Mitarbeiter • 3 Mio. EUR Umsatz • 300 TEUR EBIT • betriebsnotwendige Grundstücke sind mit 1.000 TEUR aktiviert • Geschäftsführer bezieht ein Gehalt von 60 TEUR p.a. • Bankdarlehen von 800 TEUR • Cash-Bestand von 250 TEUR • Das Unternehmen weist einen Eigenkapitalbestand von 500 TEUR aus Welchen Wert hat das Unternehmen? Wie kann der Kaufpreis aufgebracht werden? Wie könnte die Transaktion gestaltet werden? 12 Praxisbeispiel Unternehmensnachfolge Unternehmensbewertung Käufer Unternehmenswert • Ertragswertberechnung: Berechnung zukünftiger Erträge • Discounted Cash Flow-Methode: Zahlungsüberschüsse Verkäufer Themen: Detaillierte Planung Höhe des Diskontierungssatzes Banken fordern häufig Gutachten nach IDW S1 („Grundsätze zur Durchführung von Unternehmensbewertungen“ des Institut der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.V.) 13 13 Praxisbeispiel Unternehmensnachfolge Unternehmensbewertung • Multiplikatorverfahren • Vergleich des Unternehmens mit ähnlichen, kürzlich verkauften Unternehmen anhand verschiedener Bezugsgrößen • Unternehmenswert = Multiplikator x Bezugsgröße 14 Praxisbeispiel Unternehmensnachfolge Unternehmensbewertung Nicht betriebsnotwendiges Vermögen Wert des Eigenkapitals Unternehmenswert Fremdkapital Hinweis: • Verkehrswert betriebsnotwendiger Vermögensgegenstände nicht relevant • Bestand an bilanziellem Eigenkapital nicht relevant • Wert vs. Preis 15 Praxisbeispiel Unternehmensnachfolge Unternehmensbewertung Unternehmensbewertung anhand EBIT- und Umsatz-Multiples • Korrigiertes EBIT: GF-Gehalt ist branchenunüblich gering und wird auf marktkonformes Niveau angepasst (z.B. 100 TEUR) EBIT = 260 TEUR • Übliche Branchen-Multiple: • • • EBIT-Multiple: 6,3 – 8,0 Umsatz-Multiple: 0,6 – 0,86 min max EBIT-Multiple 1.638 2.080 Umsatz-Multiple 1.800 2.580 Weitere Überlegungen: • Ist das Unternehmen stark abhängig von Lieferanten, wenigen Kunden, Schlüsselmitarbeitern? • Welche Preissetzungsmacht hat das Unternehmen? • Marktposition, Wettbewerbssituation, etc. 16 Praxisbeispiel Unternehmensnachfolge Unternehmensbewertung Annahme: Einigung auf eine Bewertung von 1.900 TEUR Berechnung des Wertes des Eigenkapitals: 1.900 TEUR Unternehmenswert - 800 TEUR Verbindlichkeiten ggü. Kreditinstituten + 250 TEUR Cash-Bestand___________ = 1.350 TEUR Wert des Eigenkapitals Hinweis: • Wert des Grundstücks nicht relevant, da betriebsnotwendig • Bestand an bilanziellem Eigenkapital nicht relevant 17 Praxisbeispiel Unternehmensnachfolge Strukturierung der Finanzierung • Benötigtes Kapital • Mögliche Aufteilung des Kapitalbedarfs 1.350 TEUR Kaufpreis + 150 TEUR Transaktionskosten (RA, StB, ggf. M&A-Berater) 1.500 TEUR 150TEUR 250TEUR 350 TEUR 750 TEUR 1.500 TEUR Eigenkapital des Käufers Verkäuferdarlehen (Kaufpreisstundung) stille Beteiligung Fremdkapital 18 Praxisbeispiel Unternehmensnachfolge Transaktionsstrukturen Zu beachten bei der Wahl einer Transaktionsstruktur: • Zinsaufwand der Akquisitionsfinanzierung sollte weitestgehend steuerlich geltend gemacht werden (auf Ebene des Zielunternehmens) • Risikominimierung der (neuen) Geschäftsführung bzgl. Eigenkapitalersatz • Zugriff der Banken auf Sicherheiten des Zielunternehmens • Eigenkapitalquote nach Transaktion noch ausreichend hoch • Sonstige steuerliche und gesellschaftsrechtliche Überlegungen Share-deal vs. Asset-deal Grunderwerbsteuer Etc. 19 Praxisbeispiel Unternehmensnachfolge Transaktionsstrukturen: Finanzierung des Käufers Bank Stellung von Sicherheiten Zielunternehmen Darlehen Übertragung von Anteilen Käufer Verkäufer Zahlung des Kaufpreises Zu beachten: • Zinsen des Bankdarlehens können auf Ebene des Unternehmens steuerlich nicht geltend gemacht werden (auf Ebene des Käufers nur teilweise) • Käufer haftet für das komplette Darlehen • Stellung von Sicherheiten durch das Unternehmen: Gefahr der Verletzung der Kapitalerhaltungsvorschriften 20 Praxisbeispiel Unternehmensnachfolge Transaktionsstrukturen: Gesellschafterdarlehen Bank SIB Sicherheitenstellung Darlehen (750 T€) Stille Beteiligung (350 T€) Zielunternehmen Übertragung von Anteilen Käufer Verkäufer Zahlung des Kaufpreises 1.100 T€ + Verkäuferdarlehen 250 T€ Zu beachten: • Zinsen der Finanzierung können auf Ebene des Unternehmens steuerlich geltend gemacht werden • Käufer bürgt i.d.R. nur zum Teil für das Darlehen • Stellung von Sicherheiten durch das Unternehmen kein Problem • ABER: Darlehensvergabe des Zielunternehmens an Käufer marktübliche Darlehenskonditionen notwendig hoher Kapitaldienst bei Käufer Zinserträge müssen bei Zielgesellschaft versteuert werden Gefahr Verletzung Kapitalerhaltungsvorschriften 21 Praxisbeispiel Unternehmensnachfolge Transaktionsstrukturen: Finanzierungsgesellschaft Bank Darlehen (750 T€) Sicherheitenstellung SIB Käufer Eigenmittel (150 T€) Stille Beteiligung (350 T€) Finanzierungsgesellschaft Übertragung von Anteilen Verkäufer Zahlung des Kaufpreises 1.100 T€ + VD 250 T€ EAV und Beherrschungs- 100% der Anteile vertrag Zielunternehmen Organschaft Zu beachten: • Zinsen der Finanzierung können auf Ebene des Unternehmens steuerlich geltend gemacht werden (steuerliche Organschaft zw. Finanzierungsgesellschaft und Zielunternehmen) • Stellung von Sicherheiten durch das Unternehmen kein Problem, da Beherrschungsvertrag • Käufer bürgt i.d.R. nur zum Teil für das Darlehen bevorzugte Finanzierungsstruktur 22 Praxisbeispiel Unternehmensnachfolge Übersicht Koordination und Umsetzung der Finanzierung Plausibilisierung Kaufpreis Optimierung der Finanzierung SIB SIB Identifikation der Unternehmen und des Nachfolgers Vorbereitung des Seniorenunternehmers Vorbereitung des Unternehmens Berater Berater Steuerliche Prüfung Rechtliche Prüfung Betreuung nach Transaktion 23 Kontakt SIB Innovations- und Beteiligungsgesellschaft mbH • Geschäftsführer Christian Müller [email protected] • Kontakt: Telefon (0351) 84 74 28-0 Fax (0351) 84 74 28-29 Internet www.sib-dresden.de Beteiligungsmanager Andrea Heubner Matthias Steinert [email protected] [email protected] Dr. Matthias Kalbus Stephan Walther [email protected] [email protected] 24 25 weitere Termine aus dem Netzwerk • 25.05.2016 FOLGERICHTIG-Treff: „Der Nachfolger das unbekannte Wesen“ 17:00Uhr – 19:30Uhr Ort: Ostsächsische Sparkasse, Forum am Altmarkt • 27. – 28.05.2016 Intensivseminar für Unternehmensnachfolger Ort: TU Dresden (genauer Ort wird noch bekannt gegeben) 26
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