Richtlinie betreffend Interessenkonflikte Globale Richtlinie von Novartis 1. September 2015 Version GIC 101.V1.DE Einleitung 1.1 Zweck Novartis hat sich dazu verpflichtet, ihre Geschäfte so zu führen, dass das geschäftliche Urteilsvermögen und die Entscheidungsfindung der Mitarbeitenden nicht ungebührlich durch persönliche Interessen beeinflusst werden. In Situationen, in denen die persönlichen Interessen von Mitarbeitenden deren Entscheidungen bei Novartis beeinflussen oder möglicherweise oder der Wahrnehmung nach beeinflussen könnten, ergibt sich ein Interessenkonflikt. In dieser Richtlinie werden die relevanten Grundsätze und Regeln für die Vermeidung von und den Umgang mit Interessenkonflikten dargelegt und erklärt, wie diese Grundsätze und Regeln umzusetzen sind. 1.2 Geltungsbereich und Anwendbarkeit Diese Richtlinie gilt für alle Mitarbeitenden*. Diese Richtlinie enthält die globalen Standards von Novartis. In Ländern, in denen strengere Gesetze und Vorschriften gelten, ersetzen diese die in dieser Richtlinie festgelegten Grundsätze. Diese Richtlinie tritt am 1. September 2015 in Kraft und muss von allen Konzerngesellschaften von Novartis umgesetzt werden. Sie ersetzt die frühere Fassung der Richtlinie betreffend Interessenkonflikte vom 1. Januar 2007. *Geschäftsleitungsmitglieder, leitende Angestellte und Mitarbeitende der Novartis AG und von deren Konzerngesellschaften GIC.101.V1.DE Globale Richtlinie von Novartis betreffend Interessenkonflikte 2 von 9 2. Grundsätze und Regeln 2.1 Grundsätze und Regeln Mitarbeitende müssen verstehen, wann sich ein Interessenkonflikt ergeben kann Interessenkonflikte ergeben sich, wenn ein Mitarbeitender seine persönlichen Interessen vor die Interessen von Novartis stellt und diese persönlichen Interessen das geschäftliche Urteilsvermögen, Entscheidungen oder Handlungen des betreffenden Mitarbeitenden ungebührlich beeinflussen. Solche Situationen könnten zum Beispiel im Zusammenhang mit nahestehenden Personen gemäss nachstehender Definition oder Freunden entstehen. Angesichts eines Interessenkonfliktes für Novartis objektive Urteile zu fällen, Entscheidungen zu treffen oder Handlungen zu vollziehen, kann schwierig sein und sogar mit rechtlichen und regulatorischen Konsequenzen verbunden sein. Novartis legt den Begriff „Interessenkonflikt“ breit aus: tatsächliche Interessenkonflikte (der Mitarbeitende erlebt einen echten, real bestehenden Konflikt); potenzielle Interessenkonflikte (der Mitarbeitende befindet sich in einer Situation oder könnte sich in einer Situation befinden, die zu einem Konflikt führen könnte); und wahrgenommene Interessenkonflikte (der Mitarbeitende befindet sich in einer Situation oder könnte sich in einer Situation befinden, die als Konflikt erscheint, auch wenn dies nicht der Fall ist). Beispiele für Situationen, in denen es zu Interessenkonflikten kommen kann, sind unter anderem persönliche Beziehungen am Arbeitsplatz (z. B. eine nahestehende Person einzustellen oder ihr vorgesetzt zu sein), externe Mandate (z. B. im Verwaltungsrat oder im Wissenschaftlichen Beirat eines Wettbewerbers von Novartis tätig zu sein), externe Beschäftigungen (z. B. eine Nebenbeschäftigung bei einem Kunden, Lieferanten oder Wettbewerber von Novartis zu haben), persönliche finanzielle Interessen zu verfolgen (z. B. eine substanzielle Beteiligung an einem Lieferanten von Novartis zu halten und gleichzeitig bei Novartis in einer Position zu sein, diesem Lieferanten Geschäfte von Novartis verschaffen zu können) sowie die Annahme von Honoraren, Provisionen, Rabatten, Geschenken, Unterhaltungs- oder Dienstleistungen (z. B. die Annahme von Bargeld von einem Geschäftspartner von Novartis). Von Mitarbeitenden wird erwartet, dass sie erkennen, wann bei Ihnen ein Interessenkonflikt besteht oder potenziell bestehen oder wahrgenommen werden könnte. Mitarbeitende sollten sich an ihren Vorgesetzten wenden, falls sie nicht sicher sind, in welchen Situationen ein Interessenkonflikt entstehen könnte. Definitionen Referenzen „Nahestehende Personen“ sind Familienmitglieder des Mitarbeitenden, Personen, zu denen er eine intime Beziehung unterhält, und Personen, die im selben Haushalt leben wie der Mitarbeitende. Regelmässig aktualisierte Beispiele für Interessenkonflikte finden Sie hier: http://conflictsofinterest.novartis.net GIC.101.V1.DE Globale Richtlinie von Novartis betreffend Interessenkonflikte 3 von 9 2.2 Grundsätze und Regeln Mitarbeitende sollten Interessenkonflikte nach Möglichkeit vermeiden Im Rahmen ihrer Anstellung bei Novartis sind Mitarbeitende vertraglich zur Loyalität gegenüber Novartis verpflichtet. Dementsprechend sollten Mitarbeitende Interessenkonflikte mit Novartis nach Möglichkeit vermeiden. Bestimmte Interessenkonflikte stellen jedoch ein besonders hohes Risiko für den Ruf oder die Geschäftsinteressen von Novartis dar; Mitarbeitende müssen diese unbedingt vermeiden (siehe Tabelle 4.1 im Anhang). Novartis respektiert die Rechte und Entscheidungen von Mitarbeitenden und beabsichtigt nicht, sich in deren Privatleben einzumischen. Dass Mitarbeitende Interessenkonflikte vermeiden, spielt jedoch eine wichtige Rolle für die Integrität und Nachhaltigkeit unseres Geschäfts und fördert das Vertrauen und die Unterstützung unter Kollegen und wichtigen Anspruchsgruppen. Definitionen 2.3 Grundsätze und Regeln Einen Interessenkonflikt zu „vermeiden“ bedeutet, dass Mitarbeitende so entscheiden oder handeln, dass von vornherein sichergestellt ist, dass kein Interessenkonflikt eintritt und auch nicht potenziell eintreten könnte. Mitarbeitende müssen Interessenkonflikte offenlegen Novartis versteht, dass es nicht immer möglich oder praktikabel ist, einen Interessenkonflikt zu vermeiden. Ein Mitarbeitender, der einen Interessenkonflikt nicht vermeidet oder nicht vermeiden kann, muss diesen offenlegen. Einen Interessenkonflikt zu haben, ist noch kein Fehler. Er kann jedoch zu einem Problem oder sogar einer Rechtsangelegenheit werden, falls ein Mitarbeitender versucht, das Ergebnis von Geschäften zur Erzielung eines direkten oder indirekten persönlichen Nutzens zu beeinflussen. Darum ist Transparenz in Form von Offenlegung unverzichtbar und hilft die Integrität und den Ruf von Novartis und des Mitarbeitenden zu schützen. Mitarbeitende müssen Interessenkonflikte gegenüber ihrem Vorgesetzten offenlegen. Die Offenlegung muss erfolgen, sobald der Mitarbeitende erkennt, dass ein Interessenkonflikt bestehen könnte, und wann immer möglich, bevor der Mitarbeitende sich an der betreffenden Handlung beteiligt. Insbesondere neu eingestellte Mitarbeitende müssen alle Interessenkonflikte mit Novartis bereits während des Einstellungsverfahrens offenlegen, damit diese mit dem einstellenden Manager besprochen werden können. Ein Gespräch mit dem Vorgesetzten des Mitarbeitenden sollte immer der Ausgangspunkt sein, wenn ein Interessenkonflikt offengelegt werden muss. Mitarbeitende müssen jedoch auch das Standardformular für die Offenlegung von Interessenkonflikten an ihren Vorgesetzte/n einreichen (oder das Onlinesystem für die Offenlegung von Interessenkonflikten nutzen, sofern ein solches vorhanden ist), um sicherzustellen, dass die Offenlegung dokumentiert wird. Geschäfte sind dynamisch, und wenn sich die Umstände ändern, kann es sein, dass bestehende Offenlegungen nicht mehr zutreffen oder nicht mehr vollständig sind. In einem solchen Fall muss der betreffende Mitarbeitende den Interessenkonflikt erneut offenlegen. GIC.101.V1.DE Globale Richtlinie von Novartis betreffend Interessenkonflikte 4 von 9 Definitionen „Offenlegung“ bezieht sich auf die Preisgabe der Existenz, der Art und aller relevanten Fakten eines Interessenkonfliktes gegenüber dem Vorgesetzten des Mitarbeitenden. „Vorgesetzter“ bezieht sich auf den Operational Manager, der für die Arbeit des Mitarbeitenden unter geschäftsrelevanten und operativen Gesichtspunkten verantwortlich ist. „Neu eingestellte Mitarbeitende“ bezieht sich auf (1) erstmalig bei einer Konzerngesellschaft von Novartis eingestellte Mitarbeitende und (2) auf Mitarbeitende, die intern zwischen Konzerngesellschaften von Novartis gewechselt sind und bei denen zwischen den Dienstzeiten eine beliebig lange Pause bestanden hat. Referenzen Das Standardformular für die Offenlegung von Interessenkonflikten finden Sie hier: http://conflictsofinterest.novartis.net Mitglieder der oberen Managementebene von Novartis (CEG-Mitglieder) sollten ausserdem den CEG-Leitfaden für externe Mandate unter http://hr.compassplus.novartis.net/Pages/InformationItem.aspx?newid=1385 zu Rate ziehen. GIC.101.V1.DE Globale Richtlinie von Novartis betreffend Interessenkonflikte 5 von 9 2.4 Grundsätze und Regeln Vorgesetzte müssen den angemessenen Umgang mit Interessenkonflikten sicherstellen Eine Offenlegung schafft Transparenz in Bezug auf die mit tatsächlichen, potenziellen oder wahrgenommenen Interessenkonflikten für Novartis verbundenen Risiken. Die Offenlegung ist ein notwendiger Teil der Risikominderung, ist alleine aber nicht ausreichend. In dieser Richtlinie gehen wir daher auch auf den Umgang mit Interessenkonflikten ein. Für den korrekten Umgang mit einem Interessenkonflikt ist der Vorgesetzte verantwortlich. Insbesondere erwartet Novartis von Vorgesetzten folgende Vorgehensweise: Vertrauliche und vorurteilsfreie Behandlung der vom Mitarbeitenden offengelegten Informationen Gerechte Bewertung der vom Mitarbeitenden offengelegten Situation, die den Interessenkonflikt darstellt, einschliesslich der damit verbundenen Risiken für die Geschäftsinteressen und den Ruf von Novartis Gegebenenfalls Konsultation des Leiters der Unternehmensfunktion (Functional Manager), in welcher der Mitarbeitende tätig ist, sowie Konsultation unterstützender Funktionen, einschliesslich der Abteilungen Legal, HR und Integrity & Compliance Treffen einer pragmatischen Entscheidung, wie mit dem Interessenkonflikt umgegangen werden soll, sodass die Risiken für Novartis minimiert und die persönlichen Interessen des Mitarbeitenden so weit wie möglich gewahrt werden Kommunikation der Entscheidung und ihrer Begründung an den Mitarbeitenden und Nachverfolgung, um sicherzustellen, dass der Mitarbeitende sich an die Vorgaben hält Dokumentation der Entscheidung mittels des Standardformulars für die Offenlegung von Interessenkonflikten und Aushändigung einer Kopie an den Mitarbeitenden (oder Nutzung des lokalen Onlinesystems für die Offenlegung von Interessenkonflikten) Viele Situationen, in denen Interessenkonflikte bestehen, lassen sich ganz einfach und für beide Seiten annehmbar lösen; ein vorausschauender, offener Dialog zwischen Vorgesetzten und Mitarbeitenden ist die Voraussetzung für ein solches Ergebnis. Definitionen Referenzen „Umgang mit einem Interessenkonflikt“ bezieht sich auf den Prozess der Identifizierung eines Interessenkonfliktes und die Umsetzung von Strategien und Praktiken zur Minimierung der mit dem offengelegten Interessenkonflikt verbundenen Risiken. Beispiel: Falls die Ehegattin eines Mitarbeitenden eine leitende Angestellte bei einem potenziellen Lieferanten von Novartis ist, kann der Vorgesetzte des Mitarbeitenden entscheiden, dass sich potenzielle Risiken für die Geschäftsinteressen und den Ruf von Novartis am besten dadurch mindern lassen, dass der Mitarbeitende keine Rolle übernehmen darf, in der er Entscheidungen bezüglich der Tätigkeiten dieses Lieferanten treffen oder beeinflussen kann. Vorgesetzte werden aufgefordert, ihren HR Business Partner oder Compliance Officer (http://complianceofficers.novartis.net/Pages/default.aspx) zu konsultieren, falls sie unsicher sind, wie ein Interessenkonflikt zu bewerten und wie damit umzugehen ist. Siehe auch Tabelle 4.2 im Anhang. Hilfsmittel für die Bewertung und Minderung von mit Interessenkonflikten verbundenen Risiken finden Sie hier: http://conflictsofinterest.novartis.net GIC.101.V1.DE Globale Richtlinie von Novartis betreffend Interessenkonflikte 6 von 9 3. Umsetzung 3.1 Schulungen und Bewusstsein Die Mitarbeitenden müssen sich mit dieser Richtlinie vertraut machen und an den regelmässig stattfindenden Schulungen teilnehmen. Vorgesetzte sind darüber hinaus bezüglich ihrer spezifischen Verantwortung für die Bewertung und den effektiven Umgang mit Interessenkonflikten zu schulen. 3.2 Meldung von möglichem Fehlverhalten/Schutz vor Vergeltungsmassnahmen Alle Mitarbeitenden, die von einer möglichen Verletzung geltender Gesetze oder dieser Richtlinie erfahren, müssen diese Vermutung unverzüglich in Einklang mit dem Abschnitt „Meldung von potenziellem Fehlverhalten“ des Novartis Verhaltenskodex melden. Siehe http://www.novartis.net/Pages/CodeOfConduct/Index.aspx Mitarbeitende, die potenzielles Fehlverhalten melden oder die Informationen hierzu liefern oder anderweitig zu einer Überprüfung oder Untersuchung potenziellen Fehlverhaltens beitragen, werden vor Vergeltungsmassnahmen geschützt. 3.3 Verstösse gegen diese Richtlinie Verstösse gegen diese Richtlinie werden nicht toleriert und können Disziplinarmassnahmen und weitere Schritte bis hin zur Kündigung des Arbeitsverhältnisses nach sich ziehen. 3.4 Verantwortung und Umsetzung Alle Vorgesetzten von Novartis sind für die Einhaltung dieser Richtlinie in ihrem funktionalen Verantwortungsbereich verantwortlich. Sie müssen mit gutem Beispiel vorangehen und die Mitarbeitenden, die an sie berichten, beraten und anleiten. Alle Mitarbeitenden sind dafür verantwortlich, sich an die Grundsätze und Regeln dieser Richtlinie zu halten. HR ist dafür verantwortlich sicherzustellen, dass Interessenkonflikte bei neu eingestellten Mitarbeitenden während des Einstellungsverfahrens offengelegt werden. Der Eigner dieser Richtlinie betreffend Interessenkonflikte ist Group Integrity & Compliance. GIC.101.V1.DE Globale Richtlinie von Novartis betreffend Interessenkonflikte 7 von 9 4. Anhang Tabelle 4.1 Mit hohem Risiko verbundene Interessenkonflikte, die Mitarbeitende vermeiden bzw. die ausgeräumt werden müssen Art des Konflikts Was zu vermeiden oder auszuräumen ist Persönliche Beziehungen am Arbeitsplatz Mitarbeitende dürfen nicht: in überwachender, untergeordneter oder kontrollierender Funktion gegenüber nahestehenden Personen tätig sein (z. B. indem sie Einfluss auf deren Anstellungsbedingungen haben) an Einstellungsentscheidungen bezüglich nahestehender Personen beteiligt sein (einschliesslich interner/externer Einstellungen und interner Versetzungen) Externe Beschäftigung, einschliesslich Arbeitsverhältnisse Mitarbeitende dürfen keine bezahlte oder unbezahlte Tätigkeit ausüben für Geschäftspartner oder Wettbewerber von Novartis, sofern dies nicht einem Geschäftszweck von Novartis dient oder das geschäftliche Urteilsvermögen des Mitarbeitenden tatsächlich oder der Wahrnehmung nach nicht beeinflusst jegliche sonstigen Personen oder Unternehmen, falls dies ihre Leistung bei Novartis beeinträchtigt Persönliche finanzielle Interessen Mitarbeitende dürfen nicht: Beteiligungen ab einschliesslich 1 Prozent an Unternehmen besitzen, die mit Novartis in Wettbewerb stehen oder Geschäfte tätigen für Novartis Geschäfte mit juristischen Personen tätigen, an denen sie eine substanzielle Beteiligung innehaben oder zu denen sie eine substanzielle Verbindung haben als Beauftragter oder Berater einer staatlichen Stelle mit Regulierungsoder Überwachungsbefugnis gegenüber Novartis fungieren Beziehungen zu Geschäftspartnern und Wettbewerbern Geschenke, Bewirtung, Reisen, Unterhaltung* Mitarbeitende dürfen weder direkt noch indirekt Folgendes von Geschäftspartnern oder Wettbewerbern von Novartis fordern oder annehmen: Bargeld oder Zahlungsmitteläquivalente (z. B. Aktien, Gutscheine, Rabatte, die nicht auf einer Tarifvereinbarung beruhen etc.); dies bezieht aktuelle und potenzielle Geschäftspartner oder Wettbewerber ein Geschenke; falls trotzdem ein Geschenk empfangen wird, muss dieses zurückgegeben werden, falls es das geschäftliche Urteilsvermögen des Mitarbeitenden tatsächlich oder der Wahrnehmung nach beeinflusst Bewirtung, Reisen oder Unterhaltung, sofern diese nicht vorrangig einem Geschäftszweck von Novartis dienen, in Anwesenheit eines Vertreters des diese Leistungen bereitstellenden Unternehmens stattfinden und das Urteilsvermögen des Mitarbeitenden nicht tatsächlich oder der Wahrnehmung nach beeinflussen. Für die Annahme einer über den üblichen Rahmen hinausgehenden Unterhaltung ist die Genehmigung des Vorgesetzten erforderlich Honorare, Provisionen, Dienstleistungen und andere Gefälligkeiten Mitarbeitende dürfen weder direkt noch indirekt Honorare, Provisionen, Dienstleistungen oder andere Gefälligkeiten von aktuellen oder potenziellen Geschäftspartnern oder Wettbewerbern von Novartis fordern oder annehmen *Der Country President (in Ländern ohne Country President, der für dieses Land verantwortliche Regionoder Cluster Head) kann, ergänzend zu dieser Richtlinie, zusätzliche Regelungen erstellen (z.B. das Verbot der Annahme von Mahlzeiten durch Geschäftspartner oder Konkurrenten, das Festlegen von Ausgabeobergrenzen für Reisen, usw.). GIC.101.V1.DE Globale Richtlinie von Novartis betreffend Interessenkonflikte 8 von 9 Tabelle 4.2 Ansprechpartner bei Interessenkonflikten Art des Konflikts Weitere Ansprechpartner Persönliche Beziehungen am Arbeitsplatz HR Business Partner Externe Mandate** Externe Beschäftigung, einschliesslich Arbeitsverhältnisse Persönliche finanzielle Interessen Compliance Officer Beziehungen zu Geschäftspartnern und Wettbewerbern Geschenke, Bewirtung, Reisen, Unterhaltung Honorare, Provisionen, Dienstleistungen und andere Gefälligkeiten Andere Situationen Compliance Officer ** Mitglieder der oberen Managementebene von Novartis (CEG-Mitglieder) sollten ausserdem den CEGLeitfaden für externe Mandate unter http://hr.compassplus.novartis.net/Pages/InformationItem.aspx?newid=1385 zu Rate ziehen. GIC.101.V1.DE Globale Richtlinie von Novartis betreffend Interessenkonflikte 9 von 9
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