Life Sciences_Private Placements 2013

Private Placements von
Mezzanine-Kapital
Ein Finanzierungsweg für kleine und mittelgroße Unternehmen
von Thomas Fink, Portus Corporate Finance GmbH
Unternehmen und Investoren befinden sich aktuell in einem schwierigen Kapitalmarktumfeld. Private Placements von Mezzanine-Kapital können sowohl
für Unternehmen, die Finanzierungen auf die Beine stellen, als auch für private
Anleger, die nach Rendite für ihr Kapital suchen, eine interessante Alternative
zu klassischen Finanzprodukten sein.
Der übliche Weg, private Investoren außerbörslich an Unternehmen zu beteiligen, führt über die Erstellung und Genehmigung eines Wertpapier- oder Verkaufsprospekts und den Vertrieb an Anleger über Banken und Allfinanz-Unternehmen.
Dieser Weg ist sehr zeit- und vor allem kostenintensiv.
Die Alternative ist eine Strukturierung, durch die der Großteil der Regelungen
des Gesetzes über Vermögensanlagen nicht tangiert wird, wodurch vor allem die
Prospektpflicht und die damit zusammenhängenden gesetzlichen Regelungen
entfallen, sowie der Vertrieb in Eigenregie.
Damit lassen sich Summen von einigen zehntausend bis zu mehreren Millionen
Euro für Investitions- und Betriebsmittel-Finanzierungen mobilisieren. Dieser Weg
ist bankenunabhängig, und die Finanzierung lässt sich bedarfsgerecht gestalten.
Das Kapital kann zur Stärkung des Eigenkapitals und damit auch zur zusätzlichen
Fremdkapitalaufnahme oder als Eigenanteil für Fördermittel genutzt werden.
Instrumente der Mezzanine-Finanzierung
Mezzanine-Finanzierungen sind Kapitalanlagen auf Zeit, bei denen die Rendite
auf den Kapitaleinsatz im Vordergrund steht und weniger die unternehmerische
Beteiligung. Daraus ergibt sich auch, dass in der Regel genau bestimmte Informationsrechte und nur eingeschränkte Mitbestimmungs- und Kontrollrechte der
Kapitalanleger bestehen.
Übliche Formen sind partiarische Darlehen (Beteiligungsdarlehen), stille Beteiligungen und Genussrechte. Die Instrumente verbinden für die Überlassung
Finanzierung
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von Kapital meistens eine feste Vergütung mit einer variablen erfolgsabhängigen
Vergütung. In einem bestimmten Umfang werden auch unternehmerische Risiken mitgetragen. Bei der Auswahl und Ausgestaltung des Instruments sollten
sich Emittenten auch an vergleichbaren Angeboten orientieren. Wichtig ist, dass
ein verständliches und marktfähiges Finanzprodukt entsteht. Die Ausgestaltung
hat gegebenenfalls auch Einfluss darauf, wie das Kapital beim Unternehmen zu
bilanzieren ist.
Auch Finanzierungen von institutionellen Investoren werden oft als MezzanineKapital strukturiert. Mezzanine ist aber vor allem auch geeignet, private Investoren
mit überschaubaren Summen für die Unternehmensfinanzierung zu erschließen.
Emittenten sollten sich darüber im Klaren sein, dass sie mit der Beteiligung von
privaten Anlegern in der Regel eine relativ hohe Zahl kleinerer individueller Investoren und keine strategischen Partner gewinnen.
Rahmenbedingungen
Gestaltung und Vertrieb von Finanzierungs- und Anlageprodukten für private
Anleger sind gesetzlich geregelt. Bei der Ausgestaltung der Finanzierung und
des Instruments müssen unbedingt die rechtlichen Rahmenbedingungen genau
berücksichtigt werden. Unter anderem können das Wertpapierprospektgesetz, das
Gesetz über Vermögensanlagen und das Kreditwesengesetz relevant sein. Auch
gesellschaftsrechtliche Aspekte (vor allem notwendige Zustimmungen, Beurkundungen, eventuell Handelsregister-Eintragungen) sind zu beachten.
Aus Kostengründen sind Strukturierungen unter Berücksichtigung der Ausnahmen von der Prospektpflicht interessant. Ausnahmen von der Prospektpflicht
nach dem Gesetz über Vermögensanlagen bestehen unter anderem für „… Angebote, bei denen
3.a) von derselben Vermögensanlage nicht mehr als 20 Anteile angeboten werden,
3.b) der Verkaufspreis der im Zeitraum von zwölf Monaten angebotenen Anteile
insgesamt 100.000 Euro nicht übersteigt oder
3.c) der Preis jedes angebotenen Anteils mindestens 200.000 Euro je Anleger beträgt.
4.) Angebote, die sich nur an Personen richten, die beruflich oder gewerblich für
eigene oder fremde Rechnung Wertpapiere oder Vermögensanlagen erwerben
oder veräußern,
…
6. Vermögensanlagen, die einem begrenzten Personenkreis oder nur den Arbeitnehmern von ihrem Arbeitgeber oder von einem mit dessen Unternehmen
verbundenen Unternehmen angeboten werden, … .“
Unter Berücksichtigung dieser Vorschriften lässt sich eine Finanzierung zum
Beispiel in einem Kreis von 20 privaten Anlegern beziehungsweise bei gewerbli86 | Life Sciences 2013
THOMAS FINK
chen Anlegern platzieren. Werden 20 Anteile à 50.000 Euro platziert, kann so ein
Emissionserlös von 1 Mio. Euro erreicht werden. Am Markt angebotene Anteile
liegen oft im Rahmen von 5.000 Euro bis 100.000 Euro.
Ausgestaltung
Die wesentlichen Grundlagen für eine Emission von Mezzanine-Kapital sind eine
passende wirtschaftliche Strukturierung (Volumen, Stückelung, Laufzeit, Festvergütung, variable Vergütung, Sicherheiten, Steuern …) und deren konkrete rechtliche
Ausgestaltung (Vertrag) sowie eine Dokumentation zu den vorstehenden Punkten
und den weiteren notwendigen Informationen.
Auch wenn keine Prospektpflicht besteht, ist eine schriftliche Zusammenstellung von Informationen für die Anleger unerlässlich. Diese kann in einem
Exposé erfolgen. Inhalte sind unter anderem Informationen zum Unternehmen
und zur Verwendung des Kapitals, Argumente für eine Beteiligung, Angaben
zu den Chancen und Risiken, genaue Struktur und Konditionen des Finanzproduktes und weitere rechtlich relevante Angaben. In der Regel ist ein Vertragstext
für das Mezzanine-Kapital, aus dem sich Ausgestaltung und Struktur detailliert
ergeben, Bestandteil eines solchen Exposés. Sinnvoll ist es, sich bei der Erstellung
des Exposés an den gesetzlichen Anforderungen und an anderen Anbieteren zu
orientieren. Eine klare, einfache verständliche Form ist ein Muss, um bei Anlegern
Erfolg zu haben. Für kleine und mittelgroße Unternehmen kann die notwendige
Offenlegung von Unternehmensinformationen eine Hürde sein.
Es empfiehlt sich, bei der Ausgestaltung des Finanzproduktes und bei der
Erstellung von Vertrag und Exposé den Steuerberater, Rechtsanwalt oder einen
spezialisierten Unternehmensberater einzubeziehen.
Platzierung
Die größte Herausforderung des Private Placements ist die Platzierung bei Investoren. Anleger müssen in das Unternehmen und die Initiatoren langfristiges
Vertrauen haben. Schließlich ist eine Rückgabe oder Handelbarkeit der Finanzierungsinstrumente in der Regel nicht gegeben.
Entscheidend sind vor allem eine überzeugende „Story“ und der Zugang zu
Investoren. Die Story wird in der Regel im Exposé festgehalten und außerdem
persönlich im Rahmen von Präsentationen vermittelt. Wichtige Kriterien für eine
passende Story sind interessante Produkte beziehungsweise Dienstleistungen,
Marken, klare Wachstums- und Rentabilitätsziele, Unternehmenshistorie, Umsatz,
positiver Cashflow, keine Problemfälle, Profitabilität für Bedienung der Anleger
und ein überzeugendes Management.
Finanzierung
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Der Zugang zu privaten Anlegern/Investoren kann sehr vielfältig sein. Direkter
Zugang besteht im Unternehmensumfeld: befreundete Unternehmer, Geschäftspartner, Kunden, Netzwerk. Multiplikatoren können zum Beispiel Steuerberater
und Geschäftsfreunde sein. Hier ist eine Vertrauensbasis absolut wichtig. Weitere
Zugänge zu Investoren findet man unter anderem über Handelsplattformen,
Anlegermessen, Anzeigen, Vermittler, Vermögensverwalter. Solche Wege bringen
Kosten mit sich und es fallen möglicherweise Vermittlungsprovisionen an.
Sehr hilfreich kann die Nennung von Ankerinvestoren oder eine begleitende
Beteiligung von Banken an dem Finanzierungsvorhaben sein.
Fazit
Die Finanzierung von kleinen und mittelgroßen Unternehmen über MezzanineKapital, das im Wege von Private Placements bei privaten Anlegern platziert wird,
ist eine sehr interessante bankenunabhängige Finanzierungsmöglichkeit, die weiter
an Bedeutung gewinnen wird. Es lassen sich Beträge von einigen zehntausend bis
zu mehreren Millionen Euro zur mittelfristigen Finanzierung erlösen.
Erfolgsvoraussetzungen sind vor allem eine interessante Story, verbunden
mit einem attraktiven Angebot für Anleger. Die Ausgestaltung des Instruments
und Erstellung des Exposés erfordern saubere handwerkliche Arbeit. Größte Herausforderung, mit der sich Unternehmen frühzeitig beschäftigen sollten, ist die
Platzierung bei Investoren. Die rechtlichen Rahmenbedingungen sind unbedingt
zu beachten.
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THOMAS FINK

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