Bericht des Vorstands über den Ausschluss des Bezugsrechts

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Bericht des Vorstands
¬ Bericht des Vorstands
über den Ausschluss des
Bezugsrechts bei der
Veräußerung eigener
Aktien gemäß §§ 71 Abs. 1
Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 4
Satz 2 AktG (Punkt 6 der
Tagesordnung)
Tagesordnungspunkt 6 enthält den Vorschlag, die Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zu ermächtigen,
eigene Aktien von bis zu insgesamt 10% des Grundkapitals zu erwerben.
Der Vorstand erstattet gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über
die von der Hauptversammlung zu beschließende Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei der
Veräußerung eigener Aktien. Dieser Bericht liegt vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung in den
Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsicht der Aktionäre aus. Auf Verlangen wird der Bericht jedem
Aktionär unverzüglich und kostenlos übersandt. Der Bericht wird zudem wie folgt bekannt gemacht:
Die Ermächtigung soll der GFT Technologies Aktiengesellschaft die Möglichkeit geben, eigene Aktien zu
erwerben und in einzelnen Fällen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre wieder zu veräußern.
Die vorgeschlagene Ermächtigung schöpft den gesetzlich zulässigen Zeitraum von fünf Jahren aus.
Durch die Möglichkeit des Wiederverkaufs der eigenen Aktien können diese zur Beschaffung von Eigen
mitteln benutzt werden. Für die Wiederveräußerung erworbener eigener Aktien sieht das Gesetz grundsätzlich einen Verkauf über die Börse oder ein Angebot an alle Aktionäre vor.
Die Hauptversammlung kann jedoch in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 und Abs. 4 AktG auch
eine andere Veräußerung beschließen. Das Bezugsrecht der Aktionäre wird insoweit ausgeschlossen.
Durch die Ermächtigung soll die Gesellschaft insbesondere die Möglichkeit haben, eigene Aktien zu erwerben, um sie Dritten im Rahmen der Vereinbarung von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb
von Unternehmen oder Beteiligungen daran anbieten zu können.
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Die im Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft optimale Umsetzung dieser Möglichkeit besteht im
Einzelfall darin, einen Zusammenschluss von Unternehmen oder den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen unter Gewährung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft
durchzuführen. Die Praxis zeigt, dass sowohl auf den internationalen als auch auf den nationalen Märkten
als Gegenleistung für Akquisitionsobjekte häufig Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangt werden.
Aus diesem Grund soll der GFT Technologies Aktiengesellschaft die Möglichkeit eröffnet werden, eigene
Aktien zur Verfügung zu haben, um diese als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen
anbieten zu können. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der GFT Technologies Aktiengesellschaft den
notwendigen Spielraum geben, sich bietende Gelegenheiten zu Unternehmenszusammenschlüssen und
zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Unternehmensbeteiligungen flexibel ausnutzen zu
können und dabei auch ohne Durchführung einer Kapitalerhöhung in geeigneten Fällen eigene Aktien als
Gegenleistung zu gewähren. Um solche Transaktionen schnell und in der gebotenen Flexibilität durchführen
zu können, ist es erforderlich, dass der Vorstand zur Gewährung eigener Aktien unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt wird.
Die Entscheidung, ob für die vorgenannten Akquisitionen eigene Aktien zurück erworben werden oder
Aktien aus dem genehmigten Kapital genutzt werden, trifft der Vorstand, wobei er sich ausschließlich vom
Interesse der Aktionäre der Gesellschaft leiten lässt.
Das Erwerbsrecht der Aktionäre kann außerdem ausgeschlossen werden, falls die zurück erworbenen
Aktien der GFT Technologies Aktiengesellschaft als Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft
und verbundener Unternehmen veräußert werden sollen. Die Mitarbeiterbeteiligung ist für die Bindung des
Mitarbeiters an das Unternehmen von wesentlicher Bedeutung. Die Mitarbeiter haben als Aktionäre nämlich
ein größeres Interesse am geschäftlichen Erfolg des Unternehmens, wodurch das unternehmerische Denken
der Mitarbeiter gefördert werden kann. Die Ausgabe von Aktien an Mitarbeiter führt des Weiteren in der
Regel zu einer Stärkung des Integrationsgefühls der Mitarbeiter und beweist ihr Vertrauen in die weitere
Unternehmensentwicklung. Gleichzeitig kann die Leistungsbereitschaft und Identifikation der Mitarbeiter
mit dem Unternehmen im Rahmen einer partnerschaftlichen Unternehmenskultur gefördert werden. Die
Beteiligung der Mitarbeiter liegt deswegen auch im Interesse der Aktionäre.
Die weitere Möglichkeit des Vorstands, das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei der Wiederveräußerung eigener Aktien der Gesellschaft in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
auszuschließen, dient dem Interesse der Gesellschaft, eigene Aktien beispielsweise an weitere Anleger zu
verkaufen und erlaubt insbesondere eine schnellere und kostengünstigere Platzierung der Aktien als bei
deren Veräußerung unter Einräumung eines Bezugsrechts an die Aktionäre. Die Verwaltung wird dadurch
in die Lage versetzt, die sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietenden Möglichkeiten schnell,
flexibel und kostengünstig zu nutzen, wenn aufgrund des Umfangs der zu veräußernden Aktien bei einer
Veräußerung über die Börse mit erheblichen Kursrückgängen zu rechnen wäre. Darüber hinaus können so
gegebenenfalls zusätzliche neue Aktionärsgruppen im In- und Ausland gewonnen werden. Der Vorstand
erhält hierdurch ein zusätzliches Finanzierungsinstrument, um die Stellung der Gesellschaft auf in- und ausländischen Märkten zu stärken.
Die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden bei der Veräußerung der eigenen
Aktien an Dritte unter Ausschluss der Aktionäre vom Bezugsrecht auf der Grundlage des § 71 Abs. 1 Nr. 8
AktG angemessen gewahrt. Diese Ermächtigung zur Veräußerung gilt nur mit der Maßgabe, dass die unter
Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 10% des
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Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 10% des Grundkapitals sind diejenigen
Aktien anzurechnen, die unter Ausnutzung einer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung
geltenden Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Ebenfalls der Anrechnung unterliegen
Aktien, die zur Bedienung von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen ausgegeben wurden oder auszugeben
sind, soweit diese Schuldverschreibungen während der Wirksamkeit dieser Ermächtigung entsprechend
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.
Die unter TOP 6 vorgesehene Ermächtigung setzt schließlich in sämtlichen Fällen voraus, dass eine Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle
Aktionäre vorgenommen werden kann, wenn die erworbenen eigenen Aktien zu einem Preis veräußert
werden, der den maßgeblichen Börsenkurs von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt
der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Ein etwaiger Abschlag vom aktuellen Börsenpreis wird
voraussichtlich nicht über 3%, jedenfalls aber maximal bei 5%, des Börsenpreises liegen. Die endgültige
Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor ihrer Veräußerung. Eine
Herabsetzung des Aktienwertes durch negative Beeinflussung des Börsenkurses soll dadurch vermieden
werden. Als maßgeblicher Börsenkurs gilt dabei der arithmetische Mittelwert der Kurse von Aktien der
Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung in der Schlussauktion im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main an den der Veräußerung vorangehenden letzten zehn Börsenhandelstagen, an denen jeweils eine Schlussauktion stattgefunden hat.
Damit wird § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG entsprochen.
Die GFT Technologies Aktiengesellschaft soll ferner eigene Aktien auch ohne erneuten Beschluss der
Hauptversammlung einziehen können.
Die bestehende Ermächtigung der Hauptversammlung zum Erwerb und zur Veräußerung eigener Aktien
vom 20. Mai 2010 gilt noch bis zum 19. Mai 2015. Dieser Ermächtigungsbeschluss soll durch den vorgenannten
Beschluss mit Laufzeit ab dem 23. Juni 2015 bis zum 22. Juni 2020 erneuert werden.
Wegen der rechtlichen und wirtschaftlichen Identität der GFT Technologies Aktiengesellschaft und der GFT
Technologies SE gelten die Ermächtigungen im Falle der Umwandlung der Gesellschaft in eine Europäische
Aktiengesellschaft (Societas Europaea, SE) gemäß TOP 8 dieser Einladung zur Hauptversammlung auch für
den Verwaltungsrat der zukünftigen GFT Technologies SE. Dieser tritt an die Stelle des Vorstands bei der
Ausübung der Ermächtigung. Soweit zur Ausübung der Ermächtigung zusätzlich die Zustimmung des Aufsichtsrats erforderlich ist, tritt der Verwaltungsrat im monistischen System sowohl an die Stelle des Vorstands als auch des Aufsichtsrats.
Der Vorstand der GFT Technologies Aktiengesellschaft
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