CO-Richtlinie - Messer Group

Compliance Officer Richtlinie
Präambel
Das Werte-System der Messer Group GmbH und ihrer Gruppengesellschaften (Messer Gruppe1) soll ein von
Fairness, Solidarität und Vertrauen getragenes Verhältnis zu unseren Kunden und Mitbewerbern sowie ein
Miteinander innerhalb der Messer Gruppe und ihren Führungskräften und Mitarbeitern2 sicherstellen.
Die Verantwortung für die Schaffung, Implementierung und Überwachung eines entsprechenden
Organisationskonzeptes obliegt der Geschäftsführung der Messer Group GmbH, den zentralen
Fachbereichsverantwortlichen für ihren Verantwortungsbereich und den Geschäftsführungen für ihre jeweilige
Gesellschaft.
Zur Unterstützung dieser Verantwortlichen hat die Geschäftsführung der Messer Group GmbH einen Corporate
Compliance Officer (CCO) bestimmt. Hinzukommen die von den Regionalleitern in Abstimmung mit den
jeweiligen Landesgeschäftsführern ernannten Landes Compliance Officer (LCO). Ergänzt wird die Gruppe der
Compliance Officer durch die zentralen Fachbereichsverantwortlichen im Corporate Office als sog. (fach-)
bereichsbezogene Compliance Officer (BCO).
Diese Compliance Officer-Richtlinie (CO-Richtlinie) beschreibt die Stellung, Aufgaben und Befugnisse der
Compliance Officer innerhalb der Messer Gruppe. Sie ist Teil des Messer-Kodex.
Die Compliance-Officer nehmen ausdrücklich in eigener Verantwortung keine:
-
Aufgaben wahr, die dem Inhaber des Betriebs obliegen
Aufsichtspflichten nach §§ 9, 30, 130 des deutschen OWiG‘s oder vergleichbaren lokalen Vorschriften in
den Rechtsordnungen der Landesgesellschaften wahr.
Soweit nicht gesondert aufgeführt sind mit Compliance Officern in dieser Richtlinie sowohl der CCO, die LCO und
die BCO gemeint.
§ 1 Corporate Compliance Officer
1. Der Corporate Compliance Officer ist innerhalb der Messer Gruppe Ansprechpartner für alle
Geschäftsführer, Führungskräfte, Mitarbeiter, LCO und BCO insbesondere bei Fragen zum Code of Conduct
und Teil A der Group Guidelines sowie bei Verdachtsfällen zu schwerwiegenden Verstößen gegen den
Messer-Kodex.
2. Zur Absicherung seiner Person und zur Wahrung seiner Unabhängigkeit, sowie zur Aufrechterhaltung der
nötigen Kontinuität und Erfahrung, erfolgt die Bestellung des CCO, vorbehaltlich eines wichtigen
Abberufungsgrundes, jeweils unwiderruflich für mindestens zwei Jahre.
3. Der CCO untersteht unmittelbar der Geschäftsführung der Messer Group GmbH, die zur Ausgestaltung der
Aufgaben und Befugnisse des CCO im Rahmen ihres Direktionsrechts befugt ist. Dies schließt das Recht der
Geschäftsführung ein, dem CCO im Einzelfall durch schriftliche Anordnung Aufgaben und Befugnisse
zuzuweisen oder zu entziehen. Ansonsten ist der CCO in der Ausübung seiner Funktion unabhängig und
keinen Weisungen unterworfen.
4. Zu den Aufgaben des CCO zählen:
1
Siehe zum Geltungsbereich die Definition im Code of Conduct.
Anmerkung: Zur Verbesserung des Lesekomforts wird im nachfolgenden Konzept auf die Differenzierung der weiblichen und der
männlichen Form verzichtet. Der jeweils gewählte Ausdruck ist daher als neutrale Bezeichnung anzusehen und umfasst gleichberechtigt
und gleichgestellt männliche als auch weibliche Personen.
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a) Geschäftsführer, Führungskräfte, Mitarbeiter, LCOs und BCOs, bei relevanten Fragestellungen zu dem
Code of Conduct, Teil A der Group Guidelines sowie dieser Richtlinie zu unterstützen und zu beraten
sowie für deren Bedeutung durch Schulungen und Aufklärungen zu sensibilisieren;
b) den Code of Conduct, Teil A der Group Guidelines sowie diese Richtlinie inhaltlich zu pflegen;
c) Berichte über mögliche schwerwiegende Verstöße3 gegen den Messer-Kodex entgegen zu nehmen;
d) bei ausreichendem Verdacht, die Möglichkeit eines schwerwiegenden Verstoßes4 gegen den MesserKodex zu untersuchen und gegebenenfalls festzustellen;
e) Maßnahmen zur Vermeidung einer Wiederholung eines schwerwiegenden Verstoßes vorzuschlagen und
der Geschäftsführung eine Entscheidungsempfehlung für angemessene Sanktionen vorzubereiten;
f)
die Geschäftsführung der Messer Group GmbH gem. § 1 Ziffer 8 zu informieren.
5. Der CCO kann zwecks Überprüfung von an ihn gemeldeten Verdachtsfällen von schwerwiegenden
Verstößen gegen den Messer-Kodex uneingeschränkt und jederzeit von allen Stellen in der Messer-Gruppe
Unterlagen anfordern und Informationen verlangen. Dies schließt soweit rechtlich zulässig den unmittelbaren
Zugriff auf relevante Informationen in EDV-Systemen ein. Er hat das uneingeschränkte und jederzeitige
Recht, bestehende Überwachungssysteme (z.B. Corporate Audit, Audit der Fachbereiche, etc.) zu nutzen.
Führungskräfte und Mitarbeiter der Messer-Gruppe dürfen, soweit gesetzlich nicht etwas anderes geregelt
ist, die Herausgabe von Unterlagen oder die Erteilung von Auskünften nicht verweigern und sind zur
vollständigen und wahrheitsgemäßen Auskunftserteilung verpflichtet. Eine Zuwiderhandlung stellt ein
schweres disziplinarrechtliches Vergehen dar, das von den Personal-Verantwortlichen im Rahmen der
geltenden arbeitsrechtlichen Bestimmungen zu ahnden ist.
6. Der CCO hat die Entscheidungsbefugnis in Fragen der Anwendbarkeit und Auslegung dieser Richtlinie, dem
Code of Conduct und Teil A der Group Guidelines. Er kann in diesem Zusammenhang auf das Fachwissen
der Rechtsabteilung, anderer Zentralabteilungen oder externer Experten zurückgreifen.
7. Der CCO hat in Ausübung seiner hier bestimmten Aufgaben das Recht, bestehende Organisationsstrukturen
(z.B. Internal Audit, Risk Management, etc.) zu nutzen, bei Bedarf neue Organisationsstrukturen zu
implementieren, bestehende anzupassen und die Effizienz der Organisationsstrukturen zu überprüfen. Dabei
kann er auf die bereits bestehenden Organisationsstrukturen der einzelnen Fachabteilungen, der
Regionalverantwortlichen und der Geschäftsführer der einzelnen Landesgesellschaften als auch auf externe
Dienstleister zurückgreifen.
8. Der CCO kann die Entscheidung über die Anordnung und Durchführung von Untersuchungsmaßnahmen im
Falle von Verdachtsmomenten hinsichtlich schwerwiegender Verstöße gegen den Messer-Kodex an sich
ziehen.
Der CCO berichtet der Geschäftsführung der Messer Group GmbH regelmäßig und auf Anfrage im Einzelfall
über ihm gemeldete schwerwiegende Verstöße gegen den Messer-Kodex zeitnah, ansonsten einmal
jährlich.
9. Besteht der begründete Verdacht, dass die Geschäftsführung der Messer Group GmbH in einen Verstoß
gegen den Messer-Kodex involviert ist, ist der CCO zur Vermeidung von Interessenkonflikten befugt, die
Gesellschafterversammlung der Messer Group GmbH unmittelbar über einen Verstoß gegen den MesserKodex zu informieren.
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Siehe dazu auch unten § 4.1. bis 4.5.
Siehe dazu auch unten § 4.1. bis 4.5.
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§ 2 Bereichs Compliance Officer (BCO)
1.
Die Leiter der zentralen Fachabteilungen sind qua Status Compliance Officer für ihren jeweiligen
Fachbereich. Als solche müssen sie ihren Bereich so organisieren, dass der Messer-Kodex eingehalten
wird. Soweit der jeweilige BCO kein disziplinarisches Durchgriffsrecht auf fachlich seinem Bereich
zugehörige Abteilungen in den Landesgesellschaften hat, hat die Organisation dieser Abteilungen in
Einvernehmen mit dem zuständigen Geschäftsführer zu erfolgen. Die lokalen bzw. regionalen
Begebenheiten sind dabei zu berücksichtigen. Bei fehlendem Einvernehmen zwischen BCO und
Regionalleitern entscheidet die Geschäftsführung der Messer Group GmbH.
2.
Die Aufgaben und Befugnisse des BCO sind:
a) Führungskräfte und Mitarbeiter der zentralen Fachabteilung sowie der seinem Bereich fachlich
zugehörigen Abteilungen in den Landesgesellschaften
i.
ii.
iii.
bei relevanten Fragestellungen zum Messer Kodex, insbesondere Teil B der Group Guidelines und
darauf Bezug nehmender Policies, Richtlinien etc, soweit es thematisch seinen Fachbereich betrifft
zu unterstützen und zu beraten.
für die Bedeutung der Regelungen mit inhaltlichem Bezug zu seinem Fachbereich (vgl. unten b) i.)
durch Schulungen und Aufklärungen zu sensibilisieren, um bewussten und unbewussten
Verstößen gegen diese vorzubeugen. Soweit sinnvoll, stellt der BCO Schulungsunterlagen zu
Themen aus seinem Fachbereich (vgl. unten b) i.) zur Verfügung.
die Einhaltung der zum Messer Kodex gehörenden Regelungen, soweit diese thematisch seinen
Fachbereich betreffen zu überwachen. Dies geschieht durch eigene Prüfanfragen des BCO an die
lokale Organisation oder eigene Audits. Der BCO stellt der internen Revision bei Bedarf
notwendige Prüfbogen zur Verfügung und unterstützt das Audit-Team mit entsprechendem KnowHow aus dem jeweiligen Fachbereich.
b) für bzw. aus seinen/m Fachbereich und diesem fachlich zugehörige Abteilungen in den
Landesgesellschaften
i.
interne Richtlinien, Verfahren und Organisationsvorschriften (vgl. Teil B der Group Guidelines und
darauf Bezug nehmende Policies, Richtlinien etc,) zu entwickeln. Er legt konzernweite
Organisationsstrukturen zur Einhaltung zwingender oder empfohlener Verhaltensstandards für
seinen jeweiligen Fachbereich fest (z. B. Sicherheitsstandards, Richtlinien aus dem Corporate
Accounting und Controlling Handbuch, etc.). Dies soll mit dem Ziel einer möglichst reduzierten
Regulierung und in Abstimmung mit den Regionalleitern erfolgen. Die Letztentscheidung über den
Regelungsumfang obliegt der Geschäftsführung der Messer Group. Die Umsetzung und
Harmonisierung von Prozessen wird durch einen regelmäßigen Austausch zwischen den lokalen
und zentralen Fachbereichen unterstützt (z. B. im Rahmen von Fachbereichsmeetings).
ii.
Meldungen zu möglichen Verstößen gegen den Messer-Kodex entgegen zu nehmen und bei
ausreichendem Verdacht zu untersuchen und festzustellen.
3.
Der BCO hat die Entscheidungsbefugnis in Fragen der Anwendbarkeit und Auslegung von Richtlinien,
Handbücher etc. seines Zentral-/Fachbereiches.
4.
Innerhalb der dem BCO disziplinarisch zugeordneten Fachabteilung trägt der BCO zusätzlich Aufgaben wie
ein LCO. Er stellt sicher, dass alle ihm disziplinarisch zugeordneten Mitarbeiter in den für sie maßgeblichen
Bereichen des Messer-Kodex regelmäßig geschult und über Änderungen informiert werden.
§ 3 Landes Compliance Officer (LCO)
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1.
In Abstimmung mit der jeweiligen lokalen Geschäftsführung bestimmt der zuständige Regionalleiter für jede
Landesgesellschaft einen LCO. Ein LCO kann in Personalunion auch für mehrere Landesgesellschaften als
LCO tätig werden. Die LCO unterstützen unter Beachtung des Messer-Kodex ihre Landesgeschäftsführer
und die Führungskräfte der Landesgesellschaft dabei, eine nach dem Messer-Kodex konforme
Organisationsstruktur in ihrer jeweiligen Landesgesellschaft zu schaffen und sicherzustellen. Die
Gesamtverantwortung für eine nach dem Messer-Kodex konforme Organisationsstruktur in ihrer
Landesgesellschaft verbleibt bei der jeweiligen Landesgeschäftsführung.
2.
Im Rahmen seiner Funktion obliegen dem LCO dabei insbesondere die folgenden Aufgabenbereiche,
soweit diese unter § 2 nicht speziell einem BCO zugewiesen sind:
a) Geschäftsführer, Führungskräfte und Mitarbeiter in der eigenen Landesorganisation bei den folgenden
Aktionen zu unterstützen:
i.
Beratung bei für den Messer-Kodex relevanten Fragestellungen. Der LCO ist Anlaufstelle für die
Führungskräfte und Mitarbeiter, wenn es gilt, Zweifelsfragen in Bezug auf Anwendbarkeit und
Auslegung des Messer-Kodex in Abstimmung mit dem CCO zu klären und in der lokalen
Gesellschaft zu kommunizieren.
ii.
Sensibilisierung für die Bedeutung des Messer-Kodex durch Schulungen und Aufklärungen, um
bewussten und unbewussten Verstößen gegen den Messer-Kodex vorzubeugen. Der LCO
unterstützt bei Bedarf bei der Organisation, Koordination und Dokumentation von internen sowie
externen Schulungen. Verantwortlich für die Inhalte und Durchführung der Schulungen sind die
lokale Geschäftsführung sowie die jeweiligen lokalen wie zentralen Fachabteilungen und
Geschäftsbereiche.
iii.
Unterstützung bei der lokalen Umsetzung des Messer-Kodex.
iv.
Unterstützung der lokalen Geschäftsführung dabei, dass (a) der Messer-Kodex von allen
Mitarbeitern eingesehen werden kann und alle Mitarbeiter Kenntnis davon haben, wo bzw. wie der
Messer-Kodex eingesehen werden kann und (b) alle Mitarbeiter über einen permanenten und frei
zugänglichen Aushang Kenntnis von der Hotline und der Emailadresse für mögliche Meldungen
über Verstöße gegen den Messer-Kodex haben bzw. erlangen können.
v.
Unterstützung der lokalen Geschäftsführung dabei, den Messer-Kodex mit den lokalen
Rechtsvorschriften abzugleichen und in Landessprache zu übersetzen.
vi.
Regelmäßige Mitteilung von Aktualisierungen und Neuerungen des Messer-Kodex gegenüber den
lokalen Geschäftsführern, Führungskräften und Mitarbeitern.
vii.
Entgegennahme von Meldungen zu möglichen Verstößen gegen den Messer-Kodex als zentraler
Ansprechpartner und bei Bedarf Durchführung von Untersuchungen sowie die abschließende
Beurteilung eines gemeldeten Verstoßes.
b) den CCO zu informieren über
i.
5
6
den Verdacht eines schwerwiegenden5 Verstoßes im Einzelfall, unverzüglich nach eigener
Kenntniserlangung. Der LCO wird dem CCO einen Untersuchungsbericht6 senden und bis zum
Abschluss der Untersuchungen regelmäßig aktualisieren.
Siehe dazu § 4.3.
Entsprechend der beim CCO erhältlichen Vorlage.
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ii.
alle für den Messer-Kodex relevanten Vorgänge innerhalb der jeweiligen Landesgesellschaft
einmal jährlich im Rahmen eines Compliance-Berichtes. Der Compliance-Bericht ist jährlich bis
spätestens zum 31. Januar an den CCO zu übermitteln.
§ 4 Meldung und Untersuchung von möglichen Verstößen gegen den Messer-Kodex
1.
Alle Mitarbeiter haben die Möglichkeit, Verstöße gegen den Messer-Kodex an den LCO, den BCO sowie an
den CCO zu melden. Die gem. § 4.4 der Richtlinie zugesagte Vertraulichkeit ist einzuhalten, wenn dies vom
Meldenden gewünscht wird.
2.
Grundsätzlich sollen Meldungen von vermeintlichen Verstößen und darauf gerichtete Untersuchungen
innerhalb der eigenen Organisationseinheit erfolgen, dass heißt innerhalb einer Abteilung, eines
Fachbereiches, einer Landesgesellschaft. Insbesondere Verstöße in Zusammenhang mit der Befolgung von
Messer internen Vorgaben sollen primär durch den/die Verantwortlichen der betroffenen
Organisationseinheit unter aktiver Einbeziehung des LCO und/oder des BCO untersucht werden.
3.
Eine unverzügliche Information und Einbeziehung des CCO hat zu erfolgen, wenn der Verdacht eines
schwerwiegenden Verstoßes vorliegt. Dies ist der Fall, bei
a) einer Straftat,
b) einem zu befürchtenden, erheblichen wirtschaftlichen Schaden für das Unternehmen oder die Messer
Gruppe (über 100T€).
c) einem zu befürchtenden erheblichen Reputationsschaden für das Unternehmen oder die MesserGruppe.
4.
Für Meldungen von Verstößen stehen neben der unmittelbaren Ansprache und Kontaktaufnahme der
Compliance Officer auch eine kostenlose Hotline (+49 (0) 800 447 1000) und ein Email-Kontakt
([email protected]) zur Verfügung. Meldungen sollen unter Angabe der Identität des
Meldenden erfolgen. Die Geheimhaltung der Identität des Meldenden kann auf Wunsch zugesichert werden.
Anonyme Meldungen werden nur in Ausnahmesituationen berücksichtigt und nur dann weiter verfolgt, wenn
Meldungen hinreichend konkret sind und sich eine Untersuchungspflicht aufgrund des Schweregrades der
vorgeworfenen Verletzung ergibt. Der Empfänger der Meldung hat schriftlich zu dokumentieren,
a)
b)
c)
d)
e)
5.
wann und wie die Meldung eingegangen ist,
Identität des Meldenden,
wer, wann, welchen Verstoß, begangen haben soll,
welche konkreten Verdachtsmomente und Beweismittel vorliegen,
wann und an wen die Meldung bereits vorab erfolgt ist.
Wenn ein Verdachtsfall untersucht wird, soll durch Rückfragen beim Meldenden der angezeigte Verstoß
soweit als möglich konkretisiert werden, damit basierend darauf eine Schlüssigkeitsprüfung und soweit
erforderlich weitere Untersuchungsmaßnahmen vorgenommen werden können. Durch Sichtung von
überlassenen, benannten oder in sonstiger Weise zur Verfügung stehenden Beweismitteln und Befragung
von Zeugen ist der Wahrheitsgehalt der Meldung zu überprüfen. Gegebenenfalls ist die interne Revision
oder bei Bedarf ein Auditteam aus einer Fachabteilung nach vorheriger Absprache mit dem CCO in die
Untersuchung einzubeziehen. Soweit erforderlich und zu dem Zeitpunkt der Untersuchung sinnvoll, ist
derjenige zu informieren und ggf. zu befragen, der des Verstoßes bezichtigt wird.
Eine absichtlich unbegründete Denunziation stellt selbst einen schweren Verstoß gegen den
Messer-Kodex dar und wird nicht toleriert und konsequent geahndet. Gleiches gilt, wenn ein
konkreter Verdachtsfall gemeldet, aber ohne ausreichenden Grund nicht untersucht wird.
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6. Mit Aufnahme der Untersuchung ist ein Untersuchungsbericht entsprechend der vom CCO vorgegeben
Vorlage anzufertigen und bis zum Abschluss der Untersuchung inhaltlich zu ergänzen. Neben den bereits
oben unter Ziffer 5 letzter Satz aufgeführten Dokumentationsinhalten ist/sind
a) der vermeintliche Verstoß zu benennen und zu konkretisieren sowie zu begründen, wenn nach
Schlüssigkeitsprüfung keine weitere Untersuchung eingeleitet wird,
b) die Untersuchungsmaßnahmen, ggf. die Stellungnahme des Verdächtigen, Beweismittel und Zeugen
sowie die daraus gewonnenen Erkenntnisse anzugeben.
c) das Untersuchungsergebnis und die Entscheidung über Maßnahmen, Sanktionen bzw. das weitere
Vorgehen zusammen zu fassen. Die Durchführung von so benannten Maßnahmen ist zu überwachen
und zu dokumentieren.
7. Die Entscheidung über und die Durchführung von Abhilfemaßnahmen und Sanktionen obliegt
a) bei schwerwiegenden Verstößen oder bei einem Interessenkonflikt des Verantwortlichen für die
Organisationseinheit (z.B. Landesgeschäftsführer, Bereichs-, oder Abteilungsleiter) ausschließlich der
Messer Group GmbH bzw. im Falle von § 1 Nr. 8 der Gesellschafterversammlung,
in allen anderen Fällen
b) den disziplinarischen Verantwortlichen der jeweiligen Organisationseinheit (z.B. Landesgeschäftsführer,
Bereichsleiter, Abteilungsleiter) und werden über die entsprechenden Aufsichtsgremien der
Landesgesellschaften soweit erforderlich bestätigt.
c) Bei mitbestimmten Gesellschaften ist eine rechtzeitige Einbeziehung der Mitarbeitervertreter sicher zu
stellen.
Bad Soden, 5. November 2015
Messer Group GmbH
Stefan Messer
Chief Executive Officer
Dr. Hans-Gerd Wienands
Chief Financial Officer
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