Finaler Stand der Weiteren Annahmefrist vom 5

WPP Jubilee Limited
London, Vereinigtes Königreich
Bekanntmachung
gemäß § 23 Abs. 1 S. 1 Nr. 3
des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)
Die WPP Jubilee Limited, London, Vereinigtes Königreich, (die "Bieterin") hat am
16. September 2015
die
Angebotsunterlage
für
ihr
freiwilliges
öffentliches
Übernahmeangebot (Barangebot) an die Aktionäre der Syzygy AG, Bad Homburg v.d.Höhe,
Deutschland, zum Erwerb ihrer auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stammaktien
(Stückaktien) der Syzygy AG (ISIN DE0005104806 / WKN 510480) gegen Zahlung einer
Geldleistung in Höhe von EUR 9,00 je Aktie der Syzygy AG veröffentlicht (das
"Übernahmeangebot"). Die Annahmefrist des Übernahmeangebots endete am 14. Oktober
2015, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main). Die Veröffentlichung gemäß § 23 Abs. 1 S. 1
Nr. 2 WpÜG erfolgte am 19. Oktober 2015. Die zweiwöchige weitere Annahmefrist gemäß §
16 Abs. 2 WpÜG (die „Weitere Annahmefrist“) begann am 20. Oktober 2015 und endete
am 2. November 2015, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main, Deutschland).
I.
Bekanntmachung gemäß § 23 Abs. 1 S. 1 Nr. 3 WpÜG
1.
Im Rahmen der Weiteren Annahmefrist wurde das Übernahmeangebot bis zum
2. November 2015, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main, Deutschland), (der "Ablauf
der Weiteren Annahmefrist") für 449.867 Aktien der Syzygy AG angenommen. Dies
entspricht einem Anteil von rd. 3,50679 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der
Syzygy AG.
2.
Unter Berücksichtigung der 2.177.465 Syzygy-Aktien, für die das Übernahmeangebot
bis zum Ablauf der Annahmefrist angenommen wurde, wurde das Übernahmeangebot
somit bis zum Ablauf der Weiteren Annahmefrist für insgesamt 2.627.332 SyzygyAktien angenommen. Dies entspricht einem Anteil von rd. 20,48051 % des
Grundkapitals und der Stimmrechte der Syzygy AG.
3.
Die Bieterin, die im Rahmen des ersten Vollzugs des Übernahmeangebots 2.177.465
Aktien der Syzygy AG, für die das Übernahmeangebot bis zum Ablauf der
Annahmefrist angenommen worden war, am 21. Oktober 2015 bereits erworben hat,
hielt zum Ablauf der Weiteren Annahmefrist unmittelbar 2.177.465 Aktien und
Stimmrechte der Syzygy AG; dies entspricht einem Anteil von rd. 16,97372 % des
Grundkapitals und der Stimmrechte der Syzygy AG. Die Stimmrechte aus den von der
Bieterin zum Ablauf der Weiteren Annahmefrist unmittelbar gehaltenen Aktien der
Syzygy AG werden der die Bieterin beherrschenden WPP plc, St. Helier, Jersey (die
"Wirtschaftliche Bieterin") zum Ablauf der Weiteren Annahmefrist sämtlich nach § 30
Abs. 1 S. 1 Nr. 1 WpÜG zugerechnet. Zum Ablauf der Weiteren Annahmefrist hielten
außerdem verschiedene Tochterunternehmen der Bieterin, die gemäß § 2 Abs. 5 S. 1
und S. 3 WpÜG als mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen gelten, wie folgt
unmittelbar Aktien der Syzygy AG:
(i)
WPP 2005 Limited, London, Vereinigtes Königreich: 589.587 Aktien der Syzygy
AG; dies entspricht einem Anteil von rd. 4,59593 % des Grundkapitals und der
Stimmrechte der Syzygy AG;
(ii)
WPP Group (UK) Limited, London, Vereinigtes Königreich: 2.161.639 Aktien
der Syzygy AG; dies entspricht einem Anteil von rd. 16,85035 % des
Grundkapitals und der Stimmrechte der Syzygy AG;
(iii)
WPP Digital Germany GmbH, Frankfurt am Main, Deutschland: 267.945 Aktien
der Syzygy AG; dies entspricht einem Anteil von rd. 2,08868 % des
Grundkapitals und der Stimmrechte der Syzygy AG;
(iv)
DSBK Activate GmbH, Frankfurt am Main, Deutschland: 829.343 Aktien der
Syzygy AG; dies entspricht einem Anteil von rd. 6,46487 % des Grundkapitals
und der Stimmrechte der Syzygy AG.
Sämtliche Stimmrechte aus von Tochterunternehmen der Bieterin gehaltenen Aktien
der Syzygy AG (in Summe 3.848.514 Stimmrechte, dies entspricht einem Anteil von rd.
29,99984 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der Syzygy AG) wurden sowohl
der Bieterin als auch der Wirtschaftlichen Bieterin, zum Ablauf der Weiteren
Annahmefrist jeweils sämtlich nach § 30 Abs. 1 S. 1 Nr. 1 WpÜG zugerechnet. Unter
Berücksichtigung der vorgenannten Zurechnung hielt die Bieterin zum Ablauf der
Weiteren Annahmefrist damit insgesamt 6.025.979 Aktien der Syzygy AG,
entsprechend rd. 46,97355 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der Syzygy AG.
4.
Ferner hielt die Syzygy AG nach Kenntnis der Bieterin zum Ablauf der Weiteren
Annahmefrist 133.438 eigene Aktien. Zwar galt die Syzygy AG gemäß § 2 Abs. 5 S. 1
und S. 3 WpÜG zum Ablauf der Weiteren Annahmefrist als mit der Bieterin
gemeinsam handelnde Person; die zum Ablauf der Weiteren Annahmefrist ruhenden
Stimmrechte aus eigenen Aktien der Syzygy AG wurden jedoch weder der Bieterin
noch der Wirtschaftlichen Bieterin nach § 30 WpÜG zugerechnet.
5.
Darüber hinaus hielten weder die Bieterin noch mit der Bieterin gemeinsam handelnde
Personen noch deren Tochterunternehmen zum Ablauf der Weiteren Annahmefrist
unmittelbar weitere Aktien an der Syzygy AG noch wurden der Bieterin weitere
Stimmrechte nach § 30 WpÜG zugerechnet. Schließlich standen der Bieterin, den mit
der Bieterin gemeinsam handelnden Personen und deren Tochterunternehmen zum
Ablauf der Weiteren Annahmefrist keine Finanzinstrumente oder sonstige Instrumente
gemäß §§ 25, 25a WpHG an der Syzygy AG zu.
6.
Die Gesamtzahl der Aktien der Syzygy AG, für die das Übernahmeangebot im Rahmen
der Weiteren Annahmefrist angenommen worden ist, zuzüglich der Anzahl der Aktien
der Syzygy AG, die die Bieterin, mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen und
deren Tochterunternehmen zum Ablauf der Weiteren Annahmefrist halten, exklusive
der von der Syzygy AG gehaltenen eigenen Aktien, beläuft sich somit zum Ablauf der
Weiteren Annahmefrist auf insgesamt 6.475.846 Aktien der Syzygy AG. Dies entspricht
einem Anteil von rd. 50,48035 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der Syzygy
AG.
II.
Weiterer Vollzug des Übernahmeangebots
Der weitere Vollzug des Übernahmeangebots für die bis zum Ablauf der Weiteren
Annahmefrist eingereichten Aktien der Syzygy AG erfolgt voraussichtlich am 9. November
2015 gemäß Ziffer 12.7 der Angebotsunterlage.
Die Veröffentlichung steht zur Verfügung
im Internet unter: http://www.wpp-jubilee-angebot.de
im Internet am: 05.11.2015.
London, 5. November 2015
WPP Jubilee Limited

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