Pflichtveröffentlichung gemäß § 27 Abs. 3 Satz 1 in Verbindung mit § 14 Abs. 3 Satz 1 des Wertpapiererwerbs-‐ und Übernahmegesetzes Gemeinsame Stellungnahme gemäß § 27 des Wertpapiererwerbs-‐ und Übernahmegesetzes des Vorstands und des Aufsichtsrats der Syzygy AG Im Atzelnest 3, 61352 Bad Homburg v.d.Höhe, Deutschland zu dem freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebot (Barangebot) gemäß § 29 des Wertpapiererwerbs-‐ und Übernahmegesetzes, veröffentlicht am 16. September 2015, der WPP Jubilee Limited 27 Farm Street, London, W1J 5RJ, Vereinigtes Königreich an die Aktionäre der Syzygy AG Aktien der Syzygy AG ISIN DE0005104806 / WKN 510480 Zum Verkauf eingereichte Aktien der Syzygy AG ISIN DE000A1613S8 / WKN A1613S Nachträglich zum Verkauf eingereichte Aktien der Syzygy AG ISIN DE000A1613T6 / WKN A1613T Inhaltsverzeichnis Verzeichnis der Anlagen .......................................................................................... IV Definitionen ............................................................................................................ V 1 1.1 1.2 1.3 1.4 1.5 1.6 Allgemeine Informationen zu dieser Stellungnahme ........................................ 1 Allgemeine Hinweise ................................................................................................. 1 Rechtliche Grundlagen dieser Stellungnahme ........................................................... 2 Tatsächliche Grundlagen dieser Stellungnahme ........................................................ 2 Keine Stellungnahme der Arbeitnehmer der Syzygy-‐Gruppe .................................... 2 Veröffentlichung dieser Stellungnahme und zusätzlicher Stellungnahmen bei Änderungen des Angebots ........................................................................................ 3 Prüfung des Angebots durch die Syzygy-‐Aktionäre in eigener Verantwortung .......... 3 2 Informationen zur Syzygy AG und zur WPP Jubilee Limited .............................. 4 2.1 Informationen zur Syzygy AG ................................................................................... 4 2.1.1 Allgemeine Angaben, Sitz, Unternehmensgegenstand ............................................ 4 2.1.2 Kapitalverhältnisse ................................................................................................... 4 2.1.2.1 Genehmigtes Kapital 2011 ........................................................................................ 4 2.1.2.2 Bedingtes Kapital 2009 und Aktienoptionsplan 2012 ................................................. 5 2.1.2.3 Bedingtes Kapital 2014 ............................................................................................. 6 2.1.2.4 Eigene Aktien ........................................................................................................... 6 2.1.2.5 Aktionärsstruktur ...................................................................................................... 7 2.1.3 Börsennotierung ....................................................................................................... 7 2.1.4 Mit Syzygy gemeinsam handelnde Personen ........................................................... 8 2.1.5 Geschäftstätigkeit .................................................................................................... 8 2.2 Informationen zur WPP Jubilee Limited und zur WPP plc ......................................... 8 2.2.1 Allgemeine Angaben, Sitz, Unternehmensgegenstand der Bieterin ......................... 8 2.2.2 Mit Bieterin gemeinsam handelnde Personen .......................................................... 9 2.2.3 Beteiligungsstruktur ................................................................................................. 9 2.2.4 Geschäftstätigkeit der WPP-‐Gruppe ....................................................................... 10 3 Informationen zum Angebot ........................................................................ 11 3.1 Durchführung des Angebots ................................................................................... 11 3.2 Darlegungen der Bieterin zu den mit dem Angebot verfolgten Absichten ............... 11 3.2.1 Wirtschaftlicher und strategischer Hintergrund des Angebots ................................. 11 3.2.2 Absichten der Bieterin und der Wirtschaftlichen Bieterin ........................................ 12 3.2.2.1 Absichten bezüglich der eigenen Geschäftstätigkeit ............................................... 12 3.2.2.2 Absichten bezüglich der Geschäftstätigkeit der Syzygy ........................................... 13 3.2.2.3 Absichten bezüglich des Vorstands und des Aufsichtsrats der Gesellschaft ............. 13 3.2.2.4 Absichten bezüglich der Arbeitnehmer der Gesellschaft und der Syzygy-‐ Gruppe .................................................................................................................... 13 3.2.2.5 Absichten bezüglich möglicher Strukturmaßnahmen .............................................. 13 3.3 Wesentliche Regelungen des Angebots ................................................................... 14 3.3.1 Angebotspreis, Annahmefrist, Rücktrittsrechte ...................................................... 14 3.3.2 Angebotsbedingung ............................................................................................... 15 3.3.2.1 Möglichkeit des Verzichts auf die Angebotsbedingung ........................................... 15 3.3.2.2 Folgen des Nichteintritts der Angebotsbedingung .................................................. 16 3.3.3 Maßgeblichkeit der Angebotsunterlage .................................................................. 16 II 3.4 Veröffentlichung der Angebotsunterlage ................................................................ 16 4 Art und Höhe der angebotenen Gegenleistung ............................................... 17 4.1 Art und Höhe der Gegenleistung ............................................................................. 17 4.2 Gesetzlicher Mindestpreis ....................................................................................... 17 4.2.1 Relevanter Börsenkurs ............................................................................................ 17 4.2.2 Vorerwerbe ............................................................................................................. 17 4.3 Vergleich mit historischen Börsenkursen ................................................................. 18 4.4 Weitere Ausführungen der Bieterin zum Angebotspreis .......................................... 19 4.5 Bewertung der angebotenen Gegenleistung durch Vorstand und Aufsichtsrat ........ 19 4.5.1 Zum Vorgehen bei der Bewertung der angebotenen Gegenleistung ....................... 19 4.5.2 Eigene Einschätzung von Vorstand und Aufsichtsrat ............................................... 19 4.5.2.1 Aktuelle Lage und Aussichten der Syzygy AG und -‐Gruppe ..................................... 19 4.5.2.2 Einschätzung der Auswirkungen des Angebots auf die Syzygy AG und -‐Gruppe ...... 20 4.5.2.3 Stellungnahme zu den Absichten, Annahmen und Überlegungen der Bieterin ........ 20 4.5.2.4 Zusammenfassung der Einschätzung ...................................................................... 21 4.5.3 Fairness Opinion der Investmentbank ..................................................................... 21 4.6 Weitere für die Entscheidung wesentliche Gesichtspunkte ...................................... 23 4.6.1 Entwicklung an den Börsen und Auswirkung auf den Kurs der Syzygy-‐Aktie ........... 23 4.6.2 Kurs der Syzygy-‐Aktien im Vergleich zum Angebotspreis ........................................ 23 4.6.3 Erwerb von Syzygy-‐Aktien durch die Bieterin zu höheren Kursen ............................ 24 4.6.4 Höhere oder niedrigere Gegenleistungen bei Integrationsmaßnahmen .................. 24 4.6.5 Etwa höheres oder niedrigeres weiteres Angebot ................................................... 24 5 5.1 5.2 5.3 Finanzierung des Angebots .......................................................................... 24 Maximale Gegenleistung ......................................................................................... 24 Finanzierung des Angebots ..................................................................................... 25 Finanzierungsbestätigung ....................................................................................... 25 6 Ziele der Bieterin und voraussichtliche Folgen des Angebots ........................... 26 6.1 Stellungnahme zum wirtschaftlichen und strategischen Hintergrund ...................... 26 6.2 Absichten der Bieterin und mögliche Folgen für Syzygy .......................................... 26 6.2.1 Künftige Geschäftstätigkeit, Vermögen und Verpflichtungen von Syzygy ............... 26 6.2.1.1 Unterstützung der internationalen Expansion der Syzygy-‐Gruppe .......................... 27 6.2.1.2 Wirtschaftlicher und strategischer Hintergrund des Angebots ................................. 27 6.2.2 Steuerliche Folgen für Syzygy ................................................................................. 27 6.2.3 Aufsichtsrat und Vorstand der Syzygy AG ............................................................... 28 6.2.3.1 Aufsichtsrat der Syzygy AG ..................................................................................... 28 6.2.3.2 Vorstand der Syzygy AG .......................................................................................... 28 6.2.4 Arbeitnehmer und Beschäftigungsbedingungen ..................................................... 28 6.2.5 Sitz von Syzygy, Standort wesentlicher Unternehmensteile .................................... 29 6.2.6 Mögliche Strukturmaßnahmen ............................................................................... 29 6.2.6.1 Beherrschungs-‐ und Gewinnabführungsvertrag ...................................................... 29 6.2.6.2 Delisting und Downlisting ....................................................................................... 29 6.2.6.3 Squeeze-‐out ............................................................................................................ 30 6.3 Absichten der Bieterin im Hinblick auf ihre eigene künftige Geschäftstätigkeit ....... 30 7 7.1 Auswirkungen auf die Aktionäre der Syzygy AG ............................................. 30 Mögliche Nachteile bei Annahme des Angebots ...................................................... 31 III 7.2 7.3 Mögliche Nachteile bei Nichtannahme des Angebots .............................................. 32 Mögliche Nachteile unabhängig von der Annahme des Angebots ........................... 34 8 Interessenlage der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats ................. 34 9 Absicht das Angebot anzunehmen ................................................................ 35 10 10.1 10.2 10.3 10.4 Empfehlung ................................................................................................ 35 Mögliche Gründe, die für eine Annahme des Angebots sprechen ............................ 36 Mögliche Gründe, die gegen eine Annahme des Angebots sprechen ........................ 37 Empfehlung ............................................................................................................ 37 Allgemeine Hinweise ............................................................................................... 37 * * * Verzeichnis der Anlagen Anlage 1 – Mit der Syzygy AG gemeinsam handelnde Personen Anlage 2 – Fairness Opinion IV Definitionen Angebot ...................................... Das freiwillige öffentliche Übernahmeangebot der Biete-‐ rin an die Syzygy-‐Aktionäre zum Erwerb aller Syzygy-‐ Aktien. Angebotsbedingung ................... Die aufschiebende Bedingung für die Wirksamkeit des Angebots und die durch seine Annahme mit den Syzygy-‐ Aktionären zustande kommenden Verträge, dass zwi-‐ schen der Veröffentlichung der Angebotsunterlage und dem Ablauf der Annahmefrist keine Wesentliche Ver-‐ schlechterung eintritt. Angebotspreis ............................. Der von der Bieterin den Syzygy-‐Aktionären für ihre Sy-‐ zygy-‐Aktien angebotene Kaufpreis von EUR 9,00 in bar je Syzygy-‐Aktie. Angebotsunterlage ..................... Die am 16. September 2015 gemäß §§ 34, 14 Abs. 2 und 3 WpÜG veröffentlichte Angebotsunterlage im Sinne des § 11 WpÜG für das Angebot der Bieterin an die Syzygy-‐ Aktionäre. Annahmefrist .............................. Laut Angebotsunterlage der Zeitraum ab dem 16. September 2015 und bis zum 14. Oktober 2015, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) (einschließlich aller sich aus Vorschriften des WpÜG ergebenden Verlängerungen dieses Zeitraums). Aufsichtsrat ................................. Der Aufsichtsrat der Syzygy. BaFin ........................................... Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht. Bieter-‐Gruppe ............................. Die Bieterin, die Wirtschaftliche Bieterin und alle in Anla-‐ ge 1 der Angebotsunterlage genannten, mit der Bieterin und untereinander im Sinne von § 2 Abs. 5 WpÜG ge-‐ meinsam handelnden Unternehmen. Bieterin ........................................ WPP Jubilee Limited. Gesellschaft ................................. Syzygy. Investmentbank .......................... Die equinet Bank AG. Maximale Angebotskosten ......... Die Gesamtkosten der Bieterin für die vollständige Über-‐ nahme von Syzygy von bis zu EUR 117.676.050,00. Satzung ....................................... Die Satzung der Gesellschaft in der Fassung vom 6. Juni 2014. Stellungnahme ............................ Die vorliegende begründete gemeinsame Stellungnahme des Vorstands und des Aufsichtsrats gemäß § 27 WpÜG. V Syzygy ......................................... Syzygy AG, eine Aktiengesellschaft nach deutschem Recht mit Sitz in Bad Homburg v.d.Höhe, eingetragen im Handelsregister des dortigen Amtsgerichts unter HRB 6877. Syzygy-‐Aktien ............................. Die auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stammak-‐ tien (Stückaktien) der Syzygy (ISIN DE0005104806 / WKN 510480). Syzygy-‐Aktionär(e) ..................... Ein beziehungsweise die Inhaber von Syzygy-‐Aktien. Syzygy-‐Gruppe ........................... Syzygy und die mit ihr im Sinne von § 15 AktG verbunde-‐ nen Unternehmen. Übernahmeangebot .................... Das Angebot. Vorstand ...................................... Der Vorstand der Syzygy. Weitere Annahmefrist ................ Die sich an die Annahmefrist anschließende weitere An-‐ nahmefrist gemäß § 16 Abs. 2 WpÜG, die zwei Wochen nach der Veröffentlichung des Ergebnisses des Angebots durch die Bieterin gemäß § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpÜG endet; laut Angebotsunterlage erwartet die Bieterin, dass die Weitere Annahmefrist voraussichtlich am 20. Oktober 2015 beginnen und am 2. November 2015, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) enden wird. Wesentliche Verschlechterung ... Die Bekanntgabe neuer Umstände im Sinne von § 15 WpHG seitens der Gesellschaft oder das Auftreten von Umständen, die von der Gesellschaft gemäß § 15 WpHG hätten veröffentlicht werden müssen bzw. hinsichtlich derer die Syzygy aufgrund einer Befreiung nach § 15 Abs. 3 WpHG von einer Veröffentlichung abgesehen hat, welche – einzeln oder zusammen betrachtet – zu einer Verringerung des Konzernergebnisses der Syzygy AG zu-‐ sammen mit ihren konsolidierten Tochterunternehmen vor Zinsen, Steuern, Abschreibungen auf Sachanlagen und Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegen-‐ stände in Höhe von mindestens EUR 500.000 im Ge-‐ schäftsjahr 2015 führen oder von denen berechtigter-‐ weise angenommen werden kann, dass sie dazu führen Wirtschaftliche Bieterin .............. WPP plc, eine Aktiengesellschaft (Public Limited Com-‐ pany) nach dem Recht von Jersey mit Sitz in St. Helier, Jersey, eingetragen im Companies Registry von Jersey (Registry Area of the Jersey Financial Services Commissi-‐ on) unter Nr. 111714. WPP-‐Gruppe ............................... Die Bieter-‐Gruppe ohne die Unternehmen, die zugleich auch der Syzygy-‐Gruppe angehören. VI WPP Jubilee Limited ................... WPP Jubilee Limited, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (Private Limited Company) nach englischem Recht mit Sitz in London, Vereinigtes Königreich, einge-‐ tragen im Companies House von England und Wales un-‐ ter Nr. 08286875. WPP-‐Konzern .............................. Die WPP plc zusammen mit ihren konsolidierten Tochter-‐ und Beteiligungsunternehmen. WpÜG .......................................... Das Wertpapiererwerbs-‐ und Übernahmegesetz. WpÜG-‐Angebotsverordnung ...... Die Angebotsverordnung zum Wertpapiererwerbs-‐ und Übernahmegesetz. * * * VII 1 Allgemeine Informationen zu dieser Stellungnahme Die WPP Jubilee Limited, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (Private Li-‐ mited Company) nach englischem Recht mit Sitz in London, Vereinigtes Königreich, eingetragen im Companies House von England und Wales unter Nr. 08286875, („WPP Jubilee Limited“ oder „Bieterin“) hat am 16. September 2015 gemäß §§ 34, 14 Abs. 2 und 3 des Wertpapiererwerbs-‐ und Übernahmegesetzes („WpÜG“) die An-‐ gebotsunterlage im Sinne des § 11 WpÜG (die „Angebotsunterlage“) für das freiwil-‐ lige öffentliche Übernahmeangebot der Bieterin (das „Angebot“ oder das „Über-‐ nahmeangebot“) an alle Aktionäre der Syzygy AG, Bad Homburg v.d.Höhe (nach-‐ folgend auch „Syzygy“ oder die „Gesellschaft“ sowie zusammen mit den mit ihr verbundenen Unternehmen im Sinne von § 15 AktG die „Syzygy-‐Gruppe“), veröf-‐ fentlicht. Laut Ziffer 5.6 der Angebotsunterlage sind die Bieterin, die WPP plc (nach-‐ folgend auch als „Wirtschaftliche Bieterin“ bezeichnet), sowie alle in der Anlage 1 der Angebotsunterlage genannten Unternehmen mit der Bieterin und untereinander gemeinsam handelnde Personen im Sinne von § 2 Abs. 5 WpÜG (die „Bieter-‐ Gruppe“). Die Bieter-‐Gruppe ohne die Unternehmen, die zugleich auch der Syzygy-‐ Gruppe angehören, wird nachfolgend auch als „WPP-‐Gruppe“ bezeichnet. Das Angebot bezieht sich auf den Erwerb sämtlicher auf den Inhaber lautender nennwertloser Stammaktien (Stückaktien) der Syzygy (ISIN DE0005104806 / WKN 510480) („Syzygy-‐Aktien“) und ist an alle Inhaber von Syzygy-‐Aktien gerichtet. Die Aktionäre der Syzygy werden nachfolgend jeweils einzeln als „Syzygy-‐Aktionär“ oder gemeinsam als „Syzygy-‐Aktionäre“ bezeichnet. Die Angebotsunterlage wurde dem Vorstand der Syzygy (der „Vorstand“) am 16. September 2015 übermittelt. Da bei der Gesellschaft kein Betriebsrat gebildet wurde, hat der Vorstand die Angebotsunterlage am selben Tag unmittelbar an die Arbeitnehmer der Gesellschaft und der weiteren Unternehmen der Syzygy-‐Gruppe weitergeleitet. Darüber hinaus hat ihnen die Gesellschaft eine Gefälligkeitsüberset-‐ zung der Abschnitte 7 (Wirtschaftlicher und strategischer Hintergrund des Angebots) und 8 (Absichten der Bieterin und der Wirtschaftlichen Bieterin) zur Verfügung ge-‐ stellt. Nach den Angaben in der Angebotsunterlage hat die Bundesanstalt für Finanz-‐ dienstleistungsaufsicht („BaFin“) die Veröffentlichung der Angebotsunterlage am 15. September 2015 gestattet. Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Syzygy AG (der „Aufsichtsrat“) geben hiermit eine begründete Stellungnahme gemäß § 27 WpÜG ab (die „Stellungnahme“). Vor-‐ stand und Aufsichtsrat haben diese Stellungnahme jeweils am 28. September 2015 erörtert und einstimmig beschlossen. Im Zusammenhang mit der nachfolgenden Stellungnahme weisen Vorstand und Aufsichtsrat vorab auf Folgendes hin: 1.1 Allgemeine Hinweise Vorstand und Aufsichtsrat weisen darauf hin, dass sie nicht in der Lage sind zu über-‐ prüfen, ob die Syzygy-‐Aktionäre mit Annahme des Angebots in Übereinstimmung 1 mit allen sie persönlich treffenden rechtlichen Verpflichtungen handeln. Vorstand und Aufsichtsrat empfehlen insbesondere, dass alle Personen, die die Angebotsun-‐ terlage außerhalb der Bundesrepublik Deutschland erhalten oder die das Angebot annehmen möchten, aber den Wertpapiergesetzen einer anderen Rechtsordnung als derjenigen der Bundesrepublik Deutschland unterliegen, sich über diese Gesetze in-‐ formieren und diese befolgen. 1.2 Rechtliche Grundlagen dieser Stellungnahme Nach § 27 Abs. 1 Satz 1 WpÜG haben der Vorstand und der Aufsichtsrat einer Zielge-‐ sellschaft eine begründete Stellungnahme zu einem Übernahmeangebot und jeder seiner Änderungen abzugeben. Im Hinblick darauf geben Vorstand und Aufsichtsrat die vorliegende gemeinsame Stellungnahme ab. 1.3 Tatsächliche Grundlagen dieser Stellungnahme Sämtliche in dieser Stellungnahme enthaltenen Informationen, Prognosen, Ein-‐ schätzungen, Bewertungen, in die Zukunft gerichteten Aussagen und Absichtserklä-‐ rungen basieren auf den für Vorstand und Aufsichtsrat am Tage der Veröffentlichung dieser Stellungnahme verfügbaren Informationen bzw. spiegeln ihre zu diesem Zeit-‐ punkt bestehenden Einschätzungen oder Absichten wider. Diese Informationen können sich nach dem Datum der Veröffentlichung dieser Stellungnahme ändern. Vorstand und Aufsichtsrat übernehmen über etwaige nach deutschem Recht beste-‐ hende Pflichten hinaus keine Verpflichtung zur Aktualisierung dieser Stellungnahme. Die in dieser Stellungnahme enthaltenen Informationen über die Bieterin, die mit ihr gemeinsam handelnden Personen und das Angebot basieren auf den in der Ange-‐ botsunterlage enthaltenen Informationen und anderen öffentlich zugänglichen In-‐ formationen (soweit nicht ausdrücklich etwas anderes angegeben ist). Vorstand und Aufsichtsrat haben die von der Bieterin in der Angebotsunterlage ge-‐ machten Angaben und geäußerten Absichten nicht verifiziert und können ihre Um-‐ setzung nicht beeinflussen. Angaben zu Absichten der Bieterin beruhen ausschließ-‐ lich auf Mitteilungen der Bieterin in der Angebotsunterlage, soweit nicht ausdrück-‐ lich eine andere Quelle angegeben ist. 1.4 Keine Stellungnahme der Arbeitnehmer der Syzygy-‐Gruppe Die Arbeitnehmer der Syzygy-‐Gruppe können dem Vorstand der Gesellschaft ge-‐ mäß § 27 Abs. 2 WpÜG eine Stellungnahme zu dem Angebot übermitteln, die der Vorstand gemäß § 27 Abs. 2 WpÜG unbeschadet seiner Verpflichtung nach § 27 Abs. 3 Satz 1 WpÜG seiner Stellungnahme beizufügen hat. Die Arbeitnehmer der Syzygy-‐Gruppe haben dem Vorstand der Gesellschaft jedoch keine Stellungnahme zum Übernahmeangebot übermittelt. 2 1.5 Veröffentlichung dieser Stellungnahme und zusätzlicher Stellungnahmen bei Änderungen des Angebots Diese Stellungnahme sowie etwaige zusätzliche Stellungnahmen bei etwaigen Än-‐ derungen des Angebots werden gemäß § 27 Abs. 3 und § 14 Abs. 3 Satz 1 WpÜG ver-‐ öffentlicht durch Bekanntgabe im Internet auf der Website der Gesellschaft unter http://ir.syzygy.net/default3_and_fz_menu=ir_take_over_offer.aspx sowie durch Bereithaltung zur kostenlosen Ausgabe bei der Syzygy AG, Im Atzel-‐ nest 3, 61352 Bad Homburg v.d.Höhe. Die Veröffentlichung wird durch Hinweisbe-‐ kanntmachung im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Auf der genannten Website werden auf freiwilliger Grundlage auch verschiedene weitere Informationen zum Übernahmeangebot der Bieterin zur Verfügung gestellt werden, ohne dass der Vorstand und der Aufsichtsrat der Gesellschaft für die Aktua-‐ lität, Vollständigkeit und Richtigkeit dieser weiteren Informationen einstehen. 1.6 Prüfung des Angebots durch die Syzygy-‐Aktionäre in eigener Verantwortung Die in dieser Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat abgegebenen Wertun-‐ gen binden die Syzygy-‐Aktionäre nicht. Jeder Syzygy-‐Aktionär muss unter Würdi-‐ gung der Gesamtumstände, seiner individuellen Verhältnisse (einschließlich seiner persönlichen steuerlichen Situation) und seiner persönlichen Einschätzung über die zukünftige Entwicklung des Wertes und des Börsenpreises der Syzygy-‐Aktie eine ei-‐ gene Einschätzung darüber treffen, ob und gegebenenfalls für wie viele seiner Syzygy-‐Aktien er das Angebot annimmt. Bei der Entscheidung über die Annahme oder Nichtannahme des Angebots sollten sich Syzygy-‐Aktionäre aller ihnen zur Verfügung stehenden Erkenntnisquellen be-‐ dienen und ihre individuellen Belange ausreichend berücksichtigen. Insbesondere die individuellen steuerlichen Verhältnisse jedes Syzygy-‐Aktionärs können im Einzel-‐ fall zu Bewertungen führen, die von denen des Vorstands und des Aufsichtsrats ab-‐ weichen. Vorstand und Aufsichtsrat empfehlen den Syzygy-‐Aktionären daher, vor einer möglichen Annahme des Angebots ggf. eine individuelle finanzielle, steuerli-‐ che und rechtliche Beratung einzuholen. Vorstand und Aufsichtsrat weisen darauf hin, dass die Beschreibung des Angebots in dieser Stellungnahme keinen Anspruch auf Vollständigkeit erhebt und dass für den Inhalt und die Abwicklung des Angebots allein die Bestimmungen der Angebotsun-‐ terlage maßgeblich sind. Jedem Syzygy-‐ Aktionär obliegt es in eigener Verantwor-‐ tung, die Angebotsunterlage zur Kenntnis zu nehmen, sich eine Meinung zu dem Angebot zu bilden und erforderlichenfalls die für ihn notwendigen Maßnahmen zu ergreifen. 3 2 Informationen zur Syzygy AG und zur WPP Jubilee Limited 2.1 Informationen zur Syzygy AG 2.1.1 Allgemeine Angaben, Sitz, Unternehmensgegenstand Die Syzygy AG ist eine börsennotierte, deutsche Aktiengesellschaft mit Sitz in Bad Homburg v.d.Höhe, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Bad Homburg v.d.Höhe unter HRB 6877. Die Geschäftsanschrift der Gesellschaft lautet: Im Atzel-‐ nest 3, 61352 Bad Homburg v.d.Höhe. Unter dieser Anschrift befindet sich auch die Hauptverwaltung der Gesellschaft. Der Unternehmensgegenstand der Gesellschaft ist gemäß § 2 der Satzung der Ge-‐ sellschaft in der Fassung vom 6. Juni 2014 (die „Satzung“) der Erwerb, die Verwal-‐ tung und die Veräußerung von Vermögenswerten jeglicher Art im eigenen Namen und für eigene Rechnung, insbesondere von Beteiligungen an anderen Unternehmen sowie die Verwaltung eigenen Vermögens und die Vornahme aller zur Erreichung und Förderung dieser Zwecke dienlichen Geschäfte. Ausgenommen sind Bankge-‐ schäfte im Sinne des § 1 des Gesetzes über das Kreditwesen sowie alle sonstigen Tä-‐ tigkeiten, die einer behördlichen oder gerichtlichen Erlaubnis bedürfen. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr. 2.1.2 Kapitalverhältnisse Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt dieser Stellungnahme EUR 12.828.450,00. Es ist eingeteilt in 12.828.450 auf den Inhaber lautende Stamm-‐ aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem anteiligen Betrag des Grundkapi-‐ tals von EUR 1,00 je Aktie. Es gibt bei der Gesellschaft ein genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 6.000.000,00 (Genehmigtes Kapital 2011). Ferner ist das Grundkapital der Gesellschaft um insge-‐ samt EUR 1.200.000,00 bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2009 und 2014). Die Gesellschaft ist gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt, bis zum 28. Mai 2020 eigene Aktien zu erwerben. Zum Zeitpunkt dieser Stellungnahme hält die Gesell-‐ schaft 133.438 Stück eigene Aktien. Im Einzelnen: 2.1.2.1 Genehmigtes Kapital 2011 Nach § 4 Abs. 4 der Satzung ist der Vorstand der Gesellschaft ermächtigt mit Zu-‐ stimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 27. Mai 2016 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien einmal oder mehrmals, insgesamt jedoch um höchstens EUR 6.000.000,00 gegen Bar-‐ und/oder Sacheinlagen zu erhöhen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Auf-‐ sichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, § um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen, oder 4 § wenn der auf die neuen Aktien entfallende anteilige Betrag am Grundkapital 10 % des bei Wirksamwerden dieser Ermächtigung und bei der Beschlussfas-‐ sung über die Ausübung der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabepreis den Börsenpreis nicht wesentlich unter-‐ schreitet. Auf den Betrag von 10 % des Grundkapitals ist der Betrag anzu-‐ rechnen, der auf Aktien entfällt, die aufgrund einer entsprechenden Ermäch-‐ tigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entspre-‐ chender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben beziehungs-‐ weise veräußert werden. Im Sinne dieser Ermächtigung entspricht der „Aus-‐ gabepreis“ bei Übernahme der neuen Aktien durch einen Emissionsmittler und einer Verpflichtung des Emissionsmittlers, die neuen Aktien einem oder mehreren von der Gesellschaft bestimmten Dritten zum Erwerb anzubieten, dem Betrag, der von dem oder den Dritten zu zahlen ist, im Übrigen ent-‐ spricht der Ausgabepreis dem Ausgabebetrag. Darüber hinaus ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen, wenn der Erwerb des Gegenstands der Sachleistung im überwiegenden Interesse der Gesell-‐ schaft liegt und der Wert der Sachleistung den Börsenpreis nicht wesentlich unter-‐ schreitet. Ferner ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzule-‐ gen. Der Vorstand hat von dieser Ermächtigung bisher keinen Gebrauch gemacht. 2.1.2.2 Bedingtes Kapital 2009 und Aktienoptionsplan 2012 Gemäß § 4 Abs. 5 der Satzung ist das Grundkapital um bis zu EUR 300.000,00 be-‐ dingt erhöht durch Ausgabe von bis zu 300.000 neuen Stückaktien mit Gewinnbe-‐ rechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres, für das die Hauptversammlung im Zeit-‐ punkt der Aktienausgabe noch keinen Gewinnverwendungsbeschluss gefasst hat (Bedingtes Kapital 2009). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber von Bezugsrechten (Aktienoptionen), die von der Gesellschaft aufgrund des unter Tagesordnungspunkt 8 gefassten Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 29. Mai 2009 bis zum 28. Mai 2014 ausgegeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, als die Inhaber der vorgenannten Bezugsrechte (Aktienoptionen) ihre Bezugsrechte ausüben und die Gesellschaft nicht von ihrem Ersetzungsrecht gemäß dem vorgenannten Beschluss der Hauptversammlung vom 29. Mai 2009 Gebrauch macht. Die Ausgabe der Aktien erfolgt zu dem Preis, der gemäß dem vorgenannten Ermächtigungsbeschluss als Be-‐ zugspreis festgelegt wird. Auf der Grundlage des vorgenannten Ermächtigungsbeschlusses hat die Gesellschaft bis zum 28. Mai 2014 ausgewählten Arbeitnehmern der Gesellschaft und den Mit-‐ gliedern des Vorstands der Gesellschaft Aktienoptionen gewährt, die ihre Inhaber bei Erreichen der in den Optionsbedingungen festgelegten Erfolgszeiten und nach Ablauf der dort ebenfalls festgelegten Wartezeiten zum Erwerb von Syzygy-‐Aktien berechtigen (Aktienoptionsplan 2012). Die Aktienoptionen können gegebenenfalls durch die Ausgabe neuer Aktien aus dem Bedingten Kapital 2009 oder durch die 5 Übertragung eigener Aktien bedient werden; die Gesellschaft hat ferner das Recht, anstelle der Ausgabe neuer oder der Übertragung eigener Aktien einen Barausgleich zu zahlen (Ersetzungsrecht). 2.1.2.3 Bedingtes Kapital 2014 Gemäß § 4 Abs. 6 der Satzung ist das Grundkapital um bis zu EUR 900.000,00 be-‐ dingt erhöht durch Ausgabe von bis zu 900.000 neuen Stückaktien mit Gewinnbe-‐ rechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres, für das die Hauptversammlung im Zeit-‐ punkt der Aktienausgabe noch keinen Gewinnverwendungsbeschluss gefasst hat (Bedingtes Kapital 2014). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber von Bezugsrechten (Aktienoptionen), die von der Gesellschaft aufgrund des unter Tagesordnungspunkt 7 gefassten Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 7. Juni 2014 bis zum 6. Juni 2019 ausgegeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, als die Inhaber der vorge-‐ nannten Bezugsrechte (Aktienoptionen) ihre Bezugsrechte ausüben und die Gesell-‐ schaft nicht von ihrem Ersetzungsrecht gemäß dem vorgenannten Beschluss der Hauptversammlung vom 6. Juni 2014 Gebrauch macht. Die Ausgabe der Aktien er-‐ folgt zu dem Preis, der gemäß dem vorgenannten Ermächtigungsbeschluss als Be-‐ zugspreis festgelegt wird. Die Gesellschaft hat bisher keine Aktienoptionen ausgegeben, die zu einem Bezug von Syzygy-‐Aktien aus dem Bedingten Kapital 2014 berechtigen. 2.1.2.4 Eigene Aktien Die Gesellschaft war in der Vergangenheit ermächtigt, gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG eigene Aktien zu erwerben. Sie hat von dieser Ermächtigung Gebrauch gemacht und hält derzeit 133.438 Stück eigene Aktien. Auch aktuell ist die Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt, bis zum 28. Mai 2020 eigene Aktien zu erwerben. Die zeitliche Befristung gilt nur für den Er-‐ werb, nicht für das Halten der Aktien. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als zehn vom Hundert des Grundkapitals entfallen. Als Zweck des Erwerbs ist der Handel in eige-‐ nen Aktien ausgeschlossen. Der Gegenwert für den Erwerb pro Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) darf den Bör-‐ senpreis nicht um mehr als 10% unter-‐ oder überschreiten. Der Vorstand ist ermächtigt, die eigenen Aktien in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre und unter Ausschluss des Erwerbsrechts der Aktionäre zu veräußern beziehungsweise zu übertragen, z.B. an institutionelle Anle-‐ ger, an die Inhaber von Aktienoptionen, an Arbeitnehmer der Gesellschaft als Teil ih-‐ rer Vergütung oder im Rahmen eines Unternehmenszusammenschlusses. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, eigene Aktien der Gesellschaft einzuziehen. 6 Wegen der Einzelheiten verweisen Vorstand und Aufsichtsrat auf den Ermächti-‐ gungsbeschluss unter Tagesordnungspunkt 5 der Hauptversammlung vom 29. Mai 2015. 2.1.2.5 Aktionärsstruktur An der Syzygy sind nach Kenntnis der Gesellschaft zum Zeitpunkt dieser Stellung-‐ nahme die folgenden Organmitglieder der Syzygy sowie sonstigen Personen und Unternehmen beteiligt (jeweils gerundet auf die zweite Nachkommastelle). Die Kenntnis der Gesellschaft beruht hinsichtlich ihrer Organmitglieder auf deren Anga-‐ ben, hinsichtlich der Bieterin und der mit ihr gemeinsam handelnden Personen auf der Angebotsunterlage und im Übrigen auf den ihr nach § 21 WpHG gemachten Mit-‐ teilungen. Direkte Aktionäre Anteil in % Organmitglieder der Zielgesellschaft Marco Seiler Andrew Stevens Wilfried Beeck Michael Mädel 3,36 % 2,38 % 0,94 % 0,16 % Tochterunternehmen der Bieterini WPP Group (UK) Limited DSBK Activate GmbH WPP 2005 Limited WPP Digital Germany GmbH 16,85 % 6,46 % 4,60 % 2,09 % Diese Tochterunternehmen der Bieterin sind zugleich auch mit der Bieterin gemein-‐ sam handelnde Unternehmen im Sinne des § 2 Abs. 5 Satz 3 WpÜG und Teil der WPP-‐Gruppe. Sonstige Share Value Stiftungii Eigene Aktien der Syzygy AG 2.1.3 3,01 % 1,04 % Börsennotierung Die Syzygy-‐Aktien sind unter der Wertpapierkennnummer (WKN) 510480 sowie der International Securities Identification Number (ISIN) DE0005104806 zum Börsen-‐ handel am Regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse sowie zum Teilbe-‐ reich des Regulierten Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Stan-‐ dard) zugelassen; sie sind außerdem in den Freiverkehr der Börsen Berlin, Düssel-‐ dorf, Hamburg-‐Hannover, München und Stuttgart einbezogen. i ii Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Angebotsunterlage (16. September 2015) Zum Zeitpunkt der letzten Mitteilung nach § 21 WpHG (22. Juli 2011) 7 2.1.4 Mit Syzygy gemeinsam handelnde Personen Die dieser Stellungnahme beigefügte Anlage 1 enthält eine Aufstellung sämtlicher Tochterunternehmen von Syzygy. Diese gelten nach § 2 Abs. 5 Satz 3 WpÜG als mit Syzygy gemeinsam handelnde Personen. Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Gesellschaft weisen darauf hin, dass Anhang 2 der Angebotsunterlage die Syzygy München GmbH nicht als eine mit der Syzygy gemeinsam handelnde Person ausweist. Die Syzygy München GmbH wurde erst am 20. August 2015 neu gegründet und die Neugründung erst am 16. September 2015 und mithin nach der Gestattung der Veröffentlichung der Angebotsunterlage durch die BaFin bekannt gemacht wurde. 2.1.5 Geschäftstätigkeit Syzygy ist die Holdinggesellschaft des Syzygy-‐Konzerns, der als international tätiger Kreativ-‐, Technologie-‐ und Mediadienstleister rund um digitales Marketing zum Stichtag 30. Juni 2015 mehr als 480 fest angestellte Arbeitnehmer und rund 45 freie Mitarbeiter an Standorten in Deutschland, Großbritannien, Polen und den USA be-‐ schäftigt. Syzygy erbringt dabei zentrale Dienstleistungen im Bereich Strategie, Kreation, Planung, Technologieentwicklung, Administration, Rechnungswesen, IT-‐ Infrastruktur und Finanzierung an ihre operativen Tochtergesellschaften. Die operativen Tochtergesellschaften des Syzygy-‐Konzerns decken die komplette Wertschöpfungskette im digitalen Marketing von der strategischen Beratung über Projektplanung, Konzeption und Gestaltung bis hin zur technischen Realisierung von Markenplattformen, Business Applikationen, Websites, digitalen Kampagnen und Mobile Apps ab. Einen bedeutenden Geschäftsbereich stellen darüber hinaus Online Marketing-‐Services wie Media-‐Planung, Suchmaschinenmarketing und -‐optimie-‐ rung sowie Affiliate Programme dar. Darüber hinaus beinhaltet das Serviceangebot auch digitale Illustrationen und Animationen sowie die Entwicklung von Spielen für Smartphones und Tablets. Der Schwerpunkt der Tätigkeit des Syzygy-‐Konzerns liegt dabei in den Branchen Au-‐ tomobile, Telekommunikation/IT, Konsumgüter und Finanzdienstleistungen. 2.2 Informationen zur WPP Jubilee Limited und zur WPP plc Die in den nachfolgenden Abschnitten 2.2.1 bis 2.2.4 wiedergegebenen Informatio-‐ nen wurden der Angebotsunterlage entnommen. Syzygy hat diese Informationen nicht auf ihre Richtigkeit überprüft. 2.2.1 Allgemeine Angaben, Sitz, Unternehmensgegenstand der Bieterin Laut Ziffer 5.1 der Angebotsunterlage ist die Bieterin eine Gesellschaft mit be-‐ schränkter Haftung (Private Limited Company) nach englischem Recht mit Sitz in London, Vereinigtes Königreich, eingetragen im Companies House von England und Wales unter Nr. 08286875 (Company Number). Sie wurde am 8. November 2012 ge-‐ gründet. Die Geschäftsanschrift der Bieterin lautet: 27 Farm Street, London, W1J 5RJ, Vereinigtes Königreich. Die Bieterin hat die Standardsatzung (Model Articles) 8 aus dem Companies Act 2006, die keine Beschränkung des Unternehmensgegen-‐ standes enthält, übernommen. Daher hat die Bieterin nach englischem Recht einen unbeschränkten Unternehmensgegenstand. Im Companies House von England und Wales ist als Geschäftstätigkeit der Bieterin die Tätigkeit als Hauptverwaltung (Acti-‐ vities of head office) eingetragen, ohne dass dies jedoch den Unternehmensgegen-‐ stand der Bieterin beschränken würde. Die Organe der Bieterin sind laut Ziffer 5.2 der Angebotsunterlage die Geschäftsfüh-‐ rung (Board of Directors) und die Gesellschafterversammlung (General Meeting of Shareholders). Dem Board of Directors gehören derzeit die Herren Andrew Grant Balfour Scott, Christopher Paul Sweetland und Charles Ward van der Welle als Direc-‐ tors. Jeder der vorgenannten Directors ist aufgrund des Beschlusses des Board of Direc-‐ tors der Bieterin vom 7. August 2015 berechtigt, die Bieterin bei allen Erklärungen und Handlungen der Bieterin im Zusammenhang mit diesem Angebot allein zu ver-‐ treten. 2.2.2 Mit Bieterin gemeinsam handelnde Personen Zu den mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen im Sinne des gemäß § 2 Abs. 5 Satz 3 WpÜG erklärt die Bieterin unter Ziffer 5.6 der Angebotsunterlage Fol-‐ gendes: „Als Alleingesellschafterin der Bieterin beherrscht die WPP plc (auch „Wirtschaftli-‐ che Bieterin“) die Bieterin und gilt damit nach § 2 Abs. 5 WpÜG als mit der Bieterin gemeinsam handelnde Person. Außerdem gelten zum Zeitpunkt der Veröffentli-‐ chung der Angebotsunterlage die in Anhang 1 [der] Angebotsunterlage aufgeführten Tochterunternehmen der Bieterin, die zugleich Tochterunternehmen der Wirtschaft-‐ lichen Bieterin sind, gemäß § 2 Abs. 5 S. 1 und S. 3 WpÜG als mit der Bieterin, der Wirtschaftlichen Bieterin und untereinander gemeinsam handelnde Personen. Da die Bieterin zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Angebotsunterlage bereits mittelbar rd. 29,99984 % der ausgegebenen Syzygy-‐Aktien hält […] und die aus die-‐ sen Aktien resultierenden Stimmrechte schon seit längerer Zeit regelmäßig die Prä-‐ senzmehrheit in den Hauptversammlungen der Syzygy vermitteln, sind auch die Zielgesellschaft und die in Anhang 2 [der] Angebotsunterlage aufgeführten Tochter-‐ unternehmen der Zielgesellschaft Tochterunternehmen der Bieterin und der Wirt-‐ schaftlichen Bieterin im Sinne von § 2 Abs. 6 WpÜG und gelten daher gemäß § 2 Abs. 5 S. 1 und S. 3 WpÜG als mit der Bieterin, der Wirtschaftlichen Bieterin und un-‐ tereinander gemeinsam handelnde Personen. Darüber hinaus gibt es keine weiteren mit der Bieterin gemäß § 2 Abs. 5 WpÜG ge-‐ meinsam handelnden Personen.“ 2.2.3 Beteiligungsstruktur Ausweislich der Ziffer 5.7 der Angebotsunterlage sind vier Unternehmen der WPP-‐ Gruppe unmittelbar an der Syzygy AG mit insgesamt 3.848.514 Syzygy-‐Aktien, ent-‐ sprechend 3.848.514 Stimmen, an der Syzygy AG beteiligt. Diese Stimmrechte wer-‐ 9 den in unterschiedlicher Zusammensetzung insgesamt zwölf Unternehmen der WPP-‐Gruppe zugerechnet. Darüber hinaus halten nach Angaben der Bieterin weder die Bieterin selbst noch die mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen im Sinne von § 2 Abs. 5 WpÜG noch deren Tochterunternehmen zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Ange-‐ botsunterlage weitere Aktien oder Stimmrechte an der Syzygy AG und ihnen werden auch keine weiteren Stimmrechte nach § 30 WpÜG zugerechnet. Schließlich stehen der Bieterin, den mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen und deren Toch-‐ terunternehmen an der Syzygy AG weder unmittelbar noch mittelbar Finanzinstru-‐ mente oder sonstige Instrumente gemäß §§ 25, 25a des Wertpapierhandelsgesetzes zu. 2.2.4 Geschäftstätigkeit der WPP-‐Gruppe Die Geschäftstätigkeit der Bieterin und der WPP plc wird in Ziffer 5.5 der Angebots-‐ unterlage wie folgt unterschrieben: „Die Bieterin ist eine reine Zwischen-‐Holding-‐Gesellschaft, deren Geschäftstätigkeit sich auf das Halten, den Erwerb und die Veräußerung von Unternehmensbeteiligun-‐ gen beschränkt. Die Bieterin hat selbst keine Arbeitnehmer. Die WPP plc hält eine Vielzahl von in-‐ und ausländischen Tochter-‐ und Beteiligungs-‐ unternehmen (WPP plc zusammen mit ihren konsolidierten Tochter-‐ und Beteili-‐ gungsunternehmen „WPP-‐Konzern“). Die WPP plc ist die Konzernobergesellschaft des WPP-‐Konzerns. Der WPP-‐Konzern ist eine weltweit führende Unternehmens-‐ gruppe im Bereich Marketing, Kommunikationsdienstleistungen und Marktfor-‐ schung. Die Tätigkeitsfelder des WPP-‐Konzerns umfassen unter anderem folgende Bereiche: § § § § § § § § Werbung (Advertising), Beratungsleistungen für Investitionen im Medienbereich (Media Investment), Data Investment Management, Public Relations und Public Affairs, Markenpflege (Branding) und Corporate Identity, Kommunikationsdienstleistungen im Gesundheitssektor, Direkt-‐Marketing, digitales Marketing, Promotions und Relationship-‐ Marketing sowie Specialist Communications. Die WPP plc ist eine Holdinggesellschaft, die ihre Dienstleistungen über ihre im je-‐ weiligen Tätigkeitsfeld tätigen Tochter-‐ und Beteiligungsunternehmen anbietet. Der WPP-‐Konzern umfasst zum 30. Juni 2015 mehr als 155 Gesellschaften, die mit mehr als 3.000 Büros in 111 Ländern weltweit vertreten sind. Die Gesellschaften sind eigenständig als Marke positioniert, mit eigener Identität und eigener Expertise, weil Kunden in der Regel nach (kreativem) Talent im Umgang mit der Aufgabenstellung und dem Erfahrungshorizont der Agenturen auswählen. 10 Insgesamt beschäftigt der WPP-‐Konzern zum 30. Juni 2015 weltweit fast 190.000 Arbeitnehmer. Zu den Kunden des WPP-‐Konzerns gehören zum 30. Juni 2015 etwa 355 Unternehmen der Fortune Global 500, alle 30 im Dow Jones notierten Unter-‐ nehmen sowie 71 im NASDAQ 100 notierte Unternehmen. Im Geschäftsjahr 2014 erzielte der WPP-‐Konzern weltweit konsolidierte Umsatzerlö-‐ se in Höhe von rd. EUR 14.801,5 Mio., von denen rd. EUR 1.161,7 Mio. innerhalb von Deutschland erzielt wurden. Im Zeitraum vom 1. Januar 2015 bis 30. Juni 2015 erzielte der WPP-‐Konzern weltweit konsolidierte Umsatzerlöse in Höhe von rd. EUR 8.208,3 Mio., von denen rd. EUR 493,6 Mio. innerhalb von Deutschland erzielt wurden.“ 3 Informationen zum Angebot 3.1 Durchführung des Angebots Das Angebot wird von der Bieterin in der Form eines freiwilligen öffentlichen Über-‐ nahmeangebots (Barangebot) zum Erwerb der Syzygy-‐Aktien nach § 29 Abs. 1 WpÜG durchgeführt. Das Angebot wird nach Angaben der Bieterin unter Ziffer 1.1 der Angebotsunterlage ausschließlich als Übernahmeangebot nach deutschem Recht durchgeführt. Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Gesellschaft haben nicht geprüft, ob das An-‐ gebot der Bieterin allen einschlägigen in-‐ und ausländischen kapitalmarkt-‐ und wertpapierrechtlichen Bestimmungen entspricht. 3.2 Darlegungen der Bieterin zu den mit dem Angebot verfolgten Absichten Die Bieterin hat den wirtschaftlichen und strategischen Hintergrund ihres Übernah-‐ meangebots und die damit verfolgten Absichten in Ziffern 7 und 8 der Angebotsun-‐ terlage beschrieben. 3.2.1 Wirtschaftlicher und strategischer Hintergrund des Angebots Laut Ziffer 7 der Angebotsunterlage verfolgen die Bieterin und die Wirtschaftliche Bieterin mit dem Angebot das Ziel, ihre (mittelbare) Beteiligung an der Zielgesell-‐ schaft von knapp 30 % und damit auch ihre Beteiligung an den Ergebnissen der Syzygy AG zu erhöhen; sie beabsichtigen durch den Ausbau ihrer Beteiligung ferner eine stärkere Zusammenarbeit mit der Syzygy AG und insbesondere eine stärkere Kooperation in Bezug auf die Kunden der Unternehmensgruppen der WPP plc und der Syzygy AG. Mit der Durchführung des Angebots soll nach Vorstellung der Bieterin und der Wirt-‐ schaftlichen Bieterin einen Mehrwert für die Kunden der WPP-‐Gruppe geschaffen werden. Nach Durchführung des Angebots sollen diesen Kunden auch die Dienstleis-‐ tungen der Syzygy AG angeboten werden. Hierdurch sollen das Wachstum des Ge-‐ schäfts und des Dienstleistungsangebots der WPP-‐Gruppe im Bereich „New Media“ in Deutschland gefördert und die nach Einschätzung der Bieterin und der Wirtschaft-‐ 11 lichen Bieterin führende Marktstellung in diesem Bereich in Deutschland ausgebaut werden. Weiter erwarten die Bieterin und die Wirtschaftliche Bieterin, dass die angestrebte stärkere Zusammenarbeit auch bei der Syzygy AG zu einer positiven Entwicklung und Vergrößerung der Auftragsbasis führen werden, weil Kunden der Syzygy AG auf ein weitergehendes und umfangreicheres Leistungsspektrum zurückgreifen können. Soweit möglich solle auch die Syzygy AG von den Effizienzen und Vorteilen einer gemeinsamen Kundenansprache mit der WPP-‐Gruppe profitieren. Nach erfolgrei-‐ cher Durchführung des Angebots könnte nach Einschätzung der Bieterin und der Wirtschaftlichen Bieterin auch die Marktstellung der Syzygy AG in Deutschland ge-‐ stärkt werden. Die Bieterin und die Wirtschaftliche Bieterin sind ferner der Auffassung, dass sich die WPP-‐Gruppe und die Syzygy AG auch in geographischer Hinsicht ergänzen; in Deutschland seien viele international beziehungsweise global operierende Unter-‐ nehmen ansässig, die ihre Marketing-‐ und Kommunikationsinvestitionen zentral aus Deutschland heraus steuern. Die Syzygy AG sei seit vielen Jahren auf dem deutschen Markt präsent, genieße eine hohe Reputation und verfüge über die lokale Kunden-‐ nähe. Die WPP-‐Gruppe könne mit ihrer globalen Präsenz die Syzygy AG bezie-‐ hungsweise die Kunden der Syzygy AG bei ihrer internationalen Expansion unter-‐ stützen. Gemeinsame Geschäftsmöglichkeiten und mögliche Synergien sollen im Anschluss an die Durchführung des Angebots analysiert werden. Zum gegenwärtigen Zeit-‐ punkt sei der Bieterin und der Wirtschaftlichen Bieterin eine Quantifizierung etwai-‐ ger positiver Effekte noch nicht möglich. 3.2.2 Absichten der Bieterin und der Wirtschaftlichen Bieterin In Ziffer 8 der Angebotsunterlage machen die Bieterin und der Wirtschaftlichen Bie-‐ terin Ausführungen zu den von ihnen mit dem vorliegenden Angebot verfolgten Ab-‐ sichten. 3.2.2.1 Absichten bezüglich der eigenen Geschäftstätigkeit Nach ihren eigenen Angaben in der Angebotsunterlage betreibt die Bieterin keine eigene operative Geschäftstätigkeit, beschäftigt keine Arbeitnehmer und beabsich-‐ tigt, nach Vollzug des Übernahmeangebots weiterhin die Funktion einer Holding-‐ Gesellschaft im Hinblick auf die Syzygy AG ausüben. Es sei von der Bieterin und der Wirtschaftlichen Bieterin nicht beabsichtigt, ihre Ge-‐ schäftstätigkeiten, insbesondere im Hinblick auf den Sitz und den Standort wesentli-‐ cher Unternehmensteile, die Verwendung ihres Vermögens oder ihre künftigen Ver-‐ pflichtungen über das sich aus Ziffer 7 der Angebotsunterlage (siehe dazu vorste-‐ hend Ziffer 3.2.1) ergebende Maß hinaus zu ändern. Es seien auch keine Änderungen im Hinblick auf die Arbeitnehmer, die Arbeitneh-‐ mervertretungen und Beschäftigungsbedingungen der Bieterin und der Wirtschaftli-‐ 12 chen Bieterin sowie die Mitglieder ihrer Geschäftsführungsorgane in Folge dieses Übernahmeangebots beabsichtigt. 3.2.2.2 Absichten bezüglich der Geschäftstätigkeit der Syzygy Ferner führen die Bieterin und die Wirtschaftliche Bieterin aus, dass sie auch keine Änderung der Geschäftstätigkeit der Syzygy beabsichtigten. Insbesondere seien weder Änderungen des Sitzes oder des Standorts wesentlicher Unternehmensteile der Syzygy, noch bei der Verwendung des Vermögens der Syzygy beabsichtigt. Der Fokus liege auf der Zusammenführung der Stärken zum Nutzen beider Unterneh-‐ mensgruppen. Das Vermögen der Syzygy solle, soweit dies im Einfluss der Bieterin und der Wirt-‐ schaftlichen Bieterin liege, weiterhin im Rahmen des durch die Satzung festgelegten Unternehmensgegenstands verwendet werden. 3.2.2.3 Absichten bezüglich des Vorstands und des Aufsichtsrats der Gesellschaft Eine Bindung der Geschäftsleitung der Syzygy liege nach Ansicht der Bieterin und der Wirtschaftlichen Bieterin im Interesse der Syzygy, sie sei von wesentlicher Be-‐ deutung für den Wert der Investition der Bieterin und der Wirtschaftlichen Bieterin in das Unternehmen. Dementsprechend beabsichtigten die Bieterin und die Wirt-‐ schaftliche Bieterin, dass die derzeitigen Mitglieder des Vorstands der Syzygy nach Vollzug des Übernahmeangebots weiterhin im Amt bleiben und im Wesentlichen dieselben Verantwortungsbereiche im Hinblick auf die Geschäftstätigkeit der Syzygy haben werden. Vereinbarungen über die Verlängerung ihrer bestehenden Vor-‐ standsdienstverträge und sonstige Vereinbarungen seien mit den Mitgliedern des Vorstands der Syzygy jedoch nicht getroffen worden. Die Bieterin und die Wirtschaftliche Bieterin beabsichtigten auch nicht, vor dem Hin-‐ tergrund des Übernahmeangebots Einfluss auf die derzeitige Besetzung des Auf-‐ sichtsrats der Syzygy zu nehmen. 3.2.2.4 Absichten bezüglich der Arbeitnehmer der Gesellschaft und der Syzygy-‐Gruppe Der derzeitige und zukünftige Erfolg der Syzygy liege nach Einschätzung der Bieterin und der Wirtschaftlichen Bieterin vor allem in der engagierten Belegschaft des Syzygy-‐Konzerns begründet. Ihnen sei daher in besonderem Maße auch an dem Know-‐how und an der Erfahrung der Arbeitnehmer der Syzygy gelegen. Es seien da-‐ her keine Änderungen – insbesondere keine nachteiligen Veränderungen – hinsicht-‐ lich der Arbeitnehmer der Syzygy und ihrer Beschäftigungsbedingungen und auch keine betriebsbedingten Kündigungen von Arbeitnehmern des Syzygy-‐Konzerns be-‐ absichtigt. 3.2.2.5 Absichten bezüglich möglicher Strukturmaßnahmen Die Bieterin und die Wirtschaftliche Bieterin führen unter Ziffer 8.5 der Angebotsun-‐ terlage im Einzelnen auf, welche Strukturmaßnahmen sie bei Erreichen einer qualifi-‐ zierten Mehrheit bei der Syzygy AG durchführen könnten. 13 Dabei werden namentlich der Abschluss von Unternehmensverträgen, insbesondere der Abschluss eines Beherrschungs-‐ und/oder Gewinnabführungsvertrages, die Än-‐ derung der Satzung der Gesellschaft, die Durchführung von Kapitalerhöhungen bei der Gesellschaft, die Vornahme von Maßnahmen nach dem Umwandlungsgesetz, die vollständige Beendigung der Börsennotierung (Delisting) und Wechsel in den Freiverkehr (Downlisting) und schließlich das Herausdrängen von Minderheitsaktio-‐ nären (Squeeze-‐out) erwähnt. Die Bieterin und die Wirtschaftliche Bieterin erklären hierzu, derzeit keine dieser Strukturmaßnahmen durchführen zu wollen, ohne sie jedoch für die Zukunft auszu-‐ schließen. 3.3 Wesentliche Regelungen des Angebots 3.3.1 Angebotspreis, Annahmefrist, Rücktrittsrechte Die Bieterin bietet an, die Syzygy-‐Aktien zu einem Kaufpreis von EUR 9,00 in bar je Syzygy-‐Aktie (der „Angebotspreis“) nach Maßgabe der Bestimmungen der Ange-‐ botsunterlage zu erwerben. Gegenstand des Angebots sind alle (nicht von der Bieterin gehaltenen) Syzygy-‐ Aktien, die bei Ablauf der Annahmefrist (wie in Übereinstimmung mit der Angebots-‐ unterlage nachstehend definiert) bestehen oder infolge der Ausübung von Bezugs-‐ oder Wandlungsrechten aus bei Veröffentlichung der Angebotsunterlage bereits ausgegebenen Bezugsrechten oder Wandelschuldverschreibungen auf der Grundla-‐ ge der bedingten Kapitalia in § 4 Abs. 5 und 6 der Satzung der Syzygy AG ausgege-‐ ben werden. Syzygy-‐Aktionäre können ihre Syzygy-‐Aktien laut Angebotsunterlage ab dem 16. September 2015 bis 14. Oktober 2015, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) (einschließlich aller sich aus Vorschriften des WpÜG ergebenden Verlängerungen der vorgenannten Frist die „Annahmefrist“) zum Verkauf einreichen und damit das An-‐ gebot annehmen. Syzygy-‐Aktionäre, die ihre Aktien nicht innerhalb der Annahme-‐ frist eingereicht haben, können dies noch während der anschließenden weiteren An-‐ nahmefrist gemäß § 16 Abs. 2 WpÜG (die „Weitere Annahmefrist“) tun. Die Weitere Annahmefrist endet zwei Wochen nach der Veröffentlichung des Ergebnisses des Angebots durch die Bieterin gemäß § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpÜG. Die Bieterin er-‐ wartet laut Angebotsunterlage, dass die Weitere Annahmefrist voraussichtlich am 20. Oktober 2015 beginnen und am 2. November 2015, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) enden wird. Die Bieterin hat in Ziffer 4.3 ihrer Angebotsunterlage die gesetzlich vorgeschriebene Verlängerung der Annahmefrist im Falle (i) einer Änderung des Angebots (vgl. § 21 Abs. 5 WpÜG), (ii) eines konkurrierenden Angebotes (vgl. § 22 Abs. 2 WpÜG) sowie (iii) der Einberufung einer Hauptversammlung durch die Zielgesellschaft im Zusam-‐ menhang mit dem Angebot nach Veröffentlichung der Angebotsunterlage (vgl. § 16 Abs. 3 WpÜG) beschrieben. Die Bieterin hat in Ziffer 13 der Angebotsunterlage die gesetzlich vorgeschriebenen Rücktrittsrechte der Syzygy-‐Aktionäre, die das Angebot bereits angenommen ha-‐ 14 ben, (i) im Falle einer Änderung des Angebots gemäß § 21 WpÜG (vgl. § 21 Abs. 4 WpÜG) sowie (ii) im Falle eines konkurrierenden Angebots (vgl. § 22 Abs. 3 WpÜG) beschrieben. Die Bieterin gewährt den Syzygy-‐Aktionären kein darüber hinaus gehendes vertrag-‐ liches Rücktrittsrecht. 3.3.2 Angebotsbedingung Laut Ziffer 11 der Angebotsunterlage stehen das Angebot und die durch seine An-‐ nahme mit den Syzygy-‐Aktionären zustande kommenden Verträge unter der auf-‐ schiebenden Bedingung (die „Angebotsbedingung“), dass zwischen der Veröffentli-‐ chung der Angebotsunterlage und dem Ablauf der Annahmefrist § weder seitens der Gesellschaft neue Umstände im Sinne von § 15 WpHG be-‐ kannt gegeben wurden noch § Umstände aufgetreten sind, die von der Gesellschaft gemäß § 15 WpHG hät-‐ ten veröffentlicht werden müssen bzw. hinsichtlich derer die Syzygy auf-‐ grund einer Befreiung nach § 15 Abs. 3 WpHG von einer Veröffentlichung ab-‐ gesehen hat, die – einzeln oder zusammen betrachtet – zu einer Verringerung des Konzernergeb-‐ nisses der Syzygy AG zusammen mit ihren konsolidierten Tochterunternehmen vor Zinsen, Steuern, Abschreibungen auf Sachanlagen und Abschreibungen auf immate-‐ rielle Vermögensgegenstände in Höhe von mindestens EUR 500.000 im Geschäfts-‐ jahr 2015 führen oder von denen berechtigterweise angenommen werden kann, dass sie dazu führen („Wesentliche Verschlechterung”). Die Feststellung, ob eine solche Wesentliche Verschlechterung eingetreten ist, soll gegebenenfalls durch die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschafts-‐ prüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, Deutschland, als unabhängigem Sachver-‐ ständigen getroffen werden, wobei diese jedoch nur auf Verlangen der Bieterin tätig werden soll. Wegen der Einzelheiten verweisen Vorstand und Aufsichtsrat der Ge-‐ sellschaft auf Ziffer 11 der Angebotsunterlage. 3.3.2.1 Möglichkeit des Verzichts auf die Angebotsbedingung Die Bieterin hat in Ziffer 11.3 der Angebotsunterlage erklärt, dass sie es sich vorbe-‐ hält, bis zu einem Werktag vor Ablauf der Annahmefrist (vgl. § 21 Abs. 1 WpÜG) auf die Angebotsbedingung zu verzichten; in diesem Fall gilt sie für die Zwecke des An-‐ gebots als eingetreten. Für die Wahrung der Frist gemäß § 21 Abs. 1 WpÜG ist auf die Veröffentlichung der Änderung des Angebots gemäß § 21 Abs. 2 i.V.m. § 14 Abs. 3 Satz 1 WpÜG abzustel-‐ len. Im Falle eines Verzichts auf die Angebotsbedingung innerhalb der letzten zwei Wochen vor Ablauf der in Ziffer 4.2 der Angebotsunterlage genannten Annahmefrist verlängert sich diese um zwei Wochen (§ 21 Abs. 5 WpÜG), laut Ziffer 11.3 der Ange-‐ botsunterlage also voraussichtlich bis zum 28. Oktober, 24:00 Uhr (Ortszeit Frank-‐ furt am Main). 15 Die Bieterin hat in Ziffer 11.5 der Angebotsunterlage beschrieben, dass sie unverzüg-‐ lich im Internet unter www.wpp-‐jubilee-‐angebot.de und im Bundesanzeiger bekannt gibt, falls (i) auf die Angebotsbedingung verzichtet wurde, (ii) die Angebotsbedin-‐ gung entweder eingetreten sind oder auf sie verzichtet wurde oder (iii) das Angebot nicht vollzogen wird. Nach dem Ablauf der Annahmefrist werde die Bieterin an glei-‐ cher Stelle bekannt geben, ob die Angebotsbedingung eingetreten ist oder ob auf sie verzichtet wurde. 3.3.2.2 Folgen des Nichteintritts der Angebotsbedingung Wenn die unter Ziffer 11 der Angebotsunterlage genannte Angebotsbedingung nicht bis zum Ablauf der Annahmefrist eingetreten ist und die Bieterin auch nicht nach § 21 Abs. 1 Nr. 4 WpÜG wirksam auf die Angebotsbedingung verzichtet hat, bevor die Angebotsbedingung endgültig ausgefallen ist, wird das Angebot endgültig nicht wirksam. Das bedeutet, dass in diesem Fall die durch die Annahme des Angebots be-‐ reits zustande gekommenen Verträge nicht vollzogen werden und entfallen und dass bereits eingelieferte Aktien wieder an die einliefernden Syzygy-‐Aktionäre zurückge-‐ bucht werden. Wegen der Einzelheiten der Rückabwicklung verweisen Vorstand und Aufsichtsrat auf Ziffer 11.4 der Angebotsunterlage. 3.3.3 Maßgeblichkeit der Angebotsunterlage Bei den vorstehend unter Ziffern 3.3.1 und 3.3.2 wiedergegebenen Informationen handelt es sich nur um eine kurze Zusammenfassung der in der Angebotsunterlage enthaltenen Informationen zum Angebot; diese Zusammenfassung erhebt keinen Anspruch auf Vollständigkeit. Für den Inhalt und die Abwicklung des Angebots sind allein die Angaben in der Angebotsunterlage maßgeblich. Die Angebotsunterlage enthält weitere wichtige Informationen und Einzelheiten, zum Beispiel zu den auf-‐ schiebenden Bedingungen, zu den Fristen und dem Verfahren für die Annahme des Angebots durch die Syzygy-‐Aktionäre und zu den Rücktrittsrechten der Syzygy-‐ Aktionäre. Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Gesellschaft empfehlen daher jedem Syzygy-‐ Aktionär, die Angebotsunterlage genau zu prüfen. Die Entscheidung über eine etwa-‐ ige Annahme des Angebots und gegebenenfalls über weitere Maßnahmen, die im Zusammenhang mit der Annahme des Angebots notwendig oder zweckmäßig sein können, liegt ausschließlich in der eigenen Verantwortung des einzelnen Syzygy-‐ Aktionärs. 3.4 Veröffentlichung der Angebotsunterlage Die Angebotsunterlage wurde am 16. September 2015 durch Einstellung in das In-‐ ternet auf der Internetseite der Bieterin unter der Adresse www.wpp-‐jubilee-‐ angebot.de veröffentlicht. Die HSBC Trinkaus & Burkhardt AG, Königsallee 21/23, 40212 Düsseldorf, Deutschland, hält Exemplare der Angebotsunterlage zur kosten-‐ losen Ausgabe bereit; sie können dort per Telefax an die Telefaxnummer +49 (0)211 9101870 (Postversand) oder per E-‐Mail an die E-‐Mail-‐Adresse angebotsunterla-‐ [email protected] (E-‐Mail-‐Versand).bestellt werden. Weitere Einzelheiten sind der Angebotsunterlage zu entnehmen. 16 4 Art und Höhe der angebotenen Gegenleistung 4.1 Art und Höhe der Gegenleistung Die Bieterin bietet ausschließlich eine Gegenleistung (Geldleistung) in Höhe von EUR 9,00 in bar je Syzygy-‐Aktie einschließlich Gewinnanteilsberechtigung für das Geschäftsjahr 2015 an (der „Angebotspreis“). Das Angebot sieht keine Gegenleis-‐ tung in Aktien vor. Nach Ziffer 5.10 der Angebotsunterlage behält sich die Bieterin vor, im Rahmen des rechtlich Zulässigen weitere Syzygy-‐Aktien außerhalb des Angebots über die Börse oder außerbörslich direkt oder indirekt zu erwerben. Soweit solche Erwerbe erfol-‐ gen, wird dies nach den anwendbaren Rechtsvorschriften, insbesondere § 23 Abs. 2 WpÜG, unter Angabe der Anzahl und des Preises der so erworbenen Syzygy-‐Aktien im Internet unter www.wpp-‐jubilee-‐angebot.de sowie ferner im Bundesanzeiger veröffentlicht werden. Soweit die Bieterin diese Erwerbe zu Preisen über dem Angebotspreis vornimmt, könnte dies zu einer Nachbesserung des Angebotspreises führen, soweit die weite-‐ ren Voraussetzungen des § 31 Abs. 4 WpÜG oder § 31 Abs. 5 WpÜG, jeweils in Ver-‐ bindung mit § 31 Abs. 6 WpÜG, vorliegen. 4.2 Gesetzlicher Mindestpreis Soweit der Vorstand und der Aufsichtsrat der Gesellschaft dies aufgrund der ihnen zur Verfügung stehenden Informationen überprüfen können, entspricht der Ange-‐ botspreis für die Syzygy-‐Aktien den Bestimmungen der §§ 3 ff. der Angebotsverord-‐ nung zum Wertpapiererwerbs-‐ und Übernahmegesetz (die „WpÜG-‐Angebotsver-‐ ordnung“), wonach sich der gesetzliche Mindestpreis nach dem höheren Wert (i) des relevanten Börsenkurses und (ii) etwaiger Vorerwerbe (wie jeweils nachfolgend nä-‐ her beschrieben) richtet. 4.2.1 Relevanter Börsenkurs Nach § 5 WpÜG-‐Angebotsverordnung muss bei einem Übernahmeangebot gemäß §§ 29 ff. WpÜG die Gegenleistung mindestens dem gewichteten durchschnittlichen inländischen Börsenkurs der Syzygy-‐Aktien während der letzten drei Monate vor der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Angebots entsprechen. Der für den 6. August 2015, dem maßgeblichen Tag vor der Veröffentlichung der Entschei-‐ dung zur Abgabe des Angebots am 7. August 2015, von der BaFin ermittelte Durch-‐ schnittskurs beträgt laut Angabe in Ziffer 9.1 der Angebotsunterlage EUR 8,67 je Syzygy-‐Aktie. Der Angebotspreis übersteigt diesen Betrag. 4.2.2 Vorerwerbe Gemäß § 4 WpÜG-‐Angebotsverordnung muss bei einem Übernahmeangebot ge-‐ mäß §§ 29 ff. WpÜG die Gegenleistung für die Aktien der Zielgesellschaft gegebe-‐ nenfalls mindestens auch dem Wert der höchsten von der Bieterin, einer mit ihr ge-‐ meinsam handelnden Person im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG oder deren Tochterun-‐ ternehmen innerhalb der letzten sechs Monate vor der Veröffentlichung der Ange-‐ 17 botsunterlage für den Erwerb von Syzygy-‐Aktien gewährten oder vereinbarten Ge-‐ genleistung entsprechen. Die Bieterin, mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen und deren Tochterun-‐ ternehmen haben jedoch nach den Angaben in Ziffer 9.1 der Angebotsunterlage in den relevanten Zeiträumen von sechs Monaten vor der Veröffentlichung der Ange-‐ botsunterlage keine Syzygy-‐Aktien erworben, so dass danach Vorerwerbe bei der Ermittlung des Mindestangebotspreises nicht zu berücksichtigen sind. 4.3 Vergleich mit historischen Börsenkursen Die Bieterin hat laut Angebotsunterlage bei der Ermittlung des Angebotspreises ne-‐ ben den in Ziffer 9.2 der Angebotsunterlage genannten Faktoren (Mindestange-‐ botspreis) insbesondere auch die historischen Börsenkurse der Syzygy-‐Aktie heran-‐ gezogen. Die Bieterin ist der Auffassung, dass die Börsenkurse der Syzygy-‐Aktie eine weithin anerkannte Grundlage für die Beurteilung der Angemessenheit des Ange-‐ botspreises darstellen. Sie gibt dazu an, dass der Vergleich des Angebotspreises von EUR 9,00 je Syzygy-‐Aktie mit historischen Börsenkursen der Syzygy-‐Aktie zu fol-‐ genden Aufschlägen führe: § Am 6. August 2015, einen Börsenhandelstag vor der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines Angebots durch die Bieterin, habe der Schlusskurs der Aktien der Syzygy EUR 8,94 betragen. Der Angebotspreis liege damit EUR 0,06 bzw. rund 0,67 % über diesem Schlusskurs. § Am 31. Juli 2015, eine Woche vor der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines Angebots durch die Bieterin, habe der Schlusskurs der Aktien der Syzygy EUR 8,83 betragen. Der Angebotspreis liege damit EUR 0,17 bzw. rund 1,98 % über diesem Schlusskurs. § Am 7. Juli 2015, einen Monat vor der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines Angebots durch die Bieterin, habe der Schlusskurs der Aktien der Syzygy EUR 7,72 betragen. Der Angebotspreis liege damit EUR 1,28 bzw. rund 16,58 % über diesem Schlusskurs. § Am 9. Februar 2015, dem letzten Börsenhandelstag binnen eines Zeitraums von sechs Monaten vor der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines Angebots durch die Bieterin, habe der Schlusskurs der Aktien der Syzygy EUR 7,90 betragen. Der Angebotspreis liege damit EUR 1,10 bzw. rund 13,92 % über diesem Schlusskurs. § Am 7. August 2014, zwölf Monate vor der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines Angebots durch die Bieterin, habe der Schlusskurs der Ak-‐ tien der Syzygy EUR 6,00 betragen. Der Angebotspreis liege damit EUR 3,00 bzw. rund 50,00 % über diesem Schlusskurs. Als Quelle für die vorgenannten historischen Börsen-‐ und Durchschnittskurse hat die Bieterin laut Angebotsunterlage Bloomberg benutzt. 18 4.4 Weitere Ausführungen der Bieterin zum Angebotspreis Vor dem Hintergrund der dargestellten historischen Börsenkurse hat die Bieterin in Ziffer 9.3 der Angebotsunterlage zusätzlich erläutert, warum sie den Angebotspreis für angemessen hält. In § 31 Abs. 1 WpÜG und §§ 4 und 5 WpÜG-‐Angebotsverordnung komme zum Aus-‐ druck, dass der Gesetzgeber Preisen, die vor der Veröffentlichung der Angebotsun-‐ terlage an der Börse erzielt oder außerbörslich gewährt oder vereinbart wurden, eine maßgebliche Bedeutung für die Bestimmung der Gegenleistung beimesse und diese Bewertungsmethoden für die Bestimmung der Gegenleistung als geeignet ansehe. Die Bieterin halte die Bewertungsmethode anhand von erzielten Börsenkursen da-‐ her auch für ihr Angebot für angemessen. Im Hinblick auf die vorstehend dargeleg-‐ ten Aufschläge gegenüber dem Schlusskurs der Syzygy-‐Aktie einen Börsenhandels-‐ tag, eine Woche, einen Monat, rund sechs Monate sowie zwölf Monate vor der Ver-‐ öffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines Angebots durch die Bieterin und der derzeitigen Entwicklung des Deutschen Aktienindex (DAX) halte die Bieterin die angebotene Gegenleistung für fair und angemessen. 4.5 Bewertung der angebotenen Gegenleistung durch Vorstand und Aufsichtsrat 4.5.1 Zum Vorgehen bei der Bewertung der angebotenen Gegenleistung Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Gesellschaft haben sich ausführlich mit der Frage befasst, ob die Höhe der von Bieterin angebotenen Gegenleistung von EUR 9,00 je Syzygy-‐Aktie angemessen ist. Zu diesem Zweck haben Vorstand und Aufsichtsrat (i) die aktuelle Vermögens-‐, Fi-‐ nanz-‐ und Ertragslage und die in der Zukunft liegenden Chancen und Risiken der Syzygy AG und der Syzygy-‐Gruppe beurteilt, (ii) die möglichen Auswirkungen unter-‐ sucht, die sich daraus ergeben können, dass die Bieterin die mit ihrem Angebot ver-‐ folgten Absichten verwirklicht, und (iii) geprüft, ob und inwieweit die den Absichten der Bieterin zugrunde liegenden Annahmen und Überlegungen zutreffen, siehe dazu nachfolgend Ziffer 4.5.2. Ergänzend haben der Vorstand und der Aufsichtsrat der Gesellschaft die equinet Bank AG (im Folgenden die „Investmentbank“) beauftragt, eine Fairness Opinion zur Angemessenheit der angebotenen Gegenleistung abzugeben, und sodann ge-‐ prüft, ob die Investmentbank bei der Erstellung ihrer Fairness Opinion sachgerecht vorgegangen und ob deren Einschätzung plausibel ist, siehe dazu im Einzelnen nach-‐ folgend Ziffer 4.5.3. 4.5.2 Eigene Einschätzung von Vorstand und Aufsichtsrat 4.5.2.1 Aktuelle Lage und Aussichten der Syzygy AG und -‐Gruppe Nach Einschätzung von Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft ist die Syzygy-‐ Gruppe derzeit sehr gut positioniert, um im In-‐ und Ausland weiter profitabel zu wachsen, und zwar sowohl durch den Ausbau bestehender Geschäftsbeziehungen 19 und durch die Akquise neuer Kunden wie auch durch anorganisches Wachstum, das das Kerngeschäft der Syzygy-‐Gruppe an entscheidenden Punkten verstärkt. 4.5.2.2 Einschätzung der Auswirkungen des Angebots auf die Syzygy AG und -‐Gruppe Fortsetzung der Unternehmensstrategie. Der Erfolg der Syzygy-‐Gruppe beruht aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft vor allem auf der bisher ver-‐ folgten Unternehmensstrategie, wonach die Syzygy-‐Gruppe national und internati-‐ onal auf verschiedenen Geschäftsfeldern tätig ist. Auf Basis der Ausführungen der Bieterin und der Wirtschaftlichen Bieterin in der Angebotsunterlage, insbesondere zum wirtschaftlichen und strategischen Hintergrund des Angebots, (siehe hierzu vorstehend Ziffer 3.2.1) und zu den Absichten im Hinblick auf die Geschäftstätigkeit der Syzygy (siehe hierzu vorstehend Ziffer 3.2.2.2) gehen Vorstand und Aufsichtsrat davon aus, dass die Syzygy-‐Gruppe diese Unternehmensstrategie auch weiterhin verfolgen können wird, so dass das Angebot nach Einschätzung von Vorstand und Aufsichtsrat insoweit auf die Syzygy-‐Gruppe keine Auswirkung haben wird. Liquides Vermögen der Syzygy AG. Das liquide Vermögen der Syzygy AG bildet nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft eine starke Basis für die Geschäftstätigkeit der Syzygy-‐Gruppe. Es macht die Syzygy-‐Gruppe weitgehend unabhängig von kurzfristigen Nachfrageschwankungen, signalisiert den Kunden der Syzygy-‐Gruppe Verlässlichkeit und ermöglicht es der Syzygy-‐Gruppe sowohl lang-‐ fristig angelegte Ziele, zum Beispiel durch den Aufbau neuer Gesellschaften, zu ver-‐ folgen als auch kurzfristig auf sich bietende Chancen für anorganisches Wachstum zu reagieren. Die Bieterin und die Wirtschaftliche Bieterin haben in der Angebotsun-‐ terlage im Hinblick auf das Vermögen der Syzygy AG erklärt, dass es, soweit dies im Einfluss der Bieterin und der Wirtschaftlichen Bieterin liege, auch weiterhin im Rah-‐ men des durch die Satzung festgelegten Unternehmensgegenstands verwendet werden solle (siehe hierzu vorstehend Ziffer 3.2.2.2), so dass das Angebot nach Ein-‐ schätzung von Vorstand und Aufsichtsrat auch insoweit auf die Syzygy-‐Gruppe keine Auswirkung haben wird. Möglicher Verlust von steuerlichen Verlustvorträgen. Der Vorstand und der Auf-‐ sichtsrat der Gesellschaft weisen darauf hin, dass ein Beteiligungszuwachs bei der WPP-‐Gruppe von wenigstens 25 % bzw. 50 % – sei es als Folge der Durchführung des Angebots oder auch sonst durch Zukäufe von Syzygy-‐Aktien – den Verlust von steu-‐ erlichen Verlustvorträgen bei der Syzygy AG zur Folge haben kann (siehe dazu auch die Ausführungen nachfolgend unter Ziffer 6.2.2), was sich wiederum nachteilig auf den Wert der Syzygy-‐Aktie auswirken kann. 4.5.2.3 Stellungnahme zu den Absichten, Annahmen und Überlegungen der Bieterin Die Bieterin und die Wirtschaftliche Bieterin erwarten, dass ihr Angebot sowohl für WPP wie auch für Syzygy eine positive Auswirkung haben wird. Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Gesellschaft haben diese Erwartungshaltung, die von der Biete-‐ rin und der Wirtschaftlichen Bieterin angegebenen Gründe für deren Entscheidung, das vorliegende Angebot abzugeben, und die von der Bieterin und der Wirtschaftli-‐ chen Bieterin damit verfolgten Absichten ausführlich erörtert (siehe dazu auch nach-‐ folgend Ziffer 6). 20 Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Gesellschaft sind zu der Auffassung gelangt, dass sich die von der Bieterin und der Wirtschaftlichen Bieterin als Folge des Ange-‐ bots erwarteten positiven Folgen für die Syzygy-‐Gruppe einstellen können, ohne dass schon zum jetzigen Zeitpunkt eine Aussage dazu möglich wäre, wann und in welchem Umfang das gegebenenfalls der Fall sein wird; das gilt umso mehr, als die Bieterin selbst in Ziffer 7 der Angebotsunterlage erklärt, dass ihr eine Quantifizie-‐ rung etwaiger positiver Effekte zum gegenwärtigen Zeitpunkt noch nicht möglich sei. 4.5.2.4 Zusammenfassung der Einschätzung Auf der Grundlage der vorstehenden Erwägungen zu den sich aus dem Angebot er-‐ gebenden Unsicherheiten für die weitere Entwicklung der Syzygy-‐Gruppe einerseits und den möglichen positiven Folgen des Angebots andererseits sind der Vorstand und der Aufsichtsrat der Gesellschaft zu dem Ergebnis gekommen, dass dieser Auf-‐ schlag den aktuellen Wert und das langfristige Wertpotenzial der Gesellschaft an-‐ gemessen wiedergibt und dass deshalb das Angebot angemessen ist. 4.5.3 Fairness Opinion der Investmentbank Der Vorstand und der Aufsichtsrat haben die Investmentbank am 2. September 2015 beauftragt, eine Fairness Opinion zur Angemessenheit der von der Bieterin angebo-‐ tenen Gegenleistung von EUR 9,00 je Syzygy-‐Aktie abzugeben. Im Rahmen dieser Tätigkeiten hat die Investmentbank in Absprache mit dem Vor-‐ stand und Aufsichtsrat eine Reihe von Finanzanalysen vorgenommen, wie sie in ver-‐ gleichbaren Kapitalmarkttransaktionen durchgeführt werden und wie sie die In-‐ vestmentbank für angemessen hält, um den Vorstand und den Aufsichtsrat bei der Einschätzung der Angemessenheit der angebotenen Gegenleistung zu unterstützen. Die Investmentbank hat sodann eine Stellungnahme dazu abgegeben, ob die den Syzygy-‐Aktionären angebotene Gegenleistung aus finanzieller Sicht angemessen ist. Die Stellungnahme erfolgte in Form einer Fairness Opinion und einer detaillierten Herleitung des Ergebnisses in Form einer Bewertungs-‐Präsentation. Die Stellungnahme der Investmentbank basiert auf den nachstehenden Verfahren: (1) Beurteilung der Syzygy ohne Berücksichtigung möglicher Effekte, die sich aus dem Vollzug des Angebots ergeben können. (2) Beurteilung der finanziellen Angemessenheit der angebotenen Gegenleis-‐ tung auf Basis von § kapitalwertorientierten Verfahren (DCF-‐Verfahren), § marktpreisorientierten Verfahren (Multiplikatorverfahren auf Basis von Trading-‐Multiplikatoren börsennotierter Vergleichsunternehmen 21 und von Transaction-‐Multiplikatoren bei vergleichbaren M&A-‐ Transaktionen) und § Analysen der Börsenkurse und der Zielaktienkurse (Price targets von Aktienanalysten) als ergänzenden Informationen. Der Beurteilungsstichtag wird möglichst zeitnah zum Tag der Abgabe der Stellung-‐ nahme von Vorstand und Aufsichtsrat nach § 27 WpÜG gewählt. Im Hinblick auf ein-‐ zubeziehende Börsenkurse werden die Vorschriften der WpÜG-‐Angebotsverordnung beachtet. Die Beurteilungsgrundlagen sind § öffentlich zugängliche wirtschaftliche und finanzielle Informationen in Bezug auf relevante Märkte und den Wettbewerber sowie Informationen der Gesell-‐ schaft, insbesondere Geschäftsberichte, Quartalsveröffentlichungen und Pressemitteilungen, § die aktuelle Unternehmensplanung der Gesellschaft, bestehend aus Gewinn-‐ und Verlustrechnung, Bilanz und Cashflow-‐Rechnung, mit einem dreijährigen Planungshorizont, § finanzielle Prognosen der Gesellschaft mit Blick auf die kommenden drei Jah-‐ re auf der Basis von Analysteneinschätzungen und § eine Erörterung der Unternehmensplanung des Managements und des Markt-‐ und Wettbewerbsumfeldes mit dem Vorstand der Gesellschaft unter Berücksichtigung der laufenden Geschäftsentwicklung. Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Gesellschaft weisen ausdrücklich darauf hin, dass die Investmentbank die Fairness Opinion ausschließlich zur ihrer Information und Unterstützung im Zusammenhang mit der Prüfung des Angebots abgegeben hat, dass die Fairness Opinion unter bestimmten Annahmen und Vorbehalten steht und dass zu ihrem Verständnis deren vollständige Lektüre erforderlich ist. Sie ist nicht an Dritte gerichtet und begründet auch keine Rechte Dritter. Mit ihrer Zustim-‐ mung zur Beifügung der Fairness Opinion zu der vorliegenden Gemeinsamen Stel-‐ lungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat der Syzygy AG gemäß § 27 Abs. 1 Satz 1 WpÜG hat die Investmentbank den Kreis der Personen, die sich darauf stützen dür-‐ fen, nicht über die Mitglieder des Vorstands und Aufsichtsrats der Gesellschaft hin-‐ aus erweitert. Insbesondere ist die Fairness Opinion nicht an Syzygy-‐Aktionäre ge-‐ richtet und ist keine Empfehlung der Investmentbank an die Syzygy-‐Aktionäre zu der Frage, ob sie das Angebot der Bieterin annehmen sollen oder nicht. Die Invest-‐ mentbank wird die Fairness Opinion nicht aktualisieren, und zwar auch nicht für den Fall, dass nach deren Abgabe eine Änderung relevanter Umstände eintritt. Die In-‐ vestmentbank hat für die Erstellung der Fairness Opinion eine marktübliche Vergü-‐ tung erhalten. Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Gesellschaft haben geprüft, ob die Invest-‐ mentbank bei der Erstellung ihrer Fairness Opinion sachgerecht vorgegangen und ob deren Einschätzung plausibel ist. Sie sind zu dem Ergebnis gelangt, dass dies der Fall 22 ist. Sie teilen daher die vorstehend wiedergegebene Einschätzung der Investment-‐ bank, dass das Angebot angemessen ist. 4.6 Weitere für die Entscheidung wesentliche Gesichtspunkte Zusätzlich zu den vorstehenden Überlegungen zur Angemessenheit des Angebots-‐ preises weisen der Vorstand und der Aufsichtsrat der Gesellschaft den Aktionären auf die folgenden aus ihrer Sicht erheblichen Gesichtspunkte für die Entscheidung über die Annahme oder Nicht-‐Annahme des Angebots hin. 4.6.1 Entwicklung an den Börsen und Auswirkung auf den Kurs der Syzygy-‐Aktie Am 7. August 2015, das ist der Tag, an dem die Bieterin ihre Absicht veröffentlich hat, ein freiwilliges Übernahmeangebot zum Erwerb aller Syzygy-‐Aktien abzugeben, stand der Deutsche Aktienindex DAX im XETRA-‐Handel zum Börsenschluss an der Frankfurter Wertpapierbörse bei 11.491 Punkten. Am 25. September 2015, das ist der letzte Börsenhandelstag vor der Beschlussfassung des Vorstands und des Auf-‐ sichtsrats der Gesellschaft über die vorliegende gemeinsame Stellungnahme stand der Deutsche Aktienindex DAX im XETRA-‐Handel zum Börsenschluss an der Frank-‐ furter Wertpapierbörse bei 9.689 Punkten. Das ist eine negative Veränderung von 1.802 Punkten beziehungsweise 15,7 Prozent. Der Schlusskurs der Syzygy-‐Aktie belief sich im XETRA-‐Handel am 7. August 2015 auf EUR 8,87. Am 25. September 2015 belief sich der Schlusskurs der Syzygy-‐Aktie im XETRA-‐Handel auf EUR 8,99. Das ist eine positive Veränderung von EUR 0,12 be-‐ ziehungsweise 1,4 Prozent. Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Gesellschaft halten es für wahrscheinlich, dass der aktuelle Börsenkurs der Syzygy-‐Aktie durch das vorliegende Übernahmeangebot beeinflusst wird. Es handelt es sich hierbei um die Einschätzung sehr kurzfristiger Auswirkungen der allgemeinen Entwicklung an den Börsenmärkten. Eine darüber hinausgehende Aus-‐ sage über die mittel-‐ bis langfristige Entwicklung des Börsenkurses der Syzygy-‐Aktie ist damit nicht verbunden. 4.6.2 Kurs der Syzygy-‐Aktien im Vergleich zum Angebotspreis Unmittelbar nach der Veröffentlichung der Angebotsabsicht stieg der Kurs der Syzygy-‐Aktie im XETRA-‐Handel vorübergehend bis auf EUR 9,41, er lag damit über dem von der Bieterin angebotenen Preis von EUR 9,00 je Syzygy-‐Aktie. Am 25. September 2015 belief sich der Schlusskurs der Syzygy-‐Aktie im XETRA-‐Handel auf EUR 8,99, er lag damit knapp unter dem von der Bieterin angebotenen Preis von EUR 9,00 je Syzygy-‐Aktie. Vor dem Hintergrund dieser Kursschwankungen empfehlen der Vorstand und der Aufsichtsrat den Syzygy-‐Aktionären, die eine Annahme des Angebots erwägen, vor einer Entscheidung über die Annahme des Angebots den aktuellen Börsenkurs der 23 Syzygy-‐Aktie zu prüfen und gegebenenfalls auch die Veräußerung ihrer Syzygy-‐ Aktien über die Börse in Betracht zu ziehen, bevor sie ihre Syzygy-‐Aktien im Rahmen des Angebots zum Verkauf einreichen. 4.6.3 Erwerb von Syzygy-‐Aktien durch die Bieterin zu höheren Kursen Nach dem Abschluss des Angebotsverfahrens und nach Ablauf einer einjährigen Frist, innerhalb der ein Erwerb von weiteren Syzygy-‐Aktien außerhalb der Börse eine Nachbesserungspflicht auslösen würde (§ 31 Abs. 5 WpÜG), kann die Bieterin weitere Syzygy-‐Aktien auch zu Preisen erwerben, die oberhalb des Angebotspreises liegen, ohne dass sie die Gegenleistung für diejenigen Syzygy-‐Aktionäre nachbessern muss, die das Angebot angenommen haben. Sofern ein Erwerb über die Börse erfolgt, kann die Bieterin Syzygy-‐Aktien auch schon vor Ablauf der vorgenannten einjährigen Frist zu Preisen erwerben, die ober-‐ halb des Angebotspreises liegen, ohne dass sie die Gegenleistung für diejenigen Syzygy-‐Aktionäre nachbessern muss, die das Angebot angenommen haben. 4.6.4 Höhere oder niedrigere Gegenleistungen bei Integrationsmaßnahmen Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Gesellschaft geben keine Einschätzung zu ei-‐ nem Ertragswert der Syzygy nach den Bewertungsgrundsätzen des Instituts der Wirtschaftsprüfer und auch keine Einschätzung darüber ab, ob in Zukunft im Rah-‐ men einer gesetzlich vorgeschriebenen angemessenen Abfindung, zum Beispiel we-‐ gen eines Beherrschungs-‐ und Gewinnabführungsvertrages, der Einstellung der Bör-‐ sennotierung der Aktien (Delisting), des Ausschlusses von Minderheitsaktionären (Squeeze-‐out) oder einer Umwandlung, möglicherweise ein höherer oder niedrigerer Betrag als der Angebotspreis festzusetzen wäre oder künftig festgesetzt wird. Auf eine solche dem Angebot nachfolgende Abfindung haben die das Angebot anneh-‐ menden Aktionäre keinen Anspruch, und zwar auch dann nicht, wenn eine solche Maßnahme innerhalb eines Jahres nach der Schlussmeldung gemäß § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpÜG erfolgen würden (vgl. § 31 Abs. 5 Satz 2 WpÜG). 4.6.5 Etwa höheres oder niedrigeres weiteres Angebot Schließlich geben der Vorstand und der Aufsichtsrat der Gesellschaft auch keine Ein-‐ schätzung darüber ab, ob in Zukunft im Rahmen eines anderen öffentlichen Ange-‐ bots der Bieterin oder eines anderen Bieters möglicherweise höhere oder niedrigere Beträge als der Angebotspreis gezahlt werden. 5 Finanzierung des Angebots 5.1 Maximale Gegenleistung Die Gesamtkosten der Bieterin für die vollständige Übernahme von Syzygy setzen sich aus dem Kaufpreis für die Syzygy-‐Aktien und den Transaktionskosten zusam-‐ men. Die Gesamtzahl der bereits ausgegebenen Syzygy-‐Aktien und der weiteren Syzygy-‐ Aktien, die gegebenenfalls infolge der Ausübung von Bezugsrechten noch bis zum 24 Ablauf der Weiteren Annahmefrist ausgegeben werden (vgl. Ziffer 2.1.2.2 dieser Stellungnahme) beläuft sich nach Abzug der Syzygy-‐Aktien, die bereits von den mit der Bieterin gemeinsam handelnden Unternehmen gehalten werden, auf 13.008.450 Stück. Dies entspricht bei einem Angebotspreis von EUR 9,00 je Syzygy-‐Aktie und unter der Annahme der vollständigen Annahme des Angebots durch sämtliche Syzygy-‐Aktionäre (einschließlich der Bieterin und der gemeinsam mit ihr handeln-‐ den Unternehmen) einem Gesamtkaufpreis von EUR 117.676.050,00. Nach Angaben der Bieterin in Ziffer 14.2 der Angebotsunterlage werden der Bieterin im Zusammenhang mit dem Angebot und dessen Vollzug Transaktionskosten von bis zu EUR 600.000,00 entstehen. Die Gesamtkosten der Bieterin für die vollständige Übernahme von Syzygy können somit bis zu EUR 117.676.050,00 betragen (die „Maximale Angebotskosten“). 5.2 Finanzierung des Angebots Nach Angaben der Bieterin in Ziffer 14.2 der Angebotsunterlage hat sie vor Veröf-‐ fentlichung der Angebotsunterlage die notwendigen Maßnahmen getroffen, um si-‐ cherzustellen, dass ihr die zur vollständigen Erfüllung des Angebots notwendigen fi-‐ nanziellen Mittel rechtzeitig zur Verfügung stehen. Dazu hat die Bieterin nach eige-‐ nen Angaben insbesondere am 1. September 2015 von der HSBC Trinkaus & Burk-‐ hardt AG, Düsseldorf, Deutschland eine verbindliche Kreditzusage in Höhe von EUR 120.000.000,00 erhalten. Dieser Betrag übersteigt den Gesamttransaktionsbetrag. Außerdem verfüge die Bieterin zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Angebots-‐ unterlage über liquide Mittel, die die Höhe der Maximalen Angebotskosten deutlich übersteigen. Die Bieterin hat damit nach eigenen Angaben die notwendigen Maßnahmen getrof-‐ fen, um sicherzustellen, dass ihr Mittel in Höhe der Maximalen Angebotskosten zum jeweiligen Fälligkeitszeitpunkt zur Verfügung stehen werden. Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Gesellschaft weisen darauf hin, dass die An-‐ gebotsunterlage keine näheren Angaben zu den Bedingungen enthält, unter denen die Bieterin den Kredit bei der HSBC Trinkaus & Burkhardt AG abrufen kann; über die Angaben der Bieterin in Ziffer 14 der Angebotsunterlage hinausgehende Informatio-‐ nen und wesentlichen Erkenntnisse über die Finanzierung des Angebots liegen dem Vorstand und dem Aufsichtsrat der Gesellschaft nicht vor. 5.3 Finanzierungsbestätigung Die HSBC Trinkaus & Burkhardt AG, ein von der Bieterin unabhängiges Wertpapier-‐ dienstleistungsunternehmen, hat in dem der Angebotsunterlage als Anlage 4 beige-‐ fügten Schreiben vom 1. September 2015 gemäß § 13 Abs. 1 Satz 2 WpÜG schriftlich bestätigt, dass die Bieterin die notwendigen Maßnahmen getroffen hat, um sicher-‐ zustellen, dass die zur vollständigen Erfüllung des Angebots notwendigen Mittel zum Zeitpunkt der Fälligkeit des Anspruchs auf die Geldleistung zur Verfügung ste-‐ hen. 25 Die Finanzierungsbestätigung bezieht sich gemäß § 13 Abs. 1 Satz 2 WpÜG aus-‐ schließlich auf die Geldleistung, die erforderlich ist, um das Angebot vollständig zu erfüllen, das heißt, sämtlichen Syzygy-‐Aktionären den Angebotspreis zu zahlen, so-‐ weit sie das Angebot für ihre Syzygy-‐Aktien annehmen. Ein darüber hinausgehender Finanzierungsbedarf, der sich infolge des Vollzugs des Angebots ergeben könnte, wäre ist durch diese Finanzierungsbestätigung nicht ab-‐ gedeckt, jedoch ist ein solcher zusätzlicher Finanzierungsbedarf auf Seiten der Syzygy-‐Gruppe für den Vorstand und den Aufsichtsrat der Gesellschaft derzeit auch nicht ersichtlich. 6 Ziele der Bieterin und voraussichtliche Folgen des Angebots 6.1 Stellungnahme zum wirtschaftlichen und strategischen Hintergrund Ausweislich der Ziffer 7 der Angebotsunterlage (siehe dazu auch Ziffer 3.2.1 dieser Stellungnahme) will die Bieterin nach erfolgreicher Durchführung des Angebots den Kunden der WPP-‐Gruppe einen Mehrwert bieten, indem ihnen auch Dienstleistun-‐ gen der Syzygy-‐Gruppe angeboten werden. Umgekehrt sollen Kunden der Syzygy-‐ Gruppe zusätzlich auch auf das Leistungsspektrum der WPP-‐Gruppe zurückgreifen können; daraus solle sich für die Syzygy-‐Gruppe in Deutschland zusätzliches Um-‐ satzwachstum ergeben. Vorstand und Aufsichtsrat begrüßen diese Zielsetzung. Sie können derzeit allerdings noch nicht einschätzen, in welchem Umfang sich diese Wachstumschancen realisie-‐ ren werden lassen. 6.2 Absichten der Bieterin und mögliche Folgen für Syzygy Die Bieterin hat ihre Absichten im Hinblick auf die Syzygy AG und die Syzygy-‐ Gruppe in Ziffer 8 der Angebotsunterlage beschrieben, und zwar sowohl im Hinblick darauf, was sie nach Abschluss des Angebots bei der Syzygy AG und der Syzygy-‐ Gruppe ändern möchte, als auch im Hinblick darauf, was sie dort beibehalten will. Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Gesellschaft weisen darauf hin, dass sich die Bieterin nur zu ihren gegenwärtigen Absichten äußert und sich zukünftige Änderun-‐ gen dieser Absichten ausdrücklich vorbehält. Es gibt keine rechtliche Pflicht, die in der Angebotsunterlage angegebenen Absichten umzusetzen, d.h. angekündigte Änderungen auch tatsächlich vorzunehmen und die Handlungen, die zu einer Ände-‐ rung der Verhältnisse führen können, und deren Beibehaltung die Bieterin zunächst beabsichtigt hatte, auch tatsächlich zu unterlassen. Deshalb kann die Bieterin ihre in der Angebotsunterlage veröffentlichten Absichten jederzeit ändern. 6.2.1 Künftige Geschäftstätigkeit, Vermögen und Verpflichtungen von Syzygy Laut Ziffern 8.2 und 8.5.4 der Angebotsunterlage beabsichtigt die Bieterin keine Än-‐ derung der Geschäftstätigkeit der Syzygy; insbesondere seien keine Änderungen des Sitzes oder des Standorts wesentlicher Unternehmensteile beabsichtigt. Die Syzygy AG solle als börsennotierte Gesellschaft fortbestehen. 26 Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Gesellschaft begrüßen die genannten Absich-‐ ten, weisen aber auf die folgenden Erwägungen hin: 6.2.1.1 Unterstützung der internationalen Expansion der Syzygy-‐Gruppe Die Bieterin hat in Ziffer 7 der Angebotsunterlage erklärt, die WPP-‐Gruppe könne mit ihrer globalen Präsenz die Syzygy-‐Gruppe bzw. die Kunden von Syzygy bei ihrer internationalen Expansion unterstützen. Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Gesellschaft begrüßen es, dass die WPP-‐ Gruppe eine internationale Expansion der Syzygy-‐Gruppe beziehungsweise der Kunden der Syzygy-‐Gruppe unterstützen möchte. Die Syzygy-‐Gruppe realisiert In-‐ ternet-‐Lösungen für Kunden in bis zu 60 Märkten, während sie mit operativen Ein-‐ heiten derzeit nur in vier Ländern präsent ist. Eine weitere Präsenz der Syzygy-‐ Gruppe, zum Beispiel in Asien, könnte das Geschäft der Syzygy-‐Gruppe fördern. Die-‐ se Expansion würde nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats nach dem Vollzug des Angebots durch die WPP-‐Gruppe gefördert werden. 6.2.1.2 Wirtschaftlicher und strategischer Hintergrund des Angebots Die Bieterin hat in der Angebotsunterlage erklärt, dass die Durchführung des Ange-‐ bots einen Mehrwert für die Kunden des WPP-‐Konzerns schaffen soll, denen nach er-‐ folgreicher Durchführung des Angebots auch die Dienstleistungen der Syzygy-‐ Gruppe angeboten werden können und sollen. Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Gesellschaft begrüßen es, dass den Kunden der WPP-‐Gruppe in Zukunft auch Dienstleistungen der Syzygy-‐Gruppe angeboten werden. Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Gesellschaft können aktuell aber noch nicht einschätzen, ob und inwieweit die Entwicklung der Syzygy-‐Gruppe durch die WPP-‐ Gruppe nach dem Vollzug des Angebots gefördert und zum Beispiel die Marktstel-‐ lung der Syzygy-‐Gruppe in Deutschland gestärkt werden wird. 6.2.2 Steuerliche Folgen für Syzygy Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Gesellschaft weisen darauf hin, dass der Voll-‐ zug des Angebots zu nicht unerheblichen steuerlichen (und damit mittelbar finanzi-‐ ellen) Auswirkungen auf Syzygy führen kann, weil die Gesellschaft über körper-‐ schaftsteuerliche Verlustvorträge in Höhe von rund EUR 5,1 Mio. und gewerbesteu-‐ erliche Verlustvorträge in Höhe von rund EUR 6,8 Mio. verfügt, die in Abhängigkeit von der Höhe der Beteiligung, die die Bieterin und die gemeinsam mit ihr handeln-‐ den Unternehmen nach Vollzug des Angebots an der Syzygy AG halten werden, teilweise oder vollständig untergehen können. Ein vollständiger Verlust der Verlust-‐ vorträge hätte eine Belastung mit zusätzlichen Körperschaft-‐ und Gewerbesteuern in Höhe von rund EUR 1,8 Mio. (EUR 800.000 Körperschaftsteuer und EUR 1,0 Mio. Gewerbesteuer) zur Folge. 27 6.2.3 Aufsichtsrat und Vorstand der Syzygy AG 6.2.3.1 Aufsichtsrat der Syzygy AG Der Aufsichtsrat der Syzygy AG setzt sich aus drei Mitgliedern zusammen, die aus-‐ schließlich von den Anteilseignern in der Hauptversammlung der Syzygy AG gewählt werden. Der Vollzug des Angebots wird sich auf die Zahl der von der Hauptver-‐ sammlung der Syzygy AG gewählten Vertreter nicht auswirken. Auch die Zusam-‐ mensetzung des Aufsichtsrats von Syzygy AG soll sich nach Angaben der Bieterin nicht ändern. Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Gesellschaft begrüßen diese Aussage, da sie die derzeitige Zusammensetzung des Aufsichtsrats für ausgewogen halten. Aufgrund der Verteilung der Stimmrechte und angesichts der üblichen Präsenzen auf Hauptversammlungen börsennotierter Unternehmen wäre es aber denkbar, dass die Mitglieder des Aufsichtsrats der Syzygy AG in Zukunft allein aus dem WPP-‐ Umfeld stammen, wodurch eine – aus Sicht des Vorstands und des Aufsichtsrats der Syzygy AG wünschenswerte – ausgewogene Berücksichtigung der Interessen aller Aktionäre im Aufsichtsrat jedenfalls erschwert werden würde. Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Gesellschaft würden es daher begrüßen, wenn die Bieterin und die weiteren Unternehmen der WPP-‐Gruppe, die Syzygy-‐ Aktien halten, auch über das Ende der Amtszeit des amtierenden Aufsichtsrats hin-‐ aus an einer ausgewogenen Besetzung des Aufsichtsrats festhalten. 6.2.3.2 Vorstand der Syzygy AG Die Bieterin beabsichtigt laut Ziffer 8.3 der Angebotsunterlage, dass die derzeitigen Mitglieder des Vorstands der Syzygy AG auch nach dem Vollzug des Angebots im Amt bleiben. Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Gesellschaft begrüßen das in den Vorstand der Syzygy AG gesetzte Vertrauen. Sie erwarten dementsprechend, dass die WPP-‐ Gruppe nach dem Vollzug des Angebots keine Veränderungen im Vorstand der Ge-‐ sellschaft anstreben wird. 6.2.4 Arbeitnehmer und Beschäftigungsbedingungen Die Bieterin hat in Ziffer 8.4 der Angebotsunterlage erklärt, dass der geschäftliche Erfolg der Syzygy-‐Gruppe insbesondere von der Kreativität und Innovationskraft ab-‐ hänge, die wiederum entscheidend von Kompetenz und Engagement der Mitarbei-‐ ter bestimmt würden. Die Bieterin plant laut Angebotsunterlage im Zuge der Ver-‐ bindung mit der WPP-‐Gruppe keinen Personalabbau bei der Syzygy-‐Gruppe. Auch in Bezug auf die Beschäftigungsbedingungen und Vertretungen der Arbeitnehmer pla-‐ ne die Bieterin keine Veränderungen. Da der geschäftliche Erfolg der Syzygy-‐Gruppe letztlich von der Kompetenz und dem Engagement ihrer Mitarbeiter bestimmt wird, begrüßen der Vorstand und der Aufsichtsrat der Gesellschaft diese Aussagen und erwarten dementsprechend, dass 28 es infolge des Angebots zu keinen wesentlichen Veränderungen für die Arbeitneh-‐ mer der Syzygy-‐Gruppe kommen wird. 6.2.5 Sitz von Syzygy, Standort wesentlicher Unternehmensteile Laut Angebotsunterlage beabsichtigt die Bieterin nicht, den Sitz von Syzygy zu ver-‐ legen. Sie beabsichtige auch keine Verlagerung wesentlicher Unternehmensteile von Syzygy. Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Gesellschaft begrüßen daher diese Aussagen. 6.2.6 Mögliche Strukturmaßnahmen 6.2.6.1 Beherrschungs-‐ und Gewinnabführungsvertrag Die Bieterin hat in Ziffer 8.5.1 der Angebotsunterlage erklärt, keinen Abschluss eines Beherrschungs-‐ und Gewinnabführungsvertrags gemäß §§ 291 ff. AktG mit der Syzygy AG als beherrschtem Unternehmen zu planen. Vorstand und Aufsichtsrat begrüßen diese Aussagen. Ergänzend zu den Angaben der Bieterin in Ziffer 8.5.1 der Angebotsunterlage weisen Vorstand und Aufsichtsrat für den Fall, dass die Bieterin ihre Absichten später ändert und ein Beherrschungs-‐ und/oder Gewinnabführungsvertrag zwischen einem Unter-‐ nehmen der WPP-‐Gruppe als herrschendem Unternehmen und der Syzygy AG als abhängigem Unternehmen abgeschlossen wird, auf die folgenden Gesichtspunkte hin: Im Rahmen eines Beherrschungsvertrages unterstellt sich das abhängige Unter-‐ nehmen der Leitung des herrschenden Unternehmens. Das herrschende Unterneh-‐ men wäre berechtigt, dem Vorstand der Syzygy verbindliche Weisungen zu erteilen und würde hierdurch die Leitung der Geschäftstätigkeit der Syzygy AG und damit mittelbar der gesamten Syzygy-‐Gruppe übernehmen. Bei einem Gewinnabfüh-‐ rungsvertrag wäre die Syzygy AG verpflichtet, ihren gesamten Gewinn an die Biete-‐ rin abzuführen (weshalb die Syzygy AG danach keine Gewinne mehr ausschütten würde), während die Bieterin verpflichtet wäre, jeden während der Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag der Syzygy AG auszugleichen. Die außenstehenden Syzygy-‐Aktionäre hätten im Falle des Abschlusses eines Be-‐ herrschungs-‐ und/oder Gewinnabführungsvertrages einen Anspruch auf einen an-‐ gemessenen Ausgleich für die sonst auf sie entfallenden Gewinnanteile sowie alter-‐ nativ das Recht zum Ausscheiden aus der Gesellschaft gegen eine angemessene Barabfindung, deren Höhe dem Angebotspreis entsprechen, aber auch darüber oder darunter liegen könnte. 6.2.6.2 Delisting und Downlisting Die Bieterin habe ausweislich der Ziffer 8.5.4 Angebotsunterlage auch keine Pläne, nach Vollzug des Angebots oder zu einem späteren Zeitpunkt im Rahmen des ge-‐ setzlich Zulässigen Syzygy zu veranlassen, nach Vorliegen der dafür erforderlichen Voraussetzungen den Widerruf der Zulassung der Syzygy-‐Aktien zum Börsenhandel oder den Wechsel in den Freiverkehr zu beantragen. 29 Vorstand und Aufsichtsrat begrüßen diese Erklärungen. Sie erwarten dementspre-‐ chend, dass es infolge des Angebots zu keinen wesentlichen Veränderungen im Hin-‐ blick auf die Börsennotierung der Syzygy AG kommen wird 6.2.6.3 Squeeze-‐out Die Bieterin strebt laut Ziffer 8.5.5 der Angebotsunterlage auch keinen Squeeze-‐out an, d.h. die Übertragung der Syzygy-‐Aktien der außenstehenden Syzygy-‐Aktionäre an den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung, und zwar weder gemäß §§ 327a ff. AktG noch gemäß § 39a WpÜG. Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Gesellschaft begrüßen diese Erklärung. Sie erwarten dementsprechend, dass es infolge des Angebots zu keinem Squeeze-‐out kommen wird. Ergänzend zu den Angaben der Bieterin in Ziffer 8.5.5 der Angebotsunterlage weisen Vorstand und Aufsichtsrat für den Fall, dass die Bieterin ihre Absichten später ändert und einen aktienrechtlicher Squeeze-‐out durchführt, darauf hin, dass die in diesem Fall anzubietende Barabfindung dem Angebotspreis entsprechen oder aber auch darüber oder darunter liegen kann. 6.3 Absichten der Bieterin im Hinblick auf ihre eigene künftige Geschäftstätigkeit Die Bieterin beabsichtigt laut Angebotsunterlage als Ergebnis des Angebots keine Änderungen ihrer eigenen künftigen Geschäftstätigkeit, insbesondere im Hinblick auf ihren Sitz und den Standort wesentlicher Unternehmensteile, die Verwendung des Vermögens, künftige Verpflichtungen, die Arbeitnehmer und deren Vertretun-‐ gen, die Mitglieder der Geschäftsführungsorgane oder Änderungen der Beschäfti-‐ gungsbedingungen. 7 Auswirkungen auf die Aktionäre der Syzygy AG Nachfolgend weisen der Vorstand und der Aufsichtsrat der Gesellschaft auf gewisse Aspekte hin, die sie aus Sicht der Syzygy-‐Aktionäre bei der Beurteilung der Konse-‐ quenzen einer Annahme oder Nichtannahme des Angebots für beachtenswert hal-‐ ten. Dabei handelt es sich nicht um eine vollständige Aufzählung aller relevanten Gesichtspunkte. Alle Syzygy-‐Aktionäre müssen sich deshalb unter Berücksichtigung ihrer persönlichen Umstände eine eigene Meinung über die Konsequenzen einer An-‐ nahme oder Nichtannahme des Angebots bilden. Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Gesellschaft weisen weiter darauf hin, dass sie keine Einschätzung der sich für den einzelnen Syzygy-‐Aktionär bei einer Annahme oder Nichtannahme des Angebots ergebenden steuerlichen Konsequenzen abgeben können, und insbesondere nicht, ob die Annahme des Angebots zu Nachteilen, wie zum Beispiel einer Steuerpflicht im Hinblick auf einen etwaigen Veräußerungsge-‐ winn, führt. Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Gesellschaft empfehlen den Syzygy-‐ Aktionären deshalb, sich vor einer Entscheidung über die Annahme oder Nichtan-‐ 30 nahme des Angebots durch ihre eigenen Rechts-‐, Steuer-‐ und Finanzberater unter Berücksichtigung ihrer persönlichen Verhältnisse beraten zu lassen. 7.1 Mögliche Nachteile bei Annahme des Angebots Syzygy-‐Aktionäre, die das Angebot annehmen wollen, sollten unter anderem Fol-‐ gendes berücksichtigen: § Syzygy-‐Aktionäre werden, wenn sie das Angebot der Bieterin annehmen, im Hinblick auf die Syzygy-‐Aktien, für die das Angebot vollzogen wird, nicht mehr an einer etwaigen günstigen Geschäftsentwicklung der Syzygy AG und/oder einer etwaigen günstigen Kursentwicklung der Syzygy-‐Aktie teilha-‐ ben. § Das Angebot wird aller Voraussicht nach vor der ordentlichen Hauptver-‐ sammlung 2016 der Syzygy AG vollzogen sein. Die Hauptversammlung 2016 beschließt über die Dividende für das Geschäftsjahr 2015. Mit Übertragung der Syzygy-‐Aktien auf die Bieterin geht auch das Dividendenrecht für das Ge-‐ schäftsjahr 2015 auf die Bieterin über. Syzygy-‐Aktionäre, die das Angebot annehmen, werden deshalb nicht an einer etwaigen Dividende für das Ge-‐ schäftsjahr 2015 partizipieren. § Die Bieterin verfügt nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats der Gesellschaft unter Berücksichtigung der historischen Präsenzwerte bei den Hauptversammlungen der Syzygy AG bereits heute über die erforderli-‐ che qualifizierte Mehrheit, um dort Strukturmaßnahmen, wie z.B. Satzungs-‐ änderungen, Kapitalerhöhungen, Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapital-‐ maßnahmen, Zustimmung zu einem Beherrschungs-‐ und/oder Gewinnabfüh-‐ rungsvertrag, Umwandlung, Verschmelzung zu beschließen. Bei einigen die-‐ ser Maßnahmen ist den außenstehenden Syzygy-‐Aktionären ein angemes-‐ sener Ausgleich zu gewähren oder der Erwerb ihrer Syzygy-‐Aktien gegen Gewährung einer angemessenen Abfindung anzubieten. Die Höhe eines sol-‐ chen Ausgleichs beziehungsweise einer solchen Abfindung wird auf der Grundlage einer Unternehmensbewertung der Syzygy AG ermittelt. Dabei ist grundsätzlich auf die Vermögens-‐ und Ertragslage der Gesellschaft zu dem gesetzlich je nach Art der Maßnahme näher bestimmten Zeitpunkt der Struk-‐ turmaßnahme abzustellen ist. Ausgleich und Abfindung unterliegen jeweils der gerichtlichen Kontrolle im Spruchverfahren. Sollte die Bieterin auf die Durchführung einer derartigen Strukturmaßnahme hinwirken, ist denkbar, dass der Ausgleich beziehungsweise die Abfindung höher liegt als der Ange-‐ botspreis. § Nach Abschluss des Übernahmeangebots und Verstreichens der einjährigen Frist, innerhalb derer Erwerbe von weiteren Aktien außerhalb der Börse eine Nachbesserungspflicht auslösen (§ 31 Abs. 5 WpÜG), wird die Bieterin in der Lage sein, weitere Aktien gegebenenfalls auch zu höheren Preisen zu erwer-‐ ben, ohne den Angebotspreis für diejenigen Aktionäre nachbessern zu müs-‐ sen, die das Angebot angenommen haben. Bereits innerhalb der vorgenann-‐ ten Jahresfrist könnte die Bieterin Syzygy-‐Aktien über die Börse auch zu hö-‐ 31 heren Preisen kaufen, ohne den Angebotspreis für diejenigen Syzygy-‐ Aktionäre nachbessern zu müssen, die das Angebot angenommen haben. Es ist deshalb nicht ausgeschlossen, dass Syzygy-‐Aktionäre, die ihre Aktien zu einem späteren Zeitpunkt an die Bieterin veräußern, dann einen höheren Preis erhalten, als diejenigen Syzygy-‐Aktionäre, die jetzt das Angebot an-‐ nehmen. 7.2 § Die Bieterin beabsichtigt nicht, die zum Verkauf eingereichten Syzygy-‐Aktien an der Böse handeln zu lassen. Dies bedeutet, dass Syzygy-‐Aktionäre, die das Angebot angenommen haben, ihre zum Verkauf eingereichten Syzygy-‐ Aktien nicht mehr über die Börse veräußern können. § Syzygy-‐Aktionäre, die das Angebot angenommen haben, können von der Annahme nur noch unter bestimmten, im Wertpapiererwerbs-‐ und Über-‐ nahmegesetz festgelegten und in Ziffer 13 der Angebotsunterlage dargestell-‐ ten Umständen wieder zurücktreten. Ein weitergehendes vertragliches Rück-‐ trittsrecht hat die Bieterin den Syzygy-‐Aktionären nicht eingeräumt, so dass sie nach ihrer Annahme des Angebots auf sich danach ergebende Änderun-‐ gen der Verhältnisse nicht mehr reagieren können. Mögliche Nachteile bei Nichtannahme des Angebots Syzygy-‐Aktionäre, die das Angebot nicht annehmen wollen, bleiben Syzygy-‐ Aktionäre, solange sie ihre Syzygy-‐Aktien nicht anderweitig veräußern. Gegen ihren Willen können sie ihre Aktionärsstellung nur dann verlieren, wenn ein Squeeze-‐out durchgeführt (vgl. hierzu §§ 39a ff. WpÜG, §§ 327a ff. AktG und die Ausführungen un-‐ ter Ziffer 6.2.6 (c) dieser Stellungnahme) oder die Gesellschaft auf eine andere Ge-‐ sellschaft verschmolzen würde. Aktionäre, die das Angebot nicht annehmen, sollten Folgendes berücksichtigen: § Aktionäre, die das Angebot nicht annehmen, tragen das Risiko einer etwai-‐ gen negativen Geschäftsentwicklung der Syzygy AG und/oder einer etwaigen negativen Kursentwicklung der Syzygy-‐Aktie. § Die Syzygy-‐Aktien, für die das Angebot nicht angenommen wurde, werden vorerst weiter börslich gehandelt. Aktionäre sollten bedenken, dass der aktu-‐ elle Kurs der Syzygy-‐Aktie wahrscheinlich auch dadurch beeinflusst ist, dass die Bieterin am 7. August 2015 ihre Entscheidung zur Abgabe eines Über-‐ nahmeangebotes und am 16. September das vorliegende Angebot veröffent-‐ licht hat. Insbesondere vor dem Hintergrund der derzeitigen Lage an den Börsen ist es denkbar, dass der Kurs der Syzygy-‐Aktien nach Ablauf der Wei-‐ teren Annahmefrist auf ein Niveau unterhalb des aktuellen Kurses sinkt. § Die Durchführung des Angebots wird zu einer Verringerung des Streubesitzes der Syzygy-‐Aktien führen. Die Zahl der Aktien im Streubesitz könnte sich derart verringern, dass ein ordnungsgemäßer Börsenhandel in Syzygy-‐Aktien nicht mehr gewährleistet ist oder sogar überhaupt kein Börsenhandel mehr stattfindet. Dies könnte dazu führen, dass Verkaufsaufträge nicht oder nicht rechtzeitig ausgeführt werden können. Ferner könnte eine geringe Liquidität 32 der Syzygy-‐Aktien zu größeren Kursschwankungen der Syzygy-‐Aktien als in der Vergangenheit führen. § Die Bieterin könnte entgegen ihren Ankündigungen in der Angebotsunterla-‐ ge zu dem Ergebnis gelangen, dass die Kostenersparnisse, die sich durch ein vollständiges Delisting oder jedenfalls ein Downlisting der Syzygy-‐Aktie er-‐ geben können, die Vorteile einer Börsennotierung überwiegen, und deshalb ein De-‐ oder Downlisting der Syzygy-‐Aktie betreiben. Nach der aktuellen Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs bedarf eine derartige Maßnahme keines Beschlusses der Hauptversammlung und keines Entschädigungsange-‐ bots an die außenstehenden Syzygy-‐Aktionäre. Syzygy-‐Aktionäre, die das Angebot nicht annehmen wollen, sollten bedenken, dass eine Veräußerung ihrer Syzygy-‐Aktien nach einem Delisting erheblich erschwert sein kann und möglicherweise nur noch unter Inkaufnahme erheblicher Abschläge auf den Wert der Aktie möglich sein wird. § Nach dem Vollzug des Angebots wird die Bieterin nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats der Gesellschaft unter Berücksichtigung der historischen Präsenzwerte bei den Hauptversammlungen der Syzygy AG über die erforderliche qualifizierte Mehrheit verfügen, um dort Strukturmaß-‐ nahmen, wie z.B. Satzungsänderungen, Kapitalerhöhungen, Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalmaßnahmen, Zustimmung zu einem Beherr-‐ schungs-‐ und/oder Gewinnabführungsvertrag, Umwandlung, Verschmelzung zu beschließen. Bei einigen dieser Maßnahmen ist den außenstehenden Syzygy-‐Aktionären ein angemessener Ausgleich zu gewähren oder der Er-‐ werb ihrer Syzygy-‐Aktien gegen Gewährung einer angemessenen Abfindung anzubieten. Die Höhe eines solchen Ausgleichs beziehungsweise einer sol-‐ chen Abfindung wird auf der Grundlage einer Unternehmensbewertung der Syzygy AG ermittelt. Dabei ist grundsätzlich auf die Vermögens-‐ und Ertrags-‐ lage der Gesellschaft zu dem gesetzlich je nach Art der Maßnahme näher be-‐ stimmten Zeitpunkt der Strukturmaßnahme abzustellen ist. Ausgleich und Abfindung unterliegen jeweils der gerichtlichen Kontrolle im Spruchverfah-‐ ren. Es ist auch denkbar, dass der Ausgleich beziehungsweise die Abfindung niedriger liegt als der Angebotspreis. § Darüber hinaus ist auch denkbar, dass die Bieterin bei der Syzygy AG Maß-‐ nahmen beschließt, die sich auf das Ergebnis und/oder die Bewertung und/oder den Börsenkurs der Syzygy AG nachteilig auswirken, ohne dass da-‐ für den außenstehenden Syzygy-‐Aktionären überhaupt irgendeine Abfin-‐ dung oder irgendein Ausgleich geschuldet wäre. § Die Syzygy AG hat den Syzygy-‐Aktionären in der Vergangenheit regelmäßig eine Dividende gezahlt. Dabei haben die mit der Bieterin gemeinsam han-‐ delnden Unternehmen, wenn sie an der jeweiligen Hauptversammlung teil-‐ genommen haben, soweit dies für den Vorstand und den Aufsichtsrat der Ge-‐ sellschaft anhand der Teilnehmerverzeichnisse ersichtlich ist, jeweils für die von der Verwaltung vorgeschlagene Dividende gestimmt. Es ist jedoch denk-‐ bar, dass die Bieterin eine Änderung dieser Dividendenpolitik anstrebt und in 33 Zukunft für eine geringere Dividende oder zumindest zeitweilig sogar für eine vollständige Thesaurierung der Gewinne stimmt. 7.3 Mögliche Nachteile unabhängig von der Annahme des Angebots Unabhängig von der Frage, ob sie das Angebot annehmen wollen, sollten die Syzygy-‐Aktionäre berücksichtigen, dass das Angebot und die Zahlung des Ange-‐ botspreises unter der Angebotsbedingung stehen, dass es bei der Syzygy AG zu kei-‐ ner Wesentlichen Verschlechterung kommt (siehe Ziffer 3.3.2 dieser Stellungnah-‐ me). Falls die Angebotsbedingung ausfällt, ohne dass die Bieterin zuvor auf ihren Eintritt verzichtet hat, hätte das zur Folge, dass das Angebot nicht vollzogen und die Verträge zur Übertragung von Syzygy-‐Aktien auf die Bieterin rückabgewickelt wer-‐ den. Das könnte sich negativ auf den Börsenkurs der Syzygy-‐Aktie auswirken. 8 Interessenlage der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats Dem Vorstand der Gesellschaft gehören zum Zeitpunkt dieser Stellungnahme die Herren Marco Seiler (Vorsitzender), Andrew Stevens und Erwin Greiner an. Dem dreiköpfigen Aufsichtsrat der Gesellschaft, dessen Mitglieder ausschließlich von den Anteilseignern gewählt werden, gehören zum Zeitpunkt dieser Stellung-‐ nahme die Herren Michael Mädel (Vorsitzender), Wilfried Beeck und Ralf Hering an. Herr Mädel war von 1990 bis Ende September 2014 in unterschiedlichen Positionen für die J. Walter Thompson Company LLC und mit ihr verbundene Unternehmen tä-‐ tig, zuletzt seit 2006 als Chairman & President AsiaPacific. Derzeit besteht ein Bera-‐ tungsvertrag mit der J. Walter Thompson Company LLC, auf dessen Grundlage Herr Mädel für diese Gesellschaft im Hinblick auf ihr Deutschlandgeschäft in geringem zeitlichem Umfang strategische Beratungsleistungen erbringt. Die Vergütung aus diesem Beratungsvertrag beläuft sich auf einen Betrag im fünfstelligen Euro-‐ Bereich. Herr Hering wurde von der ordentlichen Hauptversammlung 2015 auf Antrag der DSBK Activate GmbH, einem mit der Bieterin gemeinsam handelnden Unterneh-‐ men, gewählt, nachdem die ordentlichen Hauptversammlung 2015 zuvor schon auf Antrag der DSBK Activate GmbH die Abberufung des Aufsichtsratsmitglieds Thomas Strerath beschlossen hatte. Herr Hering ist Principal Partner und CEO der Hering Schuppener Unternehmensberatung für Kommunikation GmbH, Düsseldorf, Deutschland. Die J. Walter Thompson Company LLC und die Hering Schuppener Unternehmens-‐ beratung für Kommunikation GmbH sind weder mittelbar noch unmittelbar an der Syzygy beteiligt. Sie sind jedoch Tochterunternehmen der Bieterin und der WPP plc und gelten gemäß § 2 Abs. 5 WpÜG als mit der Bieterin gemeinsam handelnde Un-‐ ternehmen. Den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats der Gesellschaft wurden im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot weder von Seiten der Bieterin noch irgendeiner mit dieser gemeinsam handelnden Person Geldleistungen oder geldwer-‐ te Vorteile gewährt oder in Aussicht gestellt. Insbesondere wurde den Mitgliedern 34 des Vorstands weder eine Verlängerung, noch eine Verkürzung, noch sonst eine Än-‐ derung ihrer Dienstverträge in Aussicht gestellt. Auch von Seiten des Aufsichtsrats der Gesellschaft wurden den Mitgliedern des Vor-‐ stands der Gesellschaft im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot weder Geldleistungen oder andere geldwerte Vorteile gewährt oder in Aussicht gestellt, noch wurden ihre Dienstverträge verkürzt, verlängert oder sonst geändert und es wurde ihnen aus diesem Anlass auch keine Verlängerung, Verkürzung oder sonst ei-‐ ne Änderung ihrer Dienstverträge in Aussicht gestellt. Die Bieterin hat in Ziffer 8.3 der Angebotsunterlage erklärt, dass sie es begrüßen würde, wenn die gegenwärtigen Mitglieder des Vorstands ihre Positionen auch nach Vollzug des Angebots beibehalten würden. 9 Absicht das Angebot anzunehmen Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Stellungnahme sind die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der Gesellschaft an der Syzygy AG wie folgt betei-‐ ligt (die prozentualen Angaben sind gerundet): Name Stückzahl Syzygy-‐Aktien Anteil am Grundkapital Vorstand Marco Seiler Andrew Stevens Erwin Greiner 430.000 305.000 0 3,35 % 2,38 % 0,0 % Aufsichtsrat Michael Mädel Wilfried Beeck Ralf Hering 20.000 120.000 0 0,16 % 0,94 % 0,00 % Die Mitglieder des Vorstands, die Syzygy-‐Aktien halten, beabsichtigen, ihre insge-‐ samt 735.000 Syzygy-‐Aktien im Rahmen des Angebots vollständig zum Verkauf ein-‐ zureichen. Die Mitglieder des Aufsichtsrats, die Syzygy-‐Aktien halten, beabsichtigen ebenfalls, ihre insgesamt 140.000 Syzygy-‐Aktien im Rahmen des Angebots vollständig zum Verkauf einzureichen. Der Vorstand der Gesellschaft beabsichtigt nicht, das Angebot für die derzeit 133.438 Stück eigene Syzygy-‐Aktien anzunehmen. 10 Empfehlung Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Gesellschaft haben die Gründe, die für eine Annahme des Angebots sprechen, und die Gründe, die gegen eine Annahme des An-‐ gebots sprechen, gegeneinander abgewogen. Sie haben dabei insbesondere auch (jedoch nicht ausschließlich) die nachfolgend unter Ziffern 10.1 und 10.2 wiederge-‐ gebenen Überlegungen in ihre Entscheidung einbezogen. 35 10.1 Mögliche Gründe, die für eine Annahme des Angebots sprechen Für eine Annahme sprechen unter anderem § dass der Angebotspreis über dem gesetzlichen Mindestpreis und im Wesent-‐ lichen über den historischen Börsenkursen für die Syzygy-‐Aktien liegt. § die auch durch das vorstehend unter Ziffer 4.5.3 dargestellte Ergebnis der Fairness Opinion gestützte Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats der Gesellschaft, dass der Angebotspreis angemessen ist. § die Möglichkeit, die Syzygy-‐Aktie im Rahmen des Angebots ohne Gefähr-‐ dung des Kurses bei einer ansonsten geringen (und in Zukunft möglicher-‐ weise noch geringeren) Liquidität und insbesondere auch ohne zusätzliche Transaktionskosten veräußern zu können. § das Risiko, dass die Gesellschaft ihre bisherige erfolgreiche Unternehmens-‐ strategie entgegen den Erwartungen von Vorstand und Aufsichtsrat nicht oder nicht in vollem Umfang fortsetzen kann. § die Gefahr, dass die Gesellschaft infolge der Annahme des Angebots ihre steuerlichen Verlustvorträge zum Teil oder sogar vollständig verliert, wobei die damit verbundenen wirtschaftlichen Konsequenzen für die Finanzkraft der Gesellschaft nach Einschätzung von Vorstand und Aufsichtsrat mittelfris-‐ tig von nur begrenzter Wirkung sein werden. Ergänzend weisen Vorstand und Aufsichtsrat auf die vorstehend unter Ziffer 7.1 auf-‐ geführten möglichen Nachteile hin, die sich bei einer Annahme des Angebots für die (dann ehemaligen) Syzygy-‐Aktionäre ergeben können. Für eine Annahme des Angebots spricht nicht § der Möglichkeit, dass die Bieterin infolge des Angebots eine qualifizierte Mehrheit der Stimmrechte der Gesellschaft erwirbt und sie deshalb bei der Gesellschaft Strukturmaßnahmen durchführen kann (vgl. dazu vorstehend Ziffern 3.2.2.5 und 6.2.6), denn angesichts der historischen Hauptversamm-‐ lungspräsenzen bestand diese Möglichkeit de facto auch schon vor der Ab-‐ gabe des Angebots, ohne dass die Bieterin oder ein anderes Unternehmen der WPP-‐Gruppe davon Gebrauch gemacht hätte. § der Umstand als solcher, dass Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats beabsichtigen, das Angebot im Hinblick auf die von ihnen jeweils gehaltenen Syzygy-‐Aktien ganz oder zum Teil anzunehmen. Die annehmenden Organ-‐ mitglieder legen Wert auf die Feststellung, dass der von ihnen getroffenen Entscheidung jeweils Erwägungen zugrunde liegen, die ihre Ursache aus-‐ schließlich im ihrem persönlichen Umfeld haben und nicht als eine Einschät-‐ zung der zukünftigen Entwicklung der Gesellschaft und der Syzygy-‐Aktie ver-‐ standen werden sollten. 36 10.2 Mögliche Gründe, die gegen eine Annahme des Angebots sprechen Gegen eine Annahme des Angebots sprechen unter anderem, dass § nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats der Gesellschaft der Markt für Leistungen im Bereich des digitalen Marketings derzeit stark wächst und dass die Syzygy-‐Gruppe sehr gut positioniert, um im In-‐ und Aus-‐ land profitabel an diesem Wachstum zu partizipieren, zumal die WPP-‐Gruppe nach eigenen Angaben keine Änderung der Geschäftstätigkeit der Gesell-‐ schaft beabsichtigt und mit ihrer globalen Präsenz die Syzygy AG bei ihrer in-‐ ternationalen Expansion unterstützen könnte. § die Syzygy-‐Gruppe von der WPP-‐Gruppe angestrebten stärkeren Zusam-‐ menarbeit und von einer gemeinsamen Kundenansprache mit der WPP-‐ Gruppe profitieren kann, wodurch die Marktstellung der Syzygy AG in Deutschland gestärkt werden könnte. § die Analysten-‐Reports der equinet Bank AG und der GBC AG, die am 3. beziehungsweise 5. August 2015 und damit noch vor der Bekanntgabe der Absicht der Bieterin, das Übernahmeangebot abzugeben, veröffentlicht wur-‐ den, Kursziele für die Syzygy-‐Aktie genannt haben, die jeweils oberhalb des Angebotspreises lagen. Ergänzend weisen Vorstand und Aufsichtsrat auf die vorstehend unter Ziffer 7.2 auf-‐ geführten möglichen Nachteile hin, die sich bei einer Annahme des Angebots für die (dann ehemaligen) Syzygy-‐Aktionäre ergeben können. Gegen eine Annahme des Angebots spricht nicht, dass der Angebotspreis keine Kontrollprämie enthält, denn die WPP-‐Gruppe konnte diese Kontrolle angesichts der historischen Hauptversammlungspräsenzen de facto auch schon vor der Abgabe des Angebots ausüben, so dass keine Veranlassung bestand (und zukünftig auch nicht bestehen wird) eine Kontrollprämie zu zahlen. 10.3 Empfehlung Bei der Abwägung aller für und gegen eine Annahme des Angebots sprechenden Gründe überwiegen nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats der Ge-‐ sellschaft die für eine Annahme sprechenden Gründe. Sie empfehlen den Syzygy-‐ Aktionären deshalb die Annahme des Angebots. 10.4 Allgemeine Hinweise Vorstand und Aufsichtsrat weisen darauf hin, dass die vorstehende Wiedergabe von Gründen für und gegen eine Annahme des Angebots keinen Anspruch auf Vollstän-‐ digkeit erhebt. Daneben kann eine Vielzahl anderer allgemeiner sowie individueller Gründe für oder gegen eine Annahme des Angebots sprechen. Insbesondere die per-‐ sönlichen Umstände des einzelnen Syzygy-‐Aktionärs werden die Entscheidung über die Annahme oder Nichtannahme des Angebots maßgeblich (mit)beeinflussen. 37 Jeder Syzygy-‐Aktionär muss deshalb Entscheidung über die Annahme oder Nichtan-‐ nahme des Angebots unter Würdigung der Gesamtumstände, seiner individuellen Verhältnisse (einschließlich seiner persönlichen steuerlichen Situation) und seiner persönlichen Einschätzung über die Möglichkeiten der zukünftigen Entwicklung des Wertes und des Börsenpreises der Syzygy-‐Aktie selbst treffen. Unbeschadet der anwendbaren zwingenden gesetzlichen Vorschriften trifft Vor-‐ stand und Aufsichtsrat keine Verantwortung für den Fall, dass die Annahme oder Nichtannahme des Angebots im Nachhinein zu nachteiligen wirtschaftlichen Aus-‐ wirkungen für einen Syzygy-‐Aktionär führen sollte. Die vorstehende Stellungnahme wurde heute im Vorstand und im Aufsichtsrat je-‐ weils einstimmig verabschiedet. Bad Homburg v.d.Höhe, den 28. September 2015 Syzygy AG Der Vorstand Der Aufsichtsrat * * * Anlagen Anlage 1 – Mit der Syzygy AG gemeinsam handelnde Personen Anlage 2 – Fairness Opinion 38 Anlage 1 – Mit der Syzygy AG gemeinsam handelnde Personen Die folgenden Gesellschaften gelten im Sinne des § 2 Abs. 5 Satz 2 WpÜG als mit der Syzygy AG gemeinsam handelnde Personen: Inland Gesellschaft Hi-‐ReS! Berlin GmbH Syzygy Deutschland GmbH Syzygy München GmbH uniquedigital GmbH Sitz der Gesellschaft Berlin Bad Homburg v.d.Höhe München Hamburg Deutschland Deutschland Deutschland Deutschland Sitz der Gesellschaft Warschau New York City, NY London London London Land Polen Vereinigte Staaten von Amerika Vereinigtes Königreich Vereinigtes Königreich Vereinigtes Königreich Ausland Gesellschaft Ars Thanea s.k.a. Hi-‐ReS! New York Inc Hi-‐ReS! London Ltd SYZYGY UK Ltd Unique Digital Marketing Ltd Anlage 2 – Fairness Opinion
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