ALTERNATIVE INVESTMENT MANAGEMENT ASSOCIATION Japan Chapter Website: http://www.aima-japan.org 2013 年 8 月号 AIMA Journal 2013 年第 2 四半期号 AIMA ジャーナル 2013 年第 2 四半期号が発行 されました。 主な記事のタイトルは次の通りで 今月のニュースレターでは､最新号からオルタ ナティブ投資ファンドマネジャー指令に関わる 記事を２つご紹介します｡ Countdown す。 to AIFMD: How prepared are you? （オルタナティブ ＜タイトル＞ アンドリュー・ベーカーAIMA CEO 論説 AIMA による規制当局への意見書 規制・税制関連最新ニュース AIFMD へのカウントダウン 1： 施行に向け た準備 AIFMD へのカウントダウン 2： EU 圏外マ 投資ファンドマネジャー指令：施行に向 けた準備） Countdown to AIFMD: Key issues for non-EU managers （オルタナテ ィブ投資指令：EU 圏外マネジャーが注 意すべき点） 内容の詳細につきましては AIMA Journal の原 文（下リンク）をご覧ください｡ ネジャーが注意すべき点 http://www.aima.org/en/education/aimajourn AIFMD へのカウントダウン 3： リスク管理 FATCA の実践 ヘッジファンドが注目すべき６ポイント FCA： アウトソーシングの問題 豪州投資マネジャー規制 英国 FCA ヘッジファンド料金に関するデューデリジェ ンス ブラジルの投資ファンド市場 al/q2-2013/index.cfm オルタナティブ投資ファンドマネジャー指令： 1 ＜AIFM の私書箱（レターボックス）化禁止＞ 施行に向けた準備 AIFM のポートフォリオ管理やリスク管理の一 By Bill Prew, INDOS Financial Limited 部を社外に委託する事は許されるが、社外委 託が社内業務より多くなってはならない。 4 年前の発表以来、様々なレベルで討議が繰り 返されたオルタナティブ投資ファンドマネジャー ＜AIFM としての認定許可を受ける時期＞ 指令（AIFMD）が成立した。 ケイマン諸島に拠 （移行期間に関する解釈が柔軟な）英国では、 点を置く EU 圏外ファンドの運用に関わる英国 AIFMD に従うためのマネジャーによる申請は マネジャーの多くは、AIFMD の 1 年間の移行 2014 年 7 月 22 日までに為されなければならな 期間に関する英国の柔軟な解釈を採用して（そ いとされる。 その約 3 か月前までに FCA への の間に先行実施する他国のマネジャーによる 変更申請を提出する必要があるが、FCA が受 経験から学び）2014 年まで報酬規定の適用を け取る申請の量を考えれば、2014 年 1 月末ま 先送りする動きを見せている。 でに申請準備を終えることが望ましい。 それま でに、現在の資本、専門職業人賠償責任保険 しかし、オルタナティブ投資ファンドマネジャーと （Professional Indemnity Insurance, “PI”2）、 しての許可登録を 2014 年まで先延ばしするか が AIFMD の要件を満たすか確認しておく必要 否かに関わらず、ヘッジファンドマネジャーは がある。 AIFMD 施行に向けた実施計画を練ることが必 要である。 以下は AIFMD 施行に関し準備検 ＜Non-EEA AIF の欧州投資家への販売＞ 討が必要な事項の例である。 プライベートプレースメントでのファンド販売は 報告義務等、AIFMD の数多くの規定により拘 ＜AIFMD の適用範囲にあるか＞ 束 され る 。 し か し 、 投 資 家 主 導 の reverse 投資ファンドのレバレッジを含む総資産が 1 億 solicitation （= ”passive marketing”とも呼ばれ、 ユーロを超えれば AIFMD が適用されるため、 マネジャーがイニシアチブをとらない消極的マ 殆どのファンドが適用範囲内にある。 ーケティング方法）によってファンドを販売すれ ば、これら義務を免れる。 この方法を考えるフ ＜オルタナティブ投資ファンドマネジャー(AIMF) ァンド会社は、reverse solicitation の手順等を の特定＞ 明確にしておかなければならない。 英国に本拠地を置くマネジャーにとっては、既 存の UK MiFID が FCA への申請により AIMF ＜External Valuer（EV=社外価格査定人）とし となる。 海外に拠点を置くグループを構成する てのアドミニストレーター＞ ファンドマネジャーが EU AIMF または non-EU AIFMD では AIFM がバリュエーションの責任を AIFM になり得る場合には、それぞれのメリッ 負うとしている。 アドミニストレーターはこれま ト・デメリットを熟知しなければならない。 で通り AIF の NAV 計算を行うが、一部アドミニ ストレーターは External Valuer となる意向を表 ＜オルタナティブ投資ファンド(AIF）の特定＞ 明しており、ファンドはアドミニストレーターを EV ファンドが AIF に該当するか、また EU AIF か に任命することを検討すべきである。 non-EEA AIF に分類されるかの判断、とくに、 マネージドアカウントについての特定には注意 ＜Depositary（預託機関）の特定＞ を要する。 1 この記事は AIMA Journal 2013 年第 2 四半期号に掲載さ れた”Countdown to AIFMD: How prepared are you?” (Bill Prew, Founder and CEO, INDOS Financial Limited)の抄訳 です。 2 PI（Professional Indemnity）保険は､専門職業人賠償責任 保険とも言い、専門職業資格者や専門的事業を営む者を対象 とする損害賠償責任保険。 業務過程で起こり得るリスクや法 律上の損害賠償責任を保障する保険として活用される｡ EU ファンドを運用する英国のマネジャーは１つ を利用するために会社組織を変えるのは得策 の預託機関を選定することが求められる。 フ ではない。 なぜなら、2015 年 7 月以前にパス ァンドは早いうちにプライムブローカーと預託機 ポートが利用できるのは AIFM と AIF の両方が 関とのミーティングを行う事が望ましい。 EU 圏内に本拠地を置く完全なオンショア組織 に限るためである。 また、私書箱化禁止条項 ＜Annex IV 規定の報告義務＞ （letterbox provision）があるため、業務機能を FCA の半年ごとのヘッジファンドマネジャー調 委任してホームオフィスからファンドを運用する 査を終えていれば、既にこの報告義務を熟知し マネジャーも注意が必要である。 ているはずであるが、そうで無い場合には、報 告が求められるデータ等について検討が必要 従って、2015 年まで（2018 年までかもしれない） である。 の non-EU オルタナティブ投資マネジャーによ る EU 圏内での投資商品販売は、EU 加盟各国 のプライベートプレースメント制度を利用するこ ととなる。 ＜問題 2： プライベートプレースメント形式で投 オルタナティブ投資ファンドマネジャー指令： 3 資商品を販売する場合＞ EU 圏外マネジャーが注意すべき点 Non-EU マネジャーが EU 圏内の投資家にプラ By Paul Van den Abeele, Clifford Chance イベートプレースメント形式で投資商品を販売 する場合には、AIFMD 第 42 条の最低条件を 本年 7 月 22 日が EU 加盟国、アイスランド、リ 満たす必要がある。 第 42 条は以下を義務付 ヒテンシュタイン、ノルウェーにおけるオルタナ けている： ティブ投資ファンドマネジャー指令の施行日で AIF が販売される EU 加盟国の当局と、 ある。 加盟国における立法が間に合うかなど non-EU マネジャー（AIFM または AIF） 不明な点は多いが、以下は EU 加盟国以外に が本拠地を置く国の当局との間で協力 本拠地を置くマネジャー（以下では Non-EU マ の取り決めがあること、 ネジャー）が考慮すべき AIFMD の問題点であ る。 Non-EU マネジャー（AIFM または AIF） の 所 在 国 が Financial Action Task Force (FATF)の非協力国・地域リスト ＜問題 1： 2013 年 7 月以降の EU 投資家へ に無い事 の投資商品販売＞ しかし、これまでの所、当局間の協力に関する Non-EU マネジャーは AIFMD 施行による EU 取り決めはあまり捗っていない。 投資家に対する投資商品の販売への影響に注 意しなければならない。 AIFMD により EU 全 透明性に関する条件： 従業員の報酬 体で通用する投資商品販売のためのパスポー 情報を含む AIF の年次報告書発行、手 トが導入されるが、その non-EU マネジャーに 数料、優遇措置、カストディ形態等に関 関する実施は 2 年後、2015 年 7 月 22 日から する投資家への事前情報公開、流動 となっている。 性・リスク管理・レバレッジに関する当 局への報告 Non-EU マネジャーが 2013 年からパスポート これらに関しては、投資家が居住する加盟各国 の透明性ルールを検証する必要がある。 3 この記事は AIMA Journal 2013 年第 2 四半期号に掲載さ れた”Countdown to AIFMD: Key issues for non-EU managers” (Paul Van den Abeele, Senior Associate, Clifford Chance)の抄訳です。 プライベートプレースメントに関する不明確な部 分： AIFMD は EU 加盟国に上記第 42 条より さらに厳しいルールを課す裁量を与えている。 また、加盟国が第 42 条を選択肢の一つと捉え、 異なる条件を規定することも考えられる。 よっ て、Non-EU マネジャーは投資商品を販売しよ うとする地区のプライベートプレースメント制度 に常に注目しなければならない（特にドイツへ の販売を考える場合には預託銀行に関して注 意が必要）。 また、第 61 条（1）で規定される移行期間（グレ ースピリオド）についても英国のように柔軟な解 釈を行う加盟国など、様々な解釈が存在するた め注意が必要である。 ＜問題 3： 今後必要な準備＞ 様々な不確定要素はあるものの、今後 EU 加 盟国内への投資商品販売を考える non-EU マ ネジャーは AIFMD を EU への玄関口と考えて 備えることが重要である。 AIFMD 遵守のため には、関係 EU 加盟国の特定、加盟国内での 弁護士事務所指定、OECD モデル租税取決め など様々な条件を満たす必要がある。 さらに、 報酬、預託銀行、リスク管理等に関する項目を クリアしなくてはならない。 これら準備には多く の労力を要するが、厳格化された規制から安 心感を得た新たな投資家をオルタナティブ投資 ファンドに呼び寄せる可能性というメリットもあ る。
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