Private Venture Capital Fund 組成のご提案 2015年８月 DANベンチャーキャピタル株式会社 DAN Venture Capital, Inc. 【ご挨拶】 貴社ますますご清栄のことと、お喜び申し上げます。 1997年のディー・ブレイン証券創業以降、私が生涯をかけて取り組んでいるテーマは「価値ある事業の成長支援 のインフラ」づくりです。グリーンシートでは140社を主幹事として取扱い、総額110億円の資金調達を支援、うち 16社が上場したものの、私が考えるインフラとはなり得ませんでした。 DANベンチャーキャピタルのコンセプトは「暖」ベンチャーキャピタル。ファンド出資者と投資先のWIN－WINの関 係づくりをプライベート・ベンチャーキャピタル・ファンド（PVCF）によって支え、さらに投資先の成長支援にクラウ ドファンディングを取り入れる新たなタイプのベンチャーキャピタルです。 今回は、貴社の事業の発展に資する投資先を発掘して投資を行う、貴社のためのPVCFの組成をご提案申し上 げます。当社グループのもつ企業ネットワーク及び会計系・金融系のネットワークをフル活用するとともに、ユ ニークな「独立ベンチャーキャピタリスト」制度によって投資先発掘と投資後のモニタリングとサポートを徹底、貴 社のグループ戦略に繋がる新規事業投資を担います。 ベンチャーキャピタリストは専門の知識・技術・経験を有するだけでなく、アントレプレナーの心を理解し、本気で 暖かくも厳しい支援をする、自立した専門家たるべき、と考えています。DANベンチャーキャピタルのキャピタリス トは、全員がファンド管理報酬と成功報酬を会社とシェアし、責任を持って専門業務を担うインディペンデントな ベンチャーキャピタリストです。 DANベンチャーキャピタル自体、日本の新たなベンチャーキャピタルとしてのインフラづくりへの挑戦です。貴社 の事業発展のお役に立つことは私の当然の責務でありますが、願わくばご一緒に、世界に貢献する多くの中 小・ベンチャー企業とアントレプレナーを育てることができれば幸いに存じます。 2015年８月 DANベンチャーキャピタル株式会社 代表取締役 出縄 良人（公認会計士） ©2015 DAN Venture Capital all rights reserved 2 DAN Venture Capital, Inc. DANVCの法人向けPVCFの特徴 ファンド出資者の意向が反映されるオリジナルでプライベートなＶＣファンド ＤＡＮベンチャーキャピタルの法人向けＰＶＣＦ（プライベートＶＣファンド）は、一般組合員のファンド 出資者は原則として特定の事業法人１社で、CVCF（コーポレートＶＣファンド）の性格を持ちつま す。大企業においては、子会社ＶＣがＣＶＣＦを組成し、自ら企業発掘や評価、投資後のモニタリン グ並びに企業価値向上のためのサポート等の専門業務を行うケースがあります。一方、ＤＡＮＶＣ の法人向けＰＶＣＦではこれらの専門業務をアウトソーシング。高い専門性と組織力によって、成長 分野や事業シナジーのある分野の企業への資本参加を志向する企業のニーズに応えます。 キャピタリストは全て独立ベンチャーキャピタリスト ベンチャーキャピタル発祥の地、米国では、ベンチャーキャピタリストは自らファンドを集めて投資 を実行。投資先の役員になるなど、責任ある立場で暖かくも厳しいサポートを行い、企業の成長を 支えています。DANVCでは、登録ベンチャーキャピタリスト制度を採用。業務委託契約によりファ ンドの報酬をシェアすることで、自立したキャピタリストが、高い責任感とモチベーションで、ファンド 出資者のために、投資先企業の発掘と企業価値の向上を担う仕組みとなっています。 クラウドファンディングを活用して投資先の成長を支援 ＤＡＮベンチャーキャピタルの３つ目の特徴は、クラウドファンディングの活用です。有力な購入型 クラウドファンディング・プラットフォームと提携して、投資先にファンを募るマーケティングと追加の 資金調達のためにクラウドファンディグを活用します。またＤＡＮベンチャーキャピタルが改正金融 商品取引法に定める「第一種少額電子募集取扱業者」として登録を目指し、創業期の企業をサ ポートする体制を整備することで、企業発掘の裾野を広げて参ります。 ©2015 DAN Venture Capital all rights reserved DAN Venture Capital, Inc. PVCF（ PVCF（Private Venture Capital Fund）の特徴 Fund）の特徴 PVCF 従来のVC 従来のVCファンド VCファンド ファンドあたりの一般組合員は原則１名 多数の一般組合員 資金の流れ 出資 仕事の流れ PVCF PVCF PVCF ファンド （投資事業組合） 投資 運営委託 投資 投資 VB VB VB VC VB 投資先発掘 投資先審査 モニタリング 事業育成 投資EXIT VB VB 報告・分配 従来のVCFでは、DD資料に基づいて、VC内 の投資委員会で投資決定を行います。投資 決定に一般組合員は関与しません。 VB VC 投資先発掘 投資先審査 モニタリング 事業育成 投資EXIT 報告・分配 VB PVCFでは、個々のファンドの意向に基づき、投資先 を発掘。最適な投資先を提案するとともに、経営者 と面談。DD資料に基づき、組合員の意向で投資決 定を行います。 ©2015 DAN Venture Capital all rights reserved DAN Venture Capital, Inc. 法人向けＰＶＣＦの構造 資金の流れ 仕事の流れ 金商法の規定で、一般組合員が１名の場合で も通常のVCファンドと同様、「適格機関投資家 等特例業務」の届出により、適格機関投資家１ 名以上の参加が要請されています。ＤＡＮVC は同法の規定に基づく届出業者です。 金融庁 銀行又は証券会社 （適格機関投資家組合員） 銀行又は証券会社 に、投資前のファンド の資金を預託。分別 管理して保全します。 適格機関投資家等 特例業務の届出 事業法人等 （一般組合員） ＰＶＣＦ 資金預託 出資 5千万円以上 千万円以上 運営 管理 グループ戦略 DANベンチャーキャピタル DANベンチャーキャピタル (業務執行組合員） 業務執行組合員） 投資 登録ベンチャー キャピタリス ト DANVCの登録ベン チャーキャピタリスト が、一般組合員のた めに企業発掘、投資 後のモニタリング、成 長サポート等を担い ます。 VB 投資先 VB VB 投資先 投資先 ©2015 DAN Venture Capital all rights reserved 一般組合員は原則として特 定の事業法人１社です。ファ ンドからの投資は、一般組合 員の意向により実施します。 一般組合員にはファンドの任 意解散権があります。解散に よって投資実行前の資金は 還元されます。（投資分は現 物分配） ファンド期間は５年ですが、１ 年以内に有望投資先が発掘 されない場合は、解散する旨 の覚書を締結します。 DAN Venture Capital, Inc. 新規事業を求める企業にとってのメリット 事業機会を広げることを目的とするファンド 事業機会を広げることを目的とするファンド ＰＶＣＦは一般組合員となる特定の事業法人様の専用ファンドです。一般組合員の意向に沿った 企業をDANVCが開拓し、有望投資先候補の中から、投資実行を決定いただきます。DANVCの 仕事は、優れた経験とスキルを有する独立ベンチャーキャピタリストと独自のネットワークを活用 した企業開拓にあります。投資前は判断に資する専門的な調査分析を行い、投資実行後はモニ タリングによって適切なフォローを行います。資本参加により新たな事業機会を広げたい事業法 人に最適なファンドです。 有望M&A 有望M&A先を開拓するにも最適なファンド M&A先を開拓するにも最適なファンド M&Aの仲介会社の持ってくる案件は、「売りたい」意向が顕在化している会社の情報です。実は 本当に良い会社は、「売りたい」と言っている会社よりも、「売りたくない」と思っている会社の方に 多いのです。そのような会社の場合、マイナーな資本参加による資金調達を求めているケース は少なくありません。たとえ最初は１０％の資本参加であっても、そこから交渉はスタート。お互い に理解を深めつつ、シェアアップが両者にとってプラスとなるとの判断を導ければ、結果的に友 好的なM&Aに発展します。その間にマイナス面が露見すれば、シェアの売却の判断もできます。 いつでも解散して換金可能。リスクが限定されているファンド 一般のVCファンドはファンド期限まで原則として換金や現物分配は困難です。ＰＶＣＦは専用ファ ンドですから、一般組合員の意向で、ファンドをいつでも解散し資金を回収（投資実行部分は株 式等の現物で回収。）できます。投資実行までの間は、ファンド資金を金融機関に預託し分別管 理。定期預金や国債等で安全性と換金性を重視した運用を行います。 6 ©2015 DAN Venture Capital all rights reserved DAN Venture Capital, Inc. ＤＡＮＮＶＣ法人向けＰＶＣＦの概要 ファンド名称：ＤＡＮ１号～１０号投資事業有限責任組合（仮称） ファンドの根拠法 ファンドの根拠法： の根拠法：投資事業有限責任組合法 業務執行組合員（無限責任） 業務執行組合員（無限責任）：DANベンチャーキャピタル株式会社 無限責任） 一般組合員（有限責任）：事業法人 １社 一般組合員（有限責任）： 適格機関投資家組合員（有限責任）：証券会社、銀行又は信用金庫 適格機関投資家組合員（有限責任） 組合存続期間 組合存続期間：５年（最長５年の延長期間あり。） 存続期間 組合財産の総額：５千万円～１０億円 組合財産の総額 一口当たり 一口当たりの金額 当たりの金額： の金額 10万円 出資口数 500口以上。業務執行組合員及び適格機関投資家組合員１口以上。 出資口数：一般組合員 口数 会計年度：組合契約の効力発生日の属する月から１２ヶ月間（以降１年ごと）。 会計年度 報告：各事業年度末より３ヶ月以内に各組合員に年次報告書を送付 報告 組合員総会：必要に応じて業務執行組合員が招集 組合員総会 分配：投資先から配当があった場合、投資先を売却した場合または組合が解散した場合に実施 分配 組合管理報酬 管理報酬：毎期首の出資金総額に対して年３％※1及び組合分配利益の20％ ※2 （成功報酬） 組合 管理報酬 組合組成報酬：設立時の出資金総額の1.5％ 組合組成報酬： その他の費用：組合の会計及び監査の費用、登記費用その他必要 その他の費用： ※1 ※2 ※3 延長期間における組合管理報酬は1.5%とします。 現物分配の場合は、分配する有価証券等の5%に相当する当該有価証券等とします。 報酬には消費税は含まれていません。 ©2015 DAN Venture Capital all rights reserved DAN Venture Capital, Inc. DANベンチャーキャピタル株式会社 会社概要 本社所在地：東京都千代田区内幸町1-1-1 帝国ホテルタワー15階 設立日：2015年５月15日 事業内容 有価証券投資事業 ベンチャーキャピタルファンド、プライベートエクイティファンドの運営 クラウドファンディング・プラットフォームの運営及び運営指導 資本金：１千万円 グループ会社 株式会社 出縄＆カンパニー 代表者：出縄 良人（公認会計士） （略歴） 1983年に慶應義塾大学経済学部を卒業後、太田昭和監査法人（現：新日本有限責任監査法人に入社）。公認 会計士として主に株式上場コンサルティング業務に従事。1993年に㈱ディー・ブレイン設立し、中小企業向けコ ンサルティング事業を開始後、1997年には株式公開専業証券会社 ディー・ブレイン証券株式会社（現：日本ク ラウド証券）を創業。日本証券業協会の非上場企業向け市場グリーンシートの株式公開主幹事で９割を超える シェア。2010年までに141社に対して112億円のエクイティファイナンスを支援。上場引受主幹事業務にも進出し 14社を上場。札幌証券取引所アンビシャス及び福岡証券取引所Q-Boardの主幹事シェアは６割。2010年に ディー・ブレイン証券の代表取締役を退任。㈱出縄＆カンパニーを設立。グローバル経営人倶楽部、ファイナン ス支援実務研究会を組織化。中小ベンチャー企業及び金融機関をネットワークするとともに。エクイティファイナ ンス及びクラウドファンディングに専門性を発揮した、コンサルティング業務を行っている。 ©2015 DAN Venture Capital all rights reserved DAN Venture Capital, Inc. ＤＡＮＶＣの登録ベンチャーキャピタリスト制度 DANVCでは、登録希望者のスキル・経験及び価値観等を審査。高い志を持ち、 優れた成果を発揮できると評価できる者をベンチャーキャピタリストとして登録。 DANVCは登録キャピタリストにベンチャーキャピタリストとしての専門業務を委 託。 報酬は担当投資先に対する投資額の１％＋成功報酬（各PVCFからDANVCが 得られた成功報酬の25％をリターンに貢献したキャピタリストに分配） 登録キャピタリストが投資先からストックオプションその他の報酬を受領すること は自由。 登録キャピタリストは兼業自由。自らの事業とのシナジーを期待。 登録キャピタリストは高いモチベーションで自らのネットワークを生かし、積極的 に投資候補先を開拓。自ら指導育成して企業価値を高めます。 9 ©2015 DAN Venture Capital all rights reserved DAN Venture Capital, Inc. ベンチャーキャピタリストの専門業務 DANベンチャーキャピタルのキャピタリストは、全てインディペンデントな専門家たるベンチャーキャピ タリストです。その専門業務は以下の通り。投資先の成長を支えて企業価値の上昇を図り、ファンド オーナーの利益に貢献することが務めです。 Finding ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・投資先企業の発掘 投資先企業の発掘 Due Diligence ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ Hands On ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・モニタリングと成長サポート Exit Fund Management 投資先調査と価値評価 ・・・・・・・・・・・投資回収 ・・・・・・・・・・・・・・・ファンド募集、投資財産管理 ファンド募集、投資財産管理、報告業務、分配 募集、投資財産管理、報告業務、分配 ©2015 DAN Venture Capital all rights reserved DAN Venture Capital, Inc. 登録ベンチャーキャピタリスト ©2015 DAN Venture Capital all rights reserved （2015.6.30現在） DAN Venture Capital, Inc. 投資候補先（例） （2015.6.30現在） （株式会社ゴキゲンホールディングス） （株式会社ウェブスクウェア） （株式会社 （株式会社ティーディーアンドカンパニー） 会社ティーディーアンドカンパニー） （セイムクリック株式会社） （株式会社ユニバーサルスペース） （ワークシフトソリューションズ株式会社） Hai Duong Logistics Holdings（ベトナム） （ベトナム） DAN Venture Capital, Inc. クラウドファンディングの活用 ＜株式投資型クラウドファンディング・プラットフォームの運営＞ DANベンチャーキャピタル㈱は、自ら株式投資型クラウドファンディング・プラットフォームの運営 を行うべく、「第一種少額電子募集取扱業者」としての登録申請に挑戦します。 株式投資型クラウドファディングを志向する企業に対象が広がり、企業発掘力が高まります。 ＜購入型クラウドファンディング・プラットフォームとの連携＞ 購入型クラウドファンディング・プラットフォームとの連携＞ 有力な購入型クラウドファンディング・プラットフォームと協力関係を構築。投資先又は投資候補 先（株式投資型クラウドファンディング支援先を含む）の新製品やコンテンツの開発等のプロジェ クトについて、積極的に購入型クラウドファンディングを活用します。 また、購入型クラウドファンディングのプロジェクト運営者のうち、エクイティファイナンスを求める 中小企業・ベンチャー企業に対して、DANVCがファンド投資あるいは株式投資型クラウドファン ディングによって資金を供給します。対象企業が広がり、発掘力も高まります。 購入型クラウドファンディングは、資金調達よりもテストマーケティングや顧客づくりを支援する マーケティングサポートとしての性格が強く、HANDS-ONによる投資先の成長サポートの有力な ツールとなります。 ©2015 DAN Venture Capital all rights reserved 13 DAN Venture Capital, Inc. （ご参考）Denawa & Company グループのサービス構造 Finance Support フィナンシャル コンサルティング DAN Venture Capital （IPO・ ・M&Aサポートを含む） サポートを含む） ファイナンス 支援実務研究会 支援実務研究会 ベンチャーキャピタル投資 YOAKE ビジネスコンテスト Domestic Global Denawa & Company DAN Venture Capital SAMURAISHIP .COM グローバル 経営人倶楽部 Marketing Support ©2015 DAN Venture Capital all rights reserved DAN Venture Capital, Inc. （ご参考）グローバル経営人倶楽部 原文で学ぶドラッカー勉強会 経営者プレゼンテーションと 交流会の様子 ドラッカー、コトラー等を原文で学ぶ勉強会 とショートプレゼンテーション付の経営者交 流会を毎月開催。これまで400名を超える 名を超える 流会を毎月開催。これまで 企業の経営者・経営幹部が参加。グロー バルな知見とビジネスチャンスを拡大。 ©2015 DAN Venture Capital all rights reserved DAN Venture Capital, Inc. （ご参考）ファイナンス支援実務研究会 回次 第１回 第２回 第３回 第４回 第５回 第６回 第７回 第８回 第９回 第10 回 特別研修 第11 回 第12 回 ファイナンス支援実務研究会 年間研修スケジュール 日時 参加費 研修テーマ ４月24日（木） 会員：無 料 オールタナティブ・ファイナンス全体像とクラウドファンディングにおける財務専 18:30～20:30 一般：10,000円 門業務 ５月26日（月） 会員：無 料 米国で急成長、購入型（報酬型）クラウドファンディング 18:30～20:30 一般：10,000円 事例研究 “Kickstarter” ６月23日（月） 会員：無 料 英国の貸付型クラウドファンディング 18:30～20:30 一般：10,000円 事例研究 “Zopa” ７月24日（木） 会員：無 料 米国の貸付型クラウドファンディング 18:30～20:30 一般：10,000円 事例研究 “Lending Club” ８月28日（木） 会員：無 料 英国の株式型クラウドファンディング 18:30～20:30 一般：10,000円 事例研究 “CrowdCube” ９月25日（木） 会員：無 料 JOBS法と米国の株式型クラウドファンディング 18:30～20:30 一般：10,000円 事例研究 “CircleUp” 10月30日（木） 会員：無 料 匿名組合契約によるファンドを利用する資金調達 18:30～20:30 一般：10,000円 事例研究 “ミュージックセキュリティーズ” 11月27日（木） 会員：無 料 日本の貸付型クラウドファンディング 18:30～20:30 一般：10,000円 事例研究 “Maneo” 12月25日（木） 会員：無 料 マイクロファインナンスの台頭 18:30～20:30 一般：10,000円 事例研究 “グラミン銀行” １月22日（木） 会員：無 料 日本の購入型クラウドファンディングの現状と課題 18:30～20:30 一般：10,000円 事例研究 “ReadyFor” ２月12日（木） 会員： 5,000円 金商法改正による投資型クラウドファンディング制度及び新たな非上場株式 18:30～20:30 一般：12,000円 の取引制度と必要な財務専門業務について ２月26日（木） 会員：無 料 米国の収益シェアタイプのクラウドファンディング 18:30～20:30 一般：10,000円 事例研究 “Bolstr” ３月26日（木） 会員：無 料 証券会社が行う総合クラウドファンディング 18:30～20:30 一般：10,000円 事例研究 “日本クラウド証券” 東京での定期研修（地方にも動画配信） クラウドファンディングを中心に、最先端 のファイナンス手法を、制度解説と世界の 実例により学ぶ研究会を毎月開催。公認 会計士等の専門家や金融機関の担当者 が参加。 金商法改正による投資型クラウドファン ディングについては、事業化を前提として、 最新の情報を共有。 ベトナム公認会計士協会での研修（ホーチミン） ©2015 DAN Venture Capital all rights reserved DAN Venture Capital, Inc. （ご参考） 全国５１社の応募企業から書類選考にて３回 の予選大会に８社ずつ２４社が出場してプレ ゼンテーション。それぞれ２社が決勝大会に 出場企業を進出。東京証券取引所で開催さ れた決勝大会でグランプリ、準グランプリ、審 査員特別賞を選定した。 ＜主催＞ ＜協賛＞ ＜企画運営＞ Denawa & Company, Inc. ©2015 DAN Venture Capital all rights reserved DAN Venture Capital, Inc. 本組合への出資に関してご注意いただきたい事項 この資料を利用して、本組合へ出資をご検討される場合には、下記リスク等の内容を十分、ご理解下さい。 記 ［価格変動リスク］本組合の出資持分は、元本償還や収益配当が保証されたものではなく、本組合 ［価格変動リスク］ の事業の経営成績に応じて本組合の財産に生じた利益及び損失が組合員に帰属します。出資対 象事業持分においては、元本欠損を生じる可能性があります。 ［流動性リスク］ ［流動性リスク］組合の組合員たる地位の譲渡は、組合契約により、業務執行組合員の事前の書面 による承諾が得られる場合に限られています。かかる譲渡を行う場合には、当該譲渡の対価が直 近の組合財産の当該持分相当額を下回ることがあり、出資元本を下回ることがあります。 ［払い戻しリスク］ ［払い戻しリスク］組合期間の満了その他の理由による組合の解散、契約所定の組合財産の分配 による場合を除き、組合期間中の出資金額の金銭による払い戻しはなされません。また、脱退はや むを得ない事由のある場合に限られ、脱退による組合財産の分配の場合、組合契約上、脱退組合 員についても、脱退時ではなく、業務執行組合員が決定する時において分配額が確定され、脱退当 時の持分金額に応じた分配が行なわれることとなり、その場合、出資元本を著しく割り込むことがあ ります。 ［信用リスク］ ［信用リスク］本組合が民法に基づいて組成される組合である場合、組合の債務を組合財産及び業 務執行組合員の財産で弁済できないときは、一般組合員に弁済の義務が及び、元本を超過する損 失が生じることがあります。 【現物分配のリスク 現物分配のリスク】 】本組合は組合期間の終了又は組合員総会における解散決議に基づき解散す る場合に、金銭による分配の他、有価証券の現物を分配する場合があります。有価証券には価格 変動リスクと流動性リスクがあり、換金をした場合に、出資元本を下回る可能性があるとともに、当 該有価証券が金融商品取引所に上場した場合を除き、売却先が見つからないことや売却まで時間 を要することがあります。 ［その他 その他］ ］本組合の経理、税務処理については、事前に税理士等の専門家に十分にご確認くださ い。 ©2015 DAN Venture Capital all rights reserved DAN Venture Capital, Inc. 免責条項 本資料は、企画用に作成されたものであり、金融商品の取得申込、またはその引受、もしくは買 付の申込の勧誘、また金融商品の取引条件の提示を意図したものではありません。 本資料は、新たな資料により、その全体について修正、更新または差替されることがあります。 本資料に含まれる情報は、信頼できると信ずべき情報源から入手されるものでありますが、その 正確性、完全性について、何ら保証するものではありません。 DANベンチャーキャピタルは、本資料から発生した誤解等について一切の責任を負いません。ま た、法律上、財務上、税務上、会計上またはその他専門分野の自己の助言者から助言を受ける 必要があります。 本資料で提示されるシミュレーション等は、参考値に過ぎず、いかなる意味においても確定的な 価格の提示または保証になることはありません。 本資料の著作権は、DANベンチャーキャピタルに帰属します。本資料の全部または一部を弊社 の書面による同意なく、複製、頒布、他の文書へ組み込むことはできません。 ©2015 DAN Venture Capital all rights reserved 19
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