三菱ケミカルホールディングス・コーポレートガバナンス基本方針 当社は、グループ理念「Good Chemistry for Tomorrow ― 人、社会、そして地球環境のより良い 関係を創るために。」のもと、企業活動を通じて、「時を越え、世代を超え、人と社会、そして地球の心地よい 状態が続くこと」、すなわち KAITEKI を実現し、環境・社会課題の解決に とどまらず、社会そして地球の 持続可能な発展に貢献することを目指しています。 当社は、その目標に向かい、グループの一人ひとりが高い倫理観と社会的良識をもって行動するための指針 として「企業行動憲章」を定めておりますが、併せて、今般、適切なコーポレートガバナンス体制の構築に向け 本基本方針を定めました。 当社は、本基本方針に従い、経営の健全性と効率性の双方を高める体制を整備し、適切な情報開示と ステークホルダーとの対話を通じ、経営の透明性を向上させてゆくとともに、本基本方針を定期的に見直すこと により、より良いコーポレートガバナンス体制の確立に努めてまいります。 【経営の健全性と効率性を高める体制の整備】 １．持株会社体制と機関設計 （１）持株会社体制 機能商品、ヘルスケア及び素材の３つの事業分野において、グループの総合力を活かした機動的な 経営により企業価値を向上させるため、グループ経営管理機能と個別事業経営機能を分離した持株 会社体制を選択する。 （２）機関設計 経営の透明性・公正性の向上、監督機能の強化及び意思決定の迅速化による経営の機動性の向 上を図るため、指名委員会等設置会社を選択する。 ２．取締役会 （１）役割 取締役会は、経営の基本方針（経営理念、中期経営計画、予算等）を策定するとともに、経営 全般の監督を行う。 取締役会は、経営の基本方針に基づく業務執行の決定については、原則として執行役に委任する。 （２）構成 当社グループの経営の基本方針を策定し、適切に経営を監督するため、各事業分野や経営企画、 財務、総務人事、研究開発等の専門分野に精通した取締役を社内から選任する。また、独立した 客観的な立場から経営を監督し、多様な意見を経営に反映させるため、企業経営、社会・経済情 勢、科学技術、財務及び会計、コンプライアンス等に関する高度な専門的知識と高い見識を有する 社外取締役を選任する。 取締役会の過半数を当社及び事業会社（当社傘下の三菱化学、田辺三菱製薬、三菱樹脂、 三菱レイヨン、生命科学インスティテュート及び大陽日酸をいう。以下同じ。）の業務執行を担わない、 いわゆる非執行の取締役とし、監督機能の強化を図る。 （３）社外取締役連絡会 社外取締役に対し、経営上重要な情報を提供するとともに、経営課題に対して率直な意見交換を 行う場として、社外取締役と取締役会議長、社長及び主要な執行役をメンバーとする社外取締役 連絡会を設け、月１回開催する。 （４）取締役会の実効性の評価 取締役会は、毎年その実効性を評価し、結果の概要を開示する。評価手法や項目については、 取締役会の構成や運営等を踏まえ適切に設定する。 ３．委員会 （１）指名委員会 ①役割と構成 指名委員会は、取締役、執行役及び事業会社社長（上場子会社を除く）の候補者を指名す る。また、指名過程の透明性・公正性に配慮し、委員長は社外取締役が務める。 ②社長の後継者計画 当社グループの多様な事業活動に精通した者を社長の後継者候補とする。 指名委員会は、社長の後継者養成の観点も考慮し、執行役及び事業会社社長（上場子会 社を除く）の候補者を指名する。 （２）監査委員会 監査委員会は、執行役及び取締役の職務執行の監査、当社グループの内部統制 システムの検証 等を行う。また、監査体制の強化のため、常勤の監査委員を置き、常勤の監査委員及び委員長は 社内から選任し、各部門からの円滑な情報収集や内部統制、監査部門及び会計監査人との緊密な 連携を図る。 （３）報酬委員会 報酬委員会は、取締役、執行役及び事業会社社長（上場子会社を除く）の個人別の報酬を 決定する。また、決定過程の透明性・公正性に配慮し、委員長は社外取締役が務める。 ４．取締役のサポート体制 （１）研修 社外取締役に対し、継続的に当社グループの事業内容、組織等について説明するとともに、定期的 に国内外の事業拠点の視察や経営陣との対話の機会を提供する。 社内の取締役に対しては、コンプライアンス、内部統制の研修に加え、外部団体が主催するセミナー 等への積極的な参画など、取締役にふさわしい資質を磨く機会を適宜提供する。 （２）社外の専門家へのアクセス 取締役は、弁護士、公認会計士等の社外の専門家を当社の費用で起用することができる。 ５．会計監査人 会計監査人による財務報告の信頼性を確保するため、監査委員会、内部統制及び監査部門が協働 し、適正な監査体制の確立に向け適切に対応する。 監査委員会は、毎年会計監査人の監査の実効性を評価し、再任の妥当性を判断する。 ６．執行の体制 （１）執行役 執行役は、職務分掌に従い、社長の指揮命令のもと、グループの経営管理を行う。また、社長の 執行を補佐する機関として経営会議を設け、重要事項の審議を行う。 （２）事業会社 事業会社は、当社の経営管理のもと、グループの経営理念、方針を 共有し、事業経営を行う。 重要事項については、当社経営会議において審議・決定の対象とする。なお、上場子会社は、重要事 項について事前に当社経営会議への報告を行う。 （３）内部統制システムの整備 ①基本方針 取締役会は、グループ全体で業務が適正に行われるよう、内部統制システムの整備に関する基本 方針を定め、コンプライアンス、財務報告の適正性の確保、リスク管理等について、体制の整備や 運用の状況を監督する。 ②内部通報窓口 当社及び事業会社は、コンプライアンス・ホットラインを設け、コンプライアンス上の問題等に関する 通報・相談を受け付ける。ホットライン窓口を、社内に加えて社外の弁護士事務所にも設け通報者 の便宜を図るとともに、通報者の身分を秘匿するなど、通報者に対する不利益取り扱いを禁止す る。また、ホットラインの運用状況については、適宜、取締役会に報告する。 （４）多様性の確保 性別、人種、言語、文化等、異なる背景を持つ多様な人材が互いを尊重し、一人ひとりの能力が 最大限発揮される環境を整備することで、変化に強く、創造力ある組織を目指す。 【経営の透明性の向上】 １．適切な情報開示 株主、顧客をはじめとするステークホルダーに対して、経営戦略、財務状態及び業績等の財務情報に加 え、KAITEKI 実現に向けた取り組みを積極的に開示することにより、当社グループの企業活動に対する理 解の向上を図る。 ２．ステークホルダーとの対話 （１）基本姿勢 株主、顧客をはじめとするステークホルダーと、様々な機会を通じて、積極的かつ建設的に対話し、 KAITEKI 実現に向け、課題や目標を共有し、協働することを目指す。 （２）株主との対話 株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取り組みに関する基本方針を別途作成し、 公表する。 （３）マテリアリティ・アセスメント ステークホルダーの視点を取り入れながら、当社グループが取り組むべき重要課題（マテリアリティ）を 特定し、また、企業活動が及ぼすステークホルダーへの影響度なども勘案し、重要課題の優先づけを 行う。 ３．中期経営計画、資本政策及び政策保有株式に関する方針 （１）中期経営計画 中期経営計画を策定し、資本の効率性を追求する財務面の目標（MOE 指標）に加え、革新的 な技術の創出に関する目標（MOT 指標）及び人・地球・社会の持続性の向上に関する目標 （MOS 指標）と、それぞれの目標達成に向けた戦略の骨子を開示する。 取締役会は、中期経営計画の進捗状況について執行役から定期的に報告を受け、その達成に向け て、適切に監督し、また提言を行う。 （２）資本政策 資本政策の方針については、中期経営計画等において説明を行う。また、支配権の変動や大規模 な希釈化をもたらす資本政策を決定する場合には、適切に情報を開示する。 （３）政策保有株式に関する方針 中長期的な企業価値向上に資する場合、取引先等の株式を取得・保有する。取締役会は、それら の政策保有株式について、保有の妥当性を定期的に検証する。 また、政策保有株式の議決権については、取引先等の中長期的な企業価値向上の観点からその行 使についての判断を行う。 ４．経営陣幹部の指名方針 （取締役） 指名委員会は、以下の基準をみたす人物を取締役候補者として指名する。 ・ 指名委員会等設置会社における取締役の責務を果たすのに必要な高い見識と洞察力、客観的 かつ公平・公正な判断力を有していること ・ 高い倫理観、遵法精神を有していること ・ 取締役としての責務を果たすのに十分な健康状態であること ・ 社外取締役については、別に定める独立性の基準を満たし、かつ、職務遂行のための十分な時間 が確保できる者。加えて、社外取締役間の多様性が確保できること （執行役） 指名委員会は、以下の基準をみたす人物を執行役候補者として指名する。 ・ 所管各分野における豊富な経験と高い見識・専門性と洞察力、客観的かつ公平・公正な判断力を 有し、経営執行能力に優れていること ・ 高い倫理観、遵法精神を有していること ・ 執行役としての責務を果たすのに十分な健康状態であること ５．経営陣幹部の報酬の決定方針 取締役と執行役の報酬は別体系とし、以下の考え方に基づき、報酬委員会が決定する。 （取締役） ・ 基本報酬（固定報酬）のみで構成する。 ・ 基本報酬は、役位及び常勤・非常勤等の区別に基づき設定する。 ・ 報酬額については、指名委員会等設置会社における取締役の責務を果たすのに相応しい人材を 確保するのに必要な水準とするべく、他企業の水準なども勘案して決定する。 ※執行役を兼任する場合、執行役としての報酬を適用する。 （執行役） ・ 基本報酬（固定報酬）と業績報酬（変動報酬）で構成する。 ・ 基本報酬は、役位及び代表権の有無などの職責に基づき設定する。 ・ 報酬額については、優秀な経営人材を確保し、当社の競争力を高める為に必要な水準とする べく、他企業の水準なども勘案して決定する。 ・ 業績報酬については、中長期的かつ持続的な企業価値の向上、並びに株主価値の共有に対する インセンティブとするべく、株式報酬型（１円）ストックオプション制度を活用する。 以 上 制定：2015 年 11 月５日 別添資料① 三菱ケミカルホールディングスグループ企業行動憲章 私たちは、グループ理念「Good Chemistry for Tomorrow ― 人、社会、そして地球環境のより 良い関係を創るために。」のもと、あらゆる企業活動を通じて、人にとっての心地よさだけでなく、社会にとっ ての快適、地球にとっての快適を併せもった、真に持続可能な状態、すなわち KAITEKI 実現に貢献し ていきます。 その目標に向かって、三菱ケミカルホールディングスグループが社会から信頼され、持続的に発展してい けるよう、私たちは、MOS（Management of Sustainability）の考え方に基づき、以下のとおり、企 業活動のあらゆる局面において、常に高い倫理観と社会的良識をもって行動します。 （自覚・責任） 私たちは、企業活動の基盤は社会からの信頼にあるとの基本認識のもと、企業の社会的責任を自覚 の上、それぞれの事業を通じ KAITEKI 実現に貢献します。 （説明責任・透明性） 私たちは、企業活動における説明責任の重要性を認識し、企業活動の透明性を保つとともに、適切 な情報開示に努め、外に対しても、内に対しても、常に開かれた姿勢を堅持します。 （法令等の遵守と公正・公平・誠実） 私たちは、法令や国際規範をいついかなるときも遵守し、顧客、取引先、株主、協力会社、行政機 関、地域社会などに対して、また、従業員相互間においても、常に公正で公平かつ誠実な態度をもって 臨みます。 （ステークホルダーの尊重） 私たちは、三菱ケミカルホールディングスグループが、顧客、取引先、株主、協力会社、行政機関、 地域社会、従業員などのステークホルダーから信頼される存在であるために、ステークホルダーを尊重し、 密接なコミュニケーションを行い、それを企業活動に活かします。 （人権の尊重） 私たちは、すべての人の尊厳と権利を尊重し、人種、性別、宗教など、事由の如何を問わず、不当な 差別を一切行いません。また、私たちは、取引先等に対しても、人の尊厳や権利の侵害及び不当な 差別を行わないことを求めます。 （雇用・労働） 私たちは、一切の強制労働や児童労働を行わず、取引先等に対しても、一切の強制労働や児童労 働を行わないことを求めます。経営に携わる者は、人々の多様性を尊重し、従業員が、安全で 心身と もに健康にその能力を最大限に発揮できる環境を整備し、人を活かす経営を行います。また、組合結成 の自由と団体交渉権を含む従業員の権利を尊重し、密接な対話を通じて、従業員との良好な関係を 築きます。 （環境・安全） 私たちは、環境負荷の低い製品・サービスを提供するとともに、自らの事業においても、環境負荷の低 減及び生態系を含む環境の保護に努めます。また、私たちは、安全は企業存立の基盤をなすものであり、 安全の確保は企業の社会的責任であるとの認識のもと、企業活動を行います。 （公正な事業慣行） 私たちは、公正・誠実な態度で企業活動を行い、節度を保ち、賄賂を含むあらゆる形態の腐敗に関 与せず、市場での公正な競争を通じ、社会、経済の健全な発展に貢献します。また、私たちは、反社会 的勢力・団体に毅然とした態度で対応し、一切の関係を持ちません。 （顧客満足） 私たちは、顧客との約束である契約を遵守し、提供する製品・サービスの安全性・品質の確保に全力 を尽くすとともに、顧客との対話や研究開発の推進を通じ、常に顧客の満足を追求していきます。 （情報管理） 私たちは、企業活動において、法令等に基づき必要とされる記録、報告などを適正に行い、記録を保 管するとともに、顧客、取引先、自社などの秘密情報が漏洩することのないよう適切な情報管理を行い ます。 （科学・技術） 私たちは、国内外の英知を結集して研究開発を強力に推進し、イノベーションを創出することによって KAITEKI 実現に貢献します。また、私たちは、他者及び自らの知的財産権の重要性を認識し、これを 尊重します。 （コミュニティ貢献） 私たちは、事業そのものを通じて広く社会へ貢献するとともに、各国・地域の文化や習慣に対する理解 を深め、良き企業市民として活動し、地域社会からの要請・期待に応えていきます。 （規範の共有） 三菱ケミカルホールディングスグループにおいて経営に携わる者は、本憲章の精神の実現が自らの責務 であることを認識し、従業員に対し、本憲章の周知徹底を図ります。また、私たちは、取引先等に対し、 人権や雇用・労働に関する規範にとどまらず、本憲章に掲げるすべての規範の共有を働きかけます。 【適用・改廃】 １．本憲章は、次に掲げる会社のすべての構成員に適用する。 （１）三菱ケミカルホールディングス （２）日本の会社法による三菱ケミカルホールディングスの子会社(三菱ケミカルホールディングスが直 接・間接に、総株主の議決権の過半数を有する会社または実質的に経営を支配している会社 をいい、所在地は日本に限定されない。) （３）(2)以外の会社で、持株比率や人事面などの点で、三菱ケミカルホールディングスが直接・間接 に２．経営を主導する立場にあるものとして別途定める会社 ２．本憲章の改廃は、三菱ケミカルホールディングス取締役会の決議をもって行う。 但し、軽微な変更は、三菱ケミカルホールディングス社長の決裁により行うことができる。 以 上 別添資料② 株主との対話に関する方針 株主に当社を信頼いただき、長期に株式を保有いただけるよう、適切な情報開示に努めるとともに、 積極的に対話を行い、それを企業活動に活かしてまいります。 株主への情報開示、対話については、社長、ＩＲ担当役員及び総務担当役員のもと、関係各部署 が連携のうえ、取り組むこととしており、対話でのご意見については、取締役会で報告する等、経営陣で 共有しております。 また、インサイダー情報については、情報セキュリティポリシー等の社内規則に基づき、管理しておりま す。 なお、株主への情報開示、対話に関する主な活動状況は以下の通りです。 〈KAITEKI レポート〉 財務情報に加え、ガバナンス、社会貢献、サステナビリティティに関する情報を掲載する統合報告 書を KAITEKI レポートとして発行しており、当社の KAITKEI への取組みを分かりやすく開示して おります。 〈株主総会〉 株主総会は株主との対話の場と捉えており、株主総会招集通知等での積極的な情報開示と ともに、当日は株主からの質問に対し丁寧な説明に努めております。 〈機関投資家対応〉 社長、担当役員が出席する事業説明会に加え、社長、最高財務責任者、IR 担当部門等が 国内外の機関投資家への訪問や説明会を実施しているほか、個別取材に対応しております。 〈個人投資家説明会〉 個人投資家向け説明会に参加し、IR 担当部門が事業概況や今後の事業展開等の説明を行 っております。 以 上 別添資料③ 社外役員の独立性に関する基準 社外取締役は、以下の要件に該当せず、一般株主と利益相反の無い公正かつ中立的な立場で 当社経営の監督にあたることができる者を選任する。 １．当社の関係者 ①当社グループの業務執行取締役、執行役、執行役員、支配人、従業員、理事、パートナー等 （以下「業務執行者」という。） ②過去 10 年間において当社グループの業務執行者であった者 ２．主要株主 当社の総議決権数の 10％以上を直接若しくは間接に有する者又は法人の業務執行者 ３．主要な取引先 ①当社並びに三菱化学、田辺三菱製薬、三菱樹脂、三菱レイヨン、生命科学インスティテュート及び 大陽日酸（以下「当社グループの事業会社」という。）を主要な取引先とする法人※１の業務執行 者 ②当社及び当社グループの事業会社の主要な取引先※２の業務執行者 ４．会計監査人 当社グループの会計監査人又はその社員等 ５．個人としての取引 当社及び当社グループの事業会社から年間 1,000 万円以上の金銭その他財産上の利益を得ている 者 ６．寄付 当社及び当社グループの事業会社から年間 1,000 万円以上の寄付・助成を受けている者又は法人の 業務執行者 ７．役員の相互就任 当社グループの役員・従業員を役員に選任している法人の業務執行者 ８．近親者等 ①当社グループの重要な業務執行者の配偶者、二親等以内の親族又は生計を同一にする者（以下 「近親者」という。） ②３から７に該当する者の近親者 ③過去３年間において３から７に該当する者 ※１ 当該取引先が直近事業年度における年間連結売上高の２％以上の支払いを当社及び当社 グループの事業会社から受けた場合、当社を主要な取引先とする法人とする。 ※２ 当社及び当社グループの事業会社が直近事業年度における年間連結売上高の２％以上の 支払いを当該取引先から受けた場合又は当該取引先が当社グループに対し当社の連結総資 産の２％以上の資金を融資している場合、当該取引先を当社の主要な取引先とする。 以 上
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