特集1 成長戦略としての コーポレートガバナンス はじめに 従前、コーポレートガバナンスは不祥事の防止などコン プライアンス重視の傾向が強く、長期的な企業価値向上と いった視点から議論される機会は少なかった。しかし、現 1章 【総論】 企業と資本市場の 良好な関係の 構築に向けて 在進められているコーポレートガバナンス改革は、日本企 業のグローバル競争力強化を目指す政府の成長戦略を受け たものだ。コンプライアンスよりも企業価値を重視する傾 向が強まっていることは明らかだろう。 これを踏まえ、今回の特集は「成長戦略としてのコーポ レートガバナンス」とする。本稿は、総論として成長戦略 の内容や目指す姿について概観した上で、企業としての対 応について考察する。 成長戦略とコーポレートガバナンス まず、コーポレートガバナンス改革がどのように経済の 未来経営研究部長 主席研究員 藤島 裕三 上席主任研究員 深澤 寛晴 再生・成長につながるのか、成長戦略を注意深く読んでみ よ う。2013年6月14日 に 公 表 さ れ た「 日 本 再 興 戦 略 2013 -JAPAN is BACK-」では以下のように述べている。 （抜粋、下線は筆者） • 株主等が企業経営者の前向きな取組を積極的に後押しするよう コーポレートガバナンスを見直し、日本企業を国際競争に勝て る体質に変革する。 次に、1年後の14年6月24日に公表された「日本再興戦 略 改訂2014 ―未来への挑戦―」では、さらに深堀りし た記載になっている。 （抜粋、下線は筆者） • サービス分野を含めて生産性の底上げを行い、我が国企業が厳 しい国際競争に打ち勝って行くためには、大胆な事業再編を通 じた選択と集中を断行し、将来性のある新規事業への進出や海 外展開を促進することや情報化による経営革新を進めること で、グローバル・スタンダードの収益水準・生産性を達成して いくことが求められている。 • コーポレートガバナンスの強化により、経営者のマインドを変 革し、グローバル水準のROEの達成等を一つの目安に、グロー バル競争に打ち勝つ攻めの経営判断を後押しする仕組みを強化 していくことが重要である。 上記のロジックを図示したのが＜図1＞である。 競争力強化のために事業再編などが求められる、といっ た部分は従前から議論されてきた内容だが、①明確にグ ローバル競争を意識している点に加え、②資本市場（株主 など）の力を生かして③経営者のマインドを変えようとし 4 Feature 図1 成長戦略におけるコーポレートガバナンス改革 表1 2014年上半期のコーポレートガバナンス関連施策 コーポレートガバナンスの見直し・強化 月 主体 経営者のマインドの変革を 株主などが後押し 1 東証 株価指数JPX日経イン 過去の利益水準やROE デックス400の算出開 などから投資魅力の高 始 い400銘柄を選定 東証 上場会社は、取締役で 独立性の高い社外取締 ある独立役員を少なく 役の確保に係る有価証 とも 1名以上確保する 券上場規程の一部改正 よう努める 事業再編、選択と集中 新規事業への進出、海外展開 情報化による経営革新 グローバル競争（国際競争）に打ち勝つ グローバル・スタンダードの収益 水準・生産性 グローバル水準のJG=の達成などが 一つの目安 2 争に勝つためには、安売りによるシェア拡大など近視眼的 な施策でなく、将来性のある戦略や経営革新を必要とした 主な内容 ｢責任ある機関投資家｣ 投資先とのエンゲージ の諸原則《日本版スチュ メント、議決権行使を 金融庁 ワードシップ・コード》 通じて、企業価値の向 の確定 上や持続的成長を促す 4 国内株式運用受託機関 外資系運用機関の大幅 の 選 定、 マ ネ ジ ャ ー ･ な増加、ベンチマーク GPIF* ストラクチャーの見直 （運用指標）としてJPX 日経400を採用 し 6 法務省 出典：政府「日本再興戦略2013「 」日本再興戦略 改訂2014」よりEY総合研究所（株）作成 ている点が特徴として指摘できる。中でも①グローバル競 施策 社外取締役を置くこと 会社法の一部を改正す が相当でない理由を株 る法律案が可決成立 主総会で説明 *年金積立金管理運用独立行政法人 出典：各種報道よりEY総合研究所（株）作成 こと、そして②資本市場を活用する姿勢の象徴として、 ROE（自己資本利益率）を実質的なKPI※1に掲げたことは、 厳しく成果を求める成長戦略のスタンスを表しているもの これら一連の施策が目指す姿を理解する上で、14年8月 といえよう。成長戦略は、企業（経営者）にコーポレート 6日に経済産業省が発表した ｢持続的成長への競争力とイ ガバナンスの改革にとどまらず、資本市場との良好な関係 ンセンティブ～企業と投資家の望ましい関係構築～｣ プロ の構築を促していると受け止めるべきだろう。 ジェクトの最終報告書（いわゆる「伊藤レポート」 ）にお ける問題提起は大いに参考となる。同レポートは中長期的 成長戦略の諸施策と目指す姿 なROE向上を目指すことで企業と資本市場（投資家）の 価値観を一致させ、高質な対話を追求することを提言して 14年上半期に行われた施策を＜表1＞に示す。上場規定 いる。＜図2＞に示す通り、このような整理は成長戦略に や会社法の改正は独立取締役あるいは社外取締役の人数に おける諸施策と明確に関連付けることができる。 関する外形的な内容が主だが、 その他の施策は企業 （経営者） に資本市場の視点を取り入れるよう促す内容と言えよう。 さらに「日本再興戦略 改訂2014」では、会社法改正や 日本企業に求められる対応 日本版スチュワードシップ・コード策定を成果として挙げ 近年、日本企業の株主構成は安定株主中心から機関投資 た上で、新たなアクションプランとして以下二つの施策を 家中心へとシフトしつつある※2。企業が機関投資家を中心 打ち出している。 とする資本市場と望ましい（良好な）関係を構築するため には、①中長期的なROE向上に向けた経営戦略・計画を • 「コーポレートガバナンス・コード」の策定等： 示し実行すること、②その状況を監督・けん制する機能と コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方（諸原則）、 してコーポレートガバナンスを強化すること、の二つに取 持ち合い株式の議決権行使の在り方、政策保有株式の保有目 的の具体的な記載・説明、上場銀行・上場銀行持株会社に1 名以上の独立社外取締役 • 持続的な企業価値の創造に向けた企業と投資家との対話の促進： 株主総会の開催日や基準日の設定、企業が一体的な開示をす り組んでいく必要がある。資本市場との接点という意味で は、①はIR、②は株主総会を含むSR※3ということになる。 ①および②に着実に取り組むことで、中長期的な視点を重 視する機関投資家が株主となり、対話を通じてWin-Winの る上での実務上の対応等を検討する研究会、建設的対話促進 関係を構築することが理想的な展開と言える。 のプラットフォーム作り また、①および②に加えて、見逃しがちだが重要なのが EY総研インサイト Vol.3 February 2015 5 Feature 図2 コーポレートガバナンス関連施策と「伊藤レポート」 〈伊藤レポート：企業と投資家の望ましい関係〉 会社法改正 企業 tt JG=重視 コーポレート ガバナンス・ コード 投資家 tt 中長期投資 ＝ スチュワード シップ・コード 価値観の一致 対話･エンゲージメント 株主総会の 在り方 建設的な 対話の促進 時価総額の最大化 5 豊かな国富の維持・形成 出典：政府「日本再興戦略 改訂2014」および経産省「伊藤レポート」よりEY総合研究所（株）作成 ③被買収への備えである。成長戦略が掲げる事業再編、選 備えについて議論する中で、①IRや②SR上の課題が浮き 択と集中、新規事業への進出、あるいは海外展開といった 彫りになることも多い。①～③にバランスよく取り組む、 施策に取り組む上で、M&Aが有力な選択肢になるケース すなわち資本市場との関係を「点」ではなく「面」で構築 も出てくるだろう。その中で自社が買収のターゲットにな することが求められていると言えよう。 る可能性は否定し難い。また、資本市場には短期的な視点 から株式の大量保有や経営への要求などを行う投資家がい るのも事実であり、被買収リスクを広く認識しておく必要 各論について がある。企業としては、買収提案などを受ける事態を想定 今回は総論としての本稿を踏まえ、5本の各論を掲載す し、十分な対応ができるよう準備しておくことが求められ る。それぞれ＜表2＞の①～③と関連付けて整理すると以 る。以上、①と②は平時の取り組み、③は有事への備えと 下のようになる。 整理できる＜表2＞ 。 各論 最後に、①～③には密接な関係があることを指摘したい。 ①IRおよび②SRに関する上述の理想的な展開が実現して いれば③被買収リスクは低減するであろうし、そうでない 場合は増大すると考えられる。また、③被買収リスクへの ［各論1］2014年株主総会の議決権行使結果 ～ TOPIX 100採用企業の分析を中 心に～ 投資家（株主含む） 状況 ① 平時の 取り組み シップ・コードへの対応 ［各論4］ISSが2015年版議決権行使助言方 株主 針（ポリシー）を発表 ② 接点：AJ 接点：KJ'株主総会 論点：主にJG=向上策 論点：主にコーポレート （経営戦略・計画など） ガバナンス ③ 有事への 備え 接点：被買収リスクの顕在化（買収提案など） 論点：平時からの備え（①および②を含む） 出典：EY総合研究所（株）作成 6 ②（ 企 業 の 立 場 か ら） ［各論2］機関投資家の動向①～議決権行使の ②（ 投 資 家 の 立 場 ［各論3］機関投資家の動向②～スチュワード 表2 企業と資本市場の接点と論点 表2との関連性 ［各論5］資本市場の環境変化：高まる被買収 リスク から） ①および② ②（および①*） ③ *資本生産性（ROE）基準については①の要素があると考えられる。 ※1 KPI（Key Performance Indicators）：重要業績評価指標 ※2「［各論5］資本市場の環境変化：高まる被買収リスク」参照 ※3 SRはShareholder Relationsの略。IR活動が広く投資家全体を対象とするのに 対し、SR活動は対象を株主に限定する点で異なる。
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