証券コード 3232 平成27年５月28日 株 主 各 位 津市中央１番１号 三重交通グループホールディングス株式会社 代表取締役社長 岡 本 直 之 第９期定時株主総会招集ご通知 拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申しあげます。 さて、当社第９期定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席く ださいますようご通知申しあげます。 なお、当日ご出席願えない場合は、書面によって議決権を行使することができ ますので、お手数ながら後記株主総会参考書類をご検討くださいまして、同封の 議決権行使書用紙に賛否をご表示いただき、平成27年６月18日（木曜日）午後５ 時10分までに到着するようご返送いただきたくお願い申しあげます。 敬 具 記 1. 日 2. 場 時 所 平成27年６月19日（金曜日）午前10時 津市大門７番15号 津都ホテル５階 伊勢の間 ※末尾の会場ご案内図をご参照ください。 3. 目的事項 報告事項 １ 第９期（平成26年４月１日から平成27年３月31日まで）事 業報告、連結計算書類並びに会計監査人及び監査役会の連 結計算書類監査結果報告の件 ２ 第９期（平成26年４月１日から平成27年３月31日まで）計 算書類報告の件 決議事項 第１号議案 第２号議案 第３号議案 第４号議案 剰余金の処分の件 定款一部変更の件 取締役17名選任の件 監査役１名選任の件 以 上 〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰 1. 2. 3. 当日ご出席の際は、お手数ながら、同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くだ さい。 次の事項につきましては、法令及び当社定款第15条の規定に基づき、インターネット 上の当社ウェブサイト（http://holdings.sanco.co.jp/）に掲載しておりますので本 招集ご通知の添付書類には記載しておりません。 ① 連結計算書類の連結注記表 ② 計算書類の個別注記表 添付書類及び株主総会参考書類に修正をすべき事情が生じた場合は、インターネット 上の当社ウェブサイト（http://holdings.sanco.co.jp/）に掲載させていただきます。 ― 1 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2015年05月14日 16時28分 $FOLDER; 1ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） 株主総会招集通知添付書類 事 業 報 告 平成26年４月１日から 平成27年３月31日まで ） （ 1. 企業集団の現況に関する事項 (1) 事業の経過及びその成果 当連結会計年度（以下「当期」といいます。）におけるわが国経 済は、当初、消費税率引き上げに伴う駆け込み需要の反動による弱 い動きもみられましたが、政府の経済政策や日本銀行による金融政 策の効果により、緩やかな回復基調が続きました。 このような状況の中、当社グループは、グループを挙げて重点分 野の事業拡大による成長戦略の推進、収益性の向上、有利子負債の 削減、ガバナンス（内部統制）の強化に努めてまいりましたが、消 費増税の影響と前期に神宮式年遷宮が行われた伊勢志摩地域への来 訪者の減少に加え、不動産セグメントにおける計画的な販売戸数の 減少などにより、営業収益は減少しました。 また、平成27年３月19日に、企業価値の向上を図るため、東京証 券取引所市場第一部に上場いたしました。 この結果、当期における当社グループの営業収益は、前期に比較 して9.9％減の1,058億43百万円となり、営業利益は、5.6％減の44 億84百万円、経常利益は、4.2％減の41億88百万円、当期純利益は、 9.0％増の27億92百万円となりました。 セグメント別の業績は、以下のとおりであります。 (運輸セグメント) 乗合バス部門及びタクシー部門では、前期の神宮式年遷宮需要の 反動により営業収益は減少しました。貸切バス部門では、運賃・料 金制度の改正により生産性は向上したものの、稼働台数が減少した ことにより営業収益は減少しました。旅客運送受託部門では、平成 26年４月より新たに名古屋市交通局浄心営業所楠分所の管理受託を 開始したことにより、営業収益は増加しました。 ― 2 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2015年05月14日 16時28分 $FOLDER; 2ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） この結果、運輸セグメントの営業収益は、前期に比較して1.2％ 減の261億２百万円となり、営業利益は、16.5％増の12億27百万円 となりました。 (不動産セグメント) 分譲部門及び建築部門では、前期に消費増税前の駆け込み需要や 大規模マンションの販売などがあったことにより、販売戸数が減少 し、売上高は減少しました。一方、賃貸部門では、三重県鈴鹿市に おける複合商業施設においてリニューアルを行うなど概ね計画どお り進捗し、売上高は増加しました。環境エネルギー部門では、前期 に稼働した太陽光発電所の収益が寄与したことに加え、平成26年８ 月に「志摩市阿児メガソーラー発電所」が稼働したこともあり、売 上高は増加しました。 この結果、不動産セグメントの売上高は、前期に比較して20.7％ 減の340億75百万円となり、営業利益は、1.5％減の26億３百万円と なりました。 (流通セグメント) 石油製品販売部門では、エコカーの普及による販売量の減少と原 油価格の下落に伴う販売単価の下落、さらに収益性が低下している ガソリンスタンドを閉鎖したこともあり、売上高は減少しました。 生活用品販売部門では、名古屋市内で展開する東急ハンズ２店舗で の恒例の感謝イベント「ハンズメッセ」で過去最高の売上高を更新 したほか、平成26年11月にはベルギーのチョコレートブランド「Ｂ ｂｙＢ．」の輸入販売業を開始し、東京（銀座）に販売店を出店す るなど、新たな分野への進出を図ったものの、前期の消費増税前の 駆け込み需要と近鉄百貨店四日市店での期間限定出店の反動による 影響により、売上高は前期並となりました。自動車販売部門では、 新車の販売台数のほか、法定点検・一般修理などの台数が前期を上 回り、売上高は増加しました。 この結果、流通セグメントの売上高は、前期に比較して4.6％減 の395億65百万円となり、営業利益は、35.5％減の２億36百万円と なりました。 ― 3 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2015年05月14日 16時28分 $FOLDER; 3ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） (レジャー・サービスセグメント) 旅館部門及びドライブイン部門では、神宮式年遷宮需要の反動と 天候不順により宿泊人員、立寄りバス台数が減少したため、営業収 益は減少しました。索道部門及びゴルフ場部門においても、集客が 見込める時期の天候に恵まれず利用人員が減少し、営業収益は減少 しました。一方、ビジネスホテル部門では、各施設の稼働が堅調に 推移していることに加え、平成25年12月に「三交イン名古屋錦」、 平成26年８月に「三交インGrande東京浜松町」がオープンしたこと もあり、営業収益は増加しました。 この結果、レジャー・サービスセグメントの営業収益は、前期に 比較して5.7％減の116億23百万円となり、営業利益は、51.6％減の ３億18百万円となりました。 (2) 対処すべき課題 景気の先行きについては、雇用・所得環境の改善傾向が続く中 で、引き続き緩やかな回復が期待されますが、海外景気の下振れの リスクなど先行きには不透明な面もあり、今後の経済情勢には依然 慎重な見方もあります。 本年３月に策定しました平成27年度を初年度とする中期経営計画 （３カ年）の達成を目指し、持続的成長を可能にする事業構造を強 化するため、引き続き重点分野の事業拡大による成長戦略の推進、 収益性の向上、有利子負債の削減、安全・安心・安定・快適なサー ビスの提供、グループ経営基盤の強化に取り組んでおります。特に 環境エネルギー事業の拡大、東急ハンズの更なる展開、ビジネスホ テル事業の推進の３つをグループにおける注力分野と位置づけ、事 業を行ってまいります。 各セグメントにおける対処すべき課題及び事業の基本方針は以下 のとおりであります。 ― 4 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2015年05月14日 16時28分 $FOLDER; 4ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） （運輸セグメント） 運輸セグメントにおいては、グループにおける信用力の源泉とし て、安全の確保を第一に考え、引き続き安全に対する投資や社員教 育、管理体制の強化を図ります。 また、事業としての収益性を維持しつつ、地域における重要な移 動手段として、利便性の高い交通ネットワークを目指します。さら には、訪日外国人旅行者にも対応した輸送体制の整備に努めてまい ります。 乗合バス部門では、中距離高速路線網の整備・充実を推進し、ま た、平成27年度には三重県下における路線バスへのＩＣカードシス テムを導入し、お客様の利便性の向上を図ります。 貸切バス部門では、新運賃・料金制度適用による収益性の向上を 背景に、プレミアム感を創出するデラックス車両を導入し、バス旅 行の魅力とお客様の満足度の向上を図ります。 （不動産セグメント） 不動産セグメントにおいては、賃貸部門及び環境エネルギー部門 などのストック型ビジネスの拡大を図ることで、景気の振れに左右 されにくい事業バランスの構築に取り組みます。 特に環境エネルギー部門をグループにおける注力分野と位置づ け、今後も太陽光発電所を増設し、事業の拡大を図ります。仲介部 門及びリフォーム部門では、相乗効果を高めるための運営体制の見 直しを行います。分譲部門では、長期開発プロジェクトの販売促進 に注力し、売上規模の維持に努めます。 （流通セグメント） 流通セグメントにおいては、事業の多角化、不採算部門の収支改 善と収益構造の再構築に取り組みます。 石油製品販売部門においては、ガソリンスタンドの新規出店と既 存店舗の統廃合を進めることにより事業基盤を安定させるととも に、車検・自動車整備の受注強化やカーリースを推進し、トータル カーケアサービスの充実を目指します。また、飲料水宅配や飲食店 など生活関連事業を推進します。 ― 5 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2015年05月14日 16時28分 $FOLDER; 5ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） 生活用品販売部門においては、東急ハンズのフランチャイズ展開 を当社グループの注力分野とし、平成27年４月に三重県桑名市にグ ループ３店舗目となる「東急ハンズ桑名店」を開店するなど、今後 も中部地区において更なる店舗展開を目指します。 自動車販売部門においては、部門間の連携を強化し、新車販売シ ェア・台数の確保に努めるとともに、車検・整備などの事業の強化 を図ります。 （レジャー・サービスセグメント） レジャー・サービスセグメントにおいては、施設の改良、改修な ど老朽化への対策を順次推し進めるとともに、新規サービス、商品 の開発による新規需要の開拓に努めます。 ビジネスホテル部門では、平成26年８月に開業した「三交イン Grande東京浜松町」に続き、平成27年11月には三重県津市に「三交 イン津駅前（仮称）」、さらに平成28年12月には三重県伊勢市に「三 交イン伊勢市駅前（仮称）」の開業を予定しており、当社グループ の注力分野とし、今後も地元エリア及び都市圏を中心に積極的な店 舗展開を図り、チェーン化の完成を目指します。 （グループ全社） 当社グループがお客様、地域社会、株主・投資家、取引先などか らさらに信頼される企業集団となるために、引き続き「グループ経 営指針」並びに「グループコンプライアンス行動規範」等に則り、 社会的責任の遂行に努めます。また、財務関係では、保有資産の流 動化やキャッシュ・マネジメント・システムによるグループ内資金 の有効活用により有利子負債を削減し、財務体質の強化に努めま す。 これら一連の活動により、経営基盤の強化、充実に取り組みま す。 ― 6 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2015年05月14日 16時28分 $FOLDER; 6ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） (3) 設備投資等の状況 当期における設備投資の総額は、88億36百万円であり、主な設備投 資は次のとおりであります。 ① 完成した主要な工事 津市オフィスビル「津丸の内ビル」建設工事 東京都港区ビジネスホテル「三交インGrande東京浜松町」建設工 事 志摩市太陽光発電施設「志摩市阿児メガソーラー発電所」建設工 事 ② 新造した車両 乗合車 45両 貸切車 15両 (4) 資金調達の状況 当期中においては、増資あるいは社債発行等による資金調達は行っ ておりません。 (5) 財産及び損益の状況の推移 第９期 当 期 ) 平成26年度 第６期 平成23年度 第７期 平成24年度 第８期 平成25年度 営 業 収 益 (千円) 106,724,802 104,812,443 117,497,462 105,843,666 当 期 純 利 益 (千円) 1,349,061 2,040,447 2,562,743 2,792,502 １株当たり当期純利益 ( 円 ) 15.32 23.17 28.66 30.52 区 分 ( 総 資 産 (千円) 140,425,507 147,220,670 135,202,517 137,145,004 純 資 産 (千円) 22,753,735 27,110,135 27,675,419 32,839,384 (注) 1. 営業収益、当期純利益、総資産及び純資産は、千円未満を切り捨てて表 示しております。 2. 第９期における営業成績の要因は、「事業の経過及びその成果」に記載 のとおりであります。 ― 7 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2015年05月14日 16時28分 $FOLDER; 7ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） (6) 重要な子会社の状況（平成27年３月31日現在） 会 社 名 資 本 金 議決権比率 千円 三 重 交 通 株 式 会 社 三交不動産株式会社 三重いすゞ自動車株式会社 株式会社三交クリエイティブ・ライフ 三重交通商事株式会社 名阪近鉄バス株式会社 鳥羽シーサイドホテル株式会社 (注) 1. 2. 4,017,015 3,800,000 105,000 100,000 99,000 90,000 10,000 主要な事業内容 ％ 100.00 100.00 56.76 (90.58) 100.00 100.00 100.00 ― (100.00) 自動車運送関連事業 不動産業 自動車販売業 生活用品販売業 石油製品販売業 自動車運送事業 旅館業 資本金の額は、千円未満を切り捨てて表示しております。 ( ）内の数字は、当社子会社の出資を含めております。 (7) 主要な事業内容（平成27年３月31日現在） ① 当社 運輸業、不動産業、流通業及びレジャー・サービス業の事業会社 の株式を所有することによるグループ連結経営の立案と実行 ② 当社グループ 区 運 不 分 輸 動 流 業 産 通 事 業 業 レジャー・サービス業 業 内 容 バス事業、タクシー事業 不動産取引・賃貸業、建築工事請負業、環境エ ネルギー事業 石油製品販売業、生活用品販売業、自動車販売 業 旅館業、ビジネスホテル業、ドライブイン業、 索道業、旅行業、自動車教習所の運営、ゴルフ 場の運営 ― 8 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2015年05月14日 16時28分 $FOLDER; 8ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） (8) 主要な営業所等（平成27年３月31日現在） ① 当社 本 社 三重県津市 ② 主要な子会社の営業所等 会 三 重 三 交 社 交 不 通 動 名 株 産 所 式 株 式 在 地 会 社 三重県、愛知県 会 社 三重県、愛知県、東京都、大阪府 三 重 い す ゞ 自 動 車 株 式 会 社 三重県 株式会社三交クリエイティブ・ライフ 愛知県 三 重 交 通 商 事 株 式 会 社 三重県、愛知県 名 阪 近 鉄 バ ス 株 式 会 社 愛知県、岐阜県、三重県 鳥羽シーサイドホテル株式会社 三重県 (9) 使用人の状況（平成27年３月31日現在） 区 分 使 用 人 数 名 運 輸 不 動 産 業 2,040 (1,113) 業 386 (362) 業 598 (444) レ ジ ャ ー ・ サ ー ビ ス 業 558 (321) 通) 32 (0) 計 3,614 (2,240) 流 通 全 社（共 合 (注) 1. 使用人数は、就業員数であります。 2. 臨時雇用者数は、( ）内に年間の平均人数を外数で記載しております。 3. 全社として記載されている使用人数は、当社の使用人数であります。 (10) 主要な借入先及び借入額（平成27年３月31日現在） 借 入 先 借 入 額 千円 株 (注) 式 会 社 百 五 銀 行 18,660,194 借入額は、千円未満を切り捨てて表示しております。 ― 9 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2015年05月14日 16時28分 $FOLDER; 9ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） 2. 会社の株式に関する事項（平成27年３月31日現在） (1) 発行可能株式総数 300,000,000株 (2) 発行済株式の総数 93,957,460株(自己株式13,344,123株を除く。） (3) 株主数 9,460名 (4) 大株主 株 主 名 持 株 数 持株比率 千株 ％ 日本マスタートラスト信託銀行株式会社 (近畿日本鉄道株式会社退職給付信託口) 24,000 25.54 近 社 14,222 15.14 行 3,917 4.17 行 2,869 3.05 コスモプロパティサービス株式会社 2,357 2.51 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口４） 1,956 2.08 株 式 会 社 三 重 銀 行 1,938 2.06 株 式 会 社 第 三 銀 行 1,640 1.75 三 重 交 通 グ ル ー プ 社 員 持 株 会 1,325 1.41 三 井 住 友 信 託 銀 行 株 式 会 社 1,161 1.24 畿 株 株 日 式 式 本 会 会 鉄 道 社 社 株 百 み 式 五 ず ほ 会 銀 銀 (注) 1. 2. 株式数は、千株未満を切り捨てて表示しております。 当社は、自己株式を13,344,123株保有しておりますが、上記大株主から は除外しております。 3. 持株比率は、自己株式を控除して計算しております。 4. 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（近畿日本鉄道株式会社退職給 付信託口）の持株数24,000千株については、委託者である近畿日本鉄道株 式会社が議決権の指図権を留保しております。 ― 10 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2015年05月14日 16時28分 $FOLDER; 10ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） 3. 会社役員に関する事項 (1) 取締役及び監査役の氏名等（平成27年３月31日現在) 地 位 氏 名 担当及び重要な兼職の状況 之 三重交通株式会社代表取締役会長 三交不動産株式会社代表取締役会長 名阪近鉄バス株式会社代表取締役会長 敬 三重交通株式会社代表取締役社長 生 三交不動産株式会社代表取締役社長 学 総務人事グループ統括 充 経理グループ統括 健 企画室統括、内部統制室担当 行 雄 株式会社三交タクシー代表取締役社長 村 則 之 三重いすゞ自動車株式会社代表取締役社長 藤 井 俊 彰 株式会社三交クリエイティブ・ライフ代表取締役社長 役 伊 比 昌 弘 鳥羽シーサイドホテル株式会社代表取締役社長 締 役 牧 田 孝 三重交通商事株式会社代表取締役社長 取 締 役 竹 谷 賢 一 三重交通株式会社専務取締役 取 締 役 西 村 昌 之 名阪近鉄バス株式会社代表取締役社長 也 近畿日本鉄道株式会社代表取締役社長 株式会社近鉄百貨店社外取締役 KNT-CTホールディングス株式会社社外取締役 株式会社近鉄エクスプレス社外取締役 株式会社きんえい社外取締役 豪 株式会社百五銀行代表取締役頭取 代表取締役社長 岡 本 代表取締役副社長 雲 井 代表取締役副社長 森 口 取 締 役 高 林 取 締 役 柳 取 締 役 松 田 取 締 役 山 谷 取 締 役 川 取 締 役 取 締 取 直 文 佳 取 締 役 小 林 哲 取 締 役 上 田 監査役(常勤) 鍬 形 幸 一 監査役(常勤) 藤 原 茂 久 監 査 役 楠 井 嘉 行 弁護士 株式会社ビーイング社外監査役 監 査 役 安 本 幸 泰 近畿日本鉄道株式会社取締役常務執行役員 (注) 1. 2. 3. 取締役小林哲也氏及び取締役上田豪氏は、社外取締役であります。 監査役楠井嘉行氏及び監査役安本幸泰氏は、社外監査役であります。 平成26年６月20日、高林学氏、松田健氏、伊比昌弘氏及び西村昌之氏 は、新たに取締役に選任され、就任しました。 4. 平成26年６月20日、藤原茂久氏、楠井嘉行氏及び安本幸泰氏は、新たに 監査役に選任され、就任しました。 5. 平成26年６月20日、森口明好氏、田原淨氏、塩川耕士氏及び橋上猛氏 は、任期満了により取締役を退任しました。 ― 11 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2015年05月14日 16時28分 $FOLDER; 11ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） 6. 平成26年６月20日、監査役坪井俊輔氏は、任期満了により退任し、監査 役中野達郎氏及び監査役髙松啓二氏は、辞任しました。 7. 平成26年６月20日、取締役雲井敬氏及び取締役森口文生氏は、代表取締 役副社長に就任しました。 8. 当社は、監査役楠井嘉行氏を東京証券取引所及び名古屋証券取引所が定 める独立役員として指定し、両取引所に届け出ております。 9. 平成27年４月１日付で、次の取締役の重要な兼職の状況に変更がありま した。 取 締 役 三重いすゞ自動車株式会社顧問 山谷行雄 近鉄グループホールディングス株式会社代表取締役会長 取 締 役 小林哲也 株式会社近鉄百貨店社外取締役 KNT-CTホールディングス株式会社社外取締役 株式会社近鉄エクスプレス社外取締役 株式会社きんえい社外取締役 株式会社百五銀行代表取締役会長 近鉄グループホールディングス株式会社取締役常務執行役員 上田 豪 安本幸泰 10. 平成27年４月21日付で、取締役上田豪氏を東京証券取引所及び名古屋証 券取引所が定める独立役員として指定し、両取引所に届け出ております。 取 締 役 監 査 役 (2) 取締役及び監査役の報酬等の額 区 分 支給人員 支 給 額 名 千円 取締役 19 105,894 監査役 7 28,950 合 計 26 134,844 (注) 1. 上記には、平成26年６月20日開催の第８期定時株主総会終結の時をもっ て退任した取締役４名及び監査役３名を含めております。 2. 上記のほか、兼務している子会社からの報酬額（使用人分給与を除く。） は、以下のとおりであります。 198,382千円（取締役187,652千円、監査役10,730千円） ― 12 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2015年05月14日 16時28分 $FOLDER; 12ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） (3) 社外役員に関する事項 ① 重要な兼職先と当社との関係 区 分 氏 名 取締役 小 林 哲 也 取締役 監査役 監査役 上 楠 安 田 井 本 嘉 幸 豪 行 泰 兼職先会社名 近畿日本鉄道株式会社 株式会社近鉄百貨店 KNT-CTホールディングス株式会社 株式会社近鉄エクスプレス 株式会社きんえい 株式会社百五銀行 株式会社ビーイング 近畿日本鉄道株式会社 兼職の内容 代表取締役社長 社外取締役 社外取締役 社外取締役 社外取締役 代表取締役頭取 社外監査役 取締役常務執行役員 (注) 1. 取締役小林哲也氏の兼職先である近畿日本鉄道株式会社は、当社の大株 主であります。また、株式会社近鉄百貨店、KNT-CTホールディングス株式 会社、株式会社近鉄エクスプレス及び株式会社きんえいは、当社との間に 特別な関係はありません。 2. 取締役上田豪氏の兼職先である株式会社百五銀行は、当社の大株主であ ります。また、当社は、同行との間に、資金の借入れ等の取引がありま す。 3. 監査役楠井嘉行氏の兼職先である株式会社ビーイングは、当社との間に 特別な関係はありません。 4. 監査役安本幸泰氏の兼職先である近畿日本鉄道株式会社は、当社の大株 主であります。 ② 区 社外役員の主な活動状況 分 氏 名 取締役 小 林 取締役 上 田 監査役 楠 井 嘉 監査役 安 本 幸 ③ 哲 主 な 活 動 状 況 也 当期開催の取締役会12回のうち、７回に出席し、 必要に応じ社外の立場から意見を述べております。 豪 当期開催の取締役会12回のうち、８回に出席し、 必要に応じ社外の立場から意見を述べております。 就任後開催の取締役会及び監査役会各10回のうち、 行 ９回に出席し、必要に応じ社外の立場から意見を 述べております。 就任後開催の取締役会及び監査役会各10回のうち、 泰 ９回に出席し、必要に応じ社外の立場から意見を 述べております。 社外役員の報酬等の総額 人 数 報酬等の額 名 社外役員の報酬等の総額 ６ 子会社からの役員報酬等 千円 15,600 ― 13 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2015年05月14日 16時28分 $FOLDER; 13ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） － 4. 会計監査人の状況 (1) 会計監査人の名称 五十鈴監査法人 (2) 当期に係る会計監査人の報酬等の額 ① 報酬等の額 34,400千円 ② 当社及び当社子会社が支払うべき金銭 その他の財産上の利益の合計額 47,000千円 (注) 当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融 商品取引法に基づく監査の監査報酬の額を区分しておりませんので、①の金 額には金融商品取引法に基づく監査の報酬等の額を含めております。 (3) 会計監査人の解任又は不再任の決定の方針 当会社監査役会は、会計監査人が会社法・公認会計士法等の法令に 違反・抵触した場合のほか、会計監査人の監査品質、独立性、総合的 能力などにおいて適正でないと判断した場合には、解任又は不再任に ついて、検討・審議いたします。 5. 会社の体制及び方針 (1) 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため の体制その他業務の適正を確保するための体制 ① 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを 確保するための体制 「グループコンプライアンス行動規範」を定め、法令・企業倫理 の遵守、社会規範の尊重が三重交通グループの経営の根幹である旨 を明示するとともに、具体的指標となるマニュアルを制定し、これ を周知するための措置をとります。 また、法令及び企業倫理に則った企業行動を推進するため、「グ ループコンプライアンス推進委員会」を設置するとともに、当社並 びにグループ各社に責任者を置きコンプライアンスの推進を図りま す。さらに、三重交通グループにおける法令・企業倫理に反する行 為の早期発見、是正に努めるため、「グループコンプライアンス相 談窓口」を設けます。 社会の秩序や健全な事業活動を脅かす反社会的勢力には、一切関 係を持たず不当な要求には毅然たる態度で臨み、厳正に対処しま す。 ― 14 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2015年05月14日 16時28分 $FOLDER; 14ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） 金融商品取引法に基づく財務報告の信頼性を確保するため、「財 務報告に係る内部統制規程」を制定し、財務報告に係る内部統制の 整備、運用を適切に行います。 ② 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制 情報の保存及び管理に関し、「文書取扱規程」、「稟議規程」等の 規程に基づき、適切な保存、管理を実施するとともに、定期的に保 存、管理の状況の点検を行います。また、保存及び管理された情報 は、取締役及び監査役には随時閲覧できる措置をとります。 ③ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制 三重交通グループ各社の企業活動を取り巻く様々なリスクを適切 に管理するため、包括規程として「グループリスク管理規程」を制 定しグループ各社に徹底するとともに、重要なリスクについては、 必要に応じて経営会議、取締役会等の会議体において個別の審議を 行います。 また、特定のリスク管理に関わる事項については、各社ごとに主 管部署を定め、「個人情報管理規程」、「内部者取引防止規則」、「非 常災害対策規程」等の社内規程、マニュアル等を制定し、個別の管 理体制を整備します。 ④ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 取締役会の決議により、適正な業務組織と分掌事項を設定し、業 務執行取締役の担当業務を定めます。社長は業務全般を統括すると ともに、相互牽制の観点にも配慮しつつ、必要に応じて一定の基準 により決裁権限を委譲します。 また、代表取締役の諮問機関として「経営会議」を設置し、経営 戦略上の重要事項等について十分に事前審議を行うとともに、必要 に応じ個別の経営課題ごとの委員会組織を設けます。 日常の業務処理については、「組織規程」など基準となるべき社 内規程、マニュアル等を整備します。 ⑤ 株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における 業務の適正を確保するための体制 三重交通グループが一体となって適正な事業活動を行うため、三 重交通グループの基本理念及び経営指針を定めるとともに、グルー プ経営の基本方針及び当社とグループ各社の責任権限のあり方等を 明確にした「グループ経営要綱」を制定し、グループ連結経営を推 進します。グループ各社の経営上の重要事項については、当社に対 し適切に報告ないし協議を行うこととします。 ― 15 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2015年05月14日 16時28分 $FOLDER; 15ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） グループ各社の中期経営計画及び年度予算を包含したグループ中 期経営計画を定め、これの進捗管理を行うことにより、グループ全 体の経営活動を効果的に推進します。 また、社長直属の監査部門を設置し、三重交通グループ全体の内 部監査を実施又は統括し、グループの業務全般にわたる内部統制の 有効性と妥当性の確保を目指します。 さらに、グループ各社の情報交換とグループ活動の推進を図るた め、グループ代表者会議を定期的に開催します。 ⑥ 監査役の監査に関する体制（補助すべき使用人の体制、使用人の 取締役からの独立性に関する事項、監査役への報告に関する体制、 その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体 制） 監査役会及び監査役の監査に関する職務を補助するため「監査役 室」を設置します。同室所属の使用人は監査役の指揮を受け、その 異動及び評価については、常勤の監査役の同意を得ることとしま す。 監査役は取締役会に出席し、付議された重要案件について報告を 受けるとともに必要があると認めるときには意見を述べることとし ます。また、業務執行に係る重要な文書の回付を受け確認するとと もに、必要に応じて取締役及び使用人、さらには子会社から報告を 求めることができる体制を確保します。 さらに、常勤の監査役は、「経営会議」等の会議体に出席し、報 告を受けるとともに意見を述べることができることとします。その 他、会計監査人の当社並びに子会社に対する往査に立会い、定期的 な情報交換を行う機会を設けます。 監査役会は、グループ各社の監査役と緊密に連携し、グループと しての監査機能の強化を図ります。 (2) 剰余金の配当等の決定に関する方針 当社では、株主に対する利益の還元を経営上の重要な施策の一つと 位置づけております。当社の配当については、長期にわたり安定した 経営基盤を構築することを目的に、業績の推移及び将来のための内部 留保を勘案しつつ、安定的に配当することを基本方針としておりま す。 ― 16 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2015年05月14日 16時28分 $FOLDER; 16ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） 連 結 貸 借 対 照 表 (平成27年３月31日現在) 科 目 金 額 科 目 金 額 千円 (資 産 の 部) 流 動 資 産 現 金 及 び 預 金 受取手形及び売掛金 商 品 及 び 製 品 販 売 用 不 動 産 仕 掛 品 原材料及び貯蔵品 繰 延 税 金 資 産 そ の 他 貸 倒 引 当 金 137,145,004 31,581,650 3,342,081 6,293,180 2,100,640 16,542,111 234,436 245,496 723,133 2,195,911 △ 95,340 (負 債 の 部) 流 動 負 債 支払手形及び買掛金 短 期 借 入 金 １年内返済予定の長期借入金 リ ー ス 債 務 未 払 法 人 税 等 製 品 保 証 引 当 金 ポ イ ン ト 引 当 金 賞 与 引 当 金 資 産 除 去 債 務 そ の 他 固 定 資 産 105,563,354 固 定 負 債 有 形 固 定 資 産 86,806,076 長 期 借 入 金 建 物 及 び 構 築 物 29,815,172 リ ー ス 債 務 機械装置及び運搬具 7,121,790 繰 延 税 金 負 債 工具、器具及び備品 739,017 再評価に係る繰延税金負債 土 地 47,029,793 退職給付に係る負債 リ ー ス 資 産 70,358 旅行券引換引当金 建 設 仮 勘 定 2,029,944 修 繕 引 当 金 無 形 固 定 資 産 347,218 資 産 除 去 債 務 そ の 他 347,218 長 期 預 り 保 証 金 投資その他の資産 18,410,059 そ の 他 投 資 有 価 証 券 12,438,748 (純資産の部) 退職給付に係る資産 675,269 株 主 資 本 繰 延 税 金 資 産 371,134 資 本 金 そ の 他 5,479,516 資 本 剰 余 金 貸 倒 引 当 金 △ 554,610 利 益 剰 余 金 自 己 株 式 その他の包括利益累計額 その他有価証券評価差額金 繰 延 ヘ ッ ジ 損 益 土地再評価差額金 退職給付に係る調整累計額 少数株主持分 合 計 137,145,004 合 計 (注) 記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。 千円 104,305,620 54,497,190 6,396,473 19,563,000 16,172,588 33,765 593,845 37,323 13,757 1,088,003 3,405 10,595,029 49,808,429 25,704,231 54,606 2,929,020 2,570,193 2,958,564 76,201 9,113 384,896 14,073,578 1,048,024 32,839,384 24,889,571 3,000,000 8,487,952 14,618,198 △ 1,216,579 7,759,345 5,234,072 △ 5,090 2,027,462 502,901 190,467 137,145,004 ― 17 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2015年05月14日 16時28分 $FOLDER; 17ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） 連 結 損 益 計 算 書 （平成26年４月１日から 平成27年３月31日まで） 科 目 金 額 千円 業 収 益 旅 客 運 輸 収 入 35,862,854 商 品 売 上 高 69,980,811 営 業 費 用 運 輸 営 業 費 32,416,064 商 品 売 上 原 価 49,599,466 販売費及び一般管理費 19,343,634 営 業 利 益 営 業 外 収 益 受 取 利 息 7,886 受 取 配 当 金 190,257 持分法による投資利益 5,441 そ の 他 259,825 営 業 外 費 用 支 払 利 息 641,549 そ の 他 118,227 経 常 利 益 特 別 利 益 投 資 有 価 証 券 売 却 益 190,540 負 の の れ ん 発 生 益 385,709 そ の 他 64,242 特 別 損 失 固 定 資 産 処 分 損 121,326 貸 倒 引 当 金 繰 入 額 425,000 そ の 他 101,259 税金等調整前当期純利益 法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税 992,671 法 人 税 等 調 整 額 382,064 少数株主損益調整前当期純利益 少 数 株 主 利 益 当 期 純 利 益 (注) 記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。 千円 営 105,843,666 101,359,165 4,484,501 463,410 759,776 4,188,134 640,492 647,585 4,181,041 1,374,735 2,806,306 13,803 2,792,502 ― 18 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2015年05月14日 16時28分 $FOLDER; 18ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） 連結株主資本等変動計算書 （平成26年４月１日から 平成27年３月31日まで） 資 当 期 首 残 高 会計方針の変更による累積的影響額 会計方針の変更を反映した当期首残高 連結会計年度中の変動額 剰 余 金 の 配 当 当 期 純 利 益 自己株式の取得 自己株式の処分 連結子会社の自己株式の取得による持分の増減 株主資本以外の項目の 当期変動額(純額) 連結会計年度中の変動額合計 当 期 末 残 高 本 金 株 資本剰余金 主 資 利益剰余金 本 自己株式 株主資本合計 千円 千円 千円 千円 千円 3,000,000 8,450,508 △2,380,761 3,000,000 8,450,508 12,426,624 △69,611 12,357,012 △2,380,761 21,496,371 △69,611 21,426,759 △380 1,266,273 △101,710 △531,316 2,792,502 △380 1,303,717 △101,710 1,164,181 △1,216,579 3,462,811 24,889,571 △531,316 2,792,502 37,443 ― ― 3,000,000 37,443 8,487,952 2,261,185 14,618,198 その他の包括利益累計額 その他有価証券 繰延ヘッジ 土地再評価 退職給付に係る その他の包括 少数株主持分 純資産合計 評価差額金 損 益 差 額 金 調整累計額 利益累計額合計 千円 千円 千円 千円 47,497 1,763,224 △ 258,983 当 期 首 残 高 4,021,169 会計方針の変更による累積的影響額 47,497 1,763,224 △258,983 会計方針の変更を反映した当期首残高 4,021,169 連結会計年度中の変動額 剰 余 金 の 配 当 当 期 純 利 益 自己株式の取得 自己株式の処分 連結子会社の自己株式の取得による持分の増減 株主資本以外の項目の 1,212,903 △52,588 264,237 761,885 当期変動額(純額) 264,237 761,885 連結会計年度中の変動額合計 1,212,903 △52,588 △5,090 2,027,462 502,901 当 期 末 残 高 5,234,072 (注) 記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。 千円 千円 千円 5,572,908 606,140 5,572,908 606,140 27,675,419 △69,611 27,605,808 ― ― ― ― ― △531,316 2,792,502 △380 1,303,717 △101,710 2,186,437 △415,672 1,770,764 2,186,437 △415,672 7,759,345 190,467 5,233,576 32,839,384 ― 19 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2015年05月14日 16時28分 $FOLDER; 19ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） 貸 借 対 照 表 (平成27年３月31日現在) 科 目 金 額 科 目 金 額 千円 (資 産 の 部) 流 動 資 産 236,695 現 金 及 び 預 金 原材料及び貯蔵品 前 費 (負 債 の 部) 3,839,370 流 動 負 債 3,976 短 1,772,000 １年内返済予定の長期借入金 988,000 入 20,149 繰 延 税 金 資 産 7,515 未 払 法 人 税 等 1,735 204,572 未 払 消 費 税 等 12,704 の 他 未 借 2,839,370 金 481 期 用 そ 払 千円 18,373,081 払 未 払 18,136,386 投資その他の資産 18,136,386 関 係 会 社 株 式 18,128,757 長 期 前 払 費 用 6,413 そ 1,215 の 他 費 用 5,346 受 金 737 預 り 金 12,103 与 引 当 金 固 定 負 債 長 期 借 入 金 (純 資 産 の 部) 資 本 8,660 1,000,000 1,000,000 14,533,711 株 主 資 本 14,533,711 金 3,000,000 資本剰余金 10,782,698 資 本 準 備 金 750,000 その他資本剰余金 10,032,698 利益剰余金 2,828,944 その他利益剰余金 2,828,944 繰越利益剰余金 2,828,944 自 己 株 式 (注) 38,083 前 賞 固 定 資 産 金 合 計 18,373,081 合 記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。 △ 2,077,931 計 18,373,081 ― 20 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2015年05月14日 16時28分 $FOLDER; 20ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） 損 益 計 算 書 平成26年４月１日から 平成27年３月31日まで ） （ 科 目 金 額 千円 営 営 業 営 983,413 関係会社受入手数料 724,194 1,707,608 718,024 718,024 業 費 般 業 業 受 業 支 雑 経 常 用 管 理 利 外 費 益 収 取 雑 営 千円 益 関係会社受取配当金 一 営 収 989,584 益 利 息 1 入 1,009 収 外 費 払 利 息 28,977 出 99 支 利 1,010 用 益 29,077 961,517 税 引 前 当 期 純 利 益 961,517 法人税、住民税及び事業税 1,693 法 人 税 等 調 整 額 △ 3,945 当 期 純 利 益 (注) 記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。 963,769 ― 21 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2015年05月14日 16時28分 $FOLDER; 21ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） 株主資本等変動計算書 （平成26年４月１日から 平成27年３月31日まで） 株 主 資 資 資 本 金 期 首 残 高 剰 余 金 そ の 他 資本剰余金 資本準備金 当 本 本 資本剰余金 合 計 千円 千円 千円 千円 3,000,000 750,000 10,032,689 10,782,689 事業年度中の変動額 剰 余 金 の 配 当 ― 当 ― 期 純 利 益 自 己 株 式 の 取 得 ― 自 己 株 式 の 処 分 8 事業年度中の変動額合計 当 期 末 残 高 8 ― ― 8 8 3,000,000 750,000 10,032,698 10,782,698 株 主 資 本 利益剰余金 その他利益 剰 余 金 繰越利益 剰 余 金 当 期 首 残 高 利益剰余金 合 計 自己株式 株主資本 合 計 純資産合計 千円 千円 千円 千円 千円 2,428,926 2,428,926 △2,077,563 14,134,052 14,134,052 △563,752 △563,752 △563,752 △563,752 963,769 963,769 963,769 963,769 △380 △380 事業年度中の変動額 剰 余 金 の 配 当 当 期 純 利 益 自 己 株 式 の 取 得 ― 自 己 株 式 の 処 分 13 22 22 △367 399,659 399,659 当 期 末 残 高 2,828,944 2,828,944 △2,077,931 (注) 記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。 14,533,711 14,533,711 事業年度中の変動額合計 ― △380 400,017 400,017 ― 22 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2015年05月14日 16時28分 $FOLDER; 22ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） 連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書謄本 独立監査人の監査報告書 平成27年５月７日 三重交通グループホールディングス株式会社 取 締 役 会 御 中 五 十 鈴 監 査 法 人 指 定 社 員 公認会計士 安 井 広 伸 ㊞ 業務執行社員 指 定 社 員 公認会計士 端 地 忠 司 ㊞ 業務執行社員 指 定 社 員 公認会計士 下 津 和 也 ㊞ 業務執行社員 当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、三重交通グループホール ディングス株式会社の平成26年４月１日から平成27年３月31日までの連結会計年 度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本 等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。 連結計算書類に対する経営者の責任 経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準 に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又 は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために 経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。 監査人の責任 当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から 連結計算書類に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国におい て一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準 は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的 な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求 めている。 監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するた めの手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬に よる連結計算書類の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用され る。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではない が、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を 立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討す る。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者 によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討す ることが含まれる。 当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判 断している。 監査意見 当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認め られる企業会計の基準に準拠して、三重交通グループホールディングス株式会社 及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益 の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。 利害関係 会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記 載すべき利害関係はない。 以 上 ― 23 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2015年05月14日 16時28分 $FOLDER; 23ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） 会計監査人の監査報告書謄本 独立監査人の監査報告書 平成27年５月７日 三重交通グループホールディングス株式会社 取 締 役 会 御 中 五 十 鈴 監 査 法 人 指 定 社 員 公認会計士 安 井 広 伸 ㊞ 業務執行社員 指 定 社 員 公認会計士 端 地 忠 司 ㊞ 業務執行社員 指 定 社 員 公認会計士 下 津 和 也 ㊞ 業務執行社員 当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、三重交通グループ ホールディングス株式会社の平成26年４月１日から平成27年３月31日までの第９ 期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計 算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。 計算書類等に対する経営者の責任 経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準 に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。こ れには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書 を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用 することが含まれる。 監査人の責任 当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から 計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、 我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。 監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がな いかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づ き監査を実施することを求めている。 監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証 拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、 不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評 価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意 見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、 状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の 作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採 用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も 含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。 当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判 断している。 監査意見 当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に 公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明 細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示し ているものと認める。 利害関係 会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記 載すべき利害関係はない。 以 上 ― 24 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2015年05月14日 16時28分 $FOLDER; 24ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） 監査役会の監査報告書謄本 監 査 報 告 書 当監査役会は、平成26年４月１日から平成27年３月31日までの第９期事業年度の取締役の職 務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成 し、以下のとおり報告いたします。 1. 監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容 監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果に ついて報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を 受け、必要に応じて説明を求めました。 各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部統制室そ の他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取 締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報 告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社において業務及び財 産の状況を調査いたしました。また、事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令 及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するため に必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する 取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）につい て、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に 応じて説明を求め、意見を表明いたしました。子会社については、子会社の取締役及び監査 役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。 以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書について検討いたし ました。 さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及 び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じ て説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保する ための体制」(会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」 (平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じ て説明を求めました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る計算書類（貸借対照表、損 益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類 （連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について 検討いたしました。 ― 25 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2015年05月14日 16時28分 $FOLDER; 25ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） 2. 監査の結果 (1) 事業報告等の監査結果 一 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示してい るものと認めます。 二 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実 は認められません。 三 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該 内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指 摘すべき事項は認められません。 (2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果 会計監査人五十鈴監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。 (3) 連結計算書類の監査結果 会計監査人五十鈴監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。 平成27年５月11日 三重交通グループホールディングス株式会社 監査役(常勤) 監査役(常勤) 監 査 役 監 査 役 鍬 藤 楠 安 形 原 井 本 幸 茂 嘉 幸 監 査 役 会 一 久 行 泰 ㊞ ㊞ ㊞ ㊞ (注) 監査役楠井嘉行及び監査役安本幸泰は、会社法第２条第16号及び第335条第３項に定める社外監査役であります。 以 ― 26 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2015年05月14日 16時28分 $FOLDER; 26ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） 上 株主総会参考書類 議案及び参考事項 第１号議案 剰余金の処分の件 期末配当に関する事項 第９期の期末配当につきましては、当期の業績並びに今後の事業展開等を総合 的に勘案しております。 また、当社は平成27年３月19日をもちまして、東京証券取引所市場第一部へ上 場することができました。これもひとえに株主の皆様をはじめ、関係各位のご支 援の賜物と心より感謝申しあげます。 つきましては、株主の皆様に感謝の意を表するため、普通配当５円に記念配当 １円を加え、合わせて１株当たり６円とさせていただきたいと存じます。 (1) 配当財産の種類 金銭といたします。 (2) 株主に対する配当財産の割当てに関する事項及びその額 当社普通株式１株につき金６円（うち、普通配当５円、記念配当１円）とい たしたいと存じます。 なお、この場合の配当総額は、563,744,760円となります。 (3) 剰余金の配当が効力を生じる日 平成27年６月22日といたしたいと存じます。 第２号議案 定款一部変更の件 １．変更の理由 (1) 当社は電子公告を公告の方法としており、事故その他やむを得ない事由によ って電子公告ができない場合に備えて、中日新聞及び伊勢新聞への掲載を予備 的な公告方法としております。このたびの東京証券取引所市場第一部への上場 をふまえ、周知性の向上を図るため、第５条に定める公告掲載紙を日本経済新 聞に変更するものであります。 (2) 取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、また、社内外 を問わず広く適任者を得られるよう、取締役及び監査役の責任を会社法で定め る範囲で取締役会の決議によって免除することができる旨の規定、並びに業務 執行取締役等でない取締役及び監査役との間で、責任限定契約を締結する旨の 規定について新たに定めるものであります。 なお、取締役の責任免除の規定（定款第28条）の新設につきましては、監査 役全員の同意を得ております。 (3) 上記条文の新設に伴い、条数の繰り下げを行うものであります。 ― 27 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2015年05月14日 16時28分 $FOLDER; 27ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） ２．変更の内容 変更の内容は、次のとおりであります。 （下線は変更部分） 現行条文 第１章 総則 （公告方法） 変更条文案 第１章 総則 （公告方法） 第５条 当会社の公告方法は、電子公告とする。 第５条 当会社の公告方法は、電子公告とする。 ただし、事故その他やむを得ない事由によっ ただし、事故その他やむを得ない事由によっ て電子公告による公告をすることができない て電子公告による公告をすることができない 場合は、中日新聞及び伊勢新聞に掲載して行 場合は、日本経済新聞に掲載して行う。 う。 第４章 取締役及び取締役会 （新設） 第５章 第28条～第35条 第６章 取締役及び取締役会 （取締役の責任免除） 第28条 当会社は、取締役（取締役であった者 を含む。）の会社法第423条第１項の責任につ き、善意でかつ重大な過失がない場合は、取 締役会の決議によって、法令の定める範囲内 で免除することができる。 ２ 当会社は、業務執行取締役等でない取締役 との間で、当該取締役の会社法第423条第１項 の責任につき、善意でかつ重大な過失がない 場合は、法令の定める額を限度として責任を 限定する契約を締結することができる。 監査役及び監査役会 （条文省略） （新設） 第36条～第39条 第４章 第５章 監査役及び監査役会 第29条～第36条 （現行どおり） （監査役の責任免除） 第37条 当会社は、監査役（監査役であった者 を含む。）の会社法第423条第１項の責任につ き、善意でかつ重大な過失がない場合は、取 締役会の決議によって、法令の定める範囲内 で免除することができる。 ２ 当会社は、監査役との間で、当該監査役の 会社法第423条第１項の責任につき、善意でか つ重大な過失がない場合は、法令の定める額 を限度として責任を限定する契約を締結する ことができる。 計算 （条文省略） 第６章 第38条～第41条 計算 （現行どおり） ― 28 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2015年05月14日 16時28分 $FOLDER; 28ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） 第３号議案 取締役17名選任の件 取締役全員は、本総会終結の時をもって任期満了となりますので、経営体制の強 化及び経営の透明性の確保を図るため社外取締役１名の増員を含む、取締役17名の 選任をお願いするものであります。 取締役候補者は、次のとおりであります。 候補者 番 号 氏 名 (生年月日) おか 1 くも 2 3 もと なお ゆき 岡 本 直 之 (昭和21年12月29日) い けい 雲 井 敬 (昭和32年６月21日) もり ぐち ふみ 森 口 文 お 生 (昭和29年９月15日) 略歴、当社における地位及び担当 並びに重要な兼職の状況 昭和45年４月 近畿日本鉄道株式会社入社 平成15年６月 同社取締役 平成17年６月 同社専務取締役 平成19年６月 同社代表取締役副社長 平成22年４月 同社取締役 平成22年４月 当社顧問 平成22年６月 当社代表取締役社長（現職） 平成22年６月 三重交通株式会社代表取締役会長 （現職） 平成22年６月 三交不動産株式会社代表取締役会 長（現職） 平成22年６月 名阪近鉄バス株式会社代表取締役 会長(現職) 重要な兼職の状況 三重交通株式会社代表取締役会長 三交不動産株式会社代表取締役会長 名阪近鉄バス株式会社代表取締役会長 昭和55年４月 三重交通株式会社入社 平成22年６月 同社取締役 平成23年６月 当社取締役 平成24年６月 三重交通株式会社常務取締役 平成24年７月 当社企画室担当 平成25年６月 当社総務人事グループ統括 平成25年６月 三重交通株式会社専務取締役 平成26年６月 同社代表取締役社長（現職） 平成26年６月 当社代表取締役副社長（現職） 重要な兼職の状況 三重交通株式会社代表取締役社長 昭和54年４月 三交不動産株式会社入社 平成17年６月 同社取締役 平成21年４月 同社常務取締役 平成24年６月 同社代表取締役社長（現職） 平成24年６月 当社取締役 平成26年６月 当社代表取締役副社長（現職） 重要な兼職の状況 三交不動産株式会社代表取締役社長 所有する当社の株式数 54,600株 32,150株 19,400株 ― 29 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2015年05月14日 16時28分 $FOLDER; 29ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） 候補者 番 号 氏 名 (生年月日) たか 4 まつ 5 まなぶ だ たけし 松 田 健 (昭和32年４月14日) かわ 6 ばやし 高 林 学 (昭和31年９月13日) むら のり ゆき 川 村 則 之 (昭和28年１月９日) ふじ い とし あき 7 藤 井 俊 彰 (昭和30年２月10日) 8 伊 い び 比 まさ ひろ 昌 弘 (昭和30年11月22日) 略歴、当社における地位及び担当 並びに重要な兼職の状況 昭和56年４月 三重交通株式会社入社 平成22年７月 当社総務人事グループ部長 平成23年６月 三重交通株式会社取締役 平成25年６月 当社企画室部長 平成25年６月 三重交通株式会社常務取締役 平成26年６月 同社専務取締役（現職） 平成26年６月 当社取締役（現職） 平成26年６月 当社総務人事グループ統括（現 職） 昭和55年４月 近畿日本鉄道株式会社入社 平成25年12月 当社企画室部長 平成26年４月 三重交通株式会社取締役（現職） 平成26年６月 当社取締役（現職） 平成26年６月 当社企画室統括、内部統制室担当 （現職） 昭和50年４月 三重交通株式会社入社 平成19年６月 同社取締役 平成21年６月 同社常務取締役 平成23年６月 同社専務取締役 平成23年６月 当社取締役（現職） 平成25年６月 三重いすゞ自動車株式会社代表取 締役社長（現職） 重要な兼職の状況 三重いすゞ自動車株式会社代表取締役社長 昭和52年４月 三重交通株式会社入社 平成16年６月 鳥羽シーサイドホテル株式会社代 表取締役社長 平成19年６月 三重交通株式会社取締役 平成21年６月 当社取締役 平成23年６月 株式会社三交クリエイティブ・ラ イフ代表取締役副社長 平成25年６月 当社取締役（現職） 平成25年６月 株式会社三交クリエイティブ・ラ イフ代表取締役社長（現職） 重要な兼職の状況 株式会社三交クリエイティブ・ライフ代表取締役社長 昭和53年４月 三重交通株式会社入社 平成23年３月 株式会社三重カンツリークラブ代 表取締役社長 平成26年６月 鳥羽シーサイドホテル株式会社代 表取締役社長（現職） 平成26年６月 当社取締役（現職） 重要な兼職の状況 鳥羽シーサイドホテル株式会社代表取締役社長 所有する当社の株式数 15,500株 10,000株 34,000株 29,500株 12,300株 ― 30 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2015年05月14日 16時28分 $FOLDER; 30ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） 候補者 番 号 氏 名 (生年月日) たけ 9 10 や けん いち 竹 谷 賢 一 (昭和31年７月28日) にし むら まさ ゆき 西 村 昌 之 (昭和31年６月６日) 社外 11 こ ばやし てつ や 小 林 哲 也 (昭和18年11月27日) 社外 独立役員 12 うえ だ つよし 上 田 豪 (昭和26年６月13日) 略歴、当社における地位及び担当 所有する当社の株式数 並びに重要な兼職の状況 昭和54年４月 三重交通株式会社入社 平成21年６月 同社取締役 平成23年６月 同社常務取締役 平成25年６月 当社取締役（現職） 18,800株 平成25年６月 三重交通株式会社専務取締役（現 職） 重要な兼職の状況 三重交通株式会社専務取締役 昭和55年４月 近畿日本鉄道株式会社入社 平成25年３月 近鉄バス株式会社専務取締役 平成26年３月 名阪近鉄バス株式会社代表取締役 社長（現職） 6,900株 平成26年４月 三重交通株式会社取締役（現職） 平成26年６月 当社取締役（現職） 重要な兼職の状況 名阪近鉄バス株式会社代表取締役社長 昭和43年４月 近畿日本鉄道株式会社入社 平成13年６月 同社取締役 平成15年６月 同社常務取締役 平成17年６月 同社専務取締役 平成19年６月 同社代表取締役社長 平成19年６月 三重県観光開発株式会社代表取締 役社長 平成22年６月 当社取締役（現職） 平成25年６月 三重県観光開発株式会社代表取締 13,000株 役会長（現職） 平成27年４月 近鉄グループホールディングス株 式会社代表取締役会長（現職） 重要な兼職の状況 近鉄グループホールディングス株式会社代表取締役会長 株式会社近鉄百貨店社外取締役 KNT-CTホールディングス株式会社社外取締役 株式会社近鉄エクスプレス社外取締役 株式会社きんえい社外取締役 昭和49年４月 株式会社百五銀行入行 平成15年６月 同行取締役 平成19年６月 同行常務取締役 平成21年６月 同行代表取締役頭取 平成23年６月 当社取締役（現職） 5,100株 平成27年４月 株式会社百五銀行代表取締役会長 （現職） 重要な兼職の状況 株式会社百五銀行代表取締役会長 ― 31 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2015年05月14日 16時28分 $FOLDER; 31ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） 候補者 番 号 氏 名 (生年月日) ※ 13 み わ たかし 三 輪 隆 (昭和29年１月12日) ※ 14 なか がわ しん や 中 川 伸 也 (昭和33年９月７日) ※ 15 うめ やま はる ひさ 梅 山 治 久 (昭和33年12月18日) ※ 16 おお かわ とも ひろ 大 川 智 弘 (昭和30年８月５日) ※ 社外 独立役員 17 うち だ あつ まさ 内 田 淳 正 (昭和22年２月19日) 略歴、当社における地位及び担当 並びに重要な兼職の状況 昭和51年４月 近畿日本鉄道株式会社入社 平成20年６月 同社執行役員 平成23年６月 同社常務取締役 平成24年６月 同社取締役専務執行役員 平成27年４月 近鉄グループホールディングス株 式会社取締役（現職） 平成27年４月 当社顧問（現職） 昭和56年４月 三重交通株式会社入社 平成17年６月 三交興業株式会社取締役 平成19年６月 同社常務取締役 平成23年６月 名阪近鉄バス株式会社取締役 平成25年６月 三交不動産株式会社常務取締役 （現職） 重要な兼職の状況 三交不動産株式会社常務取締役 昭和56年４月 三重交通株式会社入社 平成16年６月 御在所ロープウエイ株式会社取締 役 平成17年６月 同社常務取締役 平成23年６月 三重交通株式会社取締役 平成25年６月 同社常務取締役（現職） 平成25年６月 当社総務人事グループ部長（現 職） 昭和54年４月 三重交通株式会社入社 平成21年６月 三交ホーム株式会社（現三交不動 産株式会社）取締役 平成22年４月 三交不動産株式会社執行役員 平成24年６月 三重交通株式会社取締役 平成25年４月 株式会社三交イン代表取締役社長 （現職） 重要な兼職の状況 株式会社三交イン代表取締役社長 昭和52年９月 防衛医科大学校助手 昭和55年５月 同大学校講師 平成７年10月 大阪大学医学部助教授 平成８年５月 三重大学医学部教授 平成17年４月 三重大学医学部付属病院長 平成21年４月 国立大学法人三重大学長 平成27年４月 同大学学長顧問（現職） 所有する当社の株式数 5,000株 10,000株 16,400株 13,000株 0株 ― 32 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2015年05月14日 16時28分 $FOLDER; 32ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） (注) 1. ※印は新任候補者であります。 2. 各候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。 3. 小林哲也氏、上田豪氏及び内田淳正氏は社外取締役候補者であり、小林哲也氏は当社の社外 取締役に就任して５年、上田豪氏は当社の社外取締役に就任して４年であります。 4. 当社は、上田豪氏を東京証券取引所及び名古屋証券取引所が定める独立役員として指定し、 両取引所に届け出ております。 5. 当社は、内田淳正氏を東京証券取引所及び名古屋証券取引所が定める独立役員として指定 し、両取引所に届け出る予定であります。 6. 小林哲也氏を社外取締役候補者とした理由は、同氏の近鉄グループホールディングス株式会 社取締役会長をはじめとする経営者としての経歴を通じて培った知識・経験から、当社の経営 に対して的確な助言をいただけるものと判断したためであります。 7. 上田豪氏を社外取締役候補者とした理由は、同氏の株式会社百五銀行取締役会長をはじめと する経営者としての経歴を通じて培った知識・経験から、当社の経営に対して的確な助言をい ただけるものと判断したためであります。 8. 内田淳正氏を社外取締役候補者とした理由は、過去に国立大学法人三重大学長を務め、見 識、学識とも豊富であり、豊富な専門知識・経験から、当社の経営に対して的確な助言をいた だけるものと判断したためであります。 9. 小林哲也氏が取締役会長に就任している近鉄グループホールディングス株式会社（旧近畿日 本鉄道株式会社）は、同社が運営し、同社子会社へその営業に関する一切を委託している旅館 等及びホテル施設のメニュー等において、不当景品類及び不当表示防止法に違反する表示があ ったため、平成25年12月19日に消費者庁長官から措置命令を受けました。 10. 当社は本議案において、小林哲也氏、上田豪氏及び内田淳正氏が選任され就任した場合、第 ２号議案が原案どおり承認可決されることを条件に、会社法第427条第１項の規定に基づく損 害賠償責任を限定する契約を締結する予定であります。ただし、当該契約に基づく責任の限度 額は、法令が規定する額といたします。 第４号議案 監査役１名選任の件 監査役鍬形幸一氏は、本総会終結の時をもって辞任いたしますので、監査役１名 の選任をお願いするものであります。 なお、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。 監査役候補者は、次のとおりであります。 氏 名 ( 生 年 月 日 ) ※ やなぎ よし みつ 柳 佳 充 (昭和32年７月22日) 略 歴、 当 社 に お け る 地 位 及 び 重 要 な 兼 職 の 状 況 昭和55年４月 三重交通株式会社入社 平成22年６月 同社取締役 平成23年６月 当社取締役（現職） 平成23年６月 当社内部統制室担当 平成24年６月 三 重 交 通 株 式 会 社 常 務 取 締 役 （現 職） 平成24年７月 当社経理グループ統括（現職） 所有する当社の株式数 18,500株 (注) 1. 2. ※印は新任候補者であります。 候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。 ― 33 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2015年05月14日 16時28分 $FOLDER; 33ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） 【ご参考】 社外役員の独立性に関する基準 三重交通グループホールディングス株式会社（以下「当社」という。） は、当社における社外役員の独立性に関する基準を以下のとおり定め、社 外役員（候補者を含む）が次の項目のいずれにも該当しない場合、当社か らの独立性が高いと判断します。 １．当社及び当社の連結子会社（以下「当社グループ」という。）の業務執 行者（注１） ２．当社の大株主（注２）又はその業務執行者 ３．当社グループの主要な取引先（注３）の業務執行者 ４．当社グループの主要な借入先（注４）の業務執行者 ５．当社グループの会計監査人である監査法人に所属する公認会計士 ６．当社グループから年間１，０００万円を超える金銭その他の財産を得 ている弁護士、公認会計士、税理士又はコンサルタント等 ７．当社グループから年間１，０００万円を超える寄付を受ける団体の業 務を執行する者 ８．当社グループから役員を受け入れている会社の業務執行者 ９．上記１から８までのいずれかに該当する近親者（注５） 10．その他、当社の一般株主全体との間で利益相反が生じるおそれがある 者 （注） １．業務執行者とは、業務執行取締役、執行役員、支配人その他の使用人 （その就任前１０年間において業務執行者であった者を含む。）をいう。 ２．大株主とは、議決権所有割合が１０％以上の株主をいう。 ３．主要な取引先とは、当社グループの販売先又は仕入先であって、直近 事業年度及び直近事業年度に先行する３事業年度のいずれかにおいて、 その年間取引金額が当社の連結売上高又は相手方の連結売上高の２％を 超えるものをいう。 ４．主要な借入先とは、当社グループの資金調達において代替性がない金 融機関等をいう。 ５．近親者とは、該当者の配偶者又は二親等内の親族若しくは同居の親族 のことをいう。 以 上 以 ― 34 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2015年05月14日 16時28分 $FOLDER; 34ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） 上 〈メ モ 欄〉 ― 35 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2015年05月14日 16時28分 $FOLDER; 35ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） 株主総会会場ご案内図 津市大門７番15号 津都ホテル５階 伊勢の間 津 安濃 川 塔世橋 駅 ＪＲ 紀勢 本線 近鉄 名古 屋線 アスト津 会場入口 三重会館 津都ホテル 津中央郵便局 号 23 津市中消防署 国道 津市役所 津センターパレスビル 三重会館 バス停 岩田橋 津新町駅 岩田川 〔交 通〕 ○近鉄・ＪＲ東海 津駅下車 東口よりバスにて約６分 ○近鉄 津新町駅下車 バスにて約６分 三重会館下車 三重会館下車 ※本総会は、省エネ・節電への取り組みとして、軽装（クールビズ）に て開催させていただきます。ご出席の株主の皆様におかれましても軽 装にてご出席くださいますようお願い申しあげます。 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2015年05月14日 16時28分 $FOLDER; 36ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）
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