第 37 期 定時株主総会招集ご通知 日 時 平成 27 年 6 月19日（金曜日）午前 10 時 （受付開始：午前 9 時） 場 所 ホテルオークラ福岡 4 階「平安の間」 末尾の「株主総会会場ご案内図」をご参照ください。 目次 第 37 期定時株主総会招集ご通知 ................................. 3 （提供書面） 事業報告 ............................................... 6 連結計算書類 ...................................... 26 計算書類 ............................................. 29 監査報告書 ......................................... 32 株主総会参考書類 ............................... 38 決議事項 第 1 号議案 定款一部変更の件 第 2 号議案 取締役 9 名選任の件 第 3 号議案 監査役 1 名選任の件 （証券コード：4775） 株主の皆さまへ 平素より当社をご支援いただき、誠にありがとうございます。 第37期は、薬局の新規出店による増収効果で、売上高1,079億円（前 期比4.5％増）、利益面では、経常利益は52億円（同3.1％増）、当期純利 益は27億円（同2.8％減）となりました。 第38期は、中期経営計画の２年目となります。「さらなる挑戦 ～安 心して暮らせる よりよい社会をめざして～」をテーマに中期目標、具体 的な重点施策を掲げ、今までの取り組みをさらに充実・進化させるとと もに、お客さまに必要とされる新しいサービスを開発し、社会が抱える 課題の解決に挑戦してまいります。 株主の皆さまには、引き続き変わらぬご支援とご指導を賜りますよう、 お願い申しあげます。 平成27年５月 代表取締役 社長執行役員 ― 1 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2015年05月15日 21時53分 $FOLDER; 1ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） 田代 五男 総合メディカルの経営理念 「わたしたちの誓い」は 社員が心から仕事に燃え、天職と確信し 価値高い人生を送るための、社員の生き方です。 「社是」は、総合メディカルの使命であり 「社訓」は、社会との約束・誓いです。 ― 2 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2015年05月15日 21時53分 $FOLDER; 2ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） 株 主 各 証券コード 4775 平成27年５月29日 位 福岡市中央区天神二丁目14番８号 総合メディカル株式会社 代 表 取 締 役 田 代 五 男 社 長 執 行 役 員 第37期定時株主総会招集ご通知 拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚く御礼申しあげます。 さて、当社第37期定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、 ご出席くださいますようご通知申しあげます。 なお、当日ご出席願えない場合は、以下のいずれかの方法により議決 権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書 類をご検討のうえ、平成27年６月18日（木曜日）午後６時までに議決 権をご行使くださいますようお願い申しあげます。 【郵送（書面）による議決権行使の場合】 同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、上記の行使期限ま でに到着するようご返送ください。 【インターネットによる議決権行使の場合】 インターネットによる議決権行使に際しましては、５頁の「インターネットによる 議決権行使の方法」をご確認のうえ、上記の行使期限までに議案に対する賛否をご入 力ください。 １．日 敬 時 具 記 平成27年６月19日（金曜日）午前10時 （当日の受付開始時刻は午前９時を予定しております。） ２．場 所 福岡市博多区下川端町３番２号 ホテルオークラ福岡 ４階 平安の間 （末尾の「株主総会会場ご案内図」をご参照ください。） ― 3 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2015年05月15日 21時53分 $FOLDER; 3ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） ３．目 的 事 項 平成26年４月１日から 事業報告の内容、連結計 報 告 事 項 １. 第37期（平成27年３月31日まで） 算書類の内容ならびに会計監査人および監査役会 の連結計算書類監査結果報告の件 招 集 ご 通 知 平成26年４月１日から 計算書類の内容報告の件 ２. 第37期（平成27年３月31日まで） 決議事項 第１号議案 第２号議案 第３号議案 事 業 報 告 定款一部変更の件 取締役９名選任の件 監査役１名選任の件 以 上 〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰 〈お願い〉 ◎ 当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出く ださいますようお願い申しあげます。 また、開会時刻直前には受付の混雑が予想されますので、お早めにご来場くださ いますようお願い申しあげます。 ◎ 資源節約のため、当日ご出席の際には、この「第37期定時株主総会招集ご通知」 をご持参くださいますようお願い申しあげます。 〈お知らせ〉 ◎ 本招集ご通知に際して提供すべき書類のうち、事業報告の「５．業務の適正を確 保するための体制」、「６．株式会社の支配に関する基本方針」ならびに連結計算 書類の「連結注記表」および計算書類の「個別注記表」につきましては、法令お よび当社定款第15条の規定に基づき、当社ウェブサイト（http://www.sogo-me dical.co.jp/ir/）に掲載しておりますので、本招集ご通知の提供書面には記載して おりません。したがいまして、本招集ご通知の提供書面に記載されている連結計 算書類および計算書類は、監査役が監査報告を、会計監査人が会計監査報告をそ れぞれ作成するに際して監査をした連結計算書類および計算書類の一部でありま す。 なお、ウェブサイト掲載分をご希望される株主様は、当社担当窓口（広報IR部 092-713-9181）宛にお問い合わせください。 ◎ 株主総会参考書類ならびに事業報告、連結計算書類および計算書類に修正が生じ た場合は、当社ウェブサイト（http://www.sogo-medical.co.jp/ir/）に掲載さ せていただきます。 ◎ 当日ご出席の株主様にお土産をご用意しておりますが、ご持参の議決権行使書用 紙の枚数にかかわらず、ご出席の株主お一人様に対し１個とさせていただきます のでご了承ください。 ― 4 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2015年05月15日 21時53分 $FOLDER; 4ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） 連 結 計 算 書 類 計 算 書 類 監 査 報 告 書 株 主 総 会 参 考 書 類 〈議決権行使についてのご案内〉 当日ご出席による 議決権行使 当日ご出席の場合は、郵 送 （議決権行使書用紙） また はインターネットによる議決 権行使のお手続きはいずれ も不要です。 書面による 議決権行使 同封の議決権行使書用紙 に議案に対する賛否をご表 示いただき、議決権の行使 期限までに到着するようご 返送ください。 インターネットによる 議決権行使 インターネットにより議決 権を行使される場合は、以 下をご確認いただきますよ うお願い申しあげます。 インターネットによる議決権行使の方法 http://www.evote.jp/ （議決権行使ウェブサイト） にアクセスのうえ、議決権行使書用紙の右下に記載された「ログインID」および 「仮パスワード」をご利用いただき、画面の案内に従って賛否をご入力ください。 ※ 議決権行使ウェブサイトへのアクセスのために発生する費用は、株主様のご負担となります。 ※ ご不明な点等ございましたら、ヘルプデスクにお問い合わせください。 複数回行使された議決権の取り扱い 書面とインターネットにより重複して議決権行使をされた場合 ⇒インターネットによる議決権行使の内容を有効とさせていただきます。 インターネットにより複数回議決権行使をされた場合 ⇒最後に行使された内容を有効とさせていただきます。 お問い 合わせ先 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部（ヘルプデスク） 電話：０１２０－１７３－０２７（通話料無料） （受付時間：午前９時～午後９時） ＊ウェブサイトの保守・点検のための取扱休止時間：午前２時～午前５時 ― 5 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2015年05月15日 21時53分 $FOLDER; 5ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） （提供書面） 事 業 報 告 （平成26年４月１日から平成27年３月31日まで） １．当社グループの現況 （1）事業の経過及び成果 当期におけるわが国経済は、消費税増税の影響により個人消費の 落ち込みが見られたものの、政府の経済対策や日本銀行の金融政策 により円安や株高が進み、輸出産業を中心として企業収益の改善が みられるなど、景気は緩やかな回復基調で推移しました。 医療分野におきましては、2012年度の国民医療費は39兆２千億 円となり、６年連続過去最高を更新しました。2025年には、50兆 円を超えると予測されており、より効率的で質の高い医療の提供が 今まで以上に求められております。これらの背景を踏まえ、平成26 年４月の診療報酬改定では、医療の機能分化の強化と連携、在宅医 療の充実など、医療提供体制の見直しや地域包括ケアの取り組みが、 さらに進められる内容となりました。 このような状況のなか、当社は「よい医療は、よい経営から」の コンセプトのもと、コンサルティングをベースにした医業経営のト ータルサポートを行っております。ＤtoＤ（医業継承・医療連携・ 医師転職支援システム）と価値ある薬局づくりを通して、よい医療 を支え、よりよい社会づくりに貢献しております。 当社は、平成26年４月から３年間にわたる中期経営計画「さらな る挑戦 ～安心して暮らせる よりよい社会をめざして～」を新たに スタートし、中期目標、具体的な重点施策を掲げ、今までの取り組 みをさらに充実・進化させるとともに、世の中に必要とされる新し いサービスを開発し、社会が抱える課題の解決に挑戦してまいりま した。 この結果、当期の経営成績は、薬局の新規出店による増収効果で、 売上高は、前期比4.5％増の107,945百万円となりました。利益面 では、営業利益は同0.1％増の5,017百万円、経常利益は同3.1％増 の5,227百万円となりましたが、法人税等の税率の変更による繰延 ― 6 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2015年05月15日 21時53分 $FOLDER; 6ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） 招 集 ご 通 知 事 業 報 告 連 結 計 算 書 類 計 算 書 類 監 査 報 告 書 株 主 総 会 参 考 書 類 税金資産の金額の修正の影響もあり、当期純利益は同2.8％減の 2,774百万円となりました。 医師の開業支援は、当期に308件（継承開業や医療モールを含 む。）を行い、リース契約や薬局の新規出店などの取引へ繋がってお ります。 調剤薬局の出店状況につきましては、当期中に48店舗（東日本 22店、西日本16店、九州10店）を出店した結果、当期末の店舗数 は538店舗となりました。出店した48店舗のうち、20店舗が開業 支援先への新規出店分であります。 ご参考 連結業績の推移 経常利益 …………… 5,227 百万円 売上高 ………… 107,945 百万円 前期比 3.1 ％ 増 当期純利益 …………… 2,774 百万円 前期比 4.5 ％ 増 前期比 2.8 ％ 減 120,000 百万円 90,000 103,318 80,222 107,945 6,000 百万円 86,658 4,000 60,000 5,068 経常利益 2,532 2,000 平成24年３月期 平成25年３月期 平成26年３月期 平成27年３月期 (当期) 0 2,856 2,774 当期純利益 平成24年３月期 平成25年３月期 平成26年３月期 平成27年３月期 (当期) ― 7 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 5,227 4,343 2,504 30,000 0 4,881 2015年05月15日 21時53分 $FOLDER; 7ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） 事業の概況は以下のとおりであります。 ① 東日本 リース・割賦部門やレンタル部門で売上減となったものの、薬 局部門において、前期に株式取得した調剤薬局子会社からの売上 寄与のほか、新規出店による増収効果などから、売上高は前期比 7.9％増の39,614百万円となりましたが、営業利益は、本部賦課 金など販管費の増加により、同34.7％減の842百万円となりまし た。 西日本 リース・割賦部門で売上減となったものの、薬局部門において、 前期に株式取得した調剤薬局子会社からの売上寄与のほか、新規 出店による増収効果などから、売上高は前期比3.0％増の28,205 百万円となりました。営業利益は、薬局部門での売上増による利 益の増加により、同14.1％増の1,510百万円となりました。 招 集 ご 通 知 事 業 報 告 ② 九州 薬局部門の新規出店による増収効果やレンタル部門の売上増な どから、売上高は、前期比1.5％増の37,793百万円となりまし た。営業利益は、同1.2％増の2,643百万円となりました。 連 結 計 算 書 類 ③ 計 算 書 類 監 査 報 告 書 株 主 総 会 参 考 書 類 ― 8 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2015年05月15日 21時53分 $FOLDER; 8ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） （セグメント別業績) （単位：百万円） 売 上 東 業 支 薬 西 日 医 業 支 薬 九 医 業 支 薬 そ 営 平成27年 ３月期 増減額 増減率 （％） 103,318 107,945 4,626 4.5 本 36,700 39,614 2,914 7.9 援 10,177 8,617 △1,559 △15.3 局 26,522 30,997 4,474 16.9 本 27,390 28,205 814 3.0 援 9,863 8,420 △1,443 △14.6 局 17,526 19,784 2,258 12.9 州 37,238 37,793 555 1.5 援 9,150 8,040 △1,109 △12.1 局 28,087 29,752 1,664 5.9 他 1,989 2,331 341 17.2 5,014 5,017 3 0.1 高 日 医 平成26年 ３月期 の 業 利 益 東 日 本 1,289 842 △447 △34.7 西 日 本 1,324 1,510 186 14.1 州 2,611 2,643 32 1.2 他 346 620 273 78.8 ) (558) (599) △41 - 益 5,068 5,227 158 3.1 税金等調整前当期純利益 5,046 5,175 129 2.6 当 2,856 2,774 △81 △2.8 九 そ 調 経 の 整 額 常 期 ( 利 純 利 注 益 （注）調整額は、主に各報告セグメントに配分していない全社費用であります。 ― 9 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2015年05月15日 21時53分 $FOLDER; 9ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） ご参考 販売実績（事業別） （単位：百万円） 区 分 平成26年3月期 平成27年3月期 コンサルティング コンサルティング 医師の転職・開業支援 小計 レ ン タ 1,728 4.7 ル レ ン タ ル 4,263 4,193 △1.6 商 品 リ 売 ー 販 5,914 5,922 0.1 上 9,824 8,622 △12.2 ス 8,721 6,105 △30.0 売 568 514 △9.4 19,113 15,243 △20.3 2,139 1,857 △13.2 割 賦 設 計 ･ 施 工 の 他 小計 薬 939 1,095 16.5 3,079 2,952 △4.1 計 29,779 25,811 △13.3 薬 剤 に 係 る 収 入 53,063 59,346 11.8 上 調剤技術に係る収入 17,945 19,925 11.0 71,008 79,271 11.6 局 小計 一 般 薬 等 売 上 計 そ の 他 合 0.7 1.3 1,650 他 そ 売 632 1,693 上 小計 剤 628 1,672 売 リ ー ス ・ 割 賦 調 1.7 品 医業支援 の 1,061 商 小計 そ 1,044 増減率 （％） 計 1,162 1,388 19.4 72,171 80,660 11.8 1,366 1,473 7.8 103,318 107,945 4.5 （注）１．事業間の取引については、相殺消去しております。 ２．当社の商品売上取引は、当社がユーザーとの間でリース契約や定額レンタル 契約した物件を他のリース会社に売却するものであります。当社は、ユーザ ーから債権の代行回収を行い、その回収額をリース会社へ支払います。サプ ライヤーからの物件購入額とリース会社に対する物件売却額との差額が当社 の利益となります。 ― 10 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2015年05月15日 21時53分 $FOLDER; 10ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） 招 集 ご 通 知 事 業 報 告 連 結 計 算 書 類 計 算 書 類 監 査 報 告 書 株 主 総 会 参 考 書 類 （2）設備投資及び資金調達の状況 当期中に実施した設備投資の総額は割賦とリースを含めて4,838 百万円で、その主なものは次のとおりであります。 ① 東日本 施設賃貸の建物等に関し、総額2,017百万円の設備投資を行い ました。 ② 西日本 施設賃貸の建物等に関し、総額1,517百万円の設備投資を行い ました。 ③ 九州 薬局店舗の開設及び既存薬局店舗の改装等に関し、総額991百 万円の設備投資を行いました。 なお、設備投資の所要資金については、主として割賦及び自己資 金によって対応しております。 （3）財産及び損益の状況の推移 （単位：百万円） 区 売 分 高 80,222 86,658 益 4,881 4,343 5,068 5,227 当 期 純 利 益 2,504 2,532 2,856 2,774 １株当たり当期純利益 173円46銭 175円41銭 197円82銭 192円20銭 経 上 平成27年3月期 （当期） 103,318 107,945 平成24年3月期 平成25年3月期 平成26年3月期 常 利 総 資 産 53,160 57,138 66,982 69,811 純 資 産 19,511 21,636 23,934 26,521 １株当たり純資産 1,351円39銭 1,496円64銭 1,655円73銭 1,824円14銭 （注）当社は、平成27年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりま す。１株当たり当期純利益及び１株当たり純資産につきましては、当該株式分割が平成24 年３月期の期首時点で行われていたと仮定して算定しております。 ― 11 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2015年05月15日 21時53分 $FOLDER; 11ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） （4）対処すべき課題 平成28年３月期は、中期経営計画２年目の年となります。足元 の業績を固めながら、次期中期経営計画に向けての仕組みづくり の年であり、重要な位置づけの年となります。 引き続き、「さらなる挑戦」をテーマに「ＤtoＤ」と「価値ある 薬局」でナンバーワンにむけて、各重点施策に取り組んでまいり ます。 ① 中期経営計画「さらなる挑戦」について 現在のわが国において、財政再建が最優先課題となっているな か、社会保障の安定財源確保のため、平成26年４月から消費税が 増税となりました。 医療分野においては、増え続ける国民医療費が2025年には、 50兆円を超えると予測されており、より効率的で質の高い医療の 提供が今まで以上に求められています。これらの背景を踏まえ、 平成26年４月の診療報酬改定におきましては、医療の機能分化の 強化と連携、在宅医療の充実など、地域包括ケアの取り組みが、 さらに進められる内容となりました。 このように、医療界は大きな転換期を迎えようとしていますが、 この変化は当社にとって、より一層社会に貢献できる機会を与え られたと言えます。なぜなら、当社は創立から今日に至るまで、 「よい医療は、よい経営から」をコンセプトに、時代の一歩先を見 据えながら、「社会が望むことは何か」「お客様にいかに喜んでい ただくか」を考えてきたからです。 わたしたちは長期ビジョンの実現に向け、新たな中期経営計画 において「さらなる挑戦 ～安心して暮らせる よりよい社会をめ ざして～」をテーマに中期目標、具体的な重点施策を掲げ、今ま での取り組みをさらに充実・進化させるとともに、世の中に必要 とされる新しいサービスを開発し、社会が抱える課題の解決に挑 戦します。 そして、当社の使命・存在意義である「よい医療を支え、より よい社会づくり」に貢献します。 ― 12 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2015年05月15日 21時53分 $FOLDER; 12ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） 招 集 ご 通 知 事 業 報 告 連 結 計 算 書 類 計 算 書 類 監 査 報 告 書 株 主 総 会 参 考 書 類 ② 長期ビジョンと中期経営計画 ア．長期ビジョン 「日本型ヘルスケアビジネスへの挑戦」 当社がめざす日本型ヘルスケアビジネスとは、国民が効率的に 質の高い医療を受けることができる、医療システム構築に貢献す るビジネスです。 イ．中期経営計画（2014年４月から2017年３月までの３か年） さらなる挑戦 ～安心して暮らせる よりよい社会をめざして～ 「ＤtoＤ」と「価値ある薬局」でナンバーワンとなり、地域ヘ ルスケアネットワークの基盤づくりに貢献します。 ③ 中期経営計画 重点施策 ア．新規事業への挑戦 ・急性期医療から在宅介護まで、それぞれに対応した経営支援 及び連携支援を行い、地域ヘルスケアネットワークの基盤づ くりに貢献します。 イ．既存事業の進化と深化 ・理想の医療モールづくり、開業支援の強化・拡充、会員サー ビスの向上、ストックビジネスの拡大など、ＤtoＤをベース に医業支援を推進します。 ・薬剤師の職能発揮により、医薬連携の強化、医療費の適正化、 在宅医療の充実、セルフメディケーションの取り組みなど、 価値ある薬局づくりを推進します。 ウ．企業価値の向上 ・経営理念のもと、社員が誇りと使命感をもって仕事を行える 仕組みづくり、社員とともに企業が成長できる仕組みづくり をします。 株主の皆様におかれましては、なにとぞ一層のご指導、ご支援を 賜りますようお願い申しあげます。 ― 13 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2015年05月15日 21時53分 $FOLDER; 13ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） （5）重要な子会社の状況 資 本 金 出資比率 （百万円） （％） 名 称 主 要 な 事 業 内 容 ㈱ ソ ム ・ テ ッ ク 30 100.0 医療施設の企画・設計・施工 総合メディカル・ファーマシー中部㈱ 10 100.0 調 剤 薬 局 の 経 営 ㈱ あ お ば 調 剤 薬 局 20 100.0 調 剤 薬 局 の 経 営 前 ㈱ 15 100.0 調 剤 薬 局 の 経 営 ㈱タイコー堂薬局本店 3 100.0 調 剤 薬 局 の 経 営 田 産 業 ㈱ サ ン ヴ ィ ラ 200 100.0 介護付有料老人ホーム ㈱ 保 健 同 人 社 59 61.6 医療・健康情報サービス （6）主要な事業内容（平成27年３月31日現在） 当社グループは当社、連結子会社18社により構成されており、以 下のような事業を行っております。 事 医 業 区 業 支 分 事 業 内 容 （コンサルティング）医業経営コンサルティング、 医師の転職支援・開業支援等 （レンタル）入院患者向けテレビのレンタル、販売 援 （リース・割賦）医療機器のリース、割賦販売、販売 （その他）医療施設の企画・設計・施工等 薬 そ 招 集 ご 通 知 事 業 報 告 連 結 計 算 書 類 計 算 書 類 局 調剤薬局の経営 の 他 有料老人ホームの運営等 監 査 報 告 書 株 主 総 会 参 考 書 類 ― 14 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2015年05月15日 21時53分 $FOLDER; 14ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） （7）主要な事業所（平成27年３月31日現在） ① 支店等（３支社、23支店、４営業所、１出張所） 東日本 西日本 九州 東日本支社 西日本支社 九州支社 札幌支店 京都出張所 北九州支店 盛岡営業所 大阪支店 福岡支店 仙台支店 神戸支店 長崎支店 北関東支店（高崎） 岡山支店 熊本支店 埼玉支店 広島支店 大分支店 東京支店 山口支店 宮崎支店 横浜支店 高松支店 鹿児島支店 北陸営業所（金沢) 松山支店 沖縄支店（那覇） 松本営業所 高知営業所 静岡支店 名古屋支店 ② 調剤薬局（538店舗） 所在地 店舗数 所在地 店舗数 所在地 店舗数 所在地 143店 香 川 県 店舗数 東 日 本 227店 千 葉 県 11店 西 日 本 北 海 道 25店 東 京 都 29店 滋 賀 県 1店 愛 媛 県 6店 岩 手 県 7店 神奈川県 15店 京 都 府 3店 高 知 県 2店 宮 城 県 2店 富 山 県 1店 大 阪 府 31店 九 秋 田 県 2店 福 井 県 5店 兵 庫 県 14店 福 岡 県 77店 山 形 県 1店 山 梨 県 1店 奈 良 県 1店 佐 賀 県 5店 福 島 県 8店 長 野 県 4店 和歌山県 17店 長 崎 県 24店 茨 城 県 4店 岐 阜 県 12店 島 根 県 4店 熊 本 県 20店 栃 木 県 7店 静 岡 県 5店 岡 山 県 13店 大 分 県 9店 群 馬 県 20店 愛 知 県 38店 広 島 県 22店 宮 崎 県 18店 埼 玉 県 24店 三 重 県 6店 山 口 県 16店 鹿児島県 9店 徳 島 県 4店 沖 縄 県 6店 ― 15 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2015年05月15日 21時53分 $FOLDER; 15ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） 9店 州 168店 （8）従業員の状況（平成27年３月31日現在） セ グ メ ン ト 区 分 従 業 員 数 東 日 本 1,083 （436）名 西 日 本 616 （315）名 州 840 (196）名 他 160 （212）名 ） 252 （31）名 九 そ の 全 社 （ 共 合 通 計 （9）主要な借入先（平成27年３月31日現在） 株 式 残 660百万円 株 625百万円 銀 行 連 結 計 算 書 類 高 株 式 会 社 北 九 州 銀 行 崎 銀 金 1,497百万円 宮 岡 入 株 式 会 社 み ず ほ 銀 行 社 福 借 2,884百万円 会 社 先 行 式 会 入 事 業 報 告 2,951（1,190）名 （注）従業員数は、就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から 当社グループへの出向者を含む。）であり、パートタイマー及び派遣社員は（ ）内に年間 の平均人員を外数で記載しております。 借 招 集 ご 通 知 計 算 書 類 監 査 報 告 書 株 主 総 会 参 考 書 類 ― 16 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2015年05月15日 21時53分 $FOLDER; 16ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） （10）剰余金の配当等の決定に関する方針 当社は、効率的な経営による収益力の向上と企業体質の強化に努め、 収益状況等を勘案しながら安定した配当を継続することにより、株主 の皆様への利益還元に努めることを基本方針としております。 毎事業年度における配当の回数につきましては、期末配当と中間配 当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。 これらの剰余金の配当の決定機関は、機動的な資本政策及び配当政 策を図るため「剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事 項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議 によらず取締役会の決議によって定める。」旨を定款に定めておりま す。また当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当を毎年９ 月30日を基準日として配当することができる旨を定款に定めておりま す。 このような基本方針のもと、当期の期末配当金は40円、中間配当金 40円を含めた年間配当金は80円となり、配当性向（連結）は20.8％ となります。次期の配当につきましては、１株当たり年間配当金45円 （中間配当金22.5円、期末配当金22.5円）を予定しております。 また、株主の皆様の日頃のご支援に感謝するとともに、当社株式の 魅力を高め、中長期的に当社株式を保有していただける株主様の増加 促進を図ることを目的に、株主優待制度を導入しております。 (注）当社は、平成27年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っており ます。そのため、次期の配当（平成28年３月期）における中間配当金、期末配当金につ いては、当該株式分割の影響を考慮して記載しております。 ― 17 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2015年05月15日 21時53分 $FOLDER; 17ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） １株当たり配当金の推移 配当性向（連結） 期末配当 中間配当 20.2 円 60 30 20.2 20.8 ％ 20 10 100 80 22.8 招 集 ご 通 知 80 80 80 40 40 40 35 40 40 40 平成24年３月期 平成25年３月期 平成26年３月期 平成27年３月期 (当期) 70 35 0 事 業 報 告 40 20 0 （注）当社は、平成27年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っており ます。なお、上記の１株当たり配当金の推移につきましては、当該株式分割前の配当金 の額を記載しております。 連 結 計 算 書 類 計 算 書 類 監 査 報 告 書 株 主 総 会 参 考 書 類 ― 18 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2015年05月15日 21時53分 $FOLDER; 18ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） ２．株式の状況（平成27年３月31日現在） （1）発行可能株式総数 20,000,000株 （2）発行済株式の総数 7,670,078株（自己株式451,141株を含む。） （3）株主数 5,859名 （4）大株主（上位10名） 株 主 名 三 井 物 産 株 式 会 社 ＴＨＥ ＳＦＰ ＶＡＬＵＥ ＲＥＡＬＩＺＡＴＩＯＮ ＭＡＳＴＥＲ ＦＵＮＤ ＬＩＭＩＴＥＤ （常任代理人 シティバンク銀行株式会社） 東京センチュリーリース株式会社 株 式 会 社 福 岡 銀 行 小 山 田 浩 定 株 式 会 社 北 九 州 銀 行 日本トラスティ・サービス信託銀行 株 式 会 社（信 託 口） STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001 （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） 総合メディカル従業員持株会 NORTHERN TRUST CO. (AVFC) SUB A/C NON TREATY （常任代理人 香港上海銀行東京支店） 持 株 数（株） 1,550,000 出 資 比 率（％） 21.47 489,000 6.77 361,000 307,500 226,887 202,000 5.00 4.25 3.14 2.79 132,100 1.82 122,600 1.69 122,440 1.69 116,200 1.60 （注）１．自己株式（451,141株）は、上記大株主には記載しておりません。 ２．出資比率は、自己株式を控除して計算しております。 ３．当社は、平成27年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行ってお ります。なお、平成27年３月31日の株式の状況につきましては、当該株式分割前の 株式数を記載しております。 ご参考 所有者別株式分布状況 自己株式 451 千株 5.9 ％ 金融機関 1,460 千株 19.0 ％ 個人･その他 2,013 千株 26.3 ％ 外国法人等 1,657 千株 21.6 ％ 株式数 7,670 千株 金融商品取引業者 42 千株 0.6 ％ その他法人 2,044 千株 26.6 ％ ― 19 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2015年05月15日 21時53分 $FOLDER; 19ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） ３．会社役員の状況 （1）取締役及び監査役（平成27年３月31日現在） 地 位 氏 名 代表取締役社長 田 代 五 男 秘書室担当 監査部担当 代表取締役副社長 坂 本 賢 治 経営戦略本部担当 取締役 専務執行役員 三木田 慎 也 開発本部担当 開発本部長 取締役 常務執行役員 中 島 孝 生 西日本支社担当 サポート本部副担当 西日本支社長 取締役 常務執行役員 黒 田 誠 管理本部担当 人事本部担当 管理本部長 取締役 上席執行役員 寺 田 孝 英 サポート本部担当 サポート本部長 取締役 上席執行役員 貞 久 雅 利 東日本支社担当 東日本支社長 取締役 上席執行役員 原 口 錠 二 九州支社担当 九州支社長 取締役 上席執行役員 中 島 護 貴 サポート本部副担当 サポート本部副本部長 株式会社エス・エム・イー 代表取締役社長 取 締 役 相 談 役 小山田 浩 定 取締役副会長 金 健太郎 取 締 役 野 納 担当又は重要な兼職の状況 上 誠 穣 東京センチュリーリース株式会社 取締役執 行役員副社長 首都圏営業部門、エリア営業 部門担当 営業企画・推進部門長 首都圏営 業部門長 常 勤 監 査 役 大 野 常 勤 監 査 役 平 尾 昭 二 邉 清 孝 溝江建設株式会社 会長 三ツ角 直 正 三ツ角法律事務所 所長 監 査 役 渡 監 査 役 （注）１．取締役野上 誠氏は、社外取締役であります。 ― 20 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2015年05月15日 21時53分 $FOLDER; 20ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） 招 集 ご 通 知 事 業 報 告 連 結 計 算 書 類 計 算 書 類 監 査 報 告 書 株 主 総 会 参 考 書 類 ２．監査役大野 穣、渡邉清孝及び三ツ角直正の３氏は、社外監査役であります。なお、 当社は、大野 穣及び三ツ角直正の両氏を東京証券取引所の上場規則で定める「独立 役員」として、同取引所に対して独立役員届出書を提出しております。 ３．監査役大野 穣氏は、金融機関の財務及び総合企画部門における長年の経験があり、 財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査役平尾昭二氏は、当社 の監査部門における長年の経験があり、内部監査に関する相当程度の知見を有してお ります。 ４．平成26年６月20日開催の第36期定時株主総会終結の時をもって、橋本浩一氏は取締 役を任期満了により退任し、福田 健氏は監査役を辞任により退任しました。 ５．平成26年６月20日開催の第36期定時株主総会において、三ツ角直正氏は監査役に新 たに選任され、就任しました。 ６．平成27年４月１日付で取締役の地位及び担当又は重要な兼職の一部を変更し、以下の とおりとなりました。 地 位 氏 名 担当又は重要な兼職の状況 代表取締役 社長執行役員 田 代 五 男 社長室担当 代表取締役 副社長執行役員 坂 本 賢 治 東日本支社担当 取締役 専務執行役員 三木田 慎 也 事業推進本部担当 取締役 専務執行役員 黒 田 誠 管理本部担当 経営戦略本部担当 経営戦略本部長 取締役 常務執行役員 中 島 孝 生 西日本支社担当 取締役 常務執行役員 寺 田 孝 英 コンサルティング本部担当 コンサルティング本部長 取締役 常務執行役員 貞 久 雅 利 人事本部担当 取締役 常務執行役員 原 口 錠 二 株式会社ソム・テック代表取締役社長 事業管理本部担当 総合メディカル・ファーマシー中部株式会社 代表取締役会長 株式会社エス・エム・イー代表取締役社長 取締役 常務執行役員 中 島 護 貴 取締役相談役 小山田 浩 定 取締役副会長 金 健太郎 取 締 役 野 納 上 誠 監査部担当 九州支社担当 事業推進本部長 西日本支社長 人事本部長 東京センチュリーリース株式会社 取締役執 行役員副社長 営業企画・推進部門、首都圏 営業部門、エリア営業部門管掌 日本カーソリューションズ株式会社代表取締 役社長 ― 21 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2015年05月15日 21時53分 $FOLDER; 21ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） ご参考 執行役員（平成27年３月31日現在） 地 位 氏 名 担 当 常務執行役員 橋 本 浩 一 開発本部長補佐 上席執行役員 新 村 元 市 株式会社ソム・テック代表取締役社長 上席執行役員 渡 部 一 也 経営戦略本部長 広報ＩＲ部長 上席執行役員 谷 川 由利子 人事本部長 執 行 役 員 奥 野 隆 通 秘書室長 執 行 役 員 藤 井 信 夫 東日本支社長付 執 行 役 員 松 尾 俊 和 サポート本部副本部長 薬局企画部長 執 行 役 員 山 﨑 修 西日本営業統括部長 執 行 役 員 原 正 朝 東日本薬局統括部長 執 行 役 員 中 野 重 行 東日本営業統括部長 執 行 役 員 本 多 克 行 人事本部副本部長 人事部長 執 行 役 員 志渡澤 秋 寛 監査部長 招 集 ご 通 知 事 業 報 告 連 結 計 算 書 類 平成27年４月１日付で執行役員の地位及び担当の一部を変更しております。取締役を 兼務しない執行役員は、以下のとおりであります。 地 位 氏 名 担 当 常務執行役員 橋 本 浩 一 社長室長 上席執行役員 新 村 元 市 コンサルティング本部副本部長 上席執行役員 渡 部 一 也 九州支社長 上席執行役員 谷 川 由利子 管理本部長 上席執行役員 中 野 重 行 東日本支社長 上席執行役員 志渡澤 秋 寛 事業管理本部長 執 行 役 員 奥 野 隆 通 管理本部副本部長 執 行 役 員 藤 井 信 夫 東日本支社長付 執 行 役 員 松 尾 俊 和 事業推進本部副本部長 執 行 役 員 山 﨑 修 執 行 役 員 原 執 行 役 員 本 東日本営業統括部長 東日本薬局統括部長 松村株式会社代表取締役社長 有限会社暁調剤薬局代表取締役社長 人事本部副本部長 人事部長 多 正 朝 克 行 総務部長 監 査 報 告 書 薬局事業推進部長 ― 22 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 計 算 書 類 2015年05月15日 21時53分 $FOLDER; 22ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） 株 主 総 会 参 考 書 類 （2）取締役及び監査役の報酬等 区 分 人 数（名） 報酬等の総額（百万円） 取 締 役 （う ち 社 外 取 締 役） 13 (１) 234 (2) 監 査 役 （う ち 社 外 監 査 役） ５ (４) 24 (14) 合 計 18 258 （注）１．取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりませ ん。 ２．取締役の報酬限度額（使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まない。）は、平成24 年６月20日開催の第34期定時株主総会において、年額３億円以内と定めた固定枠と、 前事業年度の連結当期純利益の２％以内と定めた変動枠の合計額と決議いただいてお ります。 ３．監査役の報酬限度額は、平成14年６月18日開催の第24期定時株主総会において、年 額５千万円以内と決議いただいております。 （3）社外役員に関する事項 ① 他の法人等の業務執行者としての重要な兼職の状況及び当社と 当該他の法人等との関係（平成27年３月31日現在） 取締役野上 誠氏は東京センチュリーリース株式会社の取締 役執行役員副社長であります。当社と同社との間には、リース 取引があります。 監査役渡邉清孝氏は溝江建設株式会社の会長であります。当 社と同社との間には、人的関係、重要な取引関係その他の利害 関係はありません。 監査役三ツ角直正氏は三ツ角法律事務所の所長であります。 当社と同所との間には、人的関係、重要な取引関係その他の利 害関係はありません。 ― 23 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2015年05月15日 21時53分 $FOLDER; 23ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） ② 当期における主な活動状況 地位 取締役 監査役 氏名 取締役会 出席状況 監査役会 出席状況 主な発言状況 ― 他社での豊富な経験と見識に基づ く発言を行っております。 野上 誠 13回中 13回 大野 他社での豊富な経営経験及び監査 穣 13回中 13回 14回中 14回 役としての豊富な経験と見識に基 づく発言を行っております。 渡邉 清孝 13回中 13回 14回中 14回 他社での豊富な経験と見識に基づ く発言を行っております。 三ツ角 直正 11回中 11回 11回中 11回 主に弁護士としての専門的見地か らの発言を行っております。 （注）１．書面決議による取締役会の回数は除いております。 ２．監査役三ツ角直正氏は平成26年６月20日開催の第36期定時株主総会で監査役に新た に選任され同日就任しましたので、同日以降の当期中の取締役会及び監査役会の出席 状況を記載しております。 責任限定契約の内容の概要 ・当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の 規定に基づき、損害賠償責任を限定する契約を締結しておりま す。 ・当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、その職務を行うに あたり善意かつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１ 項に定める最低責任限度額としております。 招 集 ご 通 知 事 業 報 告 連 結 計 算 書 類 ③ 計 算 書 類 監 査 報 告 書 株 主 総 会 参 考 書 類 ― 24 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2015年05月15日 21時53分 $FOLDER; 24ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） ４．会計監査人の状況 （1）会計監査人の名称 有限責任監査法人トーマツ （2）当期に係る会計監査人の報酬等の額 区 分 支 払 額 当期に係る会計監査人としての報酬等の額 38百万円 当社及び子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他 の財産上の利益の合計額 42百万円 （注）１．当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法上の会計監査人の監 査に対する報酬等の額と金融商品取引法上の監査に対する報酬等の額を明 確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当期に係る報酬等 の額にはこれらの合計額を記載しております。 ２．当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外に、 事業継続計画作成の助言・指導等についての対価を支払っております。 （3）会計監査人の解任又は不再任の決定の方針 監査役会は、会計監査人の職務の執行等の適正性について問題 を認め、当社の会計監査人であることが当社にとって重大な支障 であると判断した場合は、会計監査人の変更等の妥当性について 監査役会で十分に審議したうえで、会計監査人の解任又は不再任 に関する議案を株主総会へ提出いたします。 また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に 定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に 基づき監査役会が、会計監査人を解任いたします。この場合、監 査役会において選定した監査役は、解任後最初に招集される株主 総会において、会計監査人を解任した旨及び解任の理由を報告い たします。 （注） 本事業報告中に記載の金額及び株式数は、表示単位未満の端数を切り捨て て、比率については、表示単位未満を四捨五入（ただし出資比率について は切り捨て）して表示しております。 ― 25 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2015年05月15日 21時53分 $FOLDER; 25ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） 連 結 貸 借 対 照 表 （平成27年３月31日現在） （単位：百万円） 科 目 科 目 産 の 部） 資 産 36,584 債 の 部） 負 債 30,109 １ 現 金 及 び 預 金 4,988 １ 支払手形及び買掛金 18,841 ２ 受取手形及び売掛金 17,485 ２ 短 金 360 ３ 割 1,806 ３ 一年内返済予定の長期借入金 2,903 ４ ５ リース債権及びリース投資資産 1,701 ４ リ 務 363 た 産 7,543 ５ 未 用 2,072 ６ 繰 延 税 金 資 産 628 ６ 未 払 法 人 税 等 1,452 ７ そ 他 2,450 ７ 割賦未実現利益 190 ８ 貸 金 △19 ８ そ 産 33,226 （資 Ⅰ 流 Ⅱ 動 賦 な 金 債 卸 資 の 倒 固 引 定 当 （負 権 資 額 （1）有 形 固 定 資 産 Ⅰ 流 Ⅱ 動 固 ー 借 入 ス 払 債 費 の 定 負 額 他 3,925 債 13,180 21,801 １ 長 期 借 入 金 6,835 １ 賃 産 5,929 ２ リ ー ス 債 務 1,028 ２ 建物及び構築物 8,763 ３ 長期割賦未払金 3,055 ３ 土 地 3,992 ４ そ 2,260 ４ そ 他 3,116 貸 資 の （2）無 形 固 定 資 産 負 の 6,283 債 他 合 計 43,290 （純 資 産 の 部） １ の れ ん 5,252 ２ そ の 他 1,031 １ 資 5,141 ２ 資 本 剰 余 金 4,136 1,566 ３ 利 益 剰 余 金 19,255 ４ 自 式 △1,044 Ⅱ その他の包括利益累計額 475 （3）投資その他の資産 １ 投 資 有 価 証 券 ２ 繰 延 税 金 資 産 ３ そ 他 3,107 ４ 貸 倒 引 当 金 △0 の 468 Ⅰ 株 １ Ⅲ 主 産 合 計 69,811 負 資 本 己 株 本 25,861 金 3,513 その他有価証券評価差額金 資 債 産 純 資 合 産 合 （注） 記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。 ― 26 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2015年05月15日 21時53分 $FOLDER; 26ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） 事 業 報 告 連 結 計 算 書 類 計 算 書 類 監 査 報 告 書 475 少 数 株 主 持 分 純 資 期 金 招 集 ご 通 知 184 計 26,521 計 69,811 株 主 総 会 参 考 書 類 連 結 損 益 計 算 書 （平成26年４月１日から平成27年３月31日まで） （単位：百万円） 科 目 金 売 上 高 売 上 原 価 売 上 総 利 益 Ⅲ 販売費及び一般管理費 営 業 利 益 Ⅳ 営 業 外 収 益 １ 受 取 配 当 金 20 ２ 受 取 賃 貸 料 38 ３ 保 険 解 約 返 戻 金 106 ４ そ の 他 202 Ⅴ 営 業 外 費 用 １ 支 払 利 息 75 ２ 投 資 有 価 証 券 評 価 損 17 ３ そ の 他 65 経 常 利 益 Ⅵ 特 別 損 失 １ 減 損 損 失 51 税 金 等 調 整 前 当 期 純 利 益 法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税 2,236 法 人 税 等 調 整 額 163 少数株主損益調整前当期純利益 少 数 株 主 利 益 当 期 純 利 益 （注） 記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。 Ⅰ Ⅱ ― 27 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2015年05月15日 21時53分 $FOLDER; 27ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） 額 107,945 93,139 14,805 9,787 5,017 368 159 5,227 51 5,175 2,400 2,774 0 2,774 連結株主資本等変動計算書 （平成26年４月１日から平成27年３月31日まで） （単位：百万円） 株主資本 資本 剰余金 資本金 当 期 首 残 高 3,513 利益 剰余金 4,136 17,058 自己 株式 株主資本 合計 △1,043 23,665 当 期 変 動 額 剰余金の配当 △577 △577 当期純利益 2,774 2,774 自己株式の取得 △1 △1 株主資本以外の項目 の当期変動額(純額) 当期変動額合計 ― ― 2,197 △1 2,196 当 期 末 残 高 3,513 4,136 19,255 △1,044 25,861 その他の包括 利益累計額 その他有価証券 評価差額金 当 期 首 残 高 240 少数 株主 持分 純資産 合計 28 招 集 ご 通 知 23,934 事 業 報 告 連 結 計 算 書 類 計 算 書 類 当 期 変 動 額 剰余金の配当 △577 当期純利益 2,774 自己株式の取得 △1 株主資本以外の項目 の当期変動額(純額) 234 156 390 当期変動額合計 234 156 2,587 当 期 末 残 高 475 184 26,521 （注） 記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。 ― 28 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2015年05月15日 21時53分 $FOLDER; 28ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） 監 査 報 告 書 株 主 総 会 参 考 書 類 貸 借 対 照 表 （平成27年３月31日現在） 科 目 （資 産 の 部） Ⅰ 流 動 資 産 １ 現 金 及 び 預 金 ２ 受 取 手 形 ３ 売 掛 金 ４ 割 賦 債 権 ５ リ ー ス 債 権 ６ リース投資資産 ７ た な 卸 資 産 ８ 前 払 費 用 ９ 繰 延 税 金 資 産 10 そ の 他 11 貸 倒 引 当 金 Ⅱ 固 定 資 産 （1）有 形 固 定 資 産 １ 賃 貸 資 産 ２ 建 物 ３ 構 築 物 ４ 車 両 運 搬 具 ５ 器 具 及 び 備 品 ６ 土 地 ７ 建 設 仮 勘 定 ８ そ の 他 （2）無 形 固 定 資 産 １ の れ ん ２ ソ フ ト ウ エ ア ３ そ の 他 （3）投資その他の資産 １ 投 資 有 価 証 券 ２ 関 係 会 社 株 式 ３ 長 期 貸 付 金 ４ 関係会社長期貸付金 ５ 繰 延 税 金 資 産 ６ そ の 他 ７ 貸 倒 引 当 金 金 額 29,414 2,289 1,172 13,450 1,806 433 1,267 5,896 863 520 1,732 △18 34,068 17,022 5,472 5,937 314 147 1,655 2,574 915 4 1,872 1,079 731 61 15,174 1,539 8,464 10 2,147 378 2,636 △2 （単位：百万円） 金 額 科 目 （負 債 の 部） Ⅰ 流 動 負 債 １ 支 払 手 形 ２ 買 掛 金 ３ 短 期 借 入 金 ４ 関係会社短期借入金 ５ 一年内返済予定の長期借入金 ６ リ ー ス 債 務 ７ 未 払 金 ８ 割 賦 未 払 金 ９ 未 払 費 用 10 未 払 法 人 税 等 11 割 賦 未 実 現 利 益 12 そ の 他 Ⅱ 固 定 負 債 １ 長 期 借 入 金 ２ リ ー ス 債 務 ３ 長期割賦未払金 ４ そ の 他 負 債 合 計 （純 資 産 の 部） Ⅰ 株 主 資 本 （1）資 本 金 （2）資 本 剰 余 金 １ 資 本 準 備 金 ２ その他資本剰余金 （3）利 益 剰 余 金 １ 利 益 準 備 金 ２ その他利益剰余金 別 途 積 立 金 繰越利益剰余金 （4）自 己 株 式 Ⅱ 評価・換算差額等 １ その他有価証券評価差額金 純 資 産 資 産 合 計 63,483 負 債 純 資 （注） 記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。 合 産 合 ― 29 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2015年05月15日 21時53分 $FOLDER; 29ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） 計 計 27,208 1,177 14,435 360 1,656 2,890 356 1,355 1,809 1,590 1,140 190 246 11,550 6,522 1,012 2,817 1,197 38,758 24,257 3,513 4,136 3,654 482 17,651 59 17,592 3,678 13,914 △1,044 467 467 24,724 63,483 損 益 計 算 書 （平成26年４月１日から平成27年３月31日まで） （単位：百万円） 科 Ⅰ 売 Ⅱ 売 上 上 売 Ⅲ Ⅴ 営 価 総 76,340 利 業 業 １ 受 ２ そ 営 益 12,009 7,904 利 外 収 取 益 外 費 払 当 金 475 他 153 支 息 81 投 資 有 価 証 券 評 価 損 17 ３ そ 26 特 利 の 別 他 利 利 益 別 益 損 3 減 損 損 失 51 ２ 抱 合 せ 株 式 消 滅 差 損 8 税 引 当 期 純 利 益 法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税 法 人 当 税 期 等 純 3 失 １ 前 125 調 整 利 額 連 結 計 算 書 類 4,608 抱 合 せ 株 式 消 滅 差 益 特 629 用 ２ 常 事 業 報 告 益 配 の 業 4,105 １ １ Ⅶ 原 額 88,350 販売費及び一般管理費 経 Ⅵ 金 高 上 営 Ⅳ 目 招 集 ご 通 知 計 算 書 類 60 4,551 1,584 59 益 （注） 記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。 1,643 2,908 監 査 報 告 書 株 主 総 会 参 考 書 類 ― 30 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2015年05月15日 21時53分 $FOLDER; 30ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） 株主資本等変動計算書 （平成26年４月１日から平成27年３月31日まで） （単位：百万円） 株主資本 資本剰余金 当 期 首 残 高 利益剰余金 その他利益 自己 株主資 その他 剰余金 資本金 資本 利益 株式 本合計 繰越 資本剰 別途 準備金 準備金 利益 余金 積立金 剰余金 3,513 3,654 482 59 3,678 11,583 △1,043 21,927 当 期 変 動 額 剰余金の配当 △577 △577 当期純利益 2,908 2,908 自己株式の取得 株主資本以外の項目 の当期変動額(純額) 当 期 変 動 額 合 計 当 期 末 残 高 ― ― ― ― 2,330 △1 2,329 3,513 3,654 482 59 3,678 13,914 △1,044 24,257 その他 有価証 券評価 差額金 239 純資産 合計 22,167 当 期 変 動 額 剰余金の配当 △577 当期純利益 2,908 自己株式の取得 株主資本以外の項目 の当期変動額(純額) 当 期 変 動 額 合 計 当 期 末 残 高 △1 227 227 227 2,557 467 24,724 （注） 記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。 ― 31 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） △1 ― 評価・ 換算 差額等 当 期 首 残 高 △1 2015年05月15日 21時53分 $FOLDER; 31ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） 連結計算書類に係る会計監査報告 独立監査人の監査報告書 平成27年５月12日 総合メディカル株式会社 取締役会 御中 有限責任監査法人 ト ー マ ツ 指定有限責任社員 業 務 執 行 社 員 公認会計士 本野 正紀 ㊞ 指定有限責任社員 業 務 執 行 社 員 公認会計士 永野 浩 ㊞ 当監査法人は、会社法第４４４条第４項の規定に基づき、総合メディカル株式会社の平成 ２６年４月１日から平成２７年３月３１日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、 連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査 を行った。 連結計算書類に対する経営者の責任 経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して 連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚 偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制 を整備及び運用することが含まれる。 監査人の責任 当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書 類に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認 められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に 重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、こ れに基づき監査を実施することを求めている。 監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が 実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重 要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有 効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際し て、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に関 連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法 並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討 することが含まれる。 当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断してい る。 ― 32 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 招 集 ご 通 知 2015年05月15日 21時53分 $FOLDER; 32ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） 事 業 報 告 連 結 計 算 書 類 計 算 書 類 監 査 報 告 書 株 主 総 会 参 考 書 類 監査意見 当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業 会計の基準に準拠して、総合メディカル株式会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連 結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示してい るものと認める。 利害関係 会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利 害関係はない。 以 上 ― 33 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2015年05月15日 21時53分 $FOLDER; 33ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） 計算書類に係る会計監査報告 独立監査人の監査報告書 平成27年５月12日 総合メディカル株式会社 取締役会 御中 有限責任監査法人 ト ー マ ツ 指定有限責任社員 業 務 執 行 社 員 公認会計士 本野 正紀 ㊞ 指定有限責任社員 業 務 執 行 社 員 公認会計士 永野 浩 ㊞ 当監査法人は、会社法第４３６条第２項第１号の規定に基づき、総合メディカル株式会社 の平成２６年４月１日から平成２７年３月３１日までの第３７期事業年度の計算書類、すな わち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細 書について監査を行った。 計算書類等に対する経営者の責任 経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して 計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬 による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経 営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。 監査人の責任 当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及 びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般 に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に 計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得る ために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。 監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手す るための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計 算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用され る。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査 法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算 書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査に は、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評 価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。 当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断してい る。 ― 34 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 招 集 ご 通 知 2015年05月15日 21時53分 $FOLDER; 34ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） 事 業 報 告 連 結 計 算 書 類 計 算 書 類 監 査 報 告 書 株 主 総 会 参 考 書 類 監査意見 当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と 認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産 及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。 利害関係 会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利 害関係はない。 以 上 ― 35 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2015年05月15日 21時53分 $FOLDER; 35ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） 監査役会の監査報告 監 査 報 告 書 当監査役会は、平成26年４月１日から平成27年３月31日までの第37期事業年度の取締役 の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の結果、監査役全員 の一致した意見として、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。 １．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容 監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果 について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報 告を受け、必要に応じて説明を求めました。 各監査役は、監査役会が定めた監査役監査基準に準拠し、当期の監査方針、職務分担等 に従い、取締役、監査部その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境 の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等から その職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な会議の議事録 及び決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いた しました。また、事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合す ることを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものと して会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議 の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役 及び使用人等からその構築及び運用の状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、 意見を表明いたしました。事業報告に記載されている当社の財務及び事業の方針の決定を 支配する者の在り方に関する基本方針及び各取組み（会社法施行規則第118条第３号イ及 びロ）については、取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検 討いたしました。子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の 交換を図り、必要に応じて子会社に対し事業の報告を求め、その業務及び財産の状況を調 査いたしました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書 について検討いたしました。 さらに、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会 社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月 28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、会計監査人が独立の立場 を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証いたしました。また、会計 監査人から監査計画の説明及び監査結果の報告を受け、必要に応じて説明を求めました。 以上の方法に基づき、当該事業年度に係る計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本 等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、 連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。 ― 36 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2015年05月15日 21時53分 $FOLDER; 36ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） 招 集 ご 通 知 事 業 報 告 連 結 計 算 書 類 計 算 書 類 監 査 報 告 書 株 主 総 会 参 考 書 類 ２．監査の結果 （1）事業報告等の監査結果 ① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示して いるものと認めます。 ② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事 実は認められません。 ③ 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当 該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、 指摘すべき事項は認められません。 ④ 事業報告に記載されている当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方 に関する基本方針については、指摘すべき事項は認められません。事業報告に記載さ れている会社法施行規則第118条第３号ロの各取組みは、当該基本方針に沿ったもの であり、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の会社役員の地位 の維持を目的とするものではないと認めます。 （2）計算書類及びその附属明細書の監査結果 会計監査人有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると認めます。 （3）連結計算書類の監査結果 会計監査人有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると認めます。 平成27年５月19日 総合メディカル株式会社 監査役会 常勤監査役 大 野 穣 常勤監査役 平 尾 昭 二 監 査 役 渡 邉 清 孝 監 査 役 三ツ角 直 正 ㊞ ㊞ ㊞ ㊞ （注）常勤監査役大野 穣、監査役渡邉清孝及び監査役三ツ角直正は、会社法第２条第16号 及び第335条第３項に定める社外監査役であります。 以 ― 37 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2015年05月15日 21時53分 $FOLDER; 37ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） 上 株主総会参考書類 第１号議案 定款一部変更の件 １．提案の理由 「会社法の一部を改正する法律」（平成26年法律第90号）の施行に伴 い、業務執行を行わない取締役および社外監査役でない監査役との間で も責任限定契約を締結することが可能となりましたので、期待される役 割を十分に発揮できるようにするため、現行定款第28条（取締役の責任 免除）および第36条（監査役の責任免除）の一部を変更するものであり ます。 なお、現行定款第28条の変更に関しましては、監査役全員の同意を得 ております。 ２．変更の内容 変更の内容は次のとおりであります。 （下線部分は変更箇所） 現 行 定 款 変 更 案 （取締役の責任免除） （取締役の責任免除） 第28条 当会社は、会社法第427条第１ 第28条 当会社は、会社法第427条第１ 項の規定により、社外取締役と 項の規定により、取締役（業 の間に、任務を怠ったことによ 務執行取締役等であるものを る損害賠償責任を限定する契約 除く。）との間に、任務を怠っ を締結することができる。ただ たことによる損害賠償責任を し、当該契約に基づく責任の限 限定する契約を締結すること 度額は、法令が規定する額とす ができる。ただし、当該契約 る。 に基づく責任の限度額は、法 令が規定する額とする。 （監査役の責任免除） （監査役の責任免除） 第36条 当会社は、会社法第427条第１ 第36条 当会社は、会社法第427条第１ 項の規定により、社外監査役と 項の規定により、監査役との の間に、任務を怠ったことによ 間に、任務を怠ったことによ る損害賠償責任を限定する契約 る損害賠償責任を限定する契 を締結することができる。ただ 約 を 締 結 す る こ と が で き る。 し、当該契約に基づく責任の限 ただし、当該契約に基づく責 度額は、法令が規定する額とす 任の限度額は、法令が規定す る。 る額とする。 ― 38 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2015年05月15日 21時53分 $FOLDER; 38ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） 招 集 ご 通 知 事 業 報 告 連 結 計 算 書 類 計 算 書 類 監 査 報 告 書 株 主 総 会 参 考 書 類 第２号議案 取締役９名選任の件 取締役全員（12名）は、本総会終結の時をもって任期満了となります。つき ましては、取締役の監督機能強化および執行役員による業務執行体制をより明 確にするため、社外取締役１名を増員し、取締役９名の選任をお願いするもの であります。 取締役候補者は、次のとおりであります。 候補者番号 1 た しろ いつ お 田 代 五 男 （昭和23年５月20日生） 所有する当社の株式数 72,620株 ■現在の当社における地位および担当 代表取締役 社長執行役員（社長室担当、監査部担当） ■略歴および重要な兼職の状況等 再 昭和59年 ９ 月 平成11年 ６ 月 平成15年 ６ 月 平成17年 ４ 月 平成22年 ４ 月 平成22年 ６ 月 平成23年 ４ 月 平成24年 ４ 月 平成27年 ４ 月 任 当社入社 当社執行役員 総合ヘルスケアサービス株式会社代表取締役社長 当社九州支社長 当社ＤtoＤ営業統括本部長、ＤtoＤファイナンス事業部長 当社常務取締役 当社専務取締役 当社代表取締役社長 当社代表取締役 社長執行役員（現任） 候補者番号 2 さか もと けん じ 坂 本 賢 治 （昭和33年10月９日生） 所有する当社の株式数 34,400株 ■現在の当社における地位および担当 代表取締役 副社長執行役員（東日本支社担当、九州支社担当） ■略歴および重要な兼職の状況等 昭和58年 ２ 月 平成14年 ６ 月 平成16年 ４ 月 平成18年 ４ 月 再 任 平成19年 ４ 月 平成20年 ４ 月 平成20年 ６ 月 平成22年 ４ 月 平成23年 ４ 月 平成24年 ４ 月 平成27年 ４ 月 当社入社 当社執行役員 当社中・四国支社長 当社上席執行役員 当社西日本支社長 当社常務執行役員 当社東日本支社長 当社取締役 当社常務取締役 当社専務取締役 当社代表取締役副社長 当社代表取締役 副社長執行役員（現任） ― 39 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2015年05月15日 21時53分 $FOLDER; 39ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） 候補者番号 み 3 き た 三木田 しん や 慎 也 （昭和27年３月２日生） 所有する当社の株式数 1,600株 ■現在の当社における地位および担当 取締役 専務執行役員（事業推進本部担当）、事業推進本部長 ■略歴および重要な兼職の状況等 平成19年 ８ 月 再 平成19年10月 平成21年 ４ 月 平成21年 ６ 月 平成22年 ４ 月 平成23年 ４ 月 平成24年 ４ 月 平成26年 ４ 月 任 平成27年 ４ 月 当社入社 当社常勤顧問 当社常務執行役員 当社東京本部長、ＤtoＤ営業統括本部副本部長 当社取締役 当社常務取締役 当社専務取締役 当社ＤtoＤ開発本部長 当社取締役 専務執行役員（現任） 当社開発本部長 当社事業推進本部長（現任） 事 業 報 告 候補者番号 4 くろ だ まこと 黒 田 誠 （昭和29年１月28日生） 所有する当社の株式数 1,600株 ■現在の当社における地位および担当 取締役 専務執行役員（管理本部担当、経営戦略本部担当） 経営戦略本部長 ■略歴および重要な兼職の状況等 昭和52年 ４ 月 平成 ７ 年 ８ 月 平成17年 ４ 月 再 任 平成17年 ６ 月 平成20年 １ 月 平成24年 ４ 月 平成24年 ６ 月 平成26年 ４ 月 平成27年 ４ 月 三井物産株式会社入社 Mitsui & Co.(U.S.A.),Inc.Chemical Division. General Manager of Petrochemical Dept. 三井物産株式会社人事総務部人事企画室 兼 化学品総括部人事室長 兼 企画業務室 同社化学品第一本部ライフサイエンス事業部長 同社コンシューマーサービス事業第一本部メディカル・ヘルスケ ア事業部長 当社入社 当社執行役員 当社経営戦略本部長、経営戦略部長 当社常務取締役 当社取締役 常務執行役員 当社管理本部長 当社取締役 専務執行役員（現任） 当社経営戦略本部長（現任） ― 40 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2015年05月15日 21時53分 $FOLDER; 40ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） 招 集 ご 通 知 連 結 計 算 書 類 計 算 書 類 監 査 報 告 書 株 主 総 会 参 考 書 類 候補者番号 5 さだ ひさ まさ とし 貞 久 雅 利 （昭和39年10月１日生） 所有する当社の株式数 19,200株 ■現在の当社における地位および担当 取締役 常務執行役員（人事本部担当）、人事本部長 ■略歴および重要な兼職の状況等 昭和62年 ３ 月 平成16年 ４ 月 再 平成17年 ４ 月 平成19年 ４ 月 平成22年 ４ 月 平成24年 ６ 月 平成26年 ４ 月 平成27年 ４ 月 任 当社入社 当社執行役員 当社九州支社長 当社東京支店長 当社東日本支社首都圏営業部長 当社東日本支社長 当社取締役 当社取締役 上席執行役員 当社取締役 常務執行役員（現任） 当社人事本部長（現任） 候補者番号 6 なか しま もり たか 中 島 護 貴 （昭和39年10月18日生） 所有する当社の株式数 32,200株 ■現在の当社における地位および担当 取締役 常務執行役員（事業管理本部担当） ■略歴および重要な兼職の状況等 再 任 平成 ５ 年 ９ 月 平成12年 ４ 月 平成14年 ４ 月 平成17年 ４ 月 平成18年 ６ 月 平成20年 ４ 月 平成23年 １ 月 平成24年 ４ 月 平成24年 ５ 月 平成25年 ４ 月 平成25年 ６ 月 平成26年 ４ 月 平成27年 ４ 月 当社入社 当社北部九州薬局運営グループ長 当社中部・近畿薬局運営部長 当社常務執行役員 当社取締役 当社薬局事業本部長 株式会社エス・エム・イー代表取締役社長（現任） 当社ＤtoＤ薬局本部副本部長 当社上席執行役員 当社ＤtoＤ薬局サポート本部副本部長 当社取締役 当社取締役 上席執行役員 当社サポート本部副本部長 当社取締役 常務執行役員（現任） 総合メディカル・ファーマシー中部株式会社代表取締役会長 （現任） ― 41 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2015年05月15日 21時53分 $FOLDER; 41ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） 候補者番号 7 お やま だ ひろ さだ 小山田 浩 定 （昭和15年９月29日生） 所有する当社の株式数 453,774株 ■現在の当社における地位および担当 取締役相談役 ■略歴および重要な兼職の状況等 昭和53年 ６ 月 再 昭和55年12月 平成 ２ 年 ６ 月 平成16年 ４ 月 平成24年 ４ 月 任 株式会社日本メディカル・リース （現 総合メディカル株式会社）設立 当社専務取締役 当社代表取締役専務 当社代表取締役社長 当社代表取締役会長 当社取締役相談役（現任） 招 集 ご 通 知 事 業 報 告 候補者番号 8 の がみ まこと 野 上 誠 （昭和28年８月15日生） 所有する当社の株式数 0株 ■現在の当社における地位および担当 取締役 ■略歴および重要な兼職の状況等 昭和51年 ４ 月 平成17年 ４ 月 平成19年 ４ 月 平成20年 ６ 月 再 任 平成21年 ４ 月 平成22年 ４ 月 社外取締役候補者 平成22年 ６ 月 平成23年 ６ 月 平成25年 ４ 月 平成27年 ４ 月 株式会社第一勧業銀行入行 株式会社みずほ銀行執行役員渋谷中央支店長 同行常務執行役員 東京リース株式会社取締役 東京オートリース株式会社代表取締役社長 東京センチュリーリース株式会社取締役 同社取締役 専務執行役員 同社首都圏エリア営業部門長 東京オートリース株式会社取締役会長 当社取締役（現任） 東京センチュリーリース株式会社西日本エリア営業部門長 同社取締役 執行役員副社長（現任） 同社営業企画・推進部門長 同社首都圏営業部門、エリア営業部門担当 同社首都圏営業部門長 同社営業企画・推進部門、首都圏営業部門、エリア営業部門管掌 （現任） 日本カーソリューションズ株式会社代表取締役社長（現任） 社外取締役候補者とした理由： 野上誠氏は、東京センチュリーリース株式会社の取締役 執行役員副社長を務められており、同氏がこれまでに培 ってきた企業経営者としての幅広い見識により、当社の社外取締役として取締役会の意思決定および取締役の職 務遂行に対し、客観的な視点から意見をいただいていることから、今後も引き続き職務を適切に遂行していただ けるものと判断し、社外取締役として選任をお願いするものであります。 ― 42 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2015年05月15日 21時53分 $FOLDER; 42ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） 連 結 計 算 書 類 計 算 書 類 監 査 報 告 書 株 主 総 会 参 考 書 類 候補者番号 9 わた なべ きよ たか 渡 邉 清 孝 （昭和23年５月31日生） 所有する当社の株式数 200株 ■現在の当社における地位および担当 監査役 ■略歴および重要な兼職の状況等 新 任 社外取締役候補者 昭和46年 ４ 月 平成 ９ 年 ７ 月 平成13年 ４ 月 平成14年 ３ 月 平成17年 ４ 月 平成19年 ４ 月 平成20年 ４ 月 平成22年 ４ 月 平成25年 ６ 月 平成26年 ４ 月 三井物産株式会社入社 同社鉄鋼製品本部薄板第一部長 同社鉄鋼製品本部薄板部長 Mitsui & Co.(Canada)Ltd.President & CEO 三井物産株式会社執行役員鉄鋼製品本部長 同社常務執行役員鉄鋼製品本部長 同社常務執行役員九州支社長 九州電力株式会社海外事業部顧問 当社監査役（現任） 溝江建設株式会社会長（現任） 社外取締役候補者とした理由： 渡邉清孝氏は、三井物産株式会社の常務執行役員を経験されており、同氏がこれまでに培ってきた豊富な経験と 幅広い見識を、当社の経営に役立てていただき、経営全般に助言を頂戴することによりコーポレート・ガバナン ス強化に寄与していただくため、社外取締役として選任をお願いするものであります。 （注）１．各取締役候補者のうち、当社との間に特別の利害関係を有する者は、次のとおりであります。 なお、その他の取締役候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。 （1）中島護貴氏は、当社の子会社である株式会社エス・エム・イーの代表取締役社長を兼務し、同社は当 社の仕入先であります。 （2）野上誠氏は、当社の特定関係事業者（主要取引先）である東京センチュリーリース株式会社の取締役 執行役員副社長であり、同社と当社との間には、リースの取引があります。 ２．野上誠氏および渡邉清孝氏は、社外取締役候補者であります。 なお、当社は、渡邉清孝氏を、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出る予定であ ります。 ３．野上誠氏は、現在、当社の社外取締役でありますが、社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時を もって５年となります。また、渡邉清孝氏は、現在、当社の社外監査役でありますが、社外監査役として の在任期間は、本総会終結の時をもって２年となります。 ４．当社は、野上誠氏および渡邉清孝氏との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１ 項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。本総会において、野上誠氏の選任が承認された場 合には同氏との間で本契約を継続する予定であり、渡邉清孝氏の選任が承認された場合には同氏との間で 同様の契約を締結する予定であります。また、小山田浩定氏は、業務を執行しない取締役として選任する 予定でありますので、第１号議案「定款一部変更の件」の承認可決を条件として、同氏の選任が承認され た場合には同氏との間で同様の契約を締結する予定であります。 その契約内容の概要は次のとおりであります。 （1）取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）が任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を 負う場合は、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額を限度として、その責任を負う。 （2）上記の責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について、善意かつ 重大な過失がないときに限るものとする。 ５．当社は、平成27年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を実施しております。上記 「所有する当社の株式数」は、当該株式分割後の株式数としております。 ― 43 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2015年05月15日 21時53分 $FOLDER; 43ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） 第３号議案 監査役１名選任の件 監査役渡邉清孝氏は、本総会終結の時をもって辞任されますので、監査役１ 名の選任をお願いするものであります。 なお、選任いただきます監査役の任期は、当社定款第31条第２項の規定に基 づき、退任される同監査役の任期満了の時までとなります。 また、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。 監査役候補者は、次のとおりであります。 ごん どう せつ こ 権 藤 説 子 （昭和26年９月18日生） 所有する当社の株式数 0株 ■現在の当社における地位 なし ■略歴および重要な兼職の状況等 新 任 社外監査役候補者 昭和58年 ３ 月 昭和62年 ６ 月 平成 元 年 ４ 月 平成10年 ４ 月 平成12年 ２ 月 平成14年 ７ 月 平成19年 １ 月 平成25年 ４ 月 権藤成文税理士事務所入所 権藤説子税理士事務所開設 中小企業大学校直方校登録研修指導員 福岡商工会議所経営安定特別相談室専門スタッフ（現任） 独立行政法人中小企業基盤整備機構アドバイザー（現任） 税理士法人九州合同税務会計権藤説子事務所代表社員（現任） 前原市監査事務局代表監査委員 社会福祉法人グロー監事（現任） 社外監査役候補者とした理由： 権藤説子氏は、税理士として培われた企業会計および税務に関する高度な専門知識と豊富な実務経験を有してお り、当社の社外監査役としての職務を適切に遂行していただけると判断し、社外監査役として選任をお願いする ものであります。 （注）１．監査役候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。 ２．権藤説子氏は、社外監査役候補者であります。 なお、当社は、権藤説子氏を、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出る予定であ ります。 ３．当社は、権藤説子氏の選任が承認された場合には、同氏との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、 同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定であります。 その契約内容の概要は次のとおりであります。 （1）監査役が任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場合は、会社法第425条第１項に規定 する最低責任限度額を限度として、その責任を負う。 （2）上記の責任限定が認められるのは、当該監査役が責任の原因となった職務の遂行について、善意かつ 重大な過失がないときに限るものとする。 以 ― 44 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2015年05月15日 21時53分 $FOLDER; 44ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） 上 招 集 ご 通 知 事 業 報 告 連 結 計 算 書 類 計 算 書 類 監 査 報 告 書 株 主 総 会 参 考 書 類 メ モ ― 45 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2015年05月15日 21時53分 $FOLDER; 45ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） 株主総会会場ご案内図 ＜会場＞ホテルオークラ福岡 福岡市博多区下川端町３番２号 TEL 092 -262-1111（代表） 鉄 地 下 千代ランプ 町 福岡 呉 服 都 市 高 速 端 川 り 中 洲 通 和 昭 り 通 治 明 ゲイツ 川端中央商店街 福岡市役所 天神バスセンター 博多警察署 福岡交通 センタービル キャナル シティ博多 那珂川 り 通 辺 渡 鉄 下 線 地 七隈 天神 西鉄牟田線 大 南 天神 国体 博多区役所 博多郵便局 「中洲川端駅」川端口改札より6番出口 ＜バス＞ ■ 福岡交通センター3番のりばより約15分 ■ 西鉄天神バスセンターより約10分 ＜お車＞ ＪＲ博多駅 道路 アクロス福岡 田神社 ＜地下鉄＞ 「川端町・博多座前」バス停で下車 ＪＲ鹿児島本線 上川端商店街 博多川 西鉄福岡 駅 ︵天神︶ 天神 地 下 鉄 園 福岡中央 郵便局 ＪＲ山陽新 幹線 呉服町ランプ Ｎ 下記の地図をご参照ください。 住吉神社 会 場周 辺図 通り 昭和 ■駐車場入口 ■駐車場出口 →ホテル駐車場入口 →ホテル駐車場出口 大 博 ホテルオークラ福岡 神 至天 多 博 橋 博 通 り 西日本シティ銀行 博多支店 リ バ レ イ イニミニマニモ 福岡アジア美術館 き ぶ と こ 博多座 ン ６ 通 り ７ 川端町・博多座前バス停 通り 明治 至 博 多 駅 地下鉄口 地下鉄口 多 川 端駅 洲川 鉄中 地下 川端町・博多座前バス停 神 至天 見やすいユニバー サルデザインフォ ントを採用してい ます。 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2015年05月15日 21時53分 $FOLDER; 47ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）
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