KLO 投資コンサルティング（上海）有限公司北京分公司 中国統括会社の解説 一、はじめに 近時、これまでのような日本本社から中国国内の各拠点をマネジメントするモデルでは なく、中国（特に北京、上海）で投資性会社、管理性会社等の統括会社1を設立し、当該会 社に中国国内の各拠点をマネジメントさせるモデルを採用する日系企業又は採用を検討し ている日系企業が尐なくありません。 もっとも、統括会社設立の際、いずれの会社形態を選択すべきかの判断に悩む企業も多 く見受けられます。そこで、本稿では、統括会社を投資性会社と（多国籍企業の地域本部 としての）管理性会社とに区分した上で、①「統括会社の概要、比較」 、②「統括会社選択 時の考慮ポイント」をご説明し、最後に、③「設立時の注意点」について簡単に触れさせ ていただきたいと思います。 二、統括会社の概要、比較 １．投資性会社 （１） 定義 投資性会社とは、 「外国投資家が中国において独資又は中国の投資家との合弁の形式で設 立する直接投資に従事する会社」を指します（「外商投資による投資性会社の設立・運営に ついての規定」2（以下「投資性会社規定」といいます）第 2 条） 。 なお、投資性会社は、国家レベルの法規である投資性会社規定等をその根拠としていま す。 （２） 経営範囲 投資性会社の経営範囲については、上記定義にもあるとおり、 「投資を行う」ことにその 際立った特徴があります3。その他にも、投資先企業に対する各種サービス（原材料等の代 1 統括会社の定義については、現時点までの中国の法令には明確な規定はありません。一般 的には、国レベル又は地方政府レベルの法規に根拠がある、投資性会社、多国籍企業の地 域本部としての投資性会社及び多国籍企業の地域本部としての管理性会社、並びに法規上 の根拠はないものの実務上設立が認められているとされる多国籍企業の地域本部ではない 管理性会社を含む概念として用いられています。 2 2004 年 11 月 17 日第二次改正公布、同年 12 月 17 日施行［商務部令 2004 年第 22 号］ 3 投資性会社以外の通常の外商投資企業も、中国で投資（親会社から見た再投資）をするこ とが可能です。もっとも、この場合、投資によって設立された会社は、原則として外商投 資企業としての待遇を受けることができない点、投資を行う際の資金源は、通常、経営活 動から得た利益による必要がある（外貨資本金を人民元転したものや借入金を資金源とす ることはできない）点等において、投資性会社による投資に比べ、制約があります。なお、 後者の点については、一部のテスト地域の企業においては、外貨資本金を人民元転したも 1 KLO 投資コンサルティング（上海）有限公司北京分公司 理購入、製品の代理販売、技術支援等）の提供、及び関連会社からのアウトソーシング業 務の引き受け等をその経営範囲とすることができ（投資性会社規定第 10 条、第 11 条第 2 項、第 13 条、 「外商投資による投資性会社の設立・運営についての補充規定」4（以下「投 資性会社補充規定」といいます）第 3 条）、これらを通じて投資先企業を統括する職責を担 うことが期待されているといえます。 また、一定条件を満たす場合には、経営範囲を拡大することが可能であり、例えば、代 理販売にとどまらず、国内外市場において取次販売の形式によって投資先企業の製品を販 売することや投資先企業のために運送及び倉庫貯蔵等の総合サービスを提供すること等が 可能となります（投資性会社規定第 15 条、投資性会社補充規定第 5 条） 。 更に、投資性会社が、投資性会社規定で規定する多国籍企業の地域本部として認定され た場合、上記に加えて、より広範な経営範囲とすることが可能になります（投資性会社規 定第 22 条第 1 項第 2 号、投資性会社補充規定第 9 条～第 11 条）。 具体的な経営範囲については末尾表 1 をご参照下さい。 （３） 設立条件等 投資性会社を設立する際の条件としては、大きく分けて①親会社に関する要件と②投資 性会社自身に関する要件とがあります（投資性会社規定第 3 条） 。前者については、親会社 が既に中国国内に投資しており、かつ、その投資金額が、資産総額に応じて 1,000 万米ド ル（資産総額が 4 億米ドル以上の場合）又は 3,000 万米ドル（資産総額が 4 億米ドル未満 の場合）を超えていなければならない点で容易ではないといえます。また、後者について も、最低登録資本金 3,000 万米ドルが要求されている点で、管理性会社に要求される条件 （管理性会社の最低登録資本金は 200 万米ドル）よりも、ハードルが高いことがわかりま す。 具体的な設立条件等については末尾表 2 をご参照下さい。 （４） 借入可能枠 短期外債の残額及び中長期外債の発生額の合計額の上限は以下のとおりとなります（投 資性会社規定第 9 条） 。 登録資本金 3,000 万米ドル以上 1 億米ドル未満の場合：その 4 倍 のを資金源とすることが許されています（以上について、「外商投資企業の国内投資に関す る暫定規定」 （2000 年 7 月 25 日公布、同年 9 月 1 日施行［対外貿易経済合作部・国家工商 行政管理局令 2000 年第 6 号］ ）第 16 条、「外商投資企業の外貨資本金の支払・人民元転管 理の関連業務の運用の整備に関する問題についての通知」（2008 年 8 月 29 日公布、同日施 行［匯綜発 2008 年 142 号］ ）第 3 条第 2 項、「一部の地域における外商投資企業の外貨資本 金の支払・人民元転管理方法の改革テストを行う関連問題の通知」（2014 年 7 月 4 日公布、 同年 8 月 4 日施行［匯発 2014 年 36 号］ ）第 4 条等参照）。 4 2006 年 5 月 26 日公布、同年 7 月 1 日施行［商務部令 2006 年第 3 号］ 2 KLO 投資コンサルティング（上海）有限公司北京分公司 登録資本金 1 億米ドル以上の場合：その 6 倍 ２．管理性会社 いわゆる管理性会社と言われる会社には、地方政府レベルの法規に根拠がある多国籍企 業の地域本部としての管理性会社と、法規上の根拠はないものの実務上設立が認められて いるとされる管理性会社とがあります。本稿では、このうち、法的安定性という意味で優 れている地方政府レベルの法規（特に北京市及び上海市の法規5）に根拠がある多国籍企業 の地域本部としての管理性会社についてご紹介します。 （１） 定義 管理性会社について、北京市地域本部弁法は、「親会社が投資した企業及び関連企業に対 して管理、意思決定、研究開発、資金管理、物流、販売、企画、コンサルティング、研修 等の関連サービスを提供する企業法人」と定義を定め（同弁法一（一）参照）、また、上海 市地域本部規定では、 「多国籍企業が管理、研究開発、資金管理、仕入、販売、物流及びサ ポートサービス等の運営機能を統合するために設立した会社」と定義を定めています（同 規定第 2 条第 4 項）。 （２） 経営範囲 管理性会社の経営範囲については、上記（１）の各定義に照らせば、関連企業に対する 管理、研究開発、資金管理等の各種サービスの提供が主であることがわかります。また、 上海市地域本部規定にあるとおり、これら各種サービスの提供は、関連企業の運営機能の 統合を目的として行われます。 このように、管理性会社は、投資性会社のように、 「投資を行う」ことが経営範囲に含ま れることはないものの、投資性会社と同様、各種サービスの提供を通じて関連会社を統括 する職責を担うことが期待される存在であるといえます。 北京市及び上海市において認められている具体的な経営範囲については末尾表 3 をご参 照下さい 5 管理性会社についての内容は、以下の各規定に基づいております。 ① 「北京市における多国籍企業の地域本部の設立の奨励に関する若干規定」 （2009 年 5 月 21 日公布、同年 1 月 1 日施行［京政発 2009 年 15 号］） （以下「北京市地域本部規 定」といいます） ② 「北京市における多国籍企業の地域本部の設立の奨励に関する若干規定の実施弁 法」 （2009 年 6 月 24 日公布、同日施行［京商務資字 2009 年 351 号］） （以下「北京市 地域本部弁法」といいます） ③ 「上海市における多国籍企業の地域本部の設立の奨励に関する規定」（2011 年 12 月 29 日公布、同日施行［滬府発 2011 年 98 号］） （以下「上海市地域本部規定」といい ます） ④ 「 『上海市における多国籍企業の地域本部の設立の奨励に関する規定』についての実 施意見」 （2012 年 8 月 8 日公布、同日施行［滬府弁発 2012 年 51 号］） （以下「上海市 地域本部実施意見」といいます） 3 KLO 投資コンサルティング（上海）有限公司北京分公司 （３） 設立条件 管理性会社を設立する際の条件としては、投資性会社と同様、大きく分けて①親会社に 関する要件と②管理性会社自身に関する要件とがあります。前者については投資性会社に 求められる要件と大差ありませんが、後者については、投資性会社の 15 分の 1 という低額 な最低登録資本金（200 万米ドル）が要求されている点で、投資性会社に比べ、設立条件が 緩やかであるといえます。 北京市及び上海市における具体的な設立条件については末尾表 4 をご参照下さい。 （４） 借入可能枠 短期外債の残額及び中長期外債の発生額の合計額の上限は、一般的な外商投資企業と同 様であり、すなわち、投資総額と登録資本の差額分となります6（外債管理暫定弁法7 第 18 条）。 ３．投資性会社と管理性会社の比較 上記１及び２を前提に重要項目を比較すると以下のとおりとなります。 投資性会社と管理性会社の比較 比較項目 投資性会社 管理性会社 法令上の根拠 国家レベルの法規 地方政府レベルの法規 経営範囲 一般的に管理性会社より広い（特に、投資を 一般的に投資性会社より狭い（特に、投資を行 行うことが含まれる） うことが含まれない） 管理性会社より厳しい（投資性会社の最低登 投資性会社より緩やか（管理性会社の最低登録 設立条件 録資本金が 3,000 万米ドルであることなど） 資本金が 200 万米ドルであることなど） 借入可能枠 管理性会社より大きい（登録資本金額に応じ 投資性会社より小さい（投資総額と登録資本の て、その 4 倍又はその 6 倍） 差額分に限られる） ４．優遇政策 各地方政府は、多国籍企業が域内で地域本部を設立することを奨励しており、設立した 企業に対して各種の優遇政策を与えています。上記２で言及した多国籍企業の地域本部と しての管理性会社は、当然ながらこれらの優遇政策を受けることができます。また、投資 6 なお、投資総額と登録資本の差額は、投資総額の金額によって定まります。例えば、投資 総額が 300 万米ドルの会社の場合には、登録資本は尐なくとも投資総額の 10 分の 7（210 万米ドル）を占めなければならないとされているため、差額は最大でも 90 万米ドルまでし か生じないことになります（ 「中外合弁企業の登録資本と投資総額の比率に関する暫定規 定」 （1987 年 2 月 17 日公布、同日施行）［工商企字 1987 年第 38 号］第 3 条第 1 号）。 7 2003 年 1 月 8 日公布、同年 3 月 1 日施行［国家発展計画委員会、財政部、国家外貨管理 局令第 28 号］ 4 KLO 投資コンサルティング（上海）有限公司北京分公司 性会社についても、投資性会社規定又は地方政府の法規8に基づき多国籍企業の地域本部と して認定された場合、これらの優遇政策を受けることができます9。 優遇政策としては、大きく分けて、①補助金又は奨励金等の名目で金員が給付される金 員給付に関するもの、及び②地域本部の外国籍人員について、ビザ取得の場面で優遇が図 られる等の人員政策に関するものが挙げられます。 北京市及び上海市の主な優遇政策については末尾表 5 をご参照下さい。 三、統括会社選択時の考慮ポイント １．統括会社の機能、役割 統括会社選択において、重要な考慮ポイントの一つが統括会社の担う機能、役割です。 まず、上記二３においても言及しましたが、投資性会社は、「投資を行うこと」を経営範 囲に含むことができる点で、管理性会社より広範な経営範囲を有しています。 次に、被統括会社に対して及ぼすガバナンス（統治）機能という面においても、投資性 会社と管理性会社の間には若干の差異が存在します。具体的には、投資性会社が、投資先 企業である被統括会社に対してガバナンスを及ぼす場合、出資者の立場から行うことがで き、最終的には出資者としての権利行使（経営責任者の変更等）が可能です。他方で、管 理性会社と被統括会社との間では直接の出資関係が予定されておらず、管理性会社は、親 会社からの授権、グループ内の規則制度、及び被統括会社との契約等に基づいて、被統括 会社に対してガバナンスを及ぼすことになります。このため、仮に被統括会社が管理性会 社のガバナンスに従わない場合に、管理性会社自身が、出資者としての権利行使のような 強硬手段を直接行うことができない事態が生じえます。実際、日系企業によって設立され た管理性会社より、被統括会社の持分を有していないことがガバナンス上の悩み（被統括 会社が意見を聞き入れないことがある）である旨を聞き及んでいます。 したがって、被統括会社に対して及ぼすガバナンス機能という面においても、投資性会 社の方が、管理性会社よりも優位性があると考えることができます。 更に、投資性会社は、 「投資を行うこと」との機能、役割を含むため、借入可能枠が大き く設定されています。このため、これまでの外資企業に尐なからず見られた信用はある（信 用上は借入が可能である）ものの、借入可能枠の上限のために資金がショートするとの状 況が生じにくくなっています。 8 北京市及び上海市の法規では、投資性会社は、直接地域本部としての認定を申請すること が可能とされています（北京市地域本部弁法一（一）1、上海市地域本部規定第 5 条第 1 項）。 9 なお、法令上、投資性会社であることのみを理由に優遇政策を与える旨を定めた規定はあ りません。 5 KLO 投資コンサルティング（上海）有限公司北京分公司 ２．設立条件 統括会社選択において、もう一つの重要な考慮ポイントが、設立条件です。 この点は、上記二３においても言及しましたが、投資性会社の方が管理性会社より設立 条件が厳格で設立が難しく、逆に管理性会社の方は条件が緩やかで設立が比較的容易であ るということができます。具体的には、設立時に親会社に求められる条件については大差 がないものの、設立会社の最低登録資本金が大きく異なること（投資性会社は 3,000 万米 ドル、管理性会社は 200 万米ドル）を挙げることができます。 また、投資性会社が経営範囲を拡大する場合（例えば、代理販売にとどまらず、国内外 市場において取次販売の形式によって投資先企業の製品を販売することや投資先企業のた めに運送及び倉庫貯蔵等の総合サービスを提供すること等を行う場合） 、拡大前に、親会社 が実際に 3,000 万米ドル以上を払い込んでいなければならず、かつ、払い込まれたうちの 3,000 万米ドル以上が新規の投資に用いられていなければならないこととされています。 したがって、投資性会社を通じた中国国内への投資実施予定の有無及びその時期につい ても加味した上で、設立条件に見合うリターンを得ることができるかを考慮すべきことに なります。なお、弊職らが関与した案件では、尐なからず、設立条件を理由に管理性会社 が設立されています。 ３．その他（法的根拠、設立場所） 統括会社選択において重要な考慮ポイントは上記 2 点ですが、その他に法的根拠も挙げ ることができるかもしれません。 まず、投資性会社については、国家レベルの法規である投資性会社規定等を根拠として います。当然ながら、国家レベルの法規であるからといって今後廃止の可能性がないとは いえませんが、その影響が中国全土に及ぶことから、そのような可能性は比較的低いと考 えられます。 他方で、管理性会社については、現行ではそれ自身の法規上の根拠はありません。多国 籍企業の地域本部としての管理性会社については、地方レベルの法規がありますが、特に、 上海市地域本部規定の有効期間は 5 年（2016 年 12 月まで）とされており（同規定第 16 条）、 法的安定性という意味でも、投資性会社よりやや劣るといえます。 最後に、統括会社の設立場所、具体的には北京市と上海市のいずれに設立すべきかを考 慮する際のポイントについて若干付言致します。 まず、上記二２で言及した経営範囲及び設立条件は、非常に類似しているといえます。 次に、上記二４で言及した優遇政策についても、若干の差異が見られるものの、どちらか が有利であるか一概にはいえず、実際のケースに応じていずれに優位性があるかを検討す る必要があります。このように、それぞれの法規の内容から決定的な結論を導くことは難 しいと言わざるを得ません。 6 KLO 投資コンサルティング（上海）有限公司北京分公司 もっとも、一般論として以下のとおり言えるものと考えられますので、ご参考のために ご紹介します。 北京市は、中国の首都であり、商務部等の外商投資政策の制定、発信源となる政府機関 が所在するため、最新の情報を適時に収集し易く、関連官庁への申請、届出等において便 利であるという面で一定の優位性があると言えます。なお、北京市に地域本部を設置して いる企業の特徴としては、IT 業界や通信業界等の先進的な産業が比較的多いと言われてい ます。 これに対して、上海市は、自由貿易区等の新たな改革開放のテスト区域として、経済面 では常に他地域をリードする存在であり、ビジネスを円滑に行うという面で一定の優位性 があると言えます。このこともあってか、地域本部の数も全国一であり、2014 年時点で 490 企業に達したとされています10。なお、上海市に地域本部を設置している企業の特徴として は、製造業、金融業及び商業等の伝統的な産業が比較的多いと言われています。 また、被統括会社の統括にあたり、統括会社の人員が被統括会社に赴く必要が生じる可 能性もあります。このため、各被統括会社の所在状況も統括会社の設立場所を定める上で の考慮要素の一つに含めることができると考えられます。 四、設立時の注意点 統括会社設立時に注意すべき点としては、統括会社において設定する経営範囲と設立に 要する期間との相関関係の問題があります。上記二１（２）及び上記二２（２）のとおり、 投資性会社及び（多国籍企業の地域本部としての）管理性会社の経営範囲は、法規に明記 されています。このため、これらの会社が、明記項目以外の業務内容（例えば、食品の販 売等）を経営範囲に盛り込む場合、その審査のため、設立に要する期間が若干長くなる可 能性がありますので注意が必要です。 以上 10 上海市政府活動報告（2015 年 1 月 25 日） http://www.shanghai.gov.cn/shanghai/node2314/node2315/node4411/u21ai973380.html なお、北京市について政府機関が公表している直近のデータは見当たりませんでしたが、 2013 年 7 月の時点では地域本部が 133 企業存在するとされています。これに対して、同時 期（2013 年 8 月末時点）の上海市は 432 企業存在するとされています。 7 KLO 投資コンサルティング（上海）有限公司北京分公司 表1 一般的な 1 国が外国投資家による投資を許可している分野において法に基づいて投資を行うこと（上場企業への戦略 経営範囲 11 投資性会社の経営範囲 的投資を含む） 。 2 投資先企業の書面による委託（董事会の全員一致の決議を経たもの）を受けて、投資先企業に対して以下 のサービスを提供すること。 ① 投資先企業に協力し、又はこれを代理して、国内外から当該企業が自ら使用する機械設備、事務設備、 生産に必要な原材料、部材及び部品を購入すること、並びに投資先企業が製造した製品を国内外におい て販売し、アフターサービスを提供すること。 ② 外貨管理部門の同意と監督のもとで、投資先企業の間における外貨バランスをとること。 ③ 投資先企業のために製品の製造、販売及び市場開発の過程における技術援助、従業員の研修、企業内部 の人事管理などのサービスを提供すること。 ④ 3 投資先企業に協力して融資元を探すこと及び担保を提供すること。 中国国内において科学研究開発センター又は部門を設置し、新製品及びハイテクの研究開発に従事し、そ の研究開発成果を譲渡し、並びに相応の技術サービスを提供すること。 4 その投資家のためにコンサルティングサービスを提供し、その関連会社のためにその投資に関連するマー ケット情報、投資政策などのコンサルティングサービスを提供すること。 5 親会社及び関連会社のサービスに関するアウトソーシング業務を引き受けること。 6 コミッション代理及び卸売の形（競売を除く）で、国内外で調達した商品（調達元は特に限定されていな い）を中国「国内」において販売すること。 拡大が認 7 中国銀行業監督管理委員会の認可を経て、投資先企業のために関連財務管理サービスを提供すること。 8 投資先企業の書面による委託（董事会の全員一致の決議を経たもの）を受けて、下記の業務を展開するこ められる と。 経営範囲 ① 国内外市場において取次販売の形式によって投資先企業の製品を販売すること。 12 ② 投資先企業のために運送及び倉庫貯蔵等の総合サービスを提供すること。 9 代理、取次販売又は輸出調達機構（内部機構を含む）を設立する方法で国内の商品を輸出し、関連規定に 従い輸出の税金還付手続を行うこと。 10 投資先企業の製品を購入しシステム・インテグレーションを行った後、国内外で販売すること。投資先企 業の製品がシステム・インテグレーションのニーズを完全に満たすことができない場合、投資性会社は国 内外においてシステム・インテグレーション構成品を調達することが認められるが、調達した構成品の価 額はシステム・インテグレーションに必要なすべての製品の価額の 50％を超えてならない。 11 投資先企業の製品の国内の販売店、代理店及び投資性会社、その親会社又はその関連会社と技術譲渡契約 を締結している国内の会社、企業に技術育成訓練を提供すること。 11 12 投資性会社規定第 10 条、第 11 条第 2 項、第 13 条、投資性会社補充規定第 3 条 投資性会社規定第 15 条、投資性会社補充規定第 5 条 8 KLO 投資コンサルティング（上海）有限公司北京分公司 12 投資先企業の生産開始前又は投資先企業の新製品の生産開始前に、製品の市場開拓を行うため、投資性会 社が関連製品を輸入して国内において試験的に販売すること。また、国内のその他の企業に委託してその 製品又はその親会社の製品を生産／加工し、国内外において販売すること。 13 投資先企業のために機械と事務設備のオペレーティング・リース・サービスを提供し、又は法律に基づい てオペレーティング・リース会社を設立すること。 多国籍企 14 輸入した製品のアフターサービスを提供すること。 15 対外工事請負経営権のある中国企業の国外の工事の請負に参加すること。 16 投資性会社が輸入した親会社の製品を国内で販売すること（小売りを含まない） 。 17 多国籍企業及び持株を支配している関連する会社の製品を輸入し、かつ国内で販売すること（小売りを除 業の地域 本部とし く） 。 18 て認定さ 投資先企業、多国籍企業の製品のメンテナンス・サービスを提供するために必要な原材料及び補助材料並 びに部品、構成部品を輸入すること。 れた場合 19 国内外の企業のアウトソーシング・サービス請負業務を引き受けること。 に認めら 20 関連規定に基づき、物流配送サービスに従事すること。 れる経営 21 中国銀行業監督管理委員会の認可を経て、ファイナンスカンパニーを設立し、投資先企業のために関連財 13 範囲 務管理サービスを提供すること。 22 商務部の認可を経て国外工事請負業務及び国外投資に従事し、ファイナンス・リース会社を設立し、かつ 関連サービスを提供すること。 23 商務部の認可を経てオペレーティング・リース及びファイナンス・リース業務に従事すること。 24 国内のその他の企業に委託して製品を製造／加工し、かつ国内外において販売すること、製品のすべてを 国外に販売する委託加工貿易業務に従事すること。 25 財務センター又は資金管理センターの機能を行使する会社が、外貨管理機構の許可を経て、国内の関連会 社の外貨資金に対して集中管理を行うこと、国内銀行にてオフショア口座（OSA 口座）を開設し、国外関連 会社の外貨資金及び国内関連会社が外貨管理機関の許可を経て国外資金投入に用いられる外貨資金につい て集中管理を行うこと。 13 投資性会社規定第 22 条第 1 項第 2 号、投資性会社補充規定第 9 条～第 11 条 9 KLO 投資コンサルティング（上海）有限公司北京分公司 表 2 投資性会社の設立条件等 14 設立条件 1 以下のいずれかの条件を満たすこと。 ① 親会社の資産総額が 4 億米ドルを下回らず、かつ親会社が既に中国国内において外商投資企業 を設立しており、払込済登録資本の出資額が 1,000 万米ドルを超えていること。 ② 親会社が中国国内で既に 10 社以上の外商投資企業を設立しており、払込済登録資本の出資総額 が 3,000 万米ドルを超えていること。 2 合弁による投資性会社の場合、中方投資者の申請前の 1 年間の資産総額が 1 億元を下回らないこ と。 3 登録資本金が 3,000 万米ドルを下回らないこと。 経営範囲の拡大 1 登録資本が定款の規定に基づき期日通りに払い込まれていること。 が認められる条 2 投資家が実際に払い込んだ登録資本額が 3,000 万米ドルを下回っていないこと。 3 範囲拡大前に、登録資本のうちの尐なくとも 3,000 万米ドルが、新規の投資（新設外商投資企業 15 件 への出資、親会社又は関連会社が設立した外商投資企業の未払出資持分を取得した上での出資額 払込、増資、研究開発センターへの投資、中国国内の他の会社の株式・持分の買取）に用いられ ていること。 多国籍企業の地 1 以下のいずれか条件を満たすこと。 域本部として認 ① 払込済登録資本が 1 億米ドルを下回らないこと。 定されるための ② 払込済登録資本が 5,000 万米ドルを下回らず、かつ申請前 1 年間の投資先企業の資産総額が 30 条件16 億元を下回らず、かつ利益総額が 1 億元を下回らないこと。 2 投資性会社規定第 8 条に従い 3,000 万米ドルの新規投資（新設外商投資企業への出資、親会社又 は関連会社が設立した外商投資企業の未払出資持分を取得した上での出資額払込、増資、研究開 発センターへの投資、中国国内のほかの会社の株式・持分の買取）利用が完了していること。 3 14 15 16 研究開発センターを設立していること。 投資性会社規定第 3 条 投資性会社規定第 8 条、第 15 条 投資性会社規定第 22 条第 1 項第 1 号 10 KLO 投資コンサルティング（上海）有限公司北京分公司 表3 管理性会社の経営範囲 17 上海市18 北京市 1 法に基づいた投資経営の意思決定。 1 投資経営の意思決定。 2 生産経営管理。 2 資金運用及び財務管理。 3 資金運用及び財務管理。 3 研究開発及び技術サポート。 4 技術のサポートと研究開発。 4 商品の仕入、販売、マーケティング・サービス。 5 マーケティング・サービス。 5 サプライチェーン・マネジメント等の物流運営。 6 輸出入及び国内小売。 6 グループ内部で共同で享受できるサービスの提供及び国 7 物流配送サービス。 8 情報サービス。 7 従業員の研修と管理。 9 多国籍企業内部及び国外のその他企業のサービス・アウト 8 統一的な内部基金管理体制を確立し、自社の資金について 外会社のサービス請負。 ソーシングの引き受け。 の統一管理を行うことができる。外貨資金の運用に関わる 10 従業員の研修と管理。 場合、関連外貨管理政策に従って行う。所定条件を満たし 11 法律、法規、規則の規定で従事可能なその他の経営、管理、 ている地域本部は関連規定に従って多国籍企業の外貨資 サービス活動。 金の集中管理、国外資金投入などのテスト業務に従事する 統一的な内部基金管理体制を確立し、自社の資金の統一管 ことができる。 12 理を行うことができる。外貨資金の運用に関わる場合、国 の外貨管理政策に従って行う。所定条件を満たしている地 域本部は関連規定に従って多国籍企業の外貨資金の集中 管理、国外資金投入などのテスト業務に従事することがで きる。 17 18 北京市地域本部規定第 7 条、第 8 条等 上海市地域本部規定第 8 条、第 10 条等 11 KLO 投資コンサルティング（上海）有限公司北京分公司 表4 管理性会社の設立条件19 北京市20 上海市21 1 親会社の資産総額は、4 億米ドルを下回らないこと。 1 親会社の資産総額は、4 億米ドルを下回らないこと。 2 以下のいずれかの条件を満たすこと。 2 以下のいずれかの条件を満たすこと。 ① ② 親会社の中国国内での累計払込登録資本金の総額が ① 親会社が既に中国国内で投資した累計払込登録資本 1,000 万米ドルを下回らず、かつ、中国国内外で投資 金の総額が 1,000 万米ドルを下回らず、かつ、親会 し又は授権管理する企業が 3 社を下回らないこと。 社が授権管理する中国国内外の企業が 3 社を下回ら 中国国内外で投資し又は授権管理する企業が 6 社を ないこと。 下回らないこと。 ② 親会社が授権管理する中国国内外の企業が 6 社を下 3 管理性会社の登録資本が 200 万米ドルを下回らないこと。 回らないこと。 4 親会社の中国国内の唯一の最高経営管理機構であること。 ＊上記条件を基本的に満たし、かつ所在地の経済発展に突出し た貢献がある場合は、事情を考慮することができる（＊上記条 ＊国際的に知名度の高い多国籍企業については、適度に上記条 件を緩和することができる。 件緩和できることを指すものと思われる） 。 3 管理性会社の登録資本が 200 万米ドルを下回らないこと。 4 一つの国以上の区域内の企業に対して管理、サービス機能 を履行する唯一の総機構であること。 19 なお、下記設立条件 4 については、多国籍企業の地域本部としての管理性会社であるた めに要求されるものであると考えられます。 20 北京市地域本部弁法一（一）2 21 上海市地域本部規定第 2 条、第 5 条第 2 項 12 KLO 投資コンサルティング（上海）有限公司北京分公司 表5 地域本部に与えられる主な優遇政策（北京市、上海市）22 北京市23 項目 金員給付 1 上海市24 新設/転入補助金 1 新設/転入補助金 に関する 登録資本金に応じた以下の金額が、40%、30%、30% 従業員人数が 10 人以上である場合、500 万元の補助金 もの25 の比率で 3 年に亘って分割支給される。 が、登記又は移転の翌年より 40%、30%、30%の比率で 3 • 登録資本が 1 億元（1 億元を含む）～5 億元の 場合：500 万元 • • 2 2 4 建物賃借の補助金 登録資本が 5 億元（5 億元を含む）～10 億元の 従業員人数が 10 人以上である場合、8 元/㎡/日の基準 場合：800 万元 で最高 1,000 ㎡の面積に対して、3 年間、賃料の 30% 登録資本が 10 億元（10 億元を含む）以上の場 が補助される。但し、補助期間内に売却、賃貸又は用 合：1,000 万元 途の変更を行ってはならない。 新設/転入の地域本部に対する建物賃借の補助金 3 建築した又は購入したオフィス用不動産の補助金 3 年間、それぞれ賃料の 30%、20%、10%の比率で 建物賃借の補助金の基準で 3 年間の補助金総額が一括 支給される。但し、補助金を使用できる面積は で支給される。 3,000 ㎡を超えてはならないこと、賃借期間は 3 3 年に亘って分割支給される。 4 営業収入に応じた奨励金 年以上であること、補助期間中に転貸、用途の変 国家級投資性会社：年間営業収入が初めて 10 億元以上 更を行ってはならないことが求められる。 に達したときに、1,000 万元が、40%、30%、30%の比率 新設/転入の地域本部及びその設立した研究開発 で 3 年に亘って分割支給される。但し、1 の補助金と センターが建築又は購入したオフィス用不動産 重ねて支給されることはない。 の補助金 投資性会社：年間営業収入が初めて 10 億元以上に達し 自ら利用する面積に限り、1,000 元/㎡の基準で たときに、500 万元が、40%、30%、30%の比率で 3 年に 最高 5,000 ㎡に対して支給される。但し、5 年以 亘って分割支給される。但し、1 の補助金と重ねて支 内に売却、賃貸又は用途の変更を行ってはならな 給されることはない。 い。 管理性会社：年間営業収入が初めて 5 億元以上に達し 営業収入に応じた奨励金 たときに、500 万元が、40%、30%、30%の比率で 3 年に 年間営業収入が初めて 1 億元/5 億元/10 億元以上 亘って分割支給される。 に達したときに、それぞれ 100 万元/500 万元 22 5 広域本部に対する補助金 優遇政策については、北京市地域本部規定第 3 条～第 6 条、第 12 条～第 16 条、北京市 地域本部弁法二～四、上海市地域本部規定第 9 条、第 11 条、第 12 条、上海市地域本部実 施意見一、三、 「上海市多国籍企業の地域本部奨励発展専用資金使用・管理弁法」 （2013 年 4 月 12 日公布、同日施行［滬商外資 2013 年 83 号］ ）第 3 条を参照しております。 23 北京市地域本部規定第 3 条～第 6 条、第 12 条～第 16 条、北京市地域本部弁法二～四 24 上海市地域本部規定第 9 条、第 11 条、第 12 条、上海市地域本部実施意見一、三、 「上海 市多国籍企業の地域本部奨励発展専用資金使用・管理弁法」（2013 年 4 月 12 日公布、同日 施行［滬商外資 2013 年 83 号］ ）第 3 条 25 右記金員給付に関する優遇政策について、北京市では投資性会社であるか、管理性会社 であるかによって享受できる内容に差異はありません。他方で、上海市では、1～6 のうち、 投資性会社は全てを享受できるのに対して、管理性会社は 2～5 のみを享受できます。 13 KLO 投資コンサルティング（上海）有限公司北京分公司 /1,000 万元が支給される。但し、支給される累 多国籍企業のアジア、アジア太平洋地区又はさらに広 計奨励金額の上限は 1,000 万元とする。奨励金 い区域の本部を新設し、従業員人数が 50 人以上であ は、40%、30%、30%の比率で 3 年に亘って分割支 り、かつ親会社が任命した責任者及び本部機能に関連 給される。 する主要高級管理層が上海に常駐して執務を行う場 合、800 万元の開業補助金を取得でき、40%、30%、30% の比率で 3 年に亘って分割支給される。 設立済みの多国籍企業の地域本部が、アジア、アジア 太平洋地区又はさらに広い区域の本部に格上げされ、 従業員人数が 50 人以上であり、かつ親会社が任命した 責任者及び本部機能に関連する主要高級管理層が上海 に常駐して執務を行う場合、300 万元を一括で取得で きる。 6 持分整理により生じたコスト及び費用に対する補助 重点導入した投資性会社地域本部の内部の持分整理に より生じたコスト及び費用について、市商務委員会、 財政局及び関連部門の審査により、適当な補助を与え ることができる。 人員政策 一 に関する 1 もの 外国籍人員に関するもの 一 出入国 1 短期入国 地域本部の外国籍人員は、市商務委員会の確認書 上海市に設立された多国籍企業地域本部の数次の短期 をもとに、営業許可証(副本)、臨時宿泊登記等の 入国を必要とする外国籍人員は、1 年に数次の入国が 関連の証明書により、何度でも出入国する便宜を 可能な訪問ビザを申請することができる。数次の短期 得ることができる。地域本部の法定代表者、総経 入国を必要とする外国籍高級管理職人員及び高科学技 理、副総経理、財務総監等の外国籍高級管理職及 術職人材は 2～5 年の間数次の入国が可能であり、一度 び技術職人員は 5 年の期間を超えない数次の入 の滞在期間が 1 年を超えない訪問ビザを申請すること 国が可能な F ビザ、部門経理等中級管理職及び技 ができる。 術職人員は 3 年の期間を超えない数次の入国が 2 外国籍人員に関するもの 2 長期居留 可能な F ビザ、一般外国籍従業員は 1 年の期間を (1) 多国籍企業地域本部の法定代表者、総経理、副総経理 超えない数次の入国が可能な F ビザを申請する 及び財務総監は有効期間 5 年の外国人居留許可を申 ことができる。上述の外国籍人員の外国籍配偶者 請することができる。部門経理は有効期間 4 年の外国 及び未成年の子女は上述の従業員と同期間の F 人居留許可を申請することができる。一般の外国籍従 ビザを申請することができる。地域本部に招へい 業員は有効期間 3 年の外国人居留許可を申請するこ を受けた、L ビザ・X ビザをもって入国する外国 とができる。 籍人員は、その必要に応じて上述の条件に従い F 多国籍企業地域本部に属する登録資本金が 300 万米 ビザを申請することができる。 ドル以上に達する企業の法定代表者、総経理、副総経 短期ビザの申請 理、財務総監は有効期間 5 年の外国人居留許可を申請 14 KLO 投資コンサルティング（上海）有限公司北京分公司 地域本部の外国籍人員が急な必要で短期で入国 することができる。部門経理は有効期間 3 年の外国人 の必要があり、中国の駐外大使館・領事館にて適 居留許可を申請することができる。 時にビザの申請ができなかった場合、会社の招へ (2) 上述の外国籍人員の外国籍配偶者、父母及び 18 歳未 い状及び関連の証明をもって、首都空港ポートに 満の子女は上述の人員と同期間の外国人居留許可を てビザを申請することができる。招へいする会社 申請することができる。 は市商務委員会の発行した確認証書をもって事 3 3 永久居留 前に市公安局首都空港オートビザ課にて登録手 上海多国籍企業地域本部の法定代表者等の高級管理職 続を行わなければならない。 人員は、 「外国人の中国における永久居留の審査許可に 長期居留 関する管理弁法」26 に基づき、優先的に「外国人永久 地域本部の外国籍人員が北京に常住する必要が 居留証」の申請をすることができる。 ある場合、市商務委員会の確認書をもとに、「外 4 居住 B 証 国人就業証」又は「外国人専門家証」等の関連の 多国籍企業の地域本部に雇用された、本科以上の学歴 証明書類を提供すれば、居留許可を申請すること 又は特殊な才能を持つ外国籍の留学人員、中国パスポ ができる。地域本部の法定代表者、総経理、副総 ートを持つが中国戸籍のない留学人員及びその他の専 経理、財務総監等の外国籍高級管理職及び技術職 門人材、香港・マカオ特別行政区の専門人材、台湾地 人員は、有効期間 5 年の外国人居留許可を、部門 区の専門人材及び外国の専門人材並びにその配偶者及 経理等の中級管理職及び技術職人員は、有効期間 び 18 歳未満又は中高在学中の子女等帯同人員は、優先 4 年の外国人居留許可を、 一般の外国籍従業員は、 的に「上海市居住証」 （B 証）を申請することができる。 有効期間 3 年の外国人居留許可を申請すること 5 緊急の場合の上海入国 ができる。上述の外国籍人員の外国籍配偶者及び 上海の多国籍企業の地域本部に、直接ポートビザ商務 未成年の子女は上述の従業員と同期間の外国人 登録単位資格を与えることができる。招へいを受けて 居留許可を申請することができる。以上の居留許 臨時に上海へ来た外国籍人員が緊急事由を理由に中国 可の期間はパスポートの有効期間を超えてはな の駐外大使館・領事館にて適時にビザの申請ができな らない。 かった場合、規定に基づき上海市公安局出入国管理局 地域本部の高級管理人員は関連規定に基づき優 ポートビザ部門にポートビザを申請することができ 先的に「外国人永久居留証」を申請することがで る。 きる。 6 外国籍人員の就業許可手続の簡略化 在上海多国籍企業の地域本部の外国籍人員が L、F、X ビザをもって入国し、本市で就業する場合、多国籍企 業の地域本部を通じて市人的資源社会保障局に対し て、外国人就業許可及び「外国人就業証」を合わせて 処理するよう申請することができる。そのうち、外国 籍高級管理職人員及び高級技術職人員は市人的資源社 会保障局（市外国専門家局）に対して「外国専門家証」 を申請することができる。 26 2004 年 8 月 15 日公布、同日施行［公安部、外交部第７４号令］ 15 KLO 投資コンサルティング（上海）有限公司北京分公司 二 中国籍人員に関するもの 二 中国籍人員に関するもの 4 香港、マカオへの出境 7 香港、マカオへの出境 5 地域本部の中国内陸籍の従業員が、商務上の理由 商務上の理由で香港・マカオに出向く必要のある多国 により香港・マカオに出向く必要がある場合、 「港 籍企業の地域本部の中国籍従業員は、数次の出入国が 澳往来通行証」及び数次の出入国が可能な商務ビ 可能な「香港・マカオ往来通行証」を申請することが ザを申請することができる。 できる。 台湾への出境 8 台湾への出境 地域本部の中国内陸籍の従業員が、商務上の理由 商務上の必要により台湾に出向く必要のある多国籍企 により台湾に出向く必要がある場合には、国務院 業の地域本部の中国籍従業員は、入台旅行証及び国務 台湾事務弁公室の許可文書及び台湾地区旅行証 院台湾事務弁公室の許可文書を提供すれば、優先的に を提供すれば、優先的に「大陸住民台湾往来通行 「大陸住民台湾往来通行証」を処理させることができ 証」を処理させることができる。 る。 9 出国 商務上の理由により出国する必要がある多国籍企業の 地域本部の上海戸籍従業員は、市戸籍簿、身分証をも ってパスポートを申請することができる。商務上の理 由により出国する必要がある多国籍企業の地域本部の 上海以外の戸籍をもつ従業員は、 「上海市居住証」(人 材登用類)をもって規定に基づき市公安局出入国管理 局に対してパスポートを申請することができる。 16
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