平成 成27年８月１日 各 位 ールディング グス株式会社 会 社 名 栄光ホー 代表者名 名 代表取締 締役社長 是枝 是 正隆 （コー ード番号 ６ ６０５３ 東証第２部） 東 問合せ先 先 取締役経 経営管理部長 長 大坪 裕之 之 電話番号 号 ０３（５ ５２７５）９７８９ 株 株式会社ＺＥホールデ ディングス による当社 社株式に対する公開買 買付けの結 結果 並び びに親会社、 、主要株主 主である筆頭 頭株主及び び主要株主の異動に関 関するお知らせ 株式会社ＺＥ Ｅホールディ ィングス（以下「公開買付 付者」といい います。 ）が平 平成27年６月 19日より実施 施しておりま まし た当社の普通株 た 株式（以下「当社株式」と といいます。）に対する公開買付け（以 以下「本公開買 買付け」とい いいます。）が が、 平成27年７月3 平 31日をもって て終了いたしましたので、 下記のとお おりお知らせい いたします。 また、本公開 開買付けによ より、平成27年 年８月７日を をもって、当社 社の親会社、主要株主で である筆頭株主 主及び主要株 株主 に異動がありま に ますので、併 併せてお知らせいたします す。 記 Ⅰ．本公開買付 付けの結果に について 当社は、本 本日、公開買 買付者より添 添付資料「栄光 光ホールディ ィングス株式 式会社（証券 コード6053）に対する公 公開 買付けの結果 果に関するお お知らせ」に記載のとおり り、本公開買 買付けの結果について報告 告を受けまし した。 Ⅱ．親会社、主 主要株主であ ある筆頭株主及び主要株主 主の異動につ ついて １．異動予定 定年月日 平成27年 年８月７日（本公開買付けの決済の開 開始日） ２．異動が生 生じる経緯 当社は、 、本日、公開 開買付者より、本公開買付 付けに対して て当社株式8,2 234,374株の 応募があり、その全てを を取 得することとなった旨 旨の報告を受 受けました。 この結果 果、本公開買 買付けの決済 済が行われた場 場合には、平 平成27年８月７日（本公開 開買付けの決 決済の開始日 日） 付けで、当社の総株主 主の議決権に に対する公開買 買付者の議決 決権所有割合 合が50％超とな なるため、公 公開買付者は は、 新たに当社 社の親会社及 及び主要株主 主である筆頭株 株主に該当す することとなります。 また、当社の主要株 株主である筆 筆頭株主の株式 式会社増進会 会出版社（以 以下「増進会出 出版社」とい いいます。）は は、 当社の第二 二位の主要株 株主となるた ため、当社の主 主要株主であ ある筆頭株主 主に該当しない いこととなり りますが、増 増進 会出版社は は、公開買付 付者の親会社 社であることか から、自らが が直接保有す する当社株式の のほか、公開 開買付者を通 通じ て間接的にも当社株式 式を保有する ることになる結 結果、増進会 会出版社の議 議決権所有割合 合も50％超と となるため、平 成27年８月 月７日（本公 公開買付けの決済の開始日 日）付けで、新たに当社の親会社に該 該当すること ととなります。 。 -1- ３．異動する株主の概要 （１）新たに親会社及び主要株主である筆頭株主に該当することとなる者の概要 ① 名 ② 所 ③ 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 ④ 事 容 当社の株券等を取得及び保有すること等 ⑤ 資 金 10百万円 ⑥ 設 日 平成27年５月７日 ⑦ 大株主及び持株比率 株式会社増進会出版社 （平成27年８月１日現在） ⑧ 当社と当該株主との関係 在 業 内 本 立 年 月 称 株式会社ＺＥホールディングス 地 東京都千代田区神田須田町一丁目２番３号 資 本 関 係 人 的 関 係 取 引 関 係 藤井 孝昭 100％ 当該株主は、当社株式を100株（議決権所有割合：0.00％）保有してお ります。 また、当該株主の完全親会社である増進会出版社は、当社株式を 6,432,400株（議決権所有割合：42.18％）保有しております。 当社と当該株主の間には人的関係はありませんが、当社は、当該株主の 完全親会社である増進会出版社から取締役３名の派遣を受け入れてお ります。 当社と当該株主の間には取引関係はありませんが、増進会出版社及びそ の関係会社は、当社及びその関係会社に対する役員派遣に伴い経営指導 料を計上しており、また、当社及びその関係会社と増進会出版社及びそ の関係会社との間で、教材の仕入れ等を相互に行っております。 （２）筆頭株主に該当しなくなる者（ただし、引き続き主要株主には該当する者）の概要 新たに親会社に該当することとなる者の概要 ① 名 ② 所 ③ 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 ④ 事 容 通信教育事業、対面教室事業、教育出版事業、模擬試験の運営 ⑤ 資 金 100百万円 ⑥ 設 立 年 月 日 昭和35年４月１日 ⑦ 連 結 総 資 産 28,597百万円 ⑧ 連 結 純 資 産 19,112百万円 ⑨ 藤井 史昭 大 株 主 及 び 持 株 比 率 渋谷 庸夫 （平成27年８月１日現在） 河口 陽二郎 藤井 孝昭 ⑩ 当社と当該株主との関係 在 業 内 本 称 株式会社増進会出版社 地 静岡県駿東郡長泉町下土狩字柄在家105番地の17 藤井 孝昭 26.14％ 13.09％ 12.27％ 11.67％ 資 本 関 係 当該株主は、自ら及び公開買付者を通じて、当社株式を6,432,500株（議 決権所有割合：42.18％）保有しております。 人 的 関 係 当社は、当該株主から取締役３名の派遣を受け入れております。 係 当社と当該株主は資本業務提携契約を締結しており、 これに基づき当該 株主及びその関係会社は、 当社及びその関係会社に対する役員派遣に伴 い経営指導料を計上しており、また、当社及びその関係会社と当該株主 及びその関係会社との間で、教材の仕入れ等を相互に行っております。 取 引 関 -2- ４．異動前後における当該株主の所有する議決権の数（所有株式数）及び議決権所有割合等 （１）株式会社ＺＥホールディングス 議決権の数 （所有株式数） 属性 異 動 前 異 動 後 － 議決権 所有割合 大株主順位 直接保有分 合算対象分 合計 １個 （100株） － 個 （－ 株） １個 （100株） 0.00％ － － 個 （－ 株） 82,344個 （8,234,474株） 54.00％ 第１位 議決権 所有割合 大株主順位 親会社及び主要 82,344個 株主である筆頭 （8,234,474株） 株主 （２）株式会社増進会出版社 議決権の数 （所有株式数） 属性 直接保有分 合算対象分 合計 １個 （100株） 64,325個 （6,432,500株） 42.18％ 第１位 64,324個 82,344個 146,668個 （6,432,400株） （8,234,474株） （14,666,874株） 96.18％ 第２位 異 動 主要株主である 64,324個 前 筆頭株主及びそ （6,432,400株） の他の関係会社 異 動 後 親会社及び 主要株主 （注１） 異動前後の「議決権所有割合」は、当社が平成27年６月25日に提出した第４期有価証券報告書に記載さ れた平成27年３月31日現在の当社の発行済株式総数（21,873,024株）から、同日現在の当社の自己株式 数（557株）及び当社の完全子会社である株式会社栄光が保有する当社株式数（23株）並びに当社が平成 27 年 ５ 月 20 日 か ら 同 年 ６ 月 16 日 ま で 実 施 し た 自 己 株 式 の 公 開 買 付 け に よ り 取 得 し た 自 己 株 式 数 （6,623,356株）を控除した株式数（15,249,088株）に係る議決権の数（152,490個）を分母として計算 しております。 （注２） 「議決権所有割合」は小数点以下第三位を四捨五入しております。 ５．開示対象となる非上場の親会社等の変更の有無 今回の異動により、公開買付者及び増進会出版社は、当社の親会社に該当いたします。なお、増進会出版 社が当社の議決権割合の54.00％を所有する公開買付者の100％親会社であることから、当社の意思決定及び 事業活動に与える影響が最も大きいと考えられる親会社（当社の開示対象となる非上場の親会社等）として は、増進会出版社が該当いたします。 ６．今後の見通し 上記「２．異動が生じる経緯」のとおり、本公開買付けにおいては当社株式8,234,374株の応募があったも のの、公開買付者は本公開買付けにより、当社株式の全て（当社が保有する自己株式及び増進会出版社が保 有する当社株式を除きます。）を取得できなかったことから、平成27年６月18日付「株式会社ＺＥホールディ ングスによる当社株式に対する公開買付けに関する意見表明（二回目）に関するお知らせ」の「３．本公開 買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「 （６）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階 買収に関する事項） 」に記載の一連の手続に従って、当社の株主を公開買付者及び増進会出版社のみとするこ とを予定しているとのことです。 その結果、当社株式は株式会社東京証券取引所市場第二部（以下「東京証券取引所市場第二部」といいま す。）の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる予定です。上場廃止後は、当社株式を東京証 -3- 券取引所市場第二部において取引することはできません。 今後の具体的な手続及び実施時期等については、公開買付者及び増進会出版社と協議の上、決定次第速や かに公表いたします。 （参考）平成27年８月１日付「栄光ホールディングス株式会社（証券コード6053）に対する公開買付けの結果に 関するお知らせ」（別添） 以 -4- 上 平成 27 年８月１日 各 位 会 社 名 株 式 会 社 増 進 会 出 版 社 代表者名 代表取締役社長 会 社 名 株式会社ＺＥホールディングス 代表者名 代表取締役社長 藤 藤 井 井 孝 孝 昭 昭 栄光ホールディングス株式会社（証券コード 6053）に対する 公開買付けの結果に関するお知らせ 株式会社増進会出版社（以下「増進会出版社」といいます。）の完全子会社である株式会社ＺＥホール ディングス（以下「公開買付者」といいます。）は、平成 27 年６月 18 日、増進会出版社の取締役会決議及 び公開買付者の取締役決定において、栄光ホールディングス株式会社（証券コード：6053、東証第二部、 以下「対象者」といいます。）の普通株式（以下「対象者株式」といいます。）を、金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。）に基づく公開買付け（以下「本 公開買付け」といいます。）により取得することを決定し、平成 27 年６月 19 日から本公開買付けを実施 しておりましたが、本公開買付けが平成 27 年７月 31 日をもって終了いたしましたので、下記のとおりお 知らせいたします。 記 １．買付け等の概要 （１）公開買付者の名称及び所在地 株式会社ＺＥホールディングス 東京都千代田区神田須田町一丁目２番３号 （２）対象者の名称 栄光ホールディングス株式会社 （３）買付け等に係る株券等の種類 普通株式 （４）買付予定の株券等の数 買付予定数 買付予定数の下限 買付予定数の上限 8,816,588 株 －株 －株 （注１）本公開買付けにおいては、買付予定数に上限及び下限を設定しておりませんので、公開買付者 は、本公開買付けに応じて売付けの申込み等がなされた株券等（以下「応募株券等」といいま す。）の全部の買付け等を行います。 （注２）単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主に よる単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は、法令の手続に従い買付け等の 期間中に自己の株式を買い取ることがあります。 （注３）本公開買付けを通じて、対象者が保有する自己株式及び対象者の完全子会社である株式会社栄 光（以下「栄光」といいます。）が保有する対象者株式を取得する予定はありません。 1 （注４）本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は本公開 買付けにおいて公開買付者が買付け等を行う対象者株式の最大数である 8,816,588 株を記載し ております。なお、当該最大数は、対象者平成 27 年３月期決算短信に記載の平成 27 年３月 31 日現在の発行済株式総数 21,873,024 株から、対象者が同日現在保有する自己株式数（557 株） 及び対象者の完全子会社である栄光が同日現在保有する対象者株式数（23 株）並びに、本公開 買付けに先立ち対象者が実施した法第 27 条の 22 の２に定める公開買付け（以下「本自己株公 開買付け」といいます。）で対象者が取得することとなる自己株式数（6,623,356 株）並びに 増進会出版社が保有する対象者株式数（6,432,400 株）及び公開買付者が保有する対象者株式 数（100 株）を控除した株式数となります。 （５）買付け等の期間 ① 届出当初の買付け等の期間 平成27年６月19日（金曜日）から平成27年７月31日（金曜日）まで（30営業日） ② 対象者の請求に基づく延長の可能性 該当事項はありません。 （６）買付け等の価格 普通株式１株につき、金1,550円 ２.買付け等の結果 （１）公開買付けの成否 本公開買付けにおいては、買付予定数に上限及び下限を設定しておりませんので、公開買付者は、 応募株券等の全部の買付け等を行います。 （２）公開買付けの結果の公告日及び公告掲載新聞名 法第27条の13第１項に基づき、金融商品取引法施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を含み ます。）第９条の４及び発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２ 年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。）第30条の２に規定する方法により、平成27年８月１ 日に、報道機関に公表いたしました。 （３）買付け等を行った株券等の数 株券等の種類 株式に換算した応募数 株券 8,234,374（株） 8,234,374（株） － － － － － － － － 8,234,374 8,234,374 新株予約権証券 新株予約権付社債券 株券等信託受益証券（ 株券等預託証券（ ） ） 合計 株式に換算した買付数 （潜在株券等の数の合計） － （－） （４）買付け等を行った後における株券等所有割合 買付け等前における公開買付者の １個 所有株券等に係る議決権の数 2 買付け等前における株券等所有割合 0.00％ 買付け等前における特別関係者の 64,324個 所有株券等に係る議決権の数 買付け等後における公開買付者の 82,344個 所有株券に係る議決権の数 買付け等後における特別関係者の 64,324個 所有株券等に係る議決権の数 対象者の総株主等の議決権の数 買付け等前における株券等所有割合 42.18％ 買付け等後における株券等所有割合 54.00％ 買付け等後における株券等所有割合 42.18％ 218,657個 （注１）「対象者の総株主等の議決権の数」は、対象者が平成 27 年６月 25 日に提出した第４期有価証 券報告書記載の総株主の議決権の数です。但し、本公開買付けに先行して実行された本自己株 公開買付けの結果、本自己株公開買付けの決済の開始日である平成 27 年７月 10 日をもって対 象者が自己株式 6,623,356 株を取得していること、及び本公開買付けにおいては単元未満株式 についても買付け等の対象としていることから、「買付け等前における株券等所有割合」及び 「買付け等後における株券等所有割合」の計算においては、同報告書記載の平成 27 年３月 31 日現在の発行済株式総数 21,873,024 株から、対象者が同日現在保有する自己株式数（557 株） 及び対象者の完全子会社である栄光が同日現在保有する対象者株式数（23 株）並びに対象者が 本自己株公開買付けで取得した自己株式数（6,623,356 株）を控除した 15,249,088 株に係る議 決権の数（152,490 個）を「対象者の総株主等の議決権の数」として計算しております。 （注２）「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」について は、小数点以下第三位を四捨五入しております。 （５）あん分比例方式により買付け等を行う場合の計算 該当事項はありません。 （６）決済の方法 ① 買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地 （公開買付代理人） ＳＭＢＣ日興証券株式会社 ② 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 決済の開始日 平成 27 年８月７日（金曜日） ③ 決済の方法 公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等（外国人株主等の 場合にはその常任代理人）の住所又は所在地宛に郵送します。 買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等（外国人株主等の 場合にはその常任代理人）の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等 （外国人株主等の場合にはその常任代理人）の指定した場所へ送金します。 ３.公開買付け後の方針等及び今後の見通し 増進会出版社及び公開買付者が平成 27 年６月 18 日付で公表した「栄光ホールディングス株式会社（証 券コード 6053）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」記載の内容から変更はありません。 なお、本公開買付けの応募株券等の総数（8,234,374 株）は基準株式数（3,738,600 株（注））以上で あり、かつ、公開買付者及び増進会出版社の保有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決 3 権の数の 90％以上となりましたので、増進会出版社は、対象者株主の皆様（対象者、公開買付者及び増 進会出版社を除きます。）の全員に対し、その保有する対象者株式の全部を売り渡すことを請求するこ とを予定しており、かかる手続が実行された場合、対象者株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、 所定の手続を経て上場廃止となります。今後の手続につきましては、決定次第、対象者より速やかに開 示される予定です。 （注）基準株式数とは、対象者が平成 27 年５月 13 日付で公表した「平成 27 年３月期決算短信〔日本 基準〕（連結）」に記載の平成 27 年３月 31 日現在の発行済株式総数 21,873,024 株から対象者が 同日現在保有する自己株式数（557 株）及び対象者の完全子会社である栄光が同日現在保有する対 象者株式数（23 株）並びに対象者が本自己株公開買付けで取得することとなる自己株式数（6,62 3,356 株）を控除した株式数（15,249,088 株）に係る議決権の数(152,490 個)に 66.7％を乗じた 数（101,711 個、整数未満切り上げ）から、増進会出版社が保有する対象者株式数（6,432,400 株）に係る議決権の数（64,324 個）及び公開買付者が保有する対象者株式（100 株）に係る議決 権の数（１個）を控除した議決権の数（37,386 個）に相当する対象者株式の株式数（3,738,600 株）をいいます。 ４.公開買付報告書の写しを縦覧に供する場所 株式会社ＺＥホールディングス （東京都千代田区神田須田町一丁目２番３号） 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） 以 4 上
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