Aktienkaufvertrag - tantalus rare earths ag

Aktienkaufvertrag
vom 2 März 2016
(1)
TANTALUS RARE EARTHS AG
(2)
APPHIA MINERALS SOF PTE. LTD.
VIRTUS\277691.1
Inhalt
Seite
1
Begriffsbestimmungen und Auslegung ......................................................3
2
Verkauf und Kauf .................................................................................8
3
Kaufpreis und SGX-notierte Aktien ..........................................................8
4
Bedingungen .......................................................................................9
5
Erfüllung .......................................................................................... 10
6
Gewährleistungen und Zusagen der Verkäuferin....................................... 12
7
Gewährleistungen und Zusagen der Käuferin ........................................... 12
8
Beschränkung der Haftung der Verkäuferin ............................................. 12
9
Verzicht............................................................................................ 13
10
Abtretung ......................................................................................... 13
11
Salvatorische Klausel .......................................................................... 13
12
Kosten und Auslagen .......................................................................... 14
13
Gesamte Vereinbarung ........................................................................ 14
14
Änderungen ...................................................................................... 14
15
Personengesellschaft .......................................................................... 14
16
Weitere Zusicherungen........................................................................ 15
17
Wirkung der Erfüllung ......................................................................... 15
18
Vertraulichkeit ................................................................................... 15
19
Ankündigungen.................................................................................. 16
20
Abschriften ....................................................................................... 16
21
Mitteilungen ...................................................................................... 16
22
Rechte Dritter.................................................................................... 17
23
Anwendbares Recht und Gerichtsstand ................................................... 17
24
Ernennung eines Zustellungsbevollmächtigten ......................................... 18
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Aktienkaufvertrag
vom 2 März 2016
Zwischen:
(1)
TANTALUS RARE EARTHS AG (ISIN DE000A1MMFF4) mit Firmensitz in Nördliche
Münchner Str. 16, D-82031, Grünwald, München, Deutschland (die „Verkäuferin“),
und
(2)
APPHIA MINERALS SOF PTE. LTD. (Nummer der Eintragung im Handelsregister:
201024638W) mit Firmensitz in 20 Maxwell Road, #05-08, Maxwell House, Singapur
069113 (die „Käuferin“).
Vorbemerkungen
(A)
Die Verkäuferin ist ein nach deutschem Recht gegründetes Unternehmen und ihre
Aktien sind am OTC-Markt (Primärmarkt) der Börse Düsseldorf „“notiert. Die
Verkäuferin ist Eigentümerin von 100 % des ausgegebenen Aktienkapitals des
(nachfolgend definierten) Unternehmens, das wiederum 100 % der Anteile an der
(nachfolgend definierten) Betriebsgesellschaft hält. Als Publikumsgesellschaft
unterliegt die Verkäuferin der Börsenordnung, einschließlich Regelungen im
Zusammenhang mit der Offenlegung sensibler Informationen.
(B)
Am 16. Oktober 2015 hat der (nachstehend definierte) Vorstand der Verkäuferin am
örtlichen Münchner Amtsgericht auf der Grundlage der deutschen Insolvenzordnung
(in ihrer jeweils geltenden Fassung) einen Antrag auf Eröffnung eines vorläufigen
Insolvenzverfahrens („vorläufiges Insolvenzverfahrens“) gegen die Verkäuferin
gestellt. Am 4. November 2015 wurde mit Beschluss des Amtsgerichts Münchens der
(nachstehend definierte) Insolvenzverwalter bestellt. Die Aktien der Verkäuferin
werden nach wie vor an der Börse gehandelt.
(C)
Am 12. Februar 2016, hat das Insolvenzgericht einen Beschluss erlassen und das
vorläufige Insolvenzverfahren gegen die Verkäuferin eingestellt.
(D)
Die Käuferin ist ein nach dem Recht von Singapur gegründetes Unternehmen. Ihre
Gesellschafter verfügen gemeinsam über mehrjährige Erfahrungen im Bereich der
Anlage in Erdöl- und Gasunternehmen sowie in Unternehmen im Bereich seltene
Erden und Minerale. Die Verkäuferin schafft für ihre Investitionsempfänger
Mehrwerte, u. a. durch
Unternehmensmitbestimmung, Unterstützung wichtiger
Unternehmensinitiativen, Vereinfachung strategischer Beziehungen und Zugang zu
börsennotierten Unternehmen in Singapur, Hongkong und Australien zum Zwecke
geschäftlicher Partnerschaften oder zum Ausstieg aus Beteiligungen.
(E)
Die Verkäuferin und die Käuferin haben den (nachfolgend definierten) Ersten
Aktienkaufvertrag abgeschlossen.
(F)
Die Verkäuferin verpflichtet sich, die (nachfolgend definierten) Aktien in
Übereinstimmung mit den Bestimmungen und gemäß den im Nachhinein
niedergelegten Bedingungen dieses Vertrages zu verkaufen, und die Käuferin hat sich
verpflichtet, diese von der Verkäuferin zu kaufen.
Es wird Folgendes vereinbart:
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1
Begriffsbestimmungen und Auslegung
In diesem Vertrag haben die nachstehenden Begriffe, sofern sie im Zusammenhang
nicht widersprüchlich sind oder anderweitige Regelungen getroffen werden:
1.1
die nachfolgende Bedeutung:
„Zustellungsbevollmächtigter“ hat die ihm in Artikel 24.1 gegebene Bedeutung.
„Behörde“ oder „Behörden“ bezeichnet alle bundesstaatlichen, staatlichen,
örtlichen oder ausländischen Regierungen oder Gebietskörperschaften oder alle
Ämter oder Organe dieser Regierungen oder Gebietskörperschaften oder alle
Selbstregulierungsorganisationen oder alle nichtstaatlichen Regulierungsbehörden
oder sonstigen halbstaatlichen Regulierungsbehörden (soweit die Regelungen,
Vorschriften oder Anordnungen dieser Organisationen oder Behörden Rechtskraft
besitzen) oder alle Schiedsrichter, Gerichte und zuständigen Gerichtsbarkeiten.
„Geschäft“ bezeichnet das Geschäft der Exploration, Erforschung und Entwicklung
der Seltene-Erden-Mineralisation auf der Grundlage von ionischem Ton in
Madagaskar in Übereinstimmung mit der Explorationsgenehmigung sowie seine
vorgeschlagene(n)
Durchführung,
Herstellung,
Extraktion,
Marketingund
Verkaufstätigkeiten zur Erzielung eines wirtschaftlichen Gewinns nach Ausstellung
aller einschlägigen Genehmigungen sowie alle sonstigen Nebentätigkeiten im
Zusammenhang mit dem Vorstehenden.
„Arbeitstag“ bezeichnet einen Tag, ausgenommen Samstag oder Sonntag oder
öffentliche Feiertage, an denen Banken in London, England, und Düsseldorf,
Deutschland, normalerweise für gewöhnliche Bankgeschäfte geöffnet sind.
„CDP“ bezeichnet The Central Depository (Pte) Limited.
„Unternehmen“ bezeichnet die Tantalum Holding (Mauritius) Ltd, ein nach dem
Recht der Republik Mauritius gegründetes Unternehmen mit Nummer der Eintragung
im Handelsregister 38 211 813.
„Erfüllung“ bezeichnet die
Übereinstimmung mit Artikel 5.
Erfüllung
des
Kaufvertrages
über
Aktien
in
„Tag der Erfüllung“ bezeichnet den späteren Zeitpunkt nach (i) dem Tag, der drei
Arbeitstagen, nachdem die letzte Bedingung erfüllt (oder ggf. auf sie verzichtet
worden ist) folgt, und (ii) dem Tag, der nach neun Monaten, nachdem die Bedingung
in Artikel 4.1.4 erfüllt worden ist (sofern dieser Tag ein Arbeitstag ist und falls nicht,
der diesem Tag unmittelbar folgende Arbeitstag) folgt oder jedes andere Datum, das
von den Parteien vereinbart wurde.
„Bedingungen“ hat die in Artikel 4.1 angegebene Bedeutung.
„Hinterlegungsstelle“ bezeichnet eine bei der CDB registrierte Stelle zum Zwecke
der Hinterlegung, die:
(i)
als
Hinterlegungsstelle
Dienstleistungen
für
Unterkontoinhaber
in
Übereinstimmung mit den Bedingungen der zwischen der CDP und der
Hinterlegungsstelle
abgeschlossenen
Hinterlegungsstellenvereinbarung
erbringt;
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(ii)
bei der CDP im Namen der Unterkontoinhaber Wertpapiere (wie im Singapore
Companies Act (Kapitel 50) definiert) hinterlegt;
(iii)
bei der CDP ein Wertpapierdepot im eigenen Namen
zum Zwecke der Unterhaltung von Unterkonten auf eigene und auf fremde Rechnung
einrichtet.
„Sachausschüttung“ hat die in Artikel 3.3 gegebene Bedeutung.
„Belastung“ bezeichnet eine Hypothek, eine Last, ein Pfandrecht, ein
Zurückbehaltungsrecht, eine Option, eine Einschränkung, ein Vorkaufsrecht, Rechte
oder Interessen Dritter, sonstige Belastungen oder Sicherheitsrechte jeder Art oder
anderen Formen von Präferenzregelungen (einschließlich Eigentumsübertragungen
und Vorbehaltsabsprachen) mit ähnlicher Wirkung.
„Umweltrecht“ bezeichnet das Recht im Zusammenhang mit der Umwelt und den
die Umwelt betreffenden Angelegenheiten, einschließlich:
(a)
örtliches (einschließlich, sofern einschlägig, das Recht von Madagaskar und
Mauritius), nationales, europäisches und internationales Recht und
(b)
Gesetze, Verordnungen, Beschlüsse, Erlässe, sonstiges Sekundärrecht,
Gewohnheitsrecht, Richtlinien, Verträge oder andere Maßnahmen, Urteile
und Entscheidungen aller Gerichte, Verhaltensvorschriften, Regelungen,
Rundschreiben, Leitfäden, Hinweise oder Anforderungen,
sofern ein solches Recht am Tag des Vertragsschlusses erlassen oder in
Kraft ist.
„Umweltlizenzen“ bezeichnet die vom Umweltrecht geforderten Genehmigungen.
„Umweltangelegenheiten“ bezeichnet alle Angelegenheiten im Hinblick auf:
(a)
Umweltverschmutzung oder -verunreinigung;
(b)
die Anwesenheit, Existenz, Entsorgung, Freigabe, Emission, Verschüttung,
Deponierung, das Entweichen, die Einleitung, das Durchsickern, das
Verbringen oder die Emission von Abfall oder Gefahrenstoffen in die
Umwelt;
(c)
die Aussetzung einer Person gegenüber Gefahrenstoffen und/oder
(d)
die Schaffung oder das Vorhandensein von Lärm, Erschütterungen,
Gerüchen, Strahlung, Störungen auf der Grundlage von Gewohnheitsrecht
oder von Gesetzen und/oder andere nachteilige Auswirkungen auf die
Umwelt.
„Vorstand“ bezeichnet die jeweils ernannte Geschäftsführung der Verkäuferin.
„Explorationsgenehmigung“ ist die gegenwärtig von der Betriebsgesellschaft
Genehmigung PR 6698 (Permis de Recherche) gehaltene Explorationslizenz, die
Projektgebiet umfasst, das im UTM-System, WGS 84, Gebiet 38 Süd, über
Koordinaten 191457 mE und 8467897 mN verfügt. Die Koordinaten im WGS
mit
ein
die
84,
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Breitengrad und Längengrad, betragen -13.8421, 48.1459 und im örtlichen Laborde
Koordinatensystem 584898 (X) und 1358752 (Y).
„Erster Aktienkaufvertrag“ bezeichnet den Kaufvertrag zwischen der Verkäuferin
und der Käuferin vom 8. Dezember 2015, mit dem sich die Verkäuferin verpflichtet
hat, an die Käuferin insgesamt sechzig Prozent (60 %) des ausgegebenen
Aktienkapitals des Unternehmens in Übereinstimmung mit den Bestimmungen und
gemäß den im Nachhinein niedergelegten Bedingungen dieses Vertrages zu
verkaufen, und die Käuferin, diese zu kaufen.
„Gruppe“ bezeichnet
Betriebsgesellschaft.
die
Verkäuferin,
das
Unternehmen,
die
TPH
und
die
„Konzerngesellschaft“ bezeichnet die Verkäuferin, das Unternehmen, die TPH oder
die Betriebsgesellschaft.
„Insolvenzgericht“ bezeichnet das Amtsgericht
Insolvenzverfahren der Verkäuferin anhängig ist.
München,
bei
dem
das
„Recht“ bezeichnet Gesetze, Recht, Verfügungen, Verordnungen, Regelungen,
Gesetzbücher, Beschlüsse, Verfassungen, Verträge, Gewohnheitsrecht, Urteile,
Erlässe, sonstige gesetzliche Anforderungen oder Regelungen von Behörden,
einschließlich Bergbaurecht, sofern zutreffend.
„Letzter Erfüllungstag“ bezeichnet den Tag nach zwölf Monaten ab Erfüllung des
Ersten Aktienkaufvertrages oder jedes andere zwischen den Parteien vereinbarte
Datum.
„Börsentag“ bezeichnet einen Tag, an dem die SGX-Börse für den Handel mit
Wertpapieren geöffnet ist.
„Bergbaurecht“ bezeichnet Bergbaugesetze und -verordnungen der Republik
Madagaskar (in ihrer jeweils geänderten und ersetzten Fassung), die gegenwärtig im
1999 verkündeten Bergbaugesetz und seiner Durchführungsverordnung (Gesetz Nr.
99-022 vom 19. August 1999, geändert durch Gesetz Nr. 2005-021 vom 17. Oktober
2005 und Verordnung Nr. 2006-910 vom 19. Dezember 2006) enthalten sind.
„Betriebsgesellschaft“ ist die Tantalum Rare Earth Malagasy S.A.R.L., ein nach
dem Recht von Madagaskar gegründetes Unternehmen mit Nummer der Eintragung
im Handelsregister: 077013.
„Parteien“ bezeichnet die Parteien dieses Vertrages und „Partei“ bezeichnet jede
einzelne von ihnen.
„Genehmigung“ bezeichnet Genehmigungen, Lizenzen, Erlaubnisse, Zustimmungen,
Bewilligungen (und umfasst alle Vereinbarungen oder privaten Verträge mit privaten
Grundstückseigentümern und Gemeinden, die infolge Abstammung, Erbschaft, oder
Ansässigkeit anderweitig Ansprüche haben), Bescheinigungen, Qualifikationen,
Spezifikationen, Registrierungen und sonstige Ermächtigungen sowie das Einreichen
von Stellungnahmen (einschließlich der Änderung des Zwecks einer gegenwärtig
innegehaltenen Genehmigung), Berichten oder Bewertungen, die in jeder
Gerichtsbarkeit für die effektive Abwicklung des Geschäfts, sein Eigentum, seinen
Besitz, seine Inanspruchnahme oder die Nutzung von Vermögenswerten oder die
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Ausführung oder Erfüllung dieses Vertrages erforderlich sind; die hier definierte
Genehmigung umfasst auch die Explorationsgenehmigung.
„Pilotproduktion“ bezeichnet eine Versuchsproduktion von etwa einer metrischen
Tonne gemischter seltener Erdenoxide je Produktionstag bei 200 Produktionstagen je
Kalenderjahr.
„Vorläufiges Insolvenzverfahren“ hat die ihm in den Vorbemerkungen (B)
angegebene Bedeutung.
„Vorläufiger Insolvenzverwalter“ bezeichnet Herrn Axel Bierbach von MüllerHeydenreich Bierbach & Kollegen, München, der gemäß Beschluss des
Insolvenzgerichts vom 4. November 2015 bestellt wurde und ausschließlich in seiner
Eigenschaft als vorläufiger Insolvenzverwalter der Verkäuferin auftritt.
„Kaufpreis“ bezeichnet die Anzahl an SGX-notierten Aktien, deren Gesamtwert
mindestens zehn Millionen Euro (€ 10.000.000) beträgt und der auf dem
Durchschnitt des volumengewichteten Durchschnittskurses pro SGX-notierter Aktie
von sieben (7) Börsentagen berechnet wird, die an der SGX-Börse unmittelbar vor
dem Tag der Erfüllung gehandelt wird und quotiert ist, wobei ein durchschnittlicher
Wechselkurs zwischen dem Singapur-Dollar und dem Euro, wie er im Hinblick auf
einen solchen Betrag von der Development Bank of Singapore, der Oversea-Chinese
Banking Corporation of Singapore und der United Overseas Bank of Singapore am
Arbeitstag vor Erfüllung quotiert wird, zur Anwendung kommt.
„Wertpapierdepot“ bezeichnet das Wertpapierdepot eines Wertpapierdepotinhabers
bei der CDP oder ein Unterkonto eines Unterkontoinhabers bei der
Hinterlegungsstelle.
„Aktien“ bezeichnet die Anzahl von Stammaktien, die die Verkäuferin an dem
Unternehmen hält und die am Tag der Erfüllung vierzig Prozent (40 %) oder eine
andere Beteiligungsquote ausmachen, die von der Verkäuferin am Tag der Erfüllung
am Kapital gehalten werden.
„SGX-Börse“ bezeichnet die Singapore Exchange und die Securities Trading Limited.
„SGX Gesellschaft“ bezeichnet ein an der Börse SGX-ST notiertes Unternehmen,
mit dem die Käuferin eine Absichtserklärung (oder ähnliches) abgeschlossen hat oder
abschließen wird, aus dem hervorgeht, dass die SGX Gesellschaft Aktien von der
Käuferin erwerben wird.
„SGX-notierte Aktien“ bezeichnet die Stammaktien der SGX Gesellschaft, die in der
offiziellen Liste der SGX-Börse im Moment der Erfüllung notiert und quotiert werden.
„Unterkonto“ bezeichnet ein Wertpapierdepot eines Unterkontoinhabers bei einer
Hinterlegungsstelle und
„Unterkontoinhaber“ bezeichnet den Inhaber eines Wertpapierdepots bei einer
Hinterlegungsstelle.
„Begründeter Anspruch“ bezeichnet einen Anspruch wegen Vorstoßes gegen die
Gewährleistungen, der:
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(a)
zwischen den Parteien sowohl im Hinblick auf die Haftung als auch auf die
Höhe schriftlich vereinbart wurde oder
(b)
von einem zuständigen Gericht abschließend zugesprochen wurde, wobei
gegen das Urteil eine Berufung rechtlich nicht möglich ist oder die Parteien
infolge Zeitablaufs oder anderweitig keine Berufung mehr einlegen können.
„Aufsichtsrat“ bezeichnet den jeweils ernannten Aufsichtsrat der Verkäuferin.
„Term Sheet“ bezeichnet das zwischen der Verkäuferin und der Käuferin mit
Zustimmung des Vorläufigen Insolvenzverwalters verabschiedete Term Sheet vom
16. November 2015.
„TPH“ bezeichnet die Tantalum Property Holding Company, ein nach dem Recht von
Mauritius gegründetes Unternehmen mit Nummer der Eintragung im Handelsregister:
137017 C1/GB:
„Gewährleistung“ bezeichnet die in Artikel 6.1 abgegebenen Zusicherungen und
Gewährleistungen.
1.2
Sofern im vorliegenden Vertrag nicht definiert, haben die im vorliegenden Vertrag
definierten Begriffe die gleichen Bedeutungen, die ihnen im Ersten Aktienkaufvertrag
zugemessen wurden.
1.3
Verweise auf Gesetze sind Verweise auf Gesetze des jeweiligen Landes und umfassen
alle hierunter verabschiedeten Rechtsverordnungen oder Vorschriften. Verweise auf
alle oder Teile von Gesetzen oder Rechtsverordnungen umfassen auch gelegentliche
gesetzliche Ergänzungen, Änderungen oder Neufassungen.
1.4
Sofern nicht anderweitig vereinbart, sind Verweise auf Vorbemerkungen, Artikel,
Verzeichnisse und Anlagen Verweise auf Vorbemerkungen, Artikel, Verzeichnisse und
Anlagen in diesem Vertrag und jeder Verweis auf einen Unterartikel oder Paragrafen
ist ein Verweis auf den jeweiligen Unterartikel oder Paragrafen des Artikels oder des
Verzeichnisses oder der Anlage, aus dem/der sie/er hervorgeht. Die Verzeichnisse,
Anlagen und Vorbemerkungen sind Teil dieses Vertrages und haben die Wirkung, die
im Wortlaut dieses Vertrages festgelegt wird. Jeder Verweis auf diesen Vertrag
umfasst Verzeichnisse, Anlagen und Vorbemerkungen.
1.5
Die Begriffe sind geschlechtsneutral.
1.6
Verweise auf Personen umfassen natürliche Personen, juristische Personen,
Unternehmen, Personengesellschaften, nicht eingetragene Vereine, Regierungen,
Stiftungen und Treuhandgesellschaften (alle jeweils mit oder ohne eigene
Rechtspersönlichkeit).
1.7
Begriffe im Singular umfassen auch den Plural und umgekehrt.
1.8
Das Inhaltsverzeichnis und Artikelüberschriften wurden von den Parteien
ausschließlich zu Zwecken der Übersichtlichkeit eingeführt und haben keinen Einfluss
auf die Auslegung des Vertrages.
1.9
Verweise auf englische Rechtsbegriffe oder -konzepte oder solche des
Gewohnheitsrechts beinhalten im Hinblick auf andere als die englische
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Rechtsordnung das, was in dieser Rechtsordnung dem englischen Rechtsbegriff oder
-konzept am nächsten kommt.
1.10
Verweise auf die Tageszeit beziehen sich auf die Zeit von London, England.
1.11
Jede Verpflichtung zur Nichtvornahme einer Handlung beinhaltet die Verpflichtung,
die vorzunehmende Handlung nicht zu dulden, zu genehmigen oder zu veranlassen,
sofern es im Rahmen der Befugnis der jeweiligen Person liegt, die vorzunehmende
Handlung zu verhindern.
1.12
Jede Wendung, die mit den Begriffen „einschließlich“, „einschließen“,
„insbesondere“ oder ähnlichen Begriffen eingeleitet wird, soll als veranschaulichend
verstanden werden und die Bedeutung der vorhergehenden Begriffe nicht
einschränken.
1.13
Der Begriff „Unternehmen“ umfasst, sofern er sich nicht auf das Unternehmen
bezieht, juristische Personen, Personengesellschaften, Unternehmen oder sonstige
Körperschaften, unabhängig davon, ob sie als rechtsfähig eingetragen wurden oder
nicht [oder ob sie bereits bestehen oder nach dem Abschluss dieses Vertrages
gegründet wurden].
1.14
Sofern nicht ausdrücklich etwas anderes angegeben oder vereinbart wird, ist, sofern
für eine an einem bestimmten Tag vorzunehmende Zahlung Vorkehrungen getroffen
wurden, die Zahlung mit Wertstellung 15 Uhr an demselben Tag vorzunehmen, wobei
jede im Rahmen dieses Vertrages vorzunehmende Zahlung im elektronischen
Zahlungsverkehr (mit sofort verfügbaren Mitteln in Euro) auf das Konto vorzunehmen
ist, das von der Partei im Vorfeld zum Zwecke des Zahlungserhalts bekanntgegeben
wurde. In Ermangelung einer solchen Mitteilung gilt als Konto der Verkäuferin das
unter Artikel 5.4.1 angegebene.
2
Verkauf und Kauf
2.1
Die Verkäuferin verkauft die Aktien als gesetzliche und wirtschaftliche Eigentümerin
und sichert das volle Eigentum zu, und die Käuferin kauft die Aktien frei von
Belastungen zusammen mit allen mit den Aktien während oder nach Erfüllung
verbundenen und anfallenden Rechten.
2.2
Die Käuferin ist nicht verpflichtet, den Kauf einer der Aktien vorzunehmen, solange
nicht der Kauf aller Aktien gleichzeitig vorgenommen wird, allerdings beeinflusst die
Erfüllung des Kaufs einiger der Aktien nicht die Rechte der Käuferin im Hinblick auf
die Rechte an den verbleibenden Aktien.
2.3
Die Verkäuferin verzichtet bzw. verpflichtet sich, den Verzicht nicht später als bis
zum Zeitpunkt der Erfüllung beizubringen, auf alle ihr oder einer anderen Person
übertragenen Rechte und Einschränkungen, die im Zusammenhang mit den Aktien
unter den satzungsmäßigen Bestimmungen des Unternehmens oder anderweitig
existieren können.
3
Kaufpreis und SGX-notierte Aktien
3.1
Der Kaufpreis für die Aktien ist durch Ausgabe oder Übertragung von SGX-notierten
Aktien durch die Käuferin an die Verkäuferin zu zahlen oder, sofern SGX-notierte
Aktien aus irgendeinem Grund außerhalb der Kontrolle der Käuferin oder der SGX
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Gesellschaft nicht ausgegeben oder übertragen werden können, in Bar (in Höhe eines
Betrages von nicht weniger als € 10.000.000 („Bar“).
3.2
Mindestens sieben (7) Arbeitstage vor dem Zeitpunkt der Erfüllung hat die
Verkäuferin der Käuferin Einzelheiten ihres Wertpapierdepots zum Zwecke der
Gutschrift der SGX-notierten Aktien durch die Käuferin auf das Wertpapierkonto der
Verkäuferin zur befreienden Kaufpreiszahlung mitzuteilen.
3.3
Die Verkäufern erkennt an, dass, während es die Absicht (jedoch nicht die
Verpflichtung)
der
Verkäuferin
ist,
gegenüber
ihren
Aktionären
eine
Sachausschüttung an SGX-notierten Aktien („Sachausschüttung“) vorzunehmen,
die Käuferin im Hinblick auf die Sachausschüttung (in keiner Weise) beteiligt und
verantwortlich sein soll.
4
Bedingungen
4.1
Die Erfüllung hängt vom Eintritt der folgenden Bedingungen am oder vor dem letzten
Erfüllungstag ab, es sei denn, die Käuferin oder die Verkäuferin haben durch
schriftliche Mitteilung gemäß den nachfolgenden Bestimmungen (ggf.) darauf
verzichtet:
4.1.1
die Verabschiedung eines Beschlusses durch den Aufsichtsrat und den
Vorstand der Verkäuferin, mit dem dieser Vertrag oder sein Vollzug
befürwortet oder genehmigt wird;
4.1.2
die Verabschiedung eines Beschlusses durch die Aktionäre der Verkäuferin in
der Hauptversammlung, mit dem dieser Vertrag oder sein Vollzug
genehmigt wird;
4.1.3
das vorläufige Insolvenzverfahren gegen die Verkäuferin wurde eingestellt;
4.1.4
die Erfüllung des Vertrages über den Kauf und den Verkauf von Aktien
gemäß und in Übereinstimmung mit dem Ersten Aktienkaufvertrag;
4.1.5
der Betriebsgesellschaft wurden alle Umweltlizenzen und Genehmigungen
gewährt und ausgestellt, die für die Aufnahme der Pilotproduktion
erforderlich sind, und
4.1.6
diese behördlichen Genehmigungen von dem SGX-notierten Unternehmen
im Hinblick auf die SGX-notierten Aktien erhalten wurden, wobei es sich bei
diesen Aktien um neu ausgegebene Stammaktien handelt, die direkt von der
SGX Gesellschaft ausgegeben wurden.
4.2
Die Käuferin kann durch schriftliche Mitteilung gegenüber der Verkäuferin ganz oder
teilweise auf eine in den Artikel 4.1.1 bis 4.1.5 festgelegte Bedingung verzichten.
4.3
Die Verkäuferin kann gegenüber der Käuferin durch schriftliche Mitteilung ganz oder
teilweise auf die in Artikel 4.1.6 festgelegte Bedingung mit der Maßgabe verzichten,
dass, sollte die Verkäuferin auf die in Artikel 4.1.6 festgelegte Bedingung verzichten,
der Kaufpreis in Bar zu zahlen ist.
4.4
Die Verkäuferin hat alle angemessenen Anstrengungen zu unternehmen, um
sicherzustellen, dass die in den Artikeln 4.1.1 bis 4.1.5 bestgelegten Bedingungen so
bald wie möglich erfüllt werden und, in jedem Fall, nicht nach dem Letzten
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Erfüllungstag. Die Verkäuferin hat die Käuferin über den Stand der Erfüllung der in
diesen Artikeln festgelegten Bedingungen zu informieren.
4.5
Die Käuferin hat alle angemessenen Anstrengungen zu unternehmen um zu
veranlassen, dass die in Artikel 4.1.4 (im Rahmen der Erfüllung der ihr hiernach
obliegenden Verpflichtungen) und in Artikel 4.1.4 bestgelegten Bedingungen so bald
wie möglich erfüllt werden und, in jedem Fall, nicht nach dem Letzten Erfüllungstag.
Die Käuferin hat die Verkäuferin über den Stand der Erfüllung der in diesen Artikeln
festgelegten Bedingungen zu informieren.
4.6
Sollten alle Bedingungen (mit Ausnahme derjenigen, auf deren Erfüllung in
Übereinstimmung mit den Bedingungen dieses Vertrages verzichtet wurde) nicht am
oder vor dem Letzten Erfüllungstag erfüllt worden sein, endet dieser Vertrag mit
Wirkung von diesem Tag.
4.7
Sollte dieser Vertrag in Übereinstimmung mit Artikel 4.6 enden, enden automatisch
die Verpflichtungen der Parteien mit Ausnahme der Rechte und Verbindlichkeiten der
Parteien, die vor Vertragsbeendigung entstehen und die weiterhin bestehen bleiben.
Hierunter fallen die Verbindlichkeiten in Artikel 1 (Begriffsbestimmungen und
Auslegung), 9 (Verzicht), 12 (Kosten und Ausgaben), 13 (Gesamte Vereinbarung),
14 (Änderungen), 18 (Vertraulichkeit), 19 (Ankündigungen), 21 (Mitteilungen), 22
(Rechte Dritter) und 23 (Anwendbares Recht).
5
Erfüllung
5.1
Die Erfüllung findet am Erfüllungstag an dem Ort statt, den die Parteien gemeinsam
festlegen.
5.2
Zur Erfüllung hat die Verkäuferin der Käuferin zu übergeben:
5.3
5.2.1
eine Urkunde über die Übertragung der Aktien im Hinblick auf Aktien, die
ordnungsgemäß zugunsten der Käuferin (oder einer von der Käuferin
benannten Person) vollzogen wurden, in einem Format gemäß dem Third
Schedule of the Registration Duty Act of Mauritius („Registration Act von
Mauritius“) und ausgefüllt in Übereinstimmung mit Abschnitt 36(h) des
Registration Act von Mauritius, gemeinsam mit einer Vollmacht oder
anderen Erlaubnis, gemäß denen die Übertragung vollzogen wurde, sowie
den Verzichten und Zustimmungen, die die Käuferin fordern könnte, um der
Käuferin oder der/den von ihr benannte(n) Person(en) zu ermöglichen, als
Inhaber(in) der Aktien eingetragen zu werden;
5.2.2
schriftliche Nachweise, die die Erfüllung der in den Artikeln 4.1.1, 4.1.2,
4.1.3 und 4.1.4 festgelegten Bedingungen bezeugen, und
5.2.3
alle anderen Dokumente (einschließlich Verzichte oder Zustimmungen der
einschlägigen
Parteien),
die
erforderlich
sein
könnten,
das
Eigentumsrecht an den Aktien zu verschaffen und der Käuferin oder ihrer/n
benannten Person(en) zu ermöglichen, eingetragene Inhaber(in) der Aktien
zu verwenden.
Die Käuferin hat:
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Seite 10
5.3.1
die Ausgabe oder die Übertragung der SGX-notierten Aktien an das
Wertpapierdepot der Verkäuferin zu veranlassen oder, nach Maßgabe von
Artikel 3.1, den Kaufpreis an die Verkäuferin in Bar durch Überweisung auf
das folgende Bankkonto der Verkäuferin (nach Anweisung der Verkäuferin)
zu zahlen:
Begünstigte: Tantalus Rare Earths AG
Kontonummer (IBAN): DE14300308800005987008
BIC/SWIF: TUBDDEDD
Bank: HSBC Düsseldorf
und der Eingang bei der Bank entbindet die Käuferin im Hinblick auf den
Kaufpreis.
5.4
5.5
Die Käuferin ist nicht verpflichtet, Artikel 5.4 zu erfüllen, es sei denn:
5.4.1
die Verkäuferin kommt allen ihren Verbindlichkeiten gemäß Artikel 5.2 nach
und
5.4.2
der Kauf aller Aktien ist gleichzeitig erfolgt (sollte die Käuferin jedoch ihre
Option gemäß Artikel 5.5.1 ausüben, dann beeinflusst die Erfüllung des
Kaufvertrages über einige der Aktien nicht die Rechte der Käuferin im
Hinblick auf die Rechte an anderen).
Sollte der Vertrag am für die Erfüllung in Artikel 5.1 vorgesehenen Tag nicht erfüllt
werden, da eine der Parteien ihren Verpflichtungen im Rahmen dieses Artikels 5 nicht
nachkommt, ist die nicht säumige Parteien berechtigt, im Wege einer schriftlichen
Mitteilung gegenüber der anderen:
5.5.1
mit der Erfüllung fortzufahren, sofern dies praktisch durchführbar ist;
5.5.2
die Erfüllung um nicht mehr als zehn (10) Arbeitstage nach dem für die
Erfüllung in Artikel 5.1 festgelegten Tag aufzuschieben oder
5.5.3
diesen Vertrag mit Ausnahme der Artikel 1 (Begriffsbestimmungen und
Auslegung), 9 (Verzicht), 12 (Kosten und Ausgaben), 13 (Gesamte
Vereinbarung), 14 (Änderungen), 18 (Vertraulichkeit), 19 (Ankündigungen),
21 (Mitteilungen), 22 (Rechte Dritter) und 23 (Anwendbares Recht), die in
vollem Umfang wirksam und in Kraft bleiben, zu kündigen.
5.6
Sollte in Übereinstimmung mit Artikel 5.5.2 eine der Parteien die Erfüllung
verschieben, finden die Bestimmungen dieses Vertrages Anwendung, als wäre das
neue Datum das für die Erfüllung in Artikel 5.1 festgelegte.
5.7
Die Verkäuferin verpflichtet sich, dass sie so lange, wie sie eingetragene Inhaberin
der Aktien nach Erfüllung ist (aus welchem Grund auch immer):
5.7.1
für die Käuferin treuhänderisch die Aktien halten und alle erklärten,
gezahlten oder diesbezüglich gemachten Dividenden und Ausschüttungen
einbehalten wird;
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5.7.2
nach Anweisung der Käuferin mit den Aktien zu handeln und über sie zu
verfügen sowie alle Dividenden und Ausschüttungen zu verwalten oder über
sie zu verfügen;
5.7.3
alle Stimmrechte im Zusammenhang mit diesen Aktien nach Anweisung der
Käuferin auszuüben und
5.7.4
sollte die Verkäuferin ihren in diesem Artikel enthaltenen Zusagen nicht
nachkommen, die Käuferin zu ermächtigen, eine Person oder Personen zu
benennen, die sämtliche Unterlagen und Vollmachten oder andere
Dokumente ausfertigt, die die Käuferin notwendigerweise fordern kann und
die erforderlich sein können, um der Käuferin zu ermöglichen, an
Hauptversammlungen des Unternehmens teilzunehmen und abzustimmen,
und alle erforderlichen Schritte zu unternehmen, den in diesem Artikel 5.7
enthaltenen Rechten Wirkung zu verleihen.
6
Gewährleistungen und Zusagen der Verkäuferin
6.1
Die Verkäuferin sichert zu und gewährleistet:
6.1.1
dass sie vor Ausgabe, Notierung und Quotierung der SGX-notierten Aktien
(in dem Falle, dass die Ausgabe neuer Stammaktien von der SGX
Gesellschaft vorgenommen wird) keine vorherigen Absprachen oder
Vereinbarungen mit Personen über Angebote zum Wiederverkauf oder zum
Vertrieb von SGX-notierten Aktien getroffen hat, ausgenommen, sie
beabsichtigt die Vornahme der Sachausschüttung, und
6.1.2
die Käuferin von jeglichen Verlusten und jeglicher Haftung schadlos zu
halten, die aus oder in Verbindung mit dem Wiederverkauf oder dem
Vertrieb von SGX-notierten Aktien im Widerspruch zu geltendem,
anwendbaren Recht entstehen.
6.2
Die Gewährleistungen gelten unmittelbar vor der Erfüllung im Hinblick auf Tatsachen
und Umstände am Tag der Erfüllung als wiederholt.
6.3
Alle Gewährleistungen sind eigenständig und unabhängig und, soweit nicht
ausdrücklich anderweitig vorgesehen, dürfen sie nicht durch Bezugnahme auf andere
Gewährleistungen oder Bestimmungen in diesem Vertrag beschränkt werden.
7
Gewährleistungen und Zusagen der Käuferin
7.1
Die Käuferin sichert gegenüber der Verkäuferin zu und gewährleistet, dass die SGXnotierten Aktien, wenn sie übertragen oder ausgegeben werden, von der SGX
Gesellschaft auf gültige Weise ausgegeben und voll bezahlt werden, nicht
Gegenstand weiterer Kaufoptionen sind und den gleichen Rang wie alle Aktien
derselben Gattung im Rahmen des Kapitals der SGX Gesellschaft haben.
7.2
Die SGX-notierten Aktien werden an der SGX-Börse notiert, quotiert und sind frei
handelbar und unterliegen nur einem u.U. mit der Käuferin vereinbarten
Verfügungsmoratorium.
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Seite 12
8
Beschränkung der Haftung der Verkäuferin
8.1
Die Käuferin haftet nicht für Ansprüche im Rahmen der Gewährleistung,
8.1.1
wenn und soweit der Anspruch oder die anspruchsbegründenden Umstände
ohne eine Handlung, eine Unterlassung oder einen Vorgang, die auf
schriftliche
Veranlassung
der
Käuferin
vor
Erfüllung
vorgenommen/unterlassen wurden, nicht entstanden bzw. aufgetreten
wären;
8.1.2
es sei denn, die Käuferin hat der Verkäuferin vor Erfüllung eine schriftliche
Mitteilung mit der Zusammenfassung der Art des Anspruchs (soweit der
Käuferin bekannt) und soweit praktisch möglich, der Höhe des Anspruchs,
zukommen lassen bzw. diese ist im Namen der Käuferin zugegangen.
8.2
Die Gesamthaftung der Verkäuferin für alle begründeten Ansprüche darf die Höhe
des von der Verkäuferin erhaltenen Kaufpreises (oder Bargeldbetrages) nicht
überschreiten.
8.3
Die Käuferin unternimmt alle angemessenen, gesetzlich erforderlichen Schritte bzw.
veranlasst ihre Vornahme, um einen Gewährleistungsanspruch zu mindern, sofern
die Käuferin auf zufriedenstellende Weise im Hinblick auf alle in diesem
Zusammenhang angefallenen angemessenen Kosten und Ausgaben entschädigt und
abgesichert wird.
8.4
Dieser Artikel 8 findet im Hinblick auf Ansprüche im Zusammenhang mit der
Verletzung von Gewährleistungsrechten, die infolge Betruges oder vorsätzlichen
Verhaltens durch die Verkäuferin entstehen oder verzögert werden, keine
Anwendung.
9
Verzicht
9.1
9.2
Ein Verzicht auf eine Bestimmung, Vorschrift oder Bedingung dieses Vertrages oder
eine im Rahmen dieses Vertrages erteilten Zustimmung ist nur wirksam, sofern
er/sie schriftlich erteilt und von der verzichtenden oder zustimmenden Partei
unterzeichnet wird und nur in dem Fall und für den Zweck, für den/die er/sie erteilt
wird.
Die Verzögerung oder das Versäumnis einer Partei, ihre Befugnisse, Rechte oder
Rechtsmittel im Rahmen dieses Vertrag auszuüben, gilt weder als Verzicht auf diese,
noch schließt die vereinzelte oder teilweise Ausübung solcher Befugnisse, Rechte
oder Rechtsmittel jede andere oder zukünftige Ausübung aus. Die in diesem Vertrag
gewährten Rechtsmittel sind von ergänzender Natur und schließen gesetzlich
vorgesehene Rechtsmittel nicht aus.
10
Abtretung
Die Verkäuferin stimmt zu, dass die Vorteile der Bestimmungen in diesem Vertrag
von der Käuferin nur mit vorheriger schriftlicher Zustimmung der Verkäuferin auf ihre
Rechtsnachfolger übertragen werden können, wobei die Zustimmung im Falle der
Abtretung an die SGX Gesellschaft nicht versagt werden darf.
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Seite 13
11
Salvatorische Klausel
11.1
Sollte ein Teil dieses Vertrages von einem Gericht oder einer anderen zuständigen
Behörde für nichtig, rechtswidrig oder nicht durchsetzbar erklärt werden, dann ist
dieser Teil vom verbleibenden Teil des Vertrages abzutrennen, der in vollem
gesetzlich zulässigen Umfang gültig, rechtmäßig und durchsetzbar bleibt.
11.2
Die Parteien vereinbaren, unter den Umständen gemäß Artikel 11.1 zu versuchen,
eine nichtige, rechtswidrige oder nicht durchsetzbare Bestimmung durch eine gültige,
rechtmäßige und durchsetzbare Bestimmung zu ersetzen, die im größtmöglichen
Umfang dieselbe Wirkung haben soll, die die nichtige, rechtswidrige oder nicht
durchsetzbare Bestimmung gehabt hätte. Die Pflichten der Parteien im Rahmen
einer nichtigen, rechtswidrigen oder nicht durchsetzbaren Bestimmung dieses
Vertrages werden, während der Versuch unternommen wird, diese zu ersetzen,
ausgesetzt.
12
Kosten und Auslagen
Jede Partei hat ihre eigenen Kosten und Auslagen im Zusammenhang mit den
Verhandlungen, Vorbereitungen, der Ausführung, Erfüllung und Durchsetzung dieses
Vertrages und im Hinblick auf die Erfüllung der Bedingungen in Artikel 4.1. zu tragen.
13
Gesamte Vereinbarung
13.1
Dieser Vertrag stellt die gesamte Vereinbarung und sämtliche Absprachen zwischen
den Parteien im Hinblick auf den Vertragsgegenstand dar und ersetzt alle vorherigen
Vereinbarungen zwischen den Parteien im Hinblick auf den Vertragsgegenstand.
13.2
Beide Parteien bestätigen und vereinbaren, dass sie sich durch Abschluss dieses
Vertrages nicht auf Verträge, Erklärungen, Gewährleistungen, Stellungnahmen,
Zusicherungen und Zusagen jeder Art (andere als die ausdrücklich in diesem Vertrag
vorgesehene), stützen können, die von einer Person (einschließlich der Berater der
Käuferin, der Berater der Verkäuferin, der Mitglieder der Gruppe der Käuferin, der
Mitglieder der Gruppe der Verkäuferin und der Darlehensgeber der Käuferin) vor dem
Tag des Abschlusses dieses Vertrages gemacht oder abgegeben wurden, und ihnen
steht kein(e) Recht oder Rechtsmittel bezogen hierauf zu. Alle durch Gesetz oder
Gewohnheitsrecht stillschweigend eingeschlossenen Bedingungen, Gewährleistungen
oder anderen Bestimmungen sind, soweit gesetzlich zulässig, ausgeschlossen.
13.3
Nichts in diesem Artikel 13 begrenzt oder schließt die Haftung wegen Betruges aus.
13.4
Mitglieder der Gruppe der Käuferin (ausgenommen die Käuferin), Mitglieder der
Gruppe der Verkäuferin (ausgenommen die Verkäuferin), Berater der Käuferin,
Berater der Verkäuferin und Darlehensgeber der Käuferin können die Bestimmungen
in diesem Artikel 13 gemäß und in Übereinstimmung mit den Vorschriften des
Contracts (Rights of Third Parties) Act von 1999 durchsetzen.
14
Änderungen
Sofern in diesem Vertrag nicht anderweitig gestattet, sind Änderungen der
Vertragsbestimmung nur wirksam, wenn diese schriftlich erfolgen und von oder im
Namen einer jeden Partei unterzeichnet werden.
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Seite 14
15
Personengesellschaft
Keine Bestimmung in diesem Vertrag läuft auf die Gründung einer
Personengesellschaft oder eines Joint Venture jeder Art oder auf ein Verhältnis
zwischen Auftraggeber und Auftragnehmer oder Arbeitgeber und Arbeitnehmer
zwischen den Parteien hinaus oder ist so zu verstehen, und keine der Parteien haftet
für Handlungen oder Unterlassungen von Mitarbeitern oder Vertretern der anderen
Partei.
16
Weitere Zusicherungen
16.1
Auf Verlangen der Käuferin stellt die Verkäuferin auf ihre Kosten alle weiteren
Dokumente aus und nimmt sämtliche Handlungen und Dinge vor, die die Käuferin
fordern könnte, um das volle rechtliche und wirtschaftliche Eigentum an den Aktien
zu erhalten, oder um der Käuferin anderweitig alle Vorteile aus diesem Vertrag zu
verschaffen.
16.2
Auf Verlangen der Verkäuferin stellt die Käuferin auf ihre Kosten alle weiteren
Dokumente aus und nimmt sämtliche Handlungen und Dinge vor, die die Verkäuferin
fordern könnten, um das volle rechtliche und wirtschaftliche Eigentum an den SGXnotierten Aktien zu erhalten, oder um der Verkäuferin anderweitig alle Vorteile aus
diesem Vertrag zu verschaffen.
17
Wirkung der Erfüllung
Die Bestimmungen dieses Vertrages (sofern sie nicht bei Erfüllung vollzogen wurden
und sofern in diesem Vertrag nicht ausdrücklich anderweitig vorgesehen) bleiben
nach und trotz Erfüllung in Kraft.
18
Vertraulichkeit
18.1
Beide Parteien vereinbaren, zu keiner Zeit für eigene Zwecke vertrauliche
Informationen jeder Art entweder direkt oder indirekt im Zusammenhang mit den
geschäftlichen Angelegenheiten, Finanzen, Lieferanten, Kunden, Geschäftsvorgängen
oder vertraglichen oder sonstigen Absprachen der anderen Partei zu nutzen, zu
verbreiten oder eine Person zu veranlassen oder ihr zu ermöglichen, sich dieser
bewusst zu werden, und alle Anstrengungen zu unternehmen, die Nutzung oder
Offenlegung
dieser
zu
verhindern
und
die
Bestimmungen
und
den
Vertragsgegenstand sowie die Verhandlungen zu diesem Vertrag sowie alle
Informationen, die infolge des Vertragsschlusses erhalten wurden und sich auf die
andere Partei beziehen, vertraulich zu behandeln.
18.2
Eine Partei darf Informationen, die sie normalerweise vertraulich zu behandeln hat,
offenlegen, sofern:
18.2.1
dies erforderlich ist oder gesetzlich oder von einer zuständigen Körperschaft
oder Regulierungsbehörde oder einer anerkannten Effektenbörse, bei der die
Aktien dieser Partei notiert sind, gefordert wird;
18.2.2
dies erforderlich ist, die Interessen der offenlegenden Partei in gerichtlichen
Verfahren zu schützen;
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18.2.3
dies
gegenüber
einer
Steuerbehörde
im
Zusammenhang
mit
Steuerangelegenheiten der offenlegenden Partei oder einem Unternehmen,
das mit der offenlegenden Partei verbunden ist, erforderlich ist;
18.2.4
die Offenlegung gegenüber den fachlichen Beratern der offenlegenden Partei
auf „Kenntnis-nur-bei-Bedarf“-Grundlage erfolgt;
18.2.5
die Information öffentlich zugänglich ist oder wird (ausgenommen im Falle
der Verletzung dieses Vertrages),
mit der Maßgabe, dass vor Offenlegung oder Nutzung der vertraulichen
Informationen gemäß den Artikeln 18.2.1, 18.2.2 oder 18.2.3 die offenlegende Partei
die andere Partei (soweit möglich) zu konsultieren und alle angemessenen Hinweise
der anderen Partei zu berücksichtigen hat.
19
Ankündigungen
19.1
Es
dürfen
keine
Ankündigungen,
Rundschreiben
oder
Mitteilungen
im
Zusammenhang mit dem vorliegenden Vertrag oder aus dem vorliegenden Vertrag
entstehende Angelegenheiten von oder im Namen einer Partei ohne die vorherige
schriftliche Einwilligung der anderen Partei gemacht oder verschickt werden, wobei
die Einwilligung nicht ungerechtfertigt verweigert werden darf.
19.2
Die Beschränkungen in Artikel 19.1 finden nicht auf Stellungnahmen Anwendung, die
gesetzlich oder von einer Regulierungsbehörde oder den Regelungen einer
anerkannten Effektenbörse (einschließlich der Börse), bei der die Aktien der
Verkäuferin notiert sind, gefordert werden, sofern diese Stellungnahme nur nach
vorheriger Konsultation (sofern möglich und gesetzlich gestattet) mit der Verkäuferin
abgeben wird.
20
Abschriften
20.1
Von diesem Vertrag können ein oder mehrere Abschriften ausgefertigt werden, wobei
jede, sofern ausgefertigt, Bestandteil des Vertrages ist und die zusammen diesen
Vertrag begründen.
20.2
Die Übermittlung einer Unterschriftenseite einer Abschrift per Telefax oder als
AdobeTM Portable Document Format (PDF) per E-Mail gilt als Lieferung einer
ausgefertigten Abschrift dieses Vertrages. Wird eine der Methoden unbeschadet der
Gültigkeit des Vertrages angewendet, hat jede Partei der anderen ein Original dieser
Seite möglichst bald im Anschluss zur Verfügung zu stellen.
21
Mitteilungen
21.1
Alle Mitteilungen oder anderen Kommunikationen, die im Rahmen dieses Vertrages
zu machen sind, sind schriftlich und in englischer Sprache abzufassen und per Hand,
Telefax, E-Mail, Einschreiben oder durch Kurier (unter Verwendung eines
international anerkannten Kurierdienstes) jeder Partei zuzustellen, die den Empfang
der Mitteilung oder der Kommunikation an die nachstehende Adresse fordert:
21.1.1 Käuferin:
APPHIA MINERALS SOF PTE. LTD.
Adresse:
20 Maxwell Road, #05-08, Maxwell House, Singapur
069113
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Seite 16
Fax:
N/A
stets mit Kopie an:
Virtus Law LLP, zu Händen von Allan Tan, 1 Raffles Place, #18-61, Tower 2,
Singapur 048616; FAX: +65 6339 4991; E-Mail: [email protected],
im Falle einer von der Verkäuferin an die Käuferin zu übersendenden
Mitteilung,
21.1.2 Verkäuferin:
TANTALUS RARE EARTHS AG
Adresse:
Nördliche Münchner Str.
München, Deutschland.
Fax:
+49 89 69 39 60 68
16,
D-82031,
Grünwald,
stets mit Kopie an:
McGuireWoods London LLP, zu Händen von Jura Junnila, 11 Pilgrim Street,
London EC4V 6RN, Vereinigtes Königreich; FAX: +44 207 632 1638; E-Mail:
[email protected], im Falle einer von der Käuferin an die
Verkäuferin zu übersendenden Mitteilung.
21.2
Alle Mitteilungen oder anderen Kommunikationen sind bei Empfang wirksam und
gelten als wirksam zugegangen:
21.2.1
zum Zeitpunkt der Zustellung, sofern per Hand, Einschreiben oder mit
Kurier zugestellt;
21.2.2
zum Zeitpunkt der Übertragung in lesbarer Form, sofern per Telefax
übersandt;
21.2.3
zum Zeitpunkt der Übertragung, sofern per E-Mai übersandt, vorausgesetzt,
dass der Empfänger jederzeit antwortet, um den Empfang zu bestätigen.
Sofern die Zustellung oder Übertragung nach 17 Uhr an einem Arbeitstag
oder an einem Tag erfolgt, der kein Arbeitstag ist, gilt die Zustellung als um
9 Uhr am folgenden Arbeitstag erfolgt.
21.3
Eine Partei darf ihre Adresse, E-Mail-Adresse, Faxnummer sowie den jeweiligen
Empfänger im Sinne des Artikels 21.1 einer Person ändern, zu deren Händen
Mitteilungen zu adressieren sind, indem sie die Mitteilung in Übereinstimmung mit
diesem Artikel 21 der anderen Person zustellt.
22
Rechte Dritter
Es liegt, soweit nicht ausdrücklich in Artikel 13.4 dieses Vertrages festgelegt, in der
Absicht der Parteien dieses Vertrages, dass seine Bestimmungen von Personen, die
nicht Parteien dieses Vertrages sind, nicht gemäß dem Contracts (Rights of Third
Parties) Act von 1999 durchsetzbar sein sollen. Zur Verzichtsänderung oder
Beendigung eines Teils dieses Vertrages ist die Zustimmung Dritter nicht erforderlich.
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Seite 17
23
Anwendbares Recht und Gerichtsstand
23.1
Dieser Vertrag und alle außervertraglichen Verpflichtungen aus oder im
Zusammenhang mit ihm unterliegen in jeder Hinsicht englischem Recht und sind in
Übereinstimmung mit diesem auszulegen.
23.2
Die Parteien vereinbaren unwiderruflich, dass die Gerichte von England und Wales
über die ausschließliche Gerichtsbarkeit im Hinblick auf alle Streitigkeiten verfügen,
die (a) aus oder im Zusammenhang mit diesem Vertrag entstehen, oder (b) sich auf
außervertragliche Verpflichtungen aus oder im Zusammenhang mit diesem Vertrag
beziehen.
24
Ernennung eines Zustellungsbevollmächtigten
24.1
Jede Partei hat gelegentlich schriftlich eine Person, die in England und Wales
ansässig ist (oder eine andere Person in England und Wales), als
Zustellungsbevollmächtigten zu benennen, die Verfahrensmitteilungen Englischer
Gerichte entgegennimmt („Zustellungsbevollmächtigter“).
24.2
Jede Partei erklärt unwiderruflich, dass ihr Schriftsätze, Urteile oder andere
Verfahrensmitteilungen oder schriftliche Mitteilungen zugestellt werden, (a) wenn sie
dem Zustellungsbevollmächtigten der betreffenden Partei unter der nachfolgend
genannten Adresse übergeben wurden oder (b) in jeder anderen gesetzlich
zulässigen Weise zugestellt wurden. Die Adresse und Kontaktdaten des jeweiligen
Zustellungsbevollmächtigten sind:
24.2.1
Für die Käuferin: [Innerhalb von sieben (7) Tagen ab dem Datum
dieses Vertrages anzugeben]
24.2.2
Für die Verkäuferin:
MWLAW Services Ltd, Zweites OG, 11 Pilgrim Street, London EC4V 6RN,
Vereinigtes Königreich; Tel +44 207 632 1600; Fax: +44 207 632 1638
24.3
Sollte ein Zustellungsbevollmächtigter einer Partei nicht mehr existieren oder in
England nicht mehr über ein Büro verfügen, an das Prozess- oder schriftliche
Mitteilungen zugestellt werden können, verpflichtet sich die betroffene Partei in
beiden Fällen und aus welchem Grund auch immer unverzüglich, eine andere Person
oder Personen zu benennen, die in England oder Wales als ihr(e)
Zustellungsbevollmächtigter/n im Sinne dieses Artikels auftreten kann/können und
die andere Partei unverzüglich schriftlich über die Ernennung in Kenntnis zu setzen.
24.4
Verstößt eine Partei gegen ihre Verpflichtungen in Artikel 24.3, ist die andere Partei
berechtigt, eine Person ihrer Wahl zu benennen, die als Zustellungsbevollmächtigter
auftritt und die vertragswidrig handelnde Partei unverzüglich schriftlich über die
Ernennung in Kenntnis zu setzen.
Dieser Vertrag wurde am auf Seite 1 oben zuerst genannten Datum unterzeichnet.
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Seite 18
Unterschrieben von Markus Kivimäki,
ordnungsgemäß für und im Namen der
Tantalus Rare Earths AG bevollmächtigt
Vorstand
Unterschrieben von Thomas Hoyer,
ordnungsgemäß für und im Namen der
Tantalus Rare Earths AG bevollmächtigt
Vorstand
Unterschrieben von Jonathan Lim,
ordnungsgemäß für und im Namen der
Apphia Minerals SOF Pte. Ltd.
bevollmächtigt LTD.
Geschäftsführer
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Seite 94

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