吸収合併に係る事前開示書面 （会社法第 794 条第 1 項および会社法施行規則第 191 条に基づく書面） （簡易吸収合併） 平成 27 年 2 月 10 日 株式会社星医療酸器 平成 27 年 2 月 10 日 株 式 会 社 星 医 療 酸 器 代表取締役社長 星 幸男 当社は、平成 27 年 1 月 13 日付で株式会社星エンジニアリング（以下「星エンジニアリング」 という。 ）との間で締結した吸収合併契約書に基づき、平成 27 年 4 月 1 日を効力発生日として、 当社を吸収合併存続会社、星エンジニアリングを吸収合併消滅会社とする吸収合併（以下「本 件吸収合併」という。）を行うこととしました。本件吸収合併に関し、会社法第 794 条第 1 項 および会社法施行規則第 191 条に定める事項は下記のとおりです。 記 1．吸収合併契約の内容（会社法第 794 条第 1 項） 平成 27 年 1 月 13 日付で当社と星エンジニアリングが締結した吸収合併契約書は別紙の とおりです。 2．合併対価の相当性に関する事項（会社法施行規則第 191 条第 1 号） 星エンジニアリングが当社の完全子会社であることから、本件吸収合併に際して株式そ の他の金銭等の交付は行いません。 3．吸収合併消滅会社の新株予約権に関する事項（会社法施行規則第 191 条第 2 号） 該当事項はありません。 4．吸収合併消滅会社の最終事業年度に係る計算書類等（会社法施行規則第 191 条第 3 号） 星エンジニアリングの最終事業年度に係る計算書類等は、別紙 2 のとおりです。 5．吸収合併存続会社の最終事業年度の末日後に生じた重要な後発事象（会社法施行規則第 191 条第 5 号） 該当事項はありません。 6．吸収合併存続会社の債務の履行の見込みに関する事項（会社法施行規則第 191 条第 6 号） 本件吸収合併効力発生日後の当社の資産の額は、債務の額を十分に上回ることが見込ま れます。また、本件吸収合併後の当社の収益状況およびキャッシュ・フローの状況につい て、当社の債務の履行に支障を及ぼすような事態は、現在のところ予測されておりません。 従って、本件吸収合併後における当社の債務について履行の見込みがあると判断いたしま す。 以上 別紙 1 合 併 契 約 書 別紙 2 計 算 書 類 （自 平成 25 年 4 月 1 日 至 平成 26 年 3 月 31 日） ・貸 借 対 照 表 ・損 益 計 算 書 ・株 主 資 本 等 変 動 計 算 書 ・個 別 注 記 表 株式会社星エンジニアリング 第22期 株式会社星エンジニアリング 貸 借 対 照 表 （平成26年3月31日現在） (単位：千円） 科 流 動 金額 目 資 産 科 815,724 流 動 現 金 及 び 預 金 551,392 買 受 形 155,129 未 金 金額 目 負 債 金 72,503 用 8,538 72,125 未 払 法 人 税 等 7,034 未 成 工 事 支 出 金 15,638 未 払 消 費 税 4,029 原材料及び貯蔵品 10,806 賞 与 引 当 金 5,200 繰 延 税 金 資 産 2,619 そ 他 458 そ 他 6,415 金 △ 1,341 取 売 貸 固 手 掛 の 倒 定 引 資 当 産 ソ フ ト ウ ェ ア の 他 投資その他の資産 投 資 有 価 証 券 そ 892 2,019 計 820,638 負 債 主 利 繰 延 税 金 資 産 合 株 72 1,404 産 負 資 4,315 費 の 定 525 他 資 の 598 払 債 6,000 役 員 退 職 慰 労 引 当金 4,914 無 形 固 定 資 産 そ 固 掛 97,765 別 合 資 計 103,765 本 717,024 本 益 途 剰 積 6,000 余 金 30,000 金 687,024 立 金 631,000 繰 越 利 益 剰 余 金 56,024 評価・換算差額等 その他有価証券評価差額金 △ 150 △ 150 純 資 産 合 計 716,873 負債・純資産合計 820,638 第22期 株式会社星エンジニアリング 損 益 計 算 書 （平成25年4月1日から平成26年3月31日まで） (単位：千円） 科 売 金 額 目 上 売 上 売 原 上 総 高 703,804 価 559,974 利 益 143,829 販 売 費 及 び 一 般 管 理 費 営 業 営 業 外 受 取 そ の 経 利 利 他 益 び 業 当 金 234 収 益 1,493 益 26,937 当 期 等 純 純 調 利 76,892 法人税、住民税及び事業税 税 期 1,728 76,892 人 当 配 外 利 前 75,164 益 法 引 及 営 常 税 益 収 息 68,665 整 利 額 △ 2,314 益 47,641 第22期 株式会社星エンジニアリング 株主資本等変動計算書 （平成25年4月1日から平成26年3月31日まで） (単位：千円） 評価・換算 差 額 等 株主資本 利益剰余金 資本金 平成25年3月31日 30,000 株主資本 合 計 その他 有価証券 評 価 差額金 639,382 669,382 △ 229 47,641 47,641 47,641 その他利益剰余金 別 途 積立金 561,000 繰越利益 剰 余 金 78,382 70,000 △70,000 利 益 剰余金 合 計 純資産 合 計 669,152 事業年度中の変動額 別途積立金の積立 当期純利益 47,641 株主資本以外の項目の 事業年度中の変動額 （純額） 事業年度中の 変動額合計 平成26年3月31日 － 70,000 △22,358 47,641 47,641 79 47,720 30,000 631,000 56,024 687,024 717,024 △ 150 716,873 個別注記表 １．重要な会計方針に係る事項に関する注記 (1)資産の評価基準及び評価方法 ①有価証券の評価基準及び評価方法 その他有価証券・・・期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売 （時価のあるもの） 却原価は移動平均法により算定）によっております。 ②たな卸資産の評価基準及び評価方法 商品、原材料・・・・主として総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの 方法により算定）によっております。 貯蔵品・・・・・・・最終仕入原価法によっております。 (2)固定資産の減価償却の方法 ①有形固定資産・・・・・定率法によっております。ただし、平成19年３月31日以前に取得したものについては、 償却可能限度額まで終了した翌年から５年間で均等償却する方法によっております。 ②無形固定資産・・・・・自社利用ソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額 法によっております。 (3)引当金の計上基準 ①貸倒引当金・・・・・・債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については法定繰入率により、貸倒 懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上 しております。 ②賞与引当金・・・・・・従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、将来の支給見込額のうち、当事業 年度の負担額を計上しております。 ③退職給付引当金・・・・従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における見込額に基づき、退職給付債 務から年金資産の額を控除した額を計上しております。 過去勤務費用は、主としてその発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数 (５年)による定額法により費用処理しております。数理計算上の差異は、主として各 事業年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年）によ る定額法により按分した額を、それぞれ発生の翌事業年度から費用処理しております。 なお、年金資産見込額が退職給付債務見込額に未認識数理計算上の差異を加減した額 を超過しているため、超過額を前払年金費用として長期前払費用に計上しております。 (4)収益及び費用の計上基準 売上高（工事関連売上高）は、当事業年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる工事について は工事進行基準（工事の進捗率の見積りは原価比例法）を、その他の工事については工事完成基準を適用してお ります。 (5)その他計算書類作成のための基本となる重要な事項 消費税等の会計処理・・・消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。 ２．貸借対照表に関する注記 該当事項はありません。 ３．損益計算書に関する注記 該当事項はありません。 ４．株主資本等変動計算書に関する注記 発行済株式に関する事項 株式の種類 前事業年度末 (株) 普通株式 200 増加 (株) 減少 (株) － 当事業年度末 (株) － ５．税効果会計に関する注記 繰延税金資産の発生の主な原因は、役員退職慰労引当金及び賞与引当金の否認等であります。 ６．関連当事者との取引に関する注記 該当事項はありません。 ７．１株当たり情報に関する注記 (1)１株当たり純資産額 3,584,365円73銭 (2)１株当たり当期純利益 238,206円51銭 ８．重要な後発事象に関する注記 該当事項はありません。 200
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