制裁解除へ－但し、なおリスクと不確実な部分が残る

Tokyo Capital Markets Newsletter
和仁亮裕
藤平克彦
内田光俊
合田久輝
細川兼嗣
大間知麗子
2015 年 8 月 6 日
August 6, 2015
Iran Sanctions: Change is Coming, But
Risks and Uncertainties Remain
宇波洋介
対イラン経済制裁：制裁解除へ－但し、なおリスク
と不確実な部分が残る
和訳監修：藤平克彦
The Joint Comprehensive Plan of Action (“JCPOA”) that
was signed on July 14, 2015 among Iran and the United
States, Germany, UK, France, Russia and China
(referred to as “P5+1” in the United States and “E3+3” in
the EU) could lead to a dramatic reduction in
international sanctions against Iran and has the potential
to open up major business opportunities in Iran for
global companies. Over the short term, however, not
much is going to change, as formal implementation of
the JCPOA and enactment of sanctions relief is at best
many months away. Set forth below is a brief summary
and outline of JCPOA implementation and potential
sanctions relief.
イランと、米国、ドイツ、イギリス、フランス、ロシアおよび中
国（米国では「P5+1」と、また EU では E3+3 と、それぞれ称
されている。）との間で 2015 年 7 月 14 日に調印された、
「包括的共同行動計画」（Joint Comprehensive Plan of
Action－「JCPOA」）により、イランに対する国際的な制裁は
大幅に軽減される可能性があり、これは国際的な企業にと
ってイランにおける大きな商機につながりうる。しかしなが
ら、JCPOA が正式に実施され制裁解除への立法がなされ
るには、少なくとも何ヶ月もの期間を要するため、短期的に
は大きな変更はない。以下で、JCPOA の実施手続および
想定される制裁解除の概要について述べる。
CONDITIONS TO EFFECTIVENESS
効力発生の要件
It is important to emphasize that implementation of
sanctions relief under the JCPOA is subject to the
satisfaction of certain conditions, and also to U.S.
political considerations. One condition was quickly
satisfied on July 20, 2015, when the JCPOA was
endorsed by the UN Security Council. The second major
condition (“Implementation Day”) will occur only
following International Atomic Energy Agency (IAEA)
verification that Iran has implemented certain specified
measures as detailed in the JCPOA, including
decommissioning and dismantling portions of Iran’s
nuclear development program. Initial reports from
governmental authorities, such as the German Federal
Office for Economic Affairs and Export Control (BAFA),
indicate that implementation and IAEA verification of
JCPOA に基づく制裁解除の実施には一定の条件が付され
ており、かつ米国議会による検討の対象とされている。条件
のうちの一つである、国連安全保障理事会の承認は、すで
に 2015 年 7 月 20 日になされた。2 つ目の大きな条件（当
該条件が充足された日は「Implementation Day（実施日）」
と呼ばれる。）は、JCPOA に詳細が定められているいくつか
の措置をイランが実施したことが、国際原子力機関（IAEA）
によって確認された場合にのみ、充足される。これらの措置
には、イランの核開発プログラムの一定の部分について閉
鎖および解体することを含む。ドイツ連邦経済・輸出管理庁
（BAFA）などの政府機関が公表した当初の報告によれば、
これらの措置の実施と IAEA による確認には早くても 2016
年の第 1 四半期までは要する見込みであるとされている。
P5+1/E3+3 諸国の合意によれば、「Implementation Day
（実施日）」までの間、域外適用される制裁（すなわち、米国
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these measures is not likely to occur until the first
quarter of 2016. Until Implementation Day, the
P5+1/E3+3 have agreed that all existing Iran sanctions,
including sanctions with extraterritorial effect (that is,
applicable to non-U.S. and non-EU persons), will remain
in place. We note that since November 2013, when Iran
and the P5+1/E3+3 reached an initial understanding on
Iran’s nuclear program, limited sanctions relief has been
in effect and such relief will remain in effect until
Implementation Day.
外および EU 外の者にも適用される制裁）を含むすべての
既存の対イラン制裁が継続される。なお、2013 年 11 月に
締結されたイランと P5+1/E3+3 諸国との間のイランの核開
発プログラムに関する当初の合意に基づき現在実施されて
いる、限定的な制裁の一部解除は、「Implementation Day
（実施日）」まで引き続き継続される。
There are also political complexities that may affect
ultimate sanctions relief, at least for U.S. companies.
The JCPOA represents a national executive level
agreement among the P5+1/E3+3 and, as such, does
not require approval by the U.S. Congress or the
national legislative bodies of the other P5+1/E3+3
countries. However, under the 2015 Iran Nuclear
Agreement Review Act, the Obama administration
cannot act on sanctions relief until the U.S. Congress
completes a 60-day review of the JCPOA. There has
been strong opposition from both parties in the U.S.
Congress, but opponents will need to have a two-thirds
vote in both houses in order to block the JCPOA and
override a certain Presidential veto. At this stage, the
outcome of such a vote is not certain.
最終的な制裁解除は、特に米国企業にとっては、複雑な政
治的要因によっても影響を受ける可能性がある。JCPOA は
P5+1/E3+3 諸国間の行政府レベルでの合意であり、その限
りで米国連邦議会を含む P5+1/E3+3 諸国の立法府の承認
を必要としない。しかしながら、2015 年イラン核合意検討法
（2015 Iran Nuclear Agreement Review Act）によって、オ
バマ政権は、連邦議会が JCPOA の検討を終えるまでは制
裁緩和を行うことができない。連邦議会による検討の期間は
60 日である。米国連邦議会においては、民主・共和両党に
強い反対意見があるが、JCPOA の効力を停止し大統領の
拒否権を覆すには、上下両院において 3 分の 2 以上の反
対票が必要である。現時点では、投票の結果がどうなるか
は不明である。
Looking towards the longer term, however, following
Implementation Day, new commercial opportunities can
be expected for EU and other non-U.S. companies in
key sectors such as oil, gas and petrochemicals, as
discussed more fully below. Given the longstanding U.S.
and EU sanctions against Iran, the reduction of
sanctions envisioned by the JCPOA will provide Iran
with a real opportunity to return to the global economy.
しかし、より長期的な視点で見ると、以下でより詳細に述べ
るとおり、EU およびその他の米国外の企業にとっては、
「Implementation Day（実施日）」以降、石油、ガス、石油化
学などの重要な分野において新たな商機が期待できる。長
期にわたる米国および EU の対イラン制裁の末に、JCPOA
が描く制裁緩和により、国際経済への復帰の真の機会がよ
うやくイランに訪れることになるだろう。
KEY DATES UNDER THE JCPOA
JCPOA の下での重要な日程
The following is a timeline of key dates and milestones:
重要な日程と、節目となる項目は、以下のとおりである。
•
“Adoption Day”: Given UNSC endorsement of
the JCPOA on July 20, 2015, Adoption Day will
be October 18, 2015. On that date, the
P5+1/E3+3 parties will begin to make
preparations for implementing the JCPOA.
•
「Adoption Day」：2015 年 7 月 20 日に国連安全
保障委員会の承認が得られたことから、2015 年
10 月 18 日が「Adoption Day」に当たる。この日か
ら、P5+1/E3+3 諸国は JCPOA 実施の準備に入
る。
•
“Implementation Day”: Following confirmation
by the IAEA that Iran has adopted the JCPOArequired measures, the JCPOA reduction of
U.S. and EU sanctions will be implemented. It is
expected this may occur in the first quarter of
•
「Implementation Day（実施日）」：IAEA によって
イランが JCPOA が要求する措置を実施したことが
確認された後、JCPOA に基づく米国および EU の
制裁の軽減・解除が実施される。2016 年の第 1 四
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Client Alert
半期中になると予想されている。
2016.
•
•
“Transition Day”: This day will occur eight years
after Adoption Day or as soon as the IAEA
determines that Iranian nuclear material is being
used only for peaceful purposes, whichever
comes sooner. On Transition Day, (i) all
provisions of the EU Regulation implementing
nuclear proliferation sanctions that were not
removed on Implementation Day will be
terminated and (ii) all remaining U.S. secondary
sanctions against Iran (i.e., sanctions applicable
to non-U.S. persons and entities) will be
terminated.
“UNSCR Termination Day”: Ten years after
Adoption Day, the UNSC will no longer be
seized of the Iranian nuclear issue and all
remaining EU sanctions will be terminated.
•
「Transition Day」：「Adoption Day」から 8 年後ま
たは IAEA によりイランが核物質を平和利用の目
的にのみ使用していることが確認された直後のう
ち、いずれか早く到来したとき。「Transition Day」に
おいて、（ⅰ）核拡散に対する制裁を定める EU 規
則のうち「Implementation Day（実施日）」に解除さ
れなかったものは、すべて適用が解除され、（ⅱ）残
存している米国の対イランの「二次的制裁」（すなわ
ち、非米国人である人および団体に適用される制
裁）はすべて解除される。
•
「UNSCR Termination Day」：「Adoption Day」か
ら 10 年後、国連安全保障委員会による JCPOA
承認決議に基づくいくつかの制限が解除されそれ
以降は国連安全保障委員会はイランの核問題を対
象とせず、また残存する EU の制裁はすべて解除
される。
EXTENT OF SANCTIONS RELIEF
制裁解除・軽減の範囲
U.S. sanctions relief under the JCPOA is primarily
focused on lifting nuclear proliferation-related
“secondary” sanctions against non-U.S. persons and
entities. These secondary sanctions were implemented
beginning in 2010 in an attempt to deter non-U.S.
persons and companies from trading with Iran. On
Implementation Day, most of the U.S. secondary
sanctions will be terminated. This will include removing
many Iranian persons and entities from the U.S.
Treasury Department’s Office of Foreign Assets Control
(“OFAC”) list of Specially Designated Nationals and
Blocked Persons (“SDNs”).
JCPOA に基づく米国の制裁の解除は、核拡散への対処に
関連する、「二次的」制裁（非米国人である人および団体を
対象とする規制）の解除を中心とする。これらの二次的制裁
は、非米国人である人および団体にイランと取引を行わない
ようにさせるために 2010 年に導入されたものである。
「Implementation Day（実施日）」において、米国の二次的
制裁のほとんどは解除される。これには、米国財務省外国
資産管理局（Office of Foreign Asset Control－「OFAC」）
が管理する、国家の安全保障を脅かすものと指定した国や
法人、自然人など（Specially Designated Nationals and
Blocked Persons－「SDNs」）のリストから多くのイラン人お
よびイランの企業・団体を削除することを含む。
However, certain U.S. secondary sanctions will remain
in place. For example, non-U.S. financial institutions will
remain subject to penalties for engaging in dollardenominated transactions with Iran, and for dealing with
certain Iranian banks and the Iran Revolutionary Guards
Corp. Secondary sanctions against non-U.S. persons
supporting Iranian terrorist activities, nuclear
proliferation and human rights violators, among others,
will also remain in place.
しかしながら、米国の二次的制裁の一部は存続する。例え
ば、非米国金融機関は、イランとのドル建取引、ならびに一
定のイランの銀行およびイラン革命防衛隊（Iran
Revolutionary Guards Corp）との取引に従事した場合、引
き続き処罰の対象となる。イランのテロリスト活動、核拡散お
よび人権侵害者を支援する非米国人に対する二次的制裁
なども、存続する。
Most importantly, U.S. “primary sanctions” that apply
directly to U.S. persons and entities and generally
prohibit direct transactions between the U.S. and Iran
will remain in place. Under the JCPOA commitments of
最も重要なのは、米国とイランとの間の取引全般を禁止する
米国の「一次的制裁」（米国人である個人および団体に直接
適用される規制）が、存続することである。但し、JCPOA に
基づく米国のコミットメントにより、米国外にある米国企業の
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the U.S., foreign subsidiaries of U.S. companies may,
however, benefit from sanctions relief. In addition, OFAC
is expected to relax some licensing policies for U.S.
persons and entities, but OFAC licenses will still be
required for most direct U.S. transactions with Iran.
OFAC is expected to shortly issue formal guidance on
the JCPOA implementation.
子会社は、制裁解除の恩恵を受けることができるだろう。さ
らに、OFAC は米国人向けの一定の認可に関する運用方針
を緩和すると期待されているが、米国とイランとの直接取引
には OFAC の認可が引き続き必要とされるだろう。OFAC
は JCPOA の実施に関する公式な指針を近い将来に公表
すると目されている。
Relief of EU sanctions will have a broader impact. As of
Implementation Day, EU sanctions restricting Iran’s
financial institutions will be lifted. The more restrictive
measures affecting Iranian insurance, oil-and-gas,
petrochemical and transportation sectors will also be
removed. Following sanctions relief, other permitted
activities for EU companies will include:
EU の制裁の解除はより広範な影響を及ぼすだろう。
「Implementation Day（実施日）」において、イランの金融機
関を規制する EU の制裁は解除されるだろう。イランの保
険、石油およびガス、石油化学ならびに運輸部門に影響を
及ぼしているより制限的な措置も解除されるだろう。制裁解
除により EU 企業に許容されるその他の活動には、以下の
ものが含まれるだろう。
•
joint ventures, taking an ownership interest or
establishing new correspondent banking
relationships by Iranian banks with EU banks;
•
EU persons (including financial institutions)
opening representative offices, subsidiaries or
bank accounts or creating joint ventures in Iran;
and
• granting financial loans and credits to, acquiring
or extending participation in, and creating joint
ventures with, any Iranian persons engaged in
the oil, gas and petrochemical industries.
Further clarification around these points is
expected as negotiations progress to the next
stage.
While EU companies may have advantages over U.S.
companies in engaging with Iran, EU companies also
must be careful about compliance with the U.S.
secondary sanctions that may also apply to non-U.S.
financial institutions (including EU financial institutions),
and with the U.S. primary sanctions applicable to U.S.
persons working outside the U.S., including at EU
companies.
•
イランの銀行による EU の銀行との間の合弁事業、
所有権の取得、または新しいコルレス銀行関係の
樹立。
•
EU の「人」（金融機関を含む。）による、イランでの
駐在員事務所の設置、子会社の設立、銀行口座の
開設または合弁事業。
•
石油、ガスおよび石油化学事業に従事するイランの
「人」への融資および信用の供与、これらの「人」の
買収またはこれらの「人」への参加、ならびにこれら
の「人」との合弁事業の設立。これらの点に関して
は、交渉が次の段階に進むに伴ってさらに明らかに
なっていくことが期待される。
EU 企業は、イランとの間の取引に関し、米企業に対して有
利な地位に立つ可能性があるが、EU 企業は、非米国金融
機関（EU 金融機関を含む）にも適用される米国の二次的制
裁の遵守と、EU 企業を含む米国外で勤務する米国人に適
用がある米国の一次的制裁の遵守にも、注意を払う必要が
ある。
EXERCISING CAUTION
払うべき注意
Iran may now present itself as a place of new
opportunity for investors, and many companies are
signing up agreements in advance of Implementation
Day. However, those looking to enter the Iranian market
should act with caution and discretion. This is because
continued sanctions relief ultimately depends on Iran’s
ongoing compliance with its obligations under the
JCPOA. In the event that Iran fails to comply with its
イランは今や投資家にとって新たな機会を提供する場所とな
りうるし、多くの企業が「Implementation Day（実施日）」前
から契約に向けて動き出すだろう。しかし、イラン市場への
参入に期待を寄せる者は、注意深く思慮深く行動しなければ
ならない。なぜなら、制裁解除の継続は、究極的にはイラン
による JCPOA 上の義務の継続的な遵守に依存しているか
らである。イランが JCPOA 上の義務を遵守しない場合に
は、P5+1/E3+3 諸国は現行の制裁を再発動することができ
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Client Alert
JCPOA obligations, the P5+1/E3+3 can “snap back”
existing sanctions. This would bring the existing
sanctions immediately back into force.
る。この場合、ただちに現行の制裁が再び実施されることに
なる。
The risk of a snap-back is coupled with the risks from
the challenges the P5+1/E3+3 and Iran would inevitably
face when trying to implement the JCPOA. This might
delay sanctions relief or even, in a worst case scenario,
see the JCPOA collapse entirely. It is also very likely
that any failure to reach Implementation Day, or any
subsequent failure of Iran to adhere to its JCPOA
commitments, will result in the United States and the EU
imposing additional sanctions on Iran.
この再発動のリスクは、JCPOA の実施にむけて尽力する際
に P5+1/E3+3 諸国およびイランが直面せざるを得ないであ
ろう数々のチャレンジに伴うリスクと、連動している。それら
によって、制裁解除は遅れるかも知れず、最悪の場合には、
JCPOA 全体が破棄されることもあり得るかも知れない。ま
た、「Implementation Day（実施日）」到来のための条件を
充足することができなかったり、その後もイランが JCPOA
上のコミットメントを合意どおりに実施できない場合、米国お
よび EU がイランに対して追加的な制裁を課すことは十分に
考えられる。
Companies interested in the Iranian market will also
have to navigate a plethora of compliance-related
issues. As noted above, U.S. primary sanctions and
certain U.S. secondary sanctions will remain in place.
The EU also maintains its own lists of Iranian parties
that will remain prohibited business partners for EU
persons.
イラン市場に興味を持つ企業はまた、多くのコンプライアン
ス関連の問題点にしっかりと対応して行く必要がある。上記
のとおり、米国の一次的制裁と、一定の米国の二次的制裁
とは、継続する。EU もまた、EU の「人」が取引相手とするこ
とを引き続き禁じられるイラン側の当事者の、EU 独自のリ
ストを、引き続き適用する。
NEW OPPORTUNITIES
新たな機会
The relaxation of sanctions promises to create wideranging opportunities for investment in Iran. In the
immediate future, the Iranian economy will be boosted
by the freeing up of an estimated US$100 billion worth
of Iranian assets that have been frozen by the United
States and EU as a result of international sanctions.
This is equivalent to approximately one-quarter of Iran’s
GDP. As time goes on, companies will evaluate and act
on projects to develop Iran’s oil, gas and petrochemical
sectors, as well as financial services, insurance,
transportation and other key sectors.
制裁の緩和は、間違いなく対イラン投資の幅広い機会を提
供する。中期的には、国際経済制裁の結果米国および EU
により凍結されていたおよそ 1000 億米ドル相当と見積もら
れている資産が、解放される効果として、イラン経済は成長
するであろう。この資産の額は、イランの GDP のおよそ 4
分の 1 に相当する。時の経過にともない、企業はイランの石
油、ガスおよび石油化学部門ならびに金融サービス、保険、
運輸およびその他の重要部門の開発プロジェクトを評価しこ
れらに参加して行くことになるだろう。
However, as discussed above, there are many
uncertainties and risks on the road to a new beginning
for Iran’s economic relationship with the outside world.
しかしながら、既述のとおり、イランが外部世界との間の経
済関係を新たに再開する行く手には未だ多くの不確定要素
とリスクが存在する。
Morrison & Foerster is actively monitoring the ongoing
JCPOA developments and other U.S. and EU sanctions
matters, and we will continue to update our clients and
friends on the latest developments. For inquiries
concerning sanctions issues please contact one of our
attorneys listed below:
モリソン・フォースターは、JCPOA の今後の展開および米国
と EU のその他の経済制裁事案を、積極的に継続してモニ
ターし、最新の情報を依頼者および親しい方々に提供してま
いります。経済制裁関連の問題についてのご質問がござい
ましたら、モリソン・フォースターの各拠点の下記の弁護士の
いずれかまで、ご照会ください。
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*日本法人への適用について：
日本法人は、米国の規制との関係では上記の説明中の非米国人である団体に該当し、また EU の規制との関係では EU の
「人」ではない団体に該当します。但し、米国内の支店を通じた活動については米国人に適用される規制が適用となり、また
EU 域内における活動に対しては EU の団体に適用される規制が適用されますので、留意が必要です。米国人を対象とする
一次的制裁の解除は JCPOA で解除の対照とされる制裁には含まれていないこと、EU 域内の活動に関し JCPOA 実施後も
EU が指定するリスト上のイランの個人・団体等との取引が規制されることは、上記のとおりです。
また、米国外の活動についても、本文中で触れられているとおり、「Implementation Day（実施日）」までは現状のとおり制裁
が継続すること、「Implementation Day（実施日）」以降も米国の「二次的制裁」の一部が存続すること、米国籍の個人は一次
的制裁の対象となりうることに、それぞれ留意が必要です。
なお、日本法上は、国連安全保障理事会がこれまでに採択したいくつかの対イラン制裁決議を受けて、決議により求められる
資産凍結、資金の移転の防止、貨物の輸入の禁止などを実施するため、外国為替および外国貿易法に基づき対象者を公表
のうえ対応する措置がとられています。
コンタクト
For more information, please contact:
東京
New York
Barbara Mendelson
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Carl Loewenson Jr.
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和仁亮裕
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Marc-Alain Galeazzi
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細川兼嗣
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Washington, D.C.
Nicholas Spiliotes
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Betre Gizaw
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Berlin
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藤平克彦
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We are Morrison & Foerster—a global firm of
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been included on The American Lawyer’s A-List for 12
straight years, and Fortune named us one of the “100
Best Companies to Work For.” Our lawyers are
committed to achieving innovative and business-minded
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等が名を連ねています。American Lawyer 誌のA-List に
過去 12 年間連続で選ばれただけでなく、Fortune 誌が「働
きたい全米トップ 100 企業」として当事務所を挙げていま
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最良の結果を出すことに全力を注ぐ一方で、より強固な事務
所となるべく各弁護士の個性を失わないよう配慮していま
す。詳しくは、当事務所のウェブサイト（www.mofo.com）を
ご覧ください。
Because of the generality of this update, the information
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and should not be acted upon without specific legal
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本稿は一般的なもので、ここに含まれる情報はあらゆる事
案に適用されるものではなく、また個別の事案に対する具体
的な法的アドバイスを提供するものでもありません。
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