M&Aは、 成功率50%であることを知って初めて、成功する!

第1回セミナー
M&Aは、
成功率50%であることを知って初めて、成功する!
~ なぜ、グーグルは、世界中のロボットのベンチャーを買い込むのか ~
第一部
攻めのM&A
M&Aは、マネイジメント、マーケティング、商品・ビジネスモデルの開発、ブランド力の
強化などと同列に置き、経済の早い変化に適応すべきである。
1.M&Aの成功率は50%
1)M&Aで、企業や事業を買った場合、成功率は50%である。
これは、M&Aに携わる多くの者の印象である。
・どんなにデューデリジェンス(DD)をしても、この程度の成功率である。
しかし、だからと言って、M&Aにしり込みすると、時代の流れに押しつ
ぶされるはずである。
・DDが不十分で、隠れ債務が見つかるなどの事故は、10%くらいである。
DDを徹底しても、成功率の低さは解消されない。
・うまくいかないケースの大部分は、営業面である。
 予定していたシナジーが効かない、
 予定していた売り上げ・収益増が達成できない、
 経営や技術を上手く承継できない、
からである。
2)事業計画の充実では不足。失敗の根本原因は、人材不足や人的管理がうまくいかない
ことが最多!待遇改善がベスト。残したい人材はストックオプションを活用するこ
ともある(優秀な者を好待遇)
。
~失敗例~
1.社風の不一致
2.どちらかの組織が老朽化している
3.新経営人の印象が悪い(占領軍のように乗り込む)
4.労働環境が悪くなる印象を与える
5.能力、実績が評価されない印象
6.買収会社自身が昔ながらの年功序列
3)そもそも、M&Aの戦略が十分に練れていない!
本セミナーは、この点の充実を目指す!
2.「売却」をすることで買い取りを成功される
・うまくいかなければ、3年以内の売却することである。
・外資系の会社を顧問していると、親会社が英国、いつの間にか米国へ、その後オーストラ
リアになっていたというような例も、よくある。
・買った後の対応は、経営資源を消耗させないことが大事である。努力して、想定していた
パフォーマンスが得られなければ、3年以内に売却して、M&Aを再挑戦すべきである。
・日本の経営者は、再度売るという決断ができない。失敗したと思われたくないという気持
ちが働くようであるが、M&Aは、再度売ってもおかしくはないのである。
・戦略的売却が重要!!
・買って売るというM&Aの手法を見せてくれたのは、GEのジャック・ウェルチ!
シナジーを無視したM&A
*70年代、日本がテレビを米国に輸出するのを見て、GMは、テレビのような差別化
しにくい商品は、後進国の日本に任すとして撤退し、M&Aを駆使して、多角化に打
って出た。「選択と集中」で、トップ部門になれないとみた分野の企業は、惜しげも
無く売却し、今や、航空機エンジンの60%のシェアを占めるなど、発電用タービン、
医療、エネルギー、金融など、巨大なコングリマリットを形成している。
*最近、仏のアルストム(重電、鉄道)のガスタービン部門の買収(独シーメンス、三
菱重工に勝つ)。
*ジェフ・イメルトは、Predixソフトを開発。エンジンやタービンのセンサーか
ら得るデータを解析し、活用。
・韓国LGは、化粧品からスタート!M&Aで、電子・化学の財閥へ!
・ヤフーは、米移動体通信3位のスプリントを、221億ドルで買収。しかし、買収後2年
間で63億ドルの赤字!このままで良いか?
*ベライゾン、AT&Tの二強は強し。
3.M&Aは、絶好調の時にすべきもの
シナジーを創造する
・絶好調なのに、なぜするのか?
今のような経済の変化の激しい時代では、絶好調ということは、次は、落ちるだけだ
からである。
・絶好調の時こそ、技術移転、多角化を図るべきである。
買い取り、多角化の資金は、確保が容易!
・例えば、自動車の部品メーカーは、国内マーケットは縮小することを想定する必要がある。
医療機関や、建築部材などに、技術移転を考えるべきであろう。
・技術移転は、マーケットを確保する必要。
マーケットのある会社をM&Aで買いこむと効果的である。
・なぜ、グーグルは、世界中のロボットのベンチャーを買い込むのか。
*ロボットは、巨大な発展産業であり、かつ、今の情報、IT産業と結合して、発展す
る産業。絶好調の時に、多角化し、次のマーケットを見据えているのだ。
*米スカイボックス・イメージング(20基以上の超小型衛星の運用)を買収し、スペ
ースX(テスラのロケット部門会社)に出資。
・なぜ、Appleは、EVメーカーを目指すのか。
今、電気自動車メーカーを目指して、技術者を確保している!
テスラと競争か!
自動運転システム、ネットや、太陽光発電とシナジー、スマートシティへ発展する可
能性!
◆テスラの車には、自動運転のセンサーが付いているのはなぜか?
・スマートシティ
インフラ構築!海外展開へ!
建設会社がITをM&Aできるか?
日本の国家戦略特区は十分か?
・なぜ、SONYは、苦境に陥ったか?
*理由は、テレビとパソコンに頼りすぎたからである。なぜ、GEのようなアメリカ企
業がテレビを日本に任せ、撤退したかを理解せず、自分が、韓国、さらに中国に追い
上げられた時、撤退できず、競争したからである。
対策は、GEのように、力のあるうちにさっさと撤退し、多角化すべきだったのであ
る。
Googleは、世界中からロボットのベンチャーを買い込んでいるが、Sony は、
アイボーというロボット技術を売却してしまった。これでは、会社は破綻する。
*ソニーが、自動運転技術の開発のため、ロボットベンチャーへZMP出資!
*2015年4月、外科用内視鏡開発のソニーオリンパスメディカルソリューション
発足。
・シャープはどうなるか?
*テレビ、液晶パネル、太陽光パネルだけに頼っている。どれも、中国の安い製品と競
合するのだが。
*Appleのような欧米ファブレス企業にも勝てない!
・オランダの「ロイヤル・フィリップス・エレクトロニクス」は社名から「エレクトロニク
ス」を消した!(医療機器が売上げの40%、照明35%)
・IOT(Internet of things)、ドイツの Industrie4.0の変化を見逃すな!
米・独で第4次産業革命が始まっている!
センサー・データ解析-ネット-ビッグデータ-人工知能
少品種少量生産・在庫物流の最適化
・産業革命だけでなく、物流革命、次世代農業、スマートシティ..
.
..
4.マーケットが縮小する時の決断
1)安売り競争、拡大路線は自滅-合併へ!
・マーケットが満杯なので、拡大は過当競争となり、自滅する。
安売り競争は、自滅するだけ!
・他企業を合併して、業界一を目指して生き残るか、他業種に多角化するかの決断をすべき
である。
・コンビニ等で追い込まれたスーパーマーケット分野で、なぜ、イオンがトップ企業になっ
たのか?
ジャスコが、ヤオハン、マイカル、ダイエーなどを吸収。
いまや海外展開。
・先延ばしは、致命傷となる。早めの決断が必要である。
・規模の経済が働く分野では、他企業を合併する方向は、ベストな選択。
・タクシー業界は日本的悪弊
会社再編の努力をせずに、行政上の規制を求める。
・電炉メーカーは40社がひしめいている。
*今は内需に安住しているが、中国産の安値攻勢で今後どうなるか?
*アルミメーカーは、13年10月、
(株)UACJ 誕生(住友軽金属工業と古河ス
カイが合併。業界1位と2位と合併)した!
・第2地銀(100行)、信用金庫(400庫)はどうする?
2)「業態転換」の必要な時代へ!
マーケットが縮小どころか、消滅するという危機も起こる!
その時は、業態転換が必要となる。
・富士フィルムの成功、コダックの失敗
*デジカメの登場で、フィルムの需要は急減した。富士フィルムは、富士ゼロックスを
子会社化し、主に技術移転(医療機器、医薬品、液晶パネル、事務機、化粧品、健康
食品)を目指してM&A(米診断器ソノサイトの買収など)を駆使し、危機を脱した。
ところが、アメリカのコダックは、時期を逸し、倒産して、チャプターレブンの申請
をせざるを得ないこととなった。
*GE型M&Aはどうか?
・ところが、このデジカメも縮小!
スマフォに押され、急速にマーケットが縮小している。経済の変化は、加速している。
・IBMの転向
*汎用大型コンピュータで世界をリードしたIBMは、さっさとソリューションに企
業に展開した。これを可能にしたのは、業態転換と共に、M&Aを駆使したからであ
る。
*最近は、クラウド・コンピューティングの普及で再度の試練!
・Samsungはどこへ行くか?
日本のガラケーを駆逐したスマフォも既に成熟している。安い端末を生産する中国
企業に追い上げられ、苦境に陥っている。
経済の変化は、極めて速い。今後、同社はどこに進むか?
3)外国に売却の時代
売却により、次の発展を目指せ!
・外国への売却例は、極端に少ない
戦略的売却ができない!
・中国のメーカーが、日本の中堅・中小のメーカーを狙っている!買収後、メイド・イン・
ジャパンで海外に販売!
・中国家電大手のハイアールが、三洋電機の白物家電事業を買収
・中国家電大手のTCLは、ソニーに対し、どう出てくるか?
5.成長期のM&A
1)
・開発には資金が必要。試験機から量産型を開発するにも資金が必要。販売するにも販
路が必要。ベンチャーの発展は、資金力のあるところに買い取ってもらうこと。
開発者、研究者には、ストックオプションが効果的!
・開発リスクを金で買う!ベンチャーを買い込む。なぜ、グーグルは、世界中のロボッ
トのベンチャーを買い込むのか。
東大発のシャフトは、なぜグーグルへ行ったのか。
・ベンチャーは、開発を急がないと技術が陳腐化する。M&Aで、開発資金を確保する。
技術の開発競争は、加速化する!
・早めに、創業資金を回収し、大手に、開発を委ねる発想もあり得る。創業資金回収は、
IPOだけではない!
エンゼルだけでなく、「シリアル・アントレプレナー」(Serial Entrepreneur)
2)
・ソフトバンクは2000年に中国アリババに20億円出資(出資持分30%)
。
2014年9月上場、含み益8兆円(4000倍)!
・イーロン・マスクは、ペイパル(電子決済ベンチャー)をイーベイに15億ドルで売
却して、これでテスラ、スペースX創業。その後、太陽光発電ベンチャー、ソーラー
シティ買収。パナソニック、ダイムラーがテスラに出資。
・台湾半導体大手メディアテックは、社内のベンチャー投資部門を設立し、ベンチャー
企業に投資すると発表-市場で有料ベンチャーを育成しながら、シナジーが効く本
当の提携先を選択、育成。
・大企業は、自前主義だけで良いのか。
開発に時間がかかる!ベンチャーが育たない。
6.世界市場で、出遅れたらM&Aで挽回する!
・製薬業界や、医療機器分野は、日本は後進国!
・なぜ、武田薬品は、大型買収をするのか?
武田薬品(日本でトップ、世界で16位)は、稼ぎ頭4製品が特許切れという危機!
アメリカやスイスの製薬会社の大型買収。外国人経営陣。
・しかし、アステラス(10年前に山之内製薬と藤沢薬品工業が合併)は、ガンの新薬で
急伸し、利益で武田を越える。
・医療・医学は各国が戦略的に海外展開。
7.ホールディングカンパニーの効用
戦略的売却
・日本は1997年に、ホールディングカンパニーがやっと解禁された!
・成長事業を伸ばし、駄目な事業分野を縮小することが用意。
「選択と集中」-M&Aで、買い取り、売却が容易。
・事業の、M&Aによる売却が容易。
駄目な企業は、大胆に清算できる。
中国の企業が、日本の企業を買収に来ている。
・コンビニの、業界2位ファミリーマートと4位のユニーグループの経営統合
ホールディングカンパニー同士の統合
・大塚家具は、どうすればよかったか?
父娘で争わずに、ホ-ルディングカンパニーにして、新しい売り方の法人と従来の売
り方の会社を分け、経営すべき。新しい会社は、M&Aで成長させると効果的だ!
・老舗の生き残り戦術
8.経営者が変わらないM&Aも多い! → 嫌がる企業をマーケットへ!
・中小企業の後継者問題は深刻(70歳代の経営者の40%は後継者がいない)
・退陣が怖くて、M&Aに踏み切れない中堅・中小企業の経営者が多い。
しかし、経営陣が、残留するM&Aは多い。
・地ビール最大手のヤッホーブルーイング(軽井沢、よなよなエール)は、星野リゾートの
完全小会社になったが、キリンが共同出資し、発展中。しかし、経営者(井手直行)はかわ
らず。
・スウェーデンのボルボ、サーブは、中国企業がオーナーである。
イギリスの、ジャガー、ミニク―パのオーナーは、インドのタタ財閥である。
米国のクライスラーは、伊フィアットがオーナー。
・ブランドを買う。技術を買う。
9.M&Aを成功させる社内体制
第4部4項へ!
第二部
経営に行き詰ったとき
救済型M&Aのすすめ!
中小企業の70%は、欠損法人。利息のみ支払っている会社は、70万社!
1.民事再生は後回し!
・この時、最も避けるべきは、企業再生は、民事再生法申請しかないと思っている弁護士の
門を叩くことである。民事再生法の申請は、できるだけ避けるべきであり、他に方法のない
時に選択する最後の手段である。
・まだ余力がある時は、スポンサー探し、あるいは、金融機関と再建計画を相談するなどに
より、M&Aにより再建の方法があることも多い。債務過剰は、DESが決め手!
・民事再生の申請は、可能な限り避けるべきである。民事再生だと、取引先を巻き込むから
だ。
2.第二会社方式
・第二会社方式が効果的なことが多い。この場合、スポンサーを探し、受け皿となる第二
会社を設立してもらう。ここに事業を移転し、旧会社には銀行債務を残し、事業譲渡の対
価で清算する(対価の算定は、熟達したオーガナイザーが必要である)。
例:陶磁器の「たち吉」を、投資ファンド「ニューホライズンキャピタル」が買収!
・旧会社の清算手段は、特定調停で行うべきである。ここで、金融機関に、債権カットを
了承してもらう。破産は、金融機関が調停案を飲まない時だけである。
・ただし、保証協会付き融資、公庫融資があると、特定調停は困難。
3.債権買い取り
スポンサーにより、債権買い取りという裏技もある。社長の個人保証も、同時に解決でき
る。
ゴルフ場の再生で多用されたが、他の事業分野も可能!
4.社長の個人保証
社長の個人保証も、
「経営者の保証債務に関するガイドライン」を基に、自宅は最小限残
すという方針は、明確にしていただろう。
5.再生支援協議会、事業再生ADR経由の解決
1)中小企業再生支援協議会経由の解決は、解決の先延ばしにすぎないことが多い。
第二会社方式、DESは、十分機能していない。
2)銀行の協力があれば、事業再生ADR(産業活力再生法)もあり得る(名古屋の名門、
劇場「御園座」、マンション分譲のコスモスイニシアは上場を維持しながら再建)
。
6.民事再生で行くべき時
・キャッシュフローが、持たない時はやむを得ない!(スカイマーク)
申し立てると、弁済禁止の仮処分が出る。
発令時の借り入れ債権、取引上の買い掛け債権は、弁済が禁止され、再生計画で返済(9
割カット、残りを、10年分割もありうる)。
・特定調停(金融機関のみを相手にできる)と異なり、倒産扱いとなり、開始後の,新たな
取引が、必ずしもスムースに行かない。
・申し立ての時は、プレパッケージが理想。
7.会社更生はどうか?
・経営者管財人が可能となったので、使いやすくなった!
JALの再生を見よ!
・民事再生は担保権は別除権として手続きの対象外であるが、会社更生では、更生担保権と
なるなど、会社更生は、手続きが複雑で、大企業向き。
・中堅企業でも、金融機関と強力な交渉が必要なケースでは、意味がある。
8.救済M&Aは、安く会社を買えるチャンス!!
再生案件のみを狙っている、企業、ファンドも多い!
9.再生ファンドとの付き合い方!
・民間ファンド、公的ファンドなど各種ある。
・一般企業と共同の再生は効果的。
・借入れでレバレッジをかけるなど効果的である。ただ、5年くらいで回収に入るという
ことを織り込むこと。
将来のMBOも視野に!
・自分側に、ファンドとの付き合い方を指南してくれるアドバザーを持つべき!
・社長の個人保証の解決を忘れないこと!
第三部
M&Aの手法
1.誰に頼むべきか?
・大型M&Aは、銀行や大手証券会社が主役。
・M&Aの仲介業者にはライセンスの制度は無く、業法も無く、特別の法規も無い。
そのため、ブローカーも多く、仲介者、アドバイザリーは、ピンキリである。
誰に、どう頼むかもアドバイスできるオーガナイザーが必要である。
2.利益相反に注意
・売り手と買い手は、本来的に利益が相反する。このことを認識し、まず、頼れるオーガナ
イザーを依頼し、相談しながら進めることがベストである。
・売り手の場合、ことに、経営が行き詰っている時は、スキーム作りに、信用のおける優秀
なアドバイサーを依頼すべきである。企業再生とM&Aに熟達した弁護士がベストである。
・買い手は、信用のおけるコンサルタントに相談しながら遂行することと、専門の公認会計
士等の専門家による、デューデリジェンスが望ましい。
3.基本契約と本契約
・CAを結んで、スタート
・M&Aの契約書の作成は、最も難しいもののひとつであり、高度の専門的知識が必要であ
る。ことに、途中で上手くいかない場合の処理を、取り決めておく必要がある。専門家が関
与しないと、無理である。
・基本契約を結ぶと、互いに、優先権を持つ。デューデリジェンス等をして、問題なければ、
本契約となる。
・本契約後は、クロージングとなる。
4.M&Aの対価(非上場企業の場合)
・原則として、会社の純資産にのれん代を加えたものである。
のれん代は、年間の営業利益の2年分から6年分くらいである。ただ、実際はこれに様々
な要素を加味して決めるので、信頼のおけるオーガナイザーが必要である。
・DCFは無力なことが多い!
・有価証券報告書の「のれん代」が、金融庁の審査対象であることに注意!
オリンパスの粉飾事件で、簿外損失の解消に企業買収が使われたことが大きい。
5.買収後の事業計画
M&A後の事業計画は、綿密にしておくべきであろう。最低、5年間は必要であり、理想
的想定と、現実的想定と、最悪の想定と、3種類用意すべきである。
第四部
海外M&Aのポイント
◆今年1~3月に入ってから海外M&Aは、3.9兆円で過去最大(レコフ)
◆大規模案件は銀行・証券大手が独占しているが(メガの海外進出の勢いは大きい)、中
規模以下は、仲介プレーヤーが育っていない。
◆アセン市場内M&Aは、日本より活発(年間8兆円超)
◆アセアンだけでなく、アメリカ、ヨーロッパ(中国よりも消費マーケットは大きい)
、
中南米、アフリカもある。
◆ハイテクやインフラの輸出が要望されている。
①スマートシティ等他の業種との共同進出
②M&Aで現地調達を広げ、現地化!
1.売り情報の獲得
・ASEAN、東アジアは、相手国の銀行経由が手堅い。
銀行は、傘下に、投資会社を持っている。
ただし、日本で、この様な情報にアクセスできる者は、多くは無い。
当事務所は、アクセスが効果的にできるよう、努力している。
・売却希望者は、買い手の状況に強い関心を懐いている!
自己アピールが必要-英語版のホームページは必須
自己の紹介資料(もちろん英語)は、必須!
・スキーム作りにプロの支援が必要!
会社法上の特別決議の違い、簿外債務の発見困難なことなどに注意!
・税務の研究(ことに移転利益課税)
米国企業は社内に国際税務のプロを何百人と雇っている所も多い!
2.商標、意匠、特許
・商標、意匠は、進出前に登録しておく。これを怠ると、先行して登録され、現地で、自分
のブランドで販売できないという事態に陥ることも少なくない。
・特許は、譲渡か、実施権(専用/普通)の設定か、慎重に選択すべきである。
専用実施権の場合、地域を厳密に限るべきである。
最低売却数量を明記して、売れない場合は、特許の実施権を回収して、他と取引すべき
である。
・技術ライセンス契約は、許可、届出などの手続きがある国が多い。認められる技術に制限
あることも多い。
・模倣リスクは常に注意すべきである。ことに、中国は、要注意である。
最新技術は出さず、ブックボックス化しておくことが重要である。
・軍事転用技術など、禁製品に注意!
3.労働問題に注意点
ASEAN等では、労働者保護は、日本より厳しいことをしておくべきである。労働者の
意識も高く、労働組合は活発である。
4.意思決定の迅速化
・日本企業は、決断が遅いことで有名!大きなチャンスを失っている!
・基本契約を承諾する取締役会までは、担当者は、決定権を持っていることが重要!
・M&A専門の担当者ないしチーフを育成。
・情報流出の防止-gunjumping に注意!
5.インバウンドのM&A
・日本のインバウンドのM&Aは極端に少ない。
・中国企業が、日本の中堅・中小のメーカーを買い始めている。メイド・イン・ジャパンと
して、アメリカ市場等に売ることを考えている。
・国内のマーケットは、世界に連動している。ベトナムのIT/情報のトップ企業が、日本
に上陸し、ことに、情報処理のアウトソーシング市場に参入し得る時代である。
6.優秀な、アドバイザーの確保が決め手
7.独禁法、PL法、消費者保護法を忘れないこと!
*業社団体の集まりがカルテルの談合と見なされやすい。
*中国が、独禁法違反で米半導体大手クアルコムに1150億円の罰金(端末メーカ
ーに不当に高い使用料)。
*米独禁法違反の罰金は、日本の自動車の部品メーカー(主にカルテ違反)が90%
を占める。
8.米国FCPA(海外腐敗行為防止法)や英UKBA(贈収賄防止法)の域外適用に注意!
*丸紅事件、パナソニック事件
*日本国内では、不正競争防止法違反、株主代表訴訟(住友電工事件)のターゲット
になるリスクもある!
9.撤退の時は、M&Aで売却すること!
ことに中国からの撤退は難しい。
董事会は全員一致―中国人董事の同意が必要
債務を全て弁済。
外国法人の優遇税制を取り消され、5年間さかのぼることもある。
10.シンガポール商業裁判所
ASEANでの取引契約では、管轄裁判所にシンガポール商業裁判所とするのは効果
的!日本人裁判官もいる。
商事仲裁はコストがかかるので、請求額が1億円以上でないと合わない。