GE 製品の販売およびサービスの提供に関する一般取引条件 2015 年 2 月 11 日版 1. 条件の適用 この GE 製品の販売およびサービスの提供に関する一 般取引条件（「一般取引条件」）は、本契約の一部を 構成し、その他の条項および条件（発注書、注文確認 書、仕様書、施設立入許可書などにより買主が適用し ようとする条件を含む。）は、一切排除される。「本 契約」とは、両当事者が調印した契約または発注書お よび売主の注文請書をいい、この一般取引条件のほか、 売主の書面による承諾がある場合には言及することで その一部を構成する他の文書が含まれる。 2. 支払いおよび税金 2.1. 買主は売主に対し、本製品および本サービスの 代金として、請求対象月の翌月末までに指定された通 貨にて支払う。この際、減額、保留、源泉または本契 約に基づき売主が支払義務を負うもの以外の相殺を一 切行ってはならない。金額はすべて税抜きとし、買主 は、税金および関税（売上税、総売上税、使用税、消 費税、輸入税、財産税、印紙税または付加価値税およ びこれらに関する一切の項目の源泉税、追徴税、罰金、 加算税、利息または査定額を含む。）を負担する。支 払いが遅延した歴月またはその一部について、買主は、 未払額に対し月利 14.6%または法令上認められる最大 の利率で計算した遅延損害金を支払う。 2.2 買主の財務状態または支払履歴が売主による履行 の継続を正当化しないと売主が合理的に判断した場合、 売主は、事前に全額または一部の支払いを要求するか、 支払保証の要請、履行の停止または本契約の解除を行 うことができる。 3. 引渡し、所有権の移転および危険負担 3.1. 別途合意のない限り、買主への引渡しは、発注 請書に記載される場所で行われるものとする。売主は、 分納を認められ、納期より前に本製品を引き渡すこと ができる。引渡時期は、予定であり、売主が必要な情 報をすべて速やかに受領することを前提とする。買主 は、本製品の受領後速やかに検査を実施するものとし、 引き渡された本製品が発注請書に記載された数量、種 類または価格と異なる場合、買主は、引渡しから 10 営業日以内に売主にその旨を通知する。かかる場合、 引渡しは完了していないものとみなされる。 3.2．所有権および危険負担は、本契約第 3.1 条に従い、 引渡しと同時に買主に移転する。買主は、売主が本製 品の請求を行った場合は、請求金額を支払わなければ ならない。ソフトウェアの所有権は、移転されない。 4. 保証 4.1 売主は、本製品がその素材、製造および権原にお いて、瑕疵なく引き渡され、また本サービスが相互に 合意された仕様に従い適切かつ誠実に履行されること を保証する。「本製品」とは、売主が本契約に基づい て買主に供給することに同意した機器、部品、素材、 供給品、ソフトウェアその他の物品をいい、「本サー ビス」とは、売主が本契約に基づいて買主のために履 行することに同意したサービスをいう。本製品に関す GE General Conditions | 11 Feb 2015 GE る保証は、最初の使用から 1 年または引渡し後 18 か月 のいずれか早い時点で終了し、本サービスに関する保 証期間は、本サービスの履行後 1 年とする。本製品ま たは本サービスが上記保証に適合しない場合、買主は、 保証期間の満了前に書面により速やかに売主に通知す る。売主は、(i) 売主の選択により、瑕疵ある本製品を 修理または交換し、(ii) 瑕疵ある本サービスを再履行す る。売主の合理的な努力にもかかわらず売主が当該不 適合の本製品を修理もしくは交換することができず、 または当該不適合の本サービスを再履行することがで きない場合、売主は、当該不適合の本製品および本サ ービスについて買主が支払った金銭相当額を返金する かクレジットで戻す。売主による保証に基づく修理、 交換または再履行は、適用される保証期間を延長また は更新するものではない。売主が保証義務に基づく作 業（買主の施設の工作物その他の部分の撤去および交 換を含む。）を実施するために必要なアクセス、取外 し、汚染除去、再設置および瑕疵ある本製品の売主へ の返送および買主への再送の費用は、買主の負担とす る。当該保証および救済措置は、(a) 本製品が適切に保 管、設置、使用、運用および保守されていること、(b) 買主が保証期間中の運用および保守について正確かつ 完全に記録しており売主がその記録を閲覧できること、 ならびに (c)本製品の変更または修理が売主が書面で承 認した場合に限られていること、の全てが充足される ことを条件とする。これらの条件のいずれかが充足さ れない場合、上記保証は効力を有しない。売主は、通 常の損耗については責任を負わない。 4.2 本条は、本製品または本サービスの障害または瑕 疵に基づく一切の請求について、当該障害または瑕疵 の発生時期を問わず、いかに形容される請求であって も、その請求が契約、保証、補償、不法行為または契 約外の責任（過失を含む。）、厳格責任その他いかな る法的根拠に基づくかを問わず、唯一の救済手段を定 めるものである。本条に定める保証は、唯一のもので あり、書面、口頭、黙示または法律上のものであるか を問わず、その他一切の保証および条件に代わるもの である。 [5. 保険 本契約の有効期間中、売主は、自らの保護のため (i) 労 災保険、使用者賠償責任保険、その他売主の従業員に よる業務上の負傷または疾病に関し、法で求められて いる法定保険（適用法令で求められる形態および補償 額とする。）、(ii)自動車損賠賠償責任保険（対人対物 共通補償限度額を 250 万ドル相当額とする。）および (iii) 対人・対物事故を補償する企業総合賠償責任保険 または製造物責任保険（対人対物共通補償限度額を 250 万ドル相当額とする。）を付保しなければならな い。 本契約において求められる場合、売主は、保険付保を 証する保険証明書を提出する。] 6. 責任制限 6.1. 売主の責任の総額は、本契約記載の価格、また は特定の注文に起因もしくは関連して生じた請求につ いてはその特定の注文の金額を上限とする。逸失利益 Page 1 もしくは逸失収入、機器もしくはシステムを使用でき なかったことによる損害、事業の中断が生じたことに よる損害、代替電力を調達するための費用、代替機器 を調達するための費用、資金を調達するための費用、 代替品を調達するための費用、ダウンタイム費用、営 業費用の増加、待機時間、遅延損害金、特別損害、派 生的損害、付随的損害、間接損害、懲罰的損害または これらの損害に関する買主の顧客からの請求につき、 売主は、責任を負わない。売主の一切の責任は、保証 期間の満了時に終了する。 6.2 買主が本製品を第三者に提供し、または第三者が 所有する施設において本製品を使用する場合、買主は、 本契約に定める制限または排除事項の範囲を超えて当 該第三者が行った請求に対する責任について売主を補 償し、免責する。 6.3 本条において、「売主」とは、売主、売主の関連 会社、下請業者およびサプライヤー（いかなる段階に おけるものかを問わない。）ならびにこれらの代理人 および従業員をそれぞれ個別にまたは総称していう。 本条に定める制限は、請求が契約、保証、補償、不法 行為または契約外の責任（過失を含む。）、厳格責任 その他いかなる法的根拠に基づくかを問わず、適用さ れるものとし、売主の責任をさらに制限しない限りい かなる矛盾する定めにも優先する。 7 一般補償 買主および売主（以下「補償当事者」という。）はそ れぞれ、相手方当事者（以下「被補償当事者」とい う。）に対し、身体傷害または第三者の有形財産に生 じた損害を理由に当該第三者より提起された請求につ いて、本契約に関する補償当事者の過失により生じた 限度で補償する。買主および売主の共同のまたは併存 的な過失により当該傷害または損害が生じた場合、損 失または費用は、各当事者の過失の割合に比例して各 当事者が負担する。売主の補償義務に関しては、本製 品のいかなる部分も第三者の財産とはみなされない。 8 契約の停止および解除 8.1 (i) 相手方当事者が重大な違反を合理的な期間内 に是正しない場合（買主が支払義務の履行を怠ったか、 遅延した場合を含む。）(ii)破産・倒産もしくは清算手 続の申出が相手方当事者について行われた場合または (iii)（第 9 条記載の）不可抗力事由が 120 日を超えて継 続し、20 日前に通知する場合、各当事者は、本契約を 解除することができ、売主は、本契約の履行を停止す ることができる。 8.2 契約解除の場合、買主は売主に対し、解除の効力 発生日前に一部または全部が完成した本製品の代金、 発生したリース料および本サービスにかかる金額をい かなる場合も支払う。買主が第 8.1(i)条に基づき本契約 を解除した場合、売主は買主に対し、解除された範囲 に相当する契約価格と買主が当該範囲を完成させるた めに合理的に負担した実際の金額との差額を返金する。 また、第 8.1(i)条以外の理由で本契約が解除された場合、 買主は、契約の停止または解除により売主に合理的に 生じた費用を売主に支払い、解除の場合は、未完成の 本製品にかかる契約価格を上限とする解約料を売主に 支払う。 8.3 上記を契約の停止および解除に関する両当事者の 唯一かつ排他的な権利とする。 GE General Conditions | 11 Feb 2015 GE 9 不可抗力 (i) 売主の合理的な支配の及ばない事由、(ii) 天災、政府 当局の作為（もしくは不作為）、買主もしくは買主の 下請業者・サプライヤーの前提作業の作為（もしくは 不作為）、火災、過酷な気象条件、地震、ストライキ その他の労働争議、洪水、戦争（宣戦布告の有無を問 わない。）、疫病、内乱、騒乱、交通機関の遅延また は(iii) 買主の作為もしくは不作為により、直接または 間接的に売主による履行が遅延し、または妨害された 場合、売主は、その責任を負わず、または売主の義務 違反に当たらない。買主またはその委託先もしくはサ プライヤーの作為または不作為により遅延が生じた場 合、売主は、公正な価格調整および期限延長も要請す ることができる。 10 秘密保持および知的財産 10.1 秘密情報を提供する場合、開示当事者は、その 情報が秘密情報であることを明示的に指定する。受領 当事者は、これらの情報について、(i) 開示された日か ら 5 年間にわたり秘密として取り扱い、(ii) 本契約の履 行に関する事項のためにのみ使用し、(iii) 本契約を履 行するために情報へのアクセスが必要な担当者および 代理人にのみアクセスを付与し、(iv) 売主が本契約の 履行のためにその関連会社および下請業者に開示する ことができることに同意する。秘密情報は、開示当事 者の書面による事前承諾がない限り、（法により求め られる場合を除き、）複製または開示してはならない。 要請があった場合、これらの情報のコピーの一切を返 却する。ただし、法または本契約により保有が求めら れる場合または本契約の遵守を証明するために保有す る場合は、この限りではない。 10.2. 売主は、本契約に基づいて提供された本製品ま たは本サービスが日本において有効な特許または日本 で登録された著作権もしくは商標権を侵害していると 主張する第三者による正当な請求について、買主を補 償する。ただし、買主が売主に不利益な立場を取らず、 当該請求の防御を管理し、和解する全権限を売主に付 与し、かつ売主に合理的な支援を提供することを条件 とする。当該請求が改変された本製品もしくは本サー ビスに関する場合、売主が提供したアップデートを買 主が実行しておらず、仮にそれが実行されていたとす れば当該請求がなされなかったであろう場合または本 製品もしくは本サービスが無権限で利用されたか、本 製品もしくは本サービスが買主の仕様に基づいて製造 もしくは履行された場合、売主は、当該請求について いかなる責任も負わず、この補償は適用されない。売 主が買主のために侵害のない本製品または本サービス を調達できない場合、侵害している本製品または本サ ービスを引き取り、侵害している本製品または本サー ビスの対価として売主が受領した金額を返金する。本 10.2 条は、本製品および本サービスが知的財産を侵害 した場合における売主の唯一の責任を定めるものであ る。 10. 3 各当事者は、本契約前に有していた知的財産す べての権利を保持する。本契約の履行に際して売主が 単独または買主と共同で創出または作成した新たな知 的財産の一切は、専ら売主が所有する。買主は、その ような結果を実現するために必要な当該知的財産の譲 渡に関する文書を交付することに同意する。別途合意 しない限り、回路図またはソースコードが提供される Page 2 ことはない。顧客は、本製品の改変またはリバースエ ンジニアリングを行ってはならない。 11. 法令遵守 売主は、本製品の製造および本サービスの履行に適用 される法令を遵守し、 買主は、本製品および本サービ スの応用、運用、使用および処分に適用される法令を 遵守する。本契約に基づく一切の取引は、買主が日本、 米国、EU その他の適用ある貿易管理法令を遵守する ことを常に条件とする。買主は、買主が表明し、かつ 売主の請求書に最終目的地国として明示された最終目 的地国以外において、またはその最終目的地国以外に 対し、本製品の積み替え、再輸出、迂回または移送を 行わない。買主は、輸出管理規制遵守のために買主が 提出する情報または証明書の正確性および完全性につ いて、責任を負う。 12 反社会的勢力の排除 12.1 各当事者は、相手方当事者に対し、(i) 自らが現 在、反社会的勢力でないこと、および、過去に反社会 的勢力であったことがなかったこと、(ii) 反社会的勢力 を利用しないこと、(iii) 取締役、執行役、執行役員そ の他実質的に経営に関与する者が反社会的勢力でない こと、ならびにそれらの者が社会的に非難されるべき 関係を反社会的勢力と有していないこと、(iv) 主要な 株主・出資者が反社会的勢力でないこと、および社会 的に非難されるべき関係を反社会的勢力と有していな いことを表明し、保証する。 12.2 各当事者は、第 12.1 条に対する自己の違反を発 見した場合、直ちに相手方にその事実を報告しなけれ ばならない。 12.3 各当事者は、相手方が、当該事実を知りながら、 第 12.1 条または第 12.2 条の規定に違反した場合、また はその合理的疑いがある場合、催告その他何らの手続 を要することなく、直ちに本契約の全部または一部を 解除し、またその解除により生じた損害の賠償を相手 方に請求することができる。ただし、違反当事者が、 当該事実を知らなかった場合、および、自らその事実 を発見するか、相手方からの通知を受けてから相当の 期間内に適切な措置をとった場合はこの限りではない。 12.4 いずれかの当事者が第 12.3 条の規定により本契 約を解除した場合、相手方は、解除されたことにより 生じる損害について一切の請求を行わない。 13 準拠法および紛争解決 本契約は、日本法に準拠する。本契約に関し、または 本契約に起因して紛争が発生した場合、両当事者は、 ☐国際商業会議所（ICC）の裁判外紛争処理（ADR）規 則に基づく和解手続。ただし、いずれの当事者も、い つでも保護を目的とした暫定的な緊急措置または保全 措置を求める権利が損なわれることはないものとする。 ADRを申請してから60日以内または両当事者が書面で 合意するその他の期間内に、紛争がADR規則に従って 解決されない場合、当該紛争は、ICCの仲裁規則に従 い、同規則に基づき選任された1名以上の仲裁人によ って最終的に解決される。いずれかの当事者が緊急仲 裁人の選任を求めた場合、ICCの規則に従い、60日の 期間が短縮される。仲裁地は、＿＿＿＿＿とする。調 停および仲裁は、英語によるものとする。 ☐東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所と する。 GE General Conditions | 11 Feb 2015 GE 14 健康・安全に関する事項 買主は、健康、安全およびセキュリティに関する適用 法令すべてを遵守し、売主のすべての人員の安全を確 保することに同意する。売主は、売主の人員が危険に さらされていると合理的に判断する場合、いつでも契 約の履行を停止し、または売主の人員を退去させるこ とができ、責任を負わないものとする。買主は、現場 における有毒物質、有害物質または有害廃棄物を適法 に取り扱い、または撤去するために必要なあらゆる予 防措置を講じ、売主が現場で作業を実施する際にそれ が発生した場所にて適切に処分する。買主が本条の義 務に違反したことにより生ずる一切の請求について、 買主は、売主を免責し、防御し、補償し、損害を被ら せないものとする。 15 一般条項 15.1 売主が販売する本製品は、原子力・航空機関連 での使用または生命維持活動・装置における使用が意 図されておらず、買主は、そのような目的で本製品を 使用し、または他者に使用させることがない旨を保証 する。 15.2 売主は、変更の範囲、納期変更、その結果とし て生ずる価格変更その他の条項を記載した文書による 合意がない限り、契約の変更を行う義務はない。 15.3 売主は、自らが責任を負う限り、業務の一部を 再委託することができる。売主は、買主の同意を得ず に、本契約に基づく自己の権利義務を自己の関連会社 に譲渡もしくは更改し、または本契約に基づく債権を 第三者に譲渡することができる。 15.4 買主の議決権の 50 パーセント超または買主の経 営支配権の所有者に変更があった場合、買主は直ちに 売主にその旨を通知する。 15.6 第6条に定めがない限り、本契約は、両当事者の 利益のために存在し、第三者の利益を生じさせること はない。 15.7 本契約は、両当事者間の完全な合意を構成する。 本契約の全部または一部が無効とされた場合でも、本 契約の残りの部分の有効性に影響を及ぼすことはなく、 かかる無効とされた場合には、両当事者は、無効とさ れた条項を、法的に執行可能な形で、両当事者の当初 の意図に可能な限り近づくように修正するよう誠実に 努める。 16 特約 これらの一般取引条件は、ソフトウェア、遠隔診断、 リース機器、PCB サービス、米国政府との契約など供 給の範囲または各 GE ビジネスに特有の特約（「特 約」）を定めることにより補足することができる。一 般取引条件と特約との間に齟齬がある場合、特約が適 用される範囲に関しては、特約が優先される。 Page 3 GE Lighting 特約 この GE Lighting 特約（「Lighting 特約」）は、「GE 製品の販売およびサービスの提供に関する一般取引 条件」と一体とみなされ、買主と売主との間の本契約の一部を構成する。この Lighting 特約とその他の 本契約の条件との間に齟齬がった場合、この Lighting 特約が優先する。 1. プライベートブランド 1.1 売主が納品する本製品について買主が指定するパッケージ用のグラフィックは、あらゆる適用法 令に準拠するものとし、売主が容認できるものでなくてはならない。プライベートブランド向け本製 品自体のほか、本製品の包装に使われるパッケージおよび箱において、いかなる場合でも売主が特定 されることがあってはならない。 1.2 買主がプライベートブランド向け本製品を売主から購入することを打ち切ると決めた場合、買主 は、買主が提供した予想または買主の発注書に従い製造または調達されたプライベートブランド向け 本製品およびパッケージの在庫すべてを同じ合意価格で買い取ることに同意する。 1.3 プライベートブランドのパッケージデザインならびに当該パッケージおよびその中のプライベー トブランド向け本製品に適用される商標および表示は、すべて買主の所有に帰属する。 1.4 買主は、次の場合に売主に提起された訴訟または法的手続につき、自らの費用負担で防御する。 (i) パッケージデザイン、これに適用される表示または当該パッケージもしくはプライベートブラン ド向け本製品に適用される商標が商標侵害または著作権侵害に当たるとして請求を受けた場合 (ii) 不正競争の請求を受けた場合 1.5 買主は、当該侵害または侵害の申立てに関し、売主が被った損害、費用、支出その他の責任の一 切について、売主を補償する。 1.6 木箱、ケース、パレット、液体用輸送容器、コンテナその他同様な容器で本製品を発送する必要 がある場合、売主は、その費用を請求する。ただし、売主が別途指定した場合を除き、納品から 30 日 以内に良好な状態で運賃前払いにて返却された場合は、全額相当をクレジットで戻す。それ以外の標 準包装では、費用の請求は、発生せず、返却してもクレジットが戻ることはない。 1.7 買主の施設で引渡しを行う場合、すべての本製品が損傷なく良好な状態で完全に引き渡されたと みなされる。ただし、損傷または数量不足について、買主がその詳細（本製品の価格を含む。）を記 載したうえで引渡しから 4 営業日以内に売主に書面で通知した場合は、この限りではない。前記のとお り通知された損傷または数量不足が売主の責による場合、売主は、その選択により、損傷のある本製 品を修理・交換し、または不足分の本製品を納品する。 1.8.1 本製品の保証によらない返品は、すべて事前の承認を必要とし、売主が注文返品確認書（ROC） に記入し、買主に送付しなければならない。買主は、欧州経済地域内から返品する場合は、ROC の受 領から 14 日以内に ROC に回答し、それ以外の場合は、ROC の受領から 30 日以内に回答する。上記期 限内に ROC の回答がなかった場合、返品は受け付けないものとする。 1.8.2 返品の際は、ROC に記載および引用されている指示に必ず厳密に従って返送を行う。買主が ROC のない返品を行った場合、当該本製品は買主に返却される。返品用の外箱には、ROC 番号が見え るように表示されなければならない。 GE General Conditions | 11 Feb 2015 GE Page 4 1.8.3 本製品の保証によらない返品が買主の誤りによる場合、売主の裁量により、返品された本製品 の当初の請求金額の 10%を上限として、費用の請求を行う場合がある。 1.9 最低注文金額に満たない注文の場合、一律の料金のほか追加の手数料が発生し、納品された本製 品の請求と同時に買主に請求される。最低注文金額、一律料金および手数料の金額については、売主 のカスタマーサービスに問い合わせるものとする。 1.10.1 買主が至急納品の費用を負担しない限り、出荷予定は、一定の期日に設定される。 1.10.2 注文請書に記載の納期その他の期限は、予想に過ぎず、その期日に納品できなくても、売主は、 責任を負わない。 2. 保証 本製品に関する保証期間は引渡し後 1 年とし、本サービスの保証期間は本サービスの履行後 1 年とする。 GE General Conditions | 11 Feb 2015 GE Page 5
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