2015年の日本― オーストラリア間の M&Aレビュー 2015年11月18日 アジェンダ セッション1: 日本とオーストラリア のクロス・ボーダー M&Aの全体的な傾向 2 2015年の日本―オーストラリア間のM&Aを振り返る セッション2: 主な法律改正 セッション3: 2016年のM&A予想と 取引機会 セッション1 日本とオーストラリアのクロス・ボーダーM&Aの全体的な傾向 オーストラリアの対日貿易 と対日投資（2014年） 対日輸出 上位5品目 液化天然ガス - $16.66b* 石炭 - $11.87b 鉄鉱石・鉄精鉱 - $8.41b 牛肉 - $1.65b 銅鉱石・銅精鉱 - $1.56b オーストラリアの対日貿易** > > > 輸出総額 - $50.36b 輸入総額 - $19.97b 双方向貿易総額 - $70.33b 対日輸入 対日輸入 上位5品目 上位5品目 乗用車 - $5.89b 石油精製品 - $2.64b 貨物自動車 - $1.29b 輸送サービス - $1.15b 鉄または鉄鋼製チューブおよびパイプ- $861m 画像は2014年11月10日にhttp://www.dfat.gov.au/fta/jaepa/snapshot/から取得 4 2015年の日本―オーストラリア間のM&Aを振り返る オーストラリアと日本の 投資 > オーストラリアの対日投資額（株式）： $69.65b > 2014年のオーストラリアの対外投資額（株式）：日本 は世界第4位 > 日本の対オーストラリア投資額（株式）： $174.68b > 2014年の対オーストラリア投資額（株式）： 日本は 世界第4位 * 日本財務省の統計、液化コスト、保険費用、輸送費用を含む **未公開データを含む 全データはオーストラリア統計局のデータに基づく 2015年の日本のM&Aトレンド 出所：トムソン・ロイター、2015年。 5 2015年の日本―オーストラリア間のM&Aを振り返る 2015年のハイライト 1月15 日 5月28日 • JAEPA発効 • 日本郵政のトール・ホールディングス買収が完了（2015年2月18日に買収発表） • ボールドヒルズ風力発電所の稼動開始 7月16日 8月4日 10月5日 10月28日 6 • 全日空が2015年12月からオーストラリア便の再開を発表 •三菱東京UFJ銀行がオーストラリアでの銀行業務30周年を祝う •TPPが合意 •日本生命がオーストラリアの生命保険会社MLCの持分80%取得を発表 2015年の日本―オーストラリア間のM&Aを振り返る JAEPA（日豪経済連携協定）発効 2014年7月8日に調印 – 2015年1月15日に発効 JAEPAは日本と主要貿易相手国との間で締結された、初の包括的な経済連携協定（EPA ） – 保護されてきた日本の 農業セクターへの進出も含まれる。 改正前の基準額 JAEPAのもとでの現在の敷居 (2015年1月15日発行) • 事業投資については2億4,800万ドル • 住宅以外の開発済み商用不動産（史 跡に指定されていないもの）について は5,400万ドル • 住宅以外の開発済み商用不動産（史 跡に指定されているもの）については 500万ドル 7 2015年の日本―オーストラリア間のM&Aを振り返る • 事業投資については10億9,400万ドル • 事業投資のうち所定のセンシティブ分 野に関わるものは2億5,200万ドル • 住宅以外の開発済み商用不動産につ いては10億9,400万ドル 過去12カ月の日本-オーストラリア間のM&A取引 セクター 取引内容 日付 ビジネスおよびプロ フェッショナルサービ ス • リクルートホールディングスによるPeopleBank（ピープルバンク）買収 • リクルートホールディングスによるChandlers Macleod（チャンドラーマクラウド）買収 • 日建設計とBuchan Groupとの建築業務でのグローバル事業提携 • 2015年1月 • 2015年4月 • 2015年9月 金融 / 保険 • 三井物産によるWestbourne Credit Management（ウェストボーン・クレジット・マネジメント）の 20%の株式取得 • 日本生命によるナショナルオーストラリア銀行の生命保険部門であるMLCの80%の株式取得 発表 • 2015年5月 • 2015年10月 建設 / 不動産 • ミライト・テクノロジーズによるCCTS Telecommunications Construction Pty Ltdの51%取得 • 2014年11月 電力 / エネルギーおよび資 源 • ユーラスエナジーホールディングスによる、Coonooer Bridge Wind Farmの開発を進めている CBWF Holdingsの過半数持分の取得及びKennedy Windfarmの持分の取得 • 三井物産がサントスからKipperガス田を買収 • 2015年4月 運輸および物流 • 日本郵政によるトール・ホールディングス買収 • 2015年5月 食品および飲料 / 農 業 • Warrnambool Cheese & ButterによるLion Dairyの日用チーズ事業買収 • Murray Goulburnによる、三菱商事が保有するin Tasmanian Dairy Productsの24.1%の株式 取得 • 2015年3月 • 2015年10月 自動車 • VTホールディングスがMarubeni Automotive HoldingからScotts Motors Artarmonを買収 • 2014年11月 製造業 • フジクラが（AFLを通じ）光ファイバーケーブル・メーカーのAFC Groupを買収 • 2015年5月 8 2015年の日本―オーストラリア間のM&Aを振り返る • 2015年11月 日本-オーストラリア間のM&Aにおける顕著なトレンド 注目セクター のシフト アセットの リサイクル 成熟企業の 買収 先進国でのメ ガディール 利益ある市場 としての オーストラリア 戦略提携 9 2015年の日本―オーストラリア間のM&Aを振り返る セッション2 主な法律改正 FIRB – アグリビジネス JAEPA 2015年2月 告知 農地とアグリビジネスへの外国投資に関する監視強化 JAEPAでも承認(協定対象から除外) 現在は、第一次産業が行われている土地(Rural Land)に関して1,500万ドルの 審査基準額が適用されているが、この文言が｢農業用地(Agricultural Land)｣ に改められ、適用対象が広がる可能性が高い 政府は資産総額5,500万ドル以上の｢アグリビジネス｣にも審査手続を課す方針 外国人が｢農業用地(Agricultural Land)｣を取得する際の登録制度は2015年 7月に開始予定 11 2015年の日本―オーストラリア間のM&Aを振り返る コミュニティの懸念 • オーストラリア政府は、オーストラリア経済に重要かつ利益をもたらす外国人投資家を重要 視し、これを歓迎している。一方で、オーストラリアの地域コミュニティは、外国人によるオー ストラリア農業への直接投資について懸念を抱いている。 農業分野への 外国投資の 歓迎 • 12 コミュニティの 懸念 農業分野への外国投資について、政府による精査、説明責任、透明性確保の強化を通し て、オーストラリアの国益を保護し、コミュニティの信頼を確保することが重要となる。 2015年の日本―オーストラリア間のM&Aを振り返る ADMによるGrainCorpの買収 • 2013年11月29日、オーストラリア財務大臣はADM によるGrainCorp(オーストラリア内の港湾施設及び 倉庫へのネットワークを持つオーストラリアの穀物事業 会社)の買収を阻止。 • ｢農業に対する投資が精査されれば、国益に反しない ということが確証される。これによってオーストラリア国 民への信頼確保につながるのである。｣ ジョー・ホッキ ー財務大臣による議会での答弁(2015年8月20日)。 13 2015年の日本―オーストラリア間のM&Aを振り返る What's new? 外資による資産買収および企業買収法 • • • • 新制度 ｢重大な行為｣、｢届出義務のある行為｣ 重要定義の内容変更 費用 罰則 外資による農業用地の保有の登録に関する法 • オーストラリア税務当局による情報収集のための登録制度 • 届出義務 14 2015年の日本―オーストラリア間のM&Aを振り返る 「重大な行為」 • オーストラリアと関連のある証券、資産、オーストラリアにおける土 地を取得しようとし、またはその他の方法により企業体若しくはビ ジネスに対し行動を取ろうとする行為(広義) • 支配権の変更(行為の対象がアグリビジネスとオーストラリアにお ける土地である場合は要件とならない) • 基準額要件 • なお、外国人が｢重大な行為｣を行おうとする場合であっても、それ が｢届出義務のある行為｣に該当しないときは、当該外国人は｢重 大な行為｣を行う旨を財務長官に報告する義務を負わない。すな わち、特定の｢重大な行為｣のみが、｢届出義務のある行為｣となる。 • もっとも、財務長官は「重大な行為」に関し、広範な処分権限を有 している。 • ｢届出義務のある行為｣に該当しない場合であっても、確実性の確 保のために「重大な行為」を届出ることは可能。 15 2015年の日本―オーストラリア間のM&Aを振り返る ｢届出義務のある行為｣ - 要件 • 行為の種類(以下のいずれか) – アグリビジネスに関するオーストラリア企業体又はオーストラリアビジネスに対する｢直接的権益｣ を取得する場合 – オーストラリア企業体の20%(現行法における15%よりも上昇)(｢実質的な権益｣)を取得する場 合 – オーストラリアにおける土地(居住地・商業地・農業用地又は鉱業・生産用地を含む)の権益を取 得する場合 • 基準額要件 • 企業体の種類(以下のいずれか) – 単独で又は一若しくは複数のものと共にオーストラリアビジネスを営んでいるオーストラリア法人 – オーストラリア投資信託 – 上記企業体を保有するオーストラリア企業体 • 「外国人」による行為 16 2015年の日本―オーストラリア間のM&Aを振り返る ｢届出義務のある行為｣ - 効果・義務 • 届出義務のある行為を行おうとする外国人は、その実行以前に、財務長官に対し、その旨を届出しな ければならない。 • 上記の届出をする者は、以下の期間に先立って実行してはならない – 決定期間(重大な行為が届出義務のある行為に該当し、それが行われる旨について財務長官が 届出を受領した日から30日間(当該外国人が書面により財務長官に対し期間を延長するよう要求 した場合を除く。))の終了時から10日間経過した日 – 暫定的処分が当該外国人になされた場合、当該処分で指定された特定の日 – 異議なき通知が当該外国人になされた日 17 2015年の日本―オーストラリア間のM&Aを振り返る 主な基準額要件 – 企業体/ビジネス 18 行 為 対 象 オーストラリア企業体(アグリ ビジネスを営むものを除く)の 株式取得を通じた実質的な 権益の取得 当該企業体の総資産額又は発 行済株式の総額のいずれか高い 方 10億9,400万ドル オーストラリアビジネス(アグ リビジネスを除く)の資産買収 を通じた実質的な権益の取 得 当該取得の対価 10億9,400万ドル アグリビジネスを営むオース トラリア企業体の直接的権益 の取得 以下の合計額 ・当該取得の対価 ・当該外国人が単独で又は一若 しくは複数の｢関係者｣と共にその 他権益を有する場合のその合計 額 5,500万ドル (アメリカ合衆国、ニュージーラン ド及びチリの投資家を除く) 2015年の日本―オーストラリア間のM&Aを振り返る 基準額 主な基準額要件 – 土地 行 為 19 対 象 基準額 なし 指定された土地の権益の取 得(例： 居住地、商業空閑地、 鉱業・生産用地) なし 農業用地の権益の取得 当該外国人が保有する土地の総 額 1,500万ドル (アメリカ合衆国、ニュージーラン ド及びチリの投資家又はシンガ ポール若しくはタイの企業・国家 を除く) その他の土地の権益の取得 当該土地の権益の価額 別途規定 2015年の日本―オーストラリア間のM&Aを振り返る 「関係者」 以下の事項に関連 • 「実質的な権益」 • 「直接的権益」 • アグリビジネスの取得のための基準額要件 • 「外国人」 • 「外国政府」 定義は広いものの、従来対象となっていた当該外国人 の「関係者」の「関係者」は対象から除外された 20 2015年の日本―オーストラリア間のM&Aを振り返る 共同行為者 法の潜脱ス キームに合 意したもの 当該外国人 の実質的な 権益を有す るもの 公式/非公 式な提携者 当該 外国人 当該外国人 が実質的な 権益を有す る法人 ビジネス パートナー 持株会社 「外国人」 21 非居住者である個人 非居住者である個人、外 国法人及び外国政府が 実質的な権益を有する 法人 二人若しくはそれ以上の 非居住者である個人、外 国法人又は外国政府が 併せて実質的な権益を 有する法人 外国政府 2015年の日本―オーストラリア間のM&Aを振り返る 「直接的権益」 権益 >10% 権益 > 5% ＋ ビジネスに関する法的アレンジメント 新権益 >1% ＋既権益 > 5% (12ヶ月以内) 権益の取得が支配に影響を与え又は参加する場合は取得割合は問われない 22 2015年の日本―オーストラリア間のM&Aを振り返る 「アグリビジネス」 • 規則で規定される。The Australian and New Zealand Standard Industrial Classification Codeの以下の区分に基づく事業を全体又は一部行っているビジネスが規定され る模様 Division A Division C 全ての農業 全ての 食品製造業 全ての林業 全ての漁業 • 23 例外 多様化されたビジネスについては、アグリビジネスに基づく資産の価値又は収益/利益が全体の25% 以上の場合は「アグリビジネス」に該当する 2015年の日本―オーストラリア間のM&Aを振り返る 牛肉/鶏肉/乳製品の生産・製造 • アグリビジネスにあたるもの – 畜牛の生育 – 家禽の生育 – 食肉の加工(食肉処理場など) – 家禽肉の加工 – 乳牛・クリームの加工 – チーズや乳製品の製造 • アグリビジネスにあたらないもの – 製造業 – 塩漬け、乾燥、薫製肉やソーセージ・ベーコ ン – アイスクリーム – シリアル、パスタ、及びベーキングミックス – パン製品 – 菓子類 – 芋、トウモロコシその他の穀物 – 動物及び鳥の餌 24 2015年の日本―オーストラリア間のM&Aを振り返る 林業 • アグリビジネスにあたるもの – 樹木の生育 – 丸太の切り出し(樹木の切り倒し、木材 の粗い形成、まき・薪(たきぎ)の切り出 し) – 林業のサポート事業 • アグリビジネスにあたらないもの – 丸太の製材、材木の研磨(ウッドチップの製造、材木の再切断・再研磨) – 上記アグリビジネスにあたるものいずれかへの投資 – ユーカリ油の抽出 – その他木製製品の製造(プレハブ式の木造建築物の製造、木製の家具の構成部分や部品の製 造、ベニヤ・合板の製造、再構成された木製製品の製造、その他の木製製品の製造) 25 2015年の日本―オーストラリア間のM&Aを振り返る 「農業用地」 vs 「Rural Land」 オーストラリア Rural Land 全体的かつ独占的に第一次産業に従事するために使用される オーストラリアの土地 農業用地 「第一次産業」のために使用され、又は「合理的に使用されうる」 オーストラリアの土地 26 2015年の日本―オーストラリア間のM&Aを振り返る 「第一次産業」 アグリビジネスの定義で使用される「第一次産業」は、The Income Tax Assessment Act 1997 (ITAA)で用いられているのと同義 植物の栽培 売却又は食品加工目 的での動物の飼育 日常製品の生産 植林地や森林におけ る樹木の伐採 粉砕・加工のための 樹木の輸送 27 2015年の日本―オーストラリア間のM&Aを振り返る 農業用地 – 「合理的に使用されうる」 土地の利用履 歴 Zoningにおい て許容される 土地の主要な 利用方法 28 2015年の日本―オーストラリア間のM&Aを振り返る 土地の特徴 これら土地に 関する事実や 状況が考慮 要素となる 賃貸借・許認 可の条件や制 限 ケーススタディ • 風力発電プラントは農村地域や第一次産業 のための土地に位置していることが多い →当該土地が農業用地と考えられる可能性 は高い • 29 2015年の日本―オーストラリア間のM&Aを振り返る 林業 – 土地の使用用途が混在している場合、 従前の定義では、農業用地以外はRural Landではなかったが、改正では土地の一部 が第一次産業に使用されていれば十分であ るとされたため問題にならなくなった 費用 「届出義務のある行為」の届出に要する費用 「届出義務のある行為」の種類 費用の総額 a) アグリビジネスに関するオーストラリア企 a) 買収における対価が10億ドル以下である 場合：2万5,000ドル 業体又はオーストラリアビジネスに対する ｢直接的権益｣を取得する場合 b) それ以外：10万ドル b) オーストラリア企業体の｢実質的な権益｣ を取得する場合 農業用地の権益を取得する場合 a) 買収における対価が100万ドル以下であ る場合：5,000ドル b) それ以外：購入価格数x 1万ドル ＊ 購入価格数＝買収において見込まれる対価/1,000,000 30 2015年の日本―オーストラリア間のM&Aを振り返る 罰則 現行法 投資の撤退命令 刑事罰 改正法 投資の撤退命令 31 刑事罰 2015年の日本―オーストラリア間のM&Aを振り返る 民事罰 外資による農業用地の保有の登録に関する法 外国人が、2015年7月1日において、以下の権利、権益を保有する場合 – 農業用地の所有権 – 賃貸借・使用権の残りの期間が、2015年7月1日において、5年間を超えると合理的に見込まれる（延 長、更新を含む）農業用地の占有権 当該外国人は • 税務当局長に対し、当該土地を保有している旨の届出をしなければならない。 • 届出は所定のフォーム(www.ato.gov.au/aglandregister)で行わなければならない。 • 届出は法律が施行される日の30日以内 (2015年12月31日) にしなければならない。 32 2015年の日本―オーストラリア間のM&Aを振り返る 初期的課題 現在の土地の権益 の把握 報告義務 将来の出資への アプローチ 戦略的申請手続き 33 2015年の日本―オーストラリア間のM&Aを振り返る •現在の農業用地保有状況の調査 •いかなる土地の権益を保有しているか? •権益は法人によって保有されているか? •どの企業体が権益を保有しているか? •土地の権益に関する適切な登録が維持されるための責任は誰が負っているか? •税務当局に対する報告義務は誰が負っているか? •集中型か分業型かl? •投資対象はアグリビジネスか? 農業用地の権益の取得は含まれているか? •投資家に有益な自由貿易協定の利益は得られているか? •農業用地取得のための累積的基準額要件(1,500万ドル)は、新しい子会社を通じた取得において 満たしているか? •「重大な行為」ではあるが「届出義務がある行為」ではない場合でも申請すべきか? •いつ申請すべきか?行為を行おうとするとき、又は署名のとき? セッション3 2016年のM&A予想と取引機会 2015年度のM&A実績 35 2015年の日本―オーストラリア間のM&Aを振り返る 2016年のM&A：増加傾向 世界経済 の回復（欧 低いインフ 米が牽引 レ率と金利 役） 豪ドル安 36 2015年の日本―オーストラリア間のM&Aを振り返る 主要貿易 相手国と FTA/ EPAおよ びTPPを 締結 エネルギーと資源 – オーストラリアの石炭セクターで資産売却が進行 • 石炭価格の持続的低迷 • 業界大手がオーストラリアの石炭ポートフォ リオの売却または撤退を検討：リオ・ティント、 ヴァーレ、ピーボディー、アングロ・アメリカン • 中堅業者は生き残りに必死 • エンドユーザーにM&A機会：鉄鋼メーカーと 電力会社 37 2015年の日本―オーストラリア間のM&Aを振り返る オーストラリアのアグリビジネス 投入資源 • 種子、肥料、散布剤 • 機械と設備 • 研究開発 • 資金 • 道路、鉄道、港湾 • 内陸倉庫 • 取引と先物 ロジスティクス • 輸送と輸出 加工 38 2015年の日本―オーストラリア間のM&Aを振り返る • 製粉 • 乳加工 • 紡績と製布 • 食品加工 農業競争力白書 政策目標 – オーストラリアの農業セクターとサプライチェーンの競争力を高めること • 道路および鉄道インフラ –効率的でコスト効率に優れた輸送インフラ • 規制緩和 – 規制の合理化 • 海外投資 – 透明性の向上 • 教育と労働力 – 教育と労働者の能力の強化 • 水利 – 水利インフラ・プロジェクトの推進 • 研究開発 – 研究開発と成果応用の支援と改善 • 国際市場 – システムと市場対策の改善 39 2015年の日本―オーストラリア間のM&Aを振り返る 機会 – 出荷前 家族経営農場 • 後継者育成 • 成長を下支えするための資本の必要性 • 再編と効率 外資審査会 • 審査基準額1,500万オーストラリアドル 機会は? 40 2015年の日本―オーストラリア間のM&Aを振り返る • 既存の農場または小作地 • 業界再編 機会 – 加工 食品・加工 外資審査会 機会は? 41 2015年の日本―オーストラリア間のM&Aを振り返る • 資本投資 • 「輸出用」コモディティの創出 • 審査基準額5,300万オーストラリアドル • 戦略的出資 • 現地企業との提携によるグリーンフィールド開発 機会 – インフラ プロジェクト 法制面の課題 機会は? 42 2015年の日本―オーストラリア間のM&Aを振り返る • 高効率輸送機関 • 貯蔵 • 持続可能な水資源管理 • アクセス体制 • 外資審査会の審査基準額引き上げの可能性 • 地方都市間の輸送ルート • 港湾 – 持分取得と専用施設 • オーストラリア北部 その他 施設・設備 アグリサービス その他投入資源 43 2015年の日本―オーストラリア間のM&Aを振り返る • トラック、トラクター、刈取装置 • 産品貯蔵 • 従来型の「ストック・アンド・ステーション・エージェント」 • 委託サービス • 肥料の純輸入国 • 農薬と動物用医薬品 • 燃料 Natsuko Ogawa Partner Melbourne natsuko.ogawa @ashurst.com +61 3 9679 3833 Arabella Dove Counsel Melbourne arabella.dove @ashurst.com +61 3 9679 3012 Geread Dooley Senior Associate Sydney geread.dooley @ashurst.com +61 2 9258 6625 These materials are for training purposes only and are not intended to be a comprehensive review of all developments in the law and practice, or to cover all aspects of those referred to. 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