招集ご通知 - 近鉄グループホールディングス

2014/05/19 13:19:14 / 13981663_近畿日本鉄道株式会社_招集通知（Ｃ）
証券コード 9041
日　時
平成26年6月20日(金曜日)午前10時
場　所
大阪市天王寺区上本町6丁目1番55号
シェラトン都ホテル大阪 4階浪速の間
末尾の｢第103期定時株主総会会場ご
(案内図｣をご参照ください。
)
目　次
第103期定時株主総会招集ご通知　………… 1
《添付書類》
事業報告　……………………………………… 3
連結計算書類　………………………………… 23
計算書類　……………………………………… 26
監査報告　……………………………………… 29
株主総会参考書類
第1号議案　剰余金の配当の件　……………
第2号議案　吸収分割契約承認の件　………
第3号議案　定款一部変更の件　……………
第4号議案　取締役17名選任の件　………
第5号議案　監査役2名選任の件　…………
33
34
46
50
56
議決権行使方法についてのご案内　………… 57
表紙
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招集ご通知
証券コード 9041
平成26年5月30日
株主の皆様へ
大阪市天王寺区上本町6丁目1番55号
近畿日本鉄道株式会社
代表取締役社長
小
林
哲
也
事業報告
第103期定時株主総会招集ご通知
連結計算書類／計算書類
拝啓　平素は格別のご高配を賜り厚くお礼申しあげます。
さて、当社第103期定時株主総会を下記のとおり開催いたしますから、ご出席くださいます
ようご通知申しあげます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面または電磁的方法（インターネット等）によって議
決権を行使することができますので、ご面倒ながら、後記株主総会参考書類（33頁～56頁）
および「議決権行使方法についてのご案内」（57頁～58頁）をご高覧くださいまして、平成
監査報告
株主総会参考書類
1
株主の皆様へ
26年6月19日（木曜日）午後6時までに到達するよう議決権を行使していただきたくお願い申
しあげます｡
敬　具
記
(1) 日　時
平成26年6月20日（金曜日）午前10時
(2) 場　所
大阪市天王寺区上本町6丁目1番55号
シェラトン都ホテル大阪　4階　浪速の間
2014/05/19 13:19:14 / 13981663_近畿日本鉄道株式会社_招集通知（Ｃ）
報告事項
第103期（平成25年4月1日から平成26年3月31日まで）事業報告、連
結計算書類および計算書類の内容ならびに会計監査人および監査役会
の連結計算書類監査結果報告の件
招集ご通知
(3) 株主総会の目的である事項
決議事項
第2号議案
吸収分割契約承認の件
第3号議案
定款一部変更の件
第4号議案
取締役17名選任の件
第5号議案
監査役2名選任の件
(4) そ　の　他
本招集ご通知に際してご提供すべき書類のうち、「連結計算書類の連結注記表」および「計
算書類の注記表」ならびに「株主総会参考書類」中第2号議案の参考事項の一部「4. 吸収分
割承継会社の成立の日における貸借対照表および最終事業年度に係る計算書類等の内容」に
連結計算書類／計算書類
剰余金の配当の件
事業報告
第1号議案
つきましては、法令および当社定款第16条の規定に基づき、インターネット上の当社ウェブ
ご通知には添付しておりません。
したがって、本招集ご通知添付書類に含まれる連結計算書類および計算書類は、監査役お
監査報告
サイト（http://www.kintetsu.jp/soumu/index.html）に掲載しておりますので、本招集
よび会計監査人がそれぞれ監査報告および会計監査報告を作成するに際して監査した連結計
（以　上）
…………………………………………………………………………………………………………………………………
◎ 当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出ください。また、本招集ご通
知をご持参くださいますようお願い申しあげます。
◎ 代理人により議決権を行使される場合は、議決権を有する他の株主様1名が代理人として株主総会にご出席
いただけます。ただし、代理権を証明する書面のご提出が必要となります。
◎ 本招集ご通知に添付しております事業報告、連結計算書類および計算書類ならびに株主総会参考書類の内容
について修正が生じた場合は、上記の当社ウェブサイトに掲載させていただきます。
株主の皆様へ
株主総会参考書類
算書類および計算書類の一部であります。
2
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《添付書類》
事業報告（平成25年4月1日から平成26年3月31日まで）
招集ご通知
Ⅰ 企業集団の現況に関する事項
1. 事業の経過および成果ならびに今後の課題
事業報告
連結計算書類／計算書類
監査報告
(1) 事業の経過および成果
当期のわが国経済は、財政出動や大規模金融緩和により企業収益や雇用情勢が徐々に改善するなど緩やか
な景気回復基調のうちに推移し、期末にかけては消費税率引上げに伴う駆け込み需要もあって個人消費も一
段と増加しました。
このような情勢のもと、当社グループでは、伊勢神宮で第62回式年遷宮が執り行われ全国的に注目が高ま
ったのを好機として、昨年3月の運行開始以来ご好評を博している観光特急「しまかぜ」、全車両リニュー
アルを完了した「伊勢志摩ライナー」等により当社特急サービスを強化したほか、運輸、流通、ホテル・レ
ジャーの各事業において、伊勢志摩地域への積極的な旅客誘致と地域内周遊の仕掛けづくりに努めました。
平成20年から建設を進めてきた阿部野橋ターミナルビル「あべのハルカス」については、開業準備を滞りな
く進め、昨年6月の近鉄百貨店「あべのハルカス近鉄本店」一部先行開業に続き、本年3月には「大阪マリオ
ット都ホテル」、「あべのハルカス美術館」、展望台「ハルカス300」、オフィスフロア等を含めた全館を
グランドオープンいたしました。また、当社新規事業として、奈良県、三重県、大分県の3カ所で大規模太
陽光発電事業を開始しました。奈良県の「花吉野ガーデンヒルズ」では、災害時に当社の太陽光発電を活用
する電力供給モデルシステムを地方自治体と共同で構築し、地域貢献にも努めることとしております。この
ほか、前期に子会社となったＫＮＴ－ＣＴホールディングス株式会社において、傘下の近畿日本ツーリスト
株式会社とクラブツーリズム株式会社との統合効果発揮を目指した諸施策を推進するなど、グループ全般に
わたって、事業基盤の整備、強化を図り、収益の確保と業績の向上に努力を傾けてまいりました。
一方、当社では、昨年9月、「あべのハルカス」建設工事資金等に充当するため、新株式発行による約675
億円の資金調達を行い、資本の増強を通じ財務体質の強化に努めました。
営業収益
株主総会参考書類
単位：百万円
単位：百万円
1,500,000
50,000
1,000,000
1,246,360
932,156
46,824
35,063
単位：百万円
30,000
20,000
20,000
24,598
20,001
10,000
10,000
第102期
（平成24年度）
事業の経過
40,000
当期純利益
30,000
500,000
0
3
経常利益
第103期
（平成25年度）
0
第102期
（平成24年度）
第103期
（平成25年度）
0
第102期
（平成24年度）
第103期
（平成25年度）
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招集ご通知
事業報告
連結計算書類／計算書類
監査報告
株主総会参考書類
以上の結果、連結営業収益は、前期に比較して33.7％増の1兆2,463億60百万円となり、また、営業利益
は15.1％増の546億23百万円、経常利益は33.5％増の468億24百万円となりました。これに特別利益およ
び特別損失を加減し、法人税等を控除した後の当期純利益は、前期に比較して23.0％増の245億98百万円と
なりました。
次に、各部門別にご報告申しあげます。
①　運　輸
運輸業におきましては、当社鉄軌道事業の運転保安度の一層の向上を目指して、連続立体交差化、速度
制限用ＡＴＳ設置等の諸工事を引き続き推進しました。また、伊勢神宮式年遷宮に合わせて、
「しまかぜ」
運行をはじめとする特急サービス強化に加え、昨年10月から伊勢市・賢島間で、地域特産品の振舞い等の
車内イベントを行う観光列車「つどい」の運行を開始し、本年3月には三宮・賢島間の団体向け臨時列車
として、当社特急車両による阪神電気鉄道線との直通運転を開始するなど、伊勢志摩地域への旅客誘致に
積極的に取り組みました。このほか、「あべのハルカス」開業の効果もあり、当社鉄軌道線の乗車人員は
前期に比較して1.7％増の5億74百万人となりました。さらに、近鉄バス株式会社では、あべの橋・関西
国際空港間のリムジンバス、あべの・上本町循環バスなど新規路線の開設を行い、あべのハルカスにお越
しのお客様の利便性を向上しました。一方、電力料金の改定により動力費が大幅に増加したほか、バス、
タクシー会社等でも、原油高や円安に伴い燃料油脂費が増加いたしました。
この結果、営業収益は前期に比較して4.1％増の2,225億77百万円、営業利益は2.4％増の303億71百
万円となりました。
なお、厳しい収支状況が恒常的に続いている当社内部線および八王子線については、沿線自治体の四日
市市と協議を重ねた結果、平成27年春を目途に事業形態の変更を行うことといたしました。具体的には、
同市が鉄道施設および車両を所有し、当社と同市が共同で設立した「四日市あすなろう鉄道株式会社」が
事業を営む、いわゆる公有民営方式に移行する予定です。
②　不動産
不動産業におきましては、不動産販売業では、当社沿線の学研奈良登美ヶ丘、白庭台、あやめ池などの
奈良県北部エリアをはじめとして、関西圏、東海圏、首都圏等においてマンションや戸建住宅の販売に努
めました。また、不動産賃貸業では、「あべのハルカス」でオフィスの賃貸を開始しました。
この結果、営業収益は前期に比較して16.9％増の1,593億11百万円、営業利益は49.3％増の122億1百
万円となりました。
③　流　通
流通業におきましては、百貨店業で、日本最大級の営業面積となった近鉄百貨店「あべのハルカス近鉄
本店」が完成して売上げを伸ばしましたが、昨年2月末に近鉄松下百貨店を閉店した影響もあり、百貨店
業全体では前期の営業収益をやや下回りました。一方、ストア・飲食店業では、当社駅構内売店のファミ
リーマート店舗への転換を進めたほか、高速道路サービスエリアのレストラン施設リニューアル、近商ス
トアの新規店舗開業など店舗の改装や新規出店等に努めましたため、前期に比較して増収となりました。
この結果、営業収益は前期に比較して0.7％増の3,820億37百万円、営業利益は5.4％増の48億29百万
円となりました。
4
事業の経過
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招集ご通知
事業報告
連結計算書類／計算書類
監査報告
株主総会参考書類
5
事業の経過
④　ホテル・レジャー
ホテル・レジャー業では、本年3月、「あべのハルカス」において、関西初進出となる世界有数のホテ
ルブランドと提携した「大阪マリオット都ホテル」を開業いたしました。また、伊勢神宮ご参拝のお客様
を伊勢志摩地域の当社宿泊施設等へ積極的に誘致するとともに、外国人利用客の増加や景気の回復なども
あり、ホテル等の収入は好調に推移しました。さらに、ＫＮＴ－ＣＴホールディングス株式会社が連結子
会社となったこと、同社傘下の旅行会社において式年遷宮に合わせた伊勢志摩地区への送客に積極的に取
り組んだことなどから、旅行業の営業収益が大幅に増加しました。
この結果、営業収益は前期に比較して138.5％増の5,004億75百万円、営業利益は46.9％増の57億99
百万円となりました。
⑤　その他
その他の事業におきましては、ケーブルテレビ業で新規加入者の獲得に努めた結果、ケーブルテレビ、
インターネット、電話ともに加入者数が大きく増加しました。
この結果、営業収益は前期に比較して6.2％増の143億81百万円、営業利益は35.6％増の10億58百万
円となりました。
なお、当社単体での営業成績は次のとおりです。
区　分
営業収益
営業利益
経常利益
当期純利益
当　期
2,794億17百万円
367億10百万円
247億82百万円
148億　0百万円
前　期　比　較
130億14百万円増（4.9％増）
18億49百万円増（5.3％増）
35億12百万円増（16.5％増）
28億50百万円増（23.9％増）
(2) 今後の課題
当社グループでは、これまで鉄軌道事業をはじめとする運輸業のほか、不動産業、流通業、ホテル・レジ
ャー業等の生活関連事業を幅広く展開し、主要ターミナルや沿線各地での快適な都市機能と良好な住環境の
整備、伊勢志摩・奈良両地域を中心とした魅力ある観光地の開発に努め、持続的な成長に取り組んでまいり
ました。また、平成26年度を最終年度とする「近鉄グループ経営計画」に基づき、「あべのハルカス」をは
じめとする主要ターミナルの整備や、鉄軌道事業構造改革に基づく収益力強化、沿線の一層の深耕や新規事
業の創出、さらには流通事業の財務体質強化や旅行業の再編、不採算事業の整理など、グループ事業の強化
を進めてまいりました。
これらの改革を加速、定着させるとともに、変化する経営環境の中で、各事業の特性を活かしつつグルー
プの総合力を最大限に発揮し、グループ経営機能の強化と各事業会社の自立的経営により、企業価値の増大
を図るため、今般、株主総会でご承認いただくことを条件として、当社は、平成27年4月1日に純粋持株会
社へ移行することといたしました。純粋持株会社では、グループ全体の経営方針を決定し、最適な経営戦略
の立案や、経営資源の配分、各事業会社業務遂行に当たっての連携調整機能を果たすとともに、グループ全
体の不動産の積極的な有効活用を図るなど各種施策を推進してまいります。一方、各事業会社は、事業に関
する権限と責任のもと、これまで以上に外部環境の変化に迅速に対応できる体制とするとともに、各社でそ
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招集ご通知
事業報告
連結計算書類／計算書類
監査報告
株主総会参考書類
れぞれの事業に特化した専門的な人材を育成し、お客様のニーズに的確に対応して、競争を勝ち抜ける「強
い会社」となることを目指してまいります。なお、これにより、同日以降、当社の商号は「近鉄グループホ
ールディングス株式会社」となる予定ですが、これに伴う株主様の地位の変動、株主優待制度の変更等はあ
りません。
さて、今後の見通しにつきましては、各種経済政策の効果や賃上げによる家計所得の増加などにより、底
堅い景気回復が期待される一方、電力料金値上げの影響や、消費税率引上げによる個人消費の落ち込みなど
の懸念材料もあり、依然予断を許さない状況が続くものと予想されます。
当社グループでは、昨年に引き続き多くのお客様に伊勢志摩地域へお越しいただくべく、「しまかぜ」を
1編成増備、全3編成とし、本年秋から京都・賢島間で運行開始するほか、開業20周年を迎えた志摩スペイ
ン村におけるパレードのリニューアルや記念イベントの展開等により、運輸業のほか各事業が連携し、国内
外からの旅客誘致、地域周遊の仕掛けづくりを続けてまいります。さらに、将来にわたってお客様にお喜び
いただけるような、魅力的な次世代の特急サービスを検討いたします。
当社グループ成長戦略のシンボルである「あべのハルカス」につきましては、ホテル、展望台等のオープ
ンに加え、オフィスにも入居が順次進んで、さらに賑わいが増しているところであり、ビル内の多彩な施設
が連携して、ご来館、ご入居の多くのお客様にご満足いただけるサービスを提供してまいります。
不動産事業におきましては、「あべのハルカス」をはじめ、オフィスビルや商業施設などにより賃貸事業
収入の確保に努めるほか、引き続き分譲マンションおよび戸建住宅の販売促進、リフォーム事業や仲介事業
にも注力してまいります。
流通業においては、全館オープンした「あべのハルカス近鉄本店」では、百貨店業態と専門店業態の融合
による充実した品揃えに加え、館内随所に地域コミュニティの活動拠点を配置し、小劇場「近鉄アート館」
を復活させるなど、買い物はもちろんそれ以外の目的でのご来店も促し、買い回りにつなげる新しいスタイ
ルの商業施設を目指します。地域中核店である近鉄百貨店奈良店、和歌山店等の改装も進めるほか、近商ス
トアについては、立地場所に応じたお客様のニーズにきめ細かく対応し、地域に最適な業態や商品構成の店
づくりを推進します。また、当社直営のファミリーマート店舗を沿線外へも積極的に出店し、高速道路サー
ビスエリア内レストランについても、順次リニューアルを図ってまいります。
ホテル・レジャー業では、「大阪マリオット都ホテル」をはじめ、各ホテルへの外国人利用客の積極的な
誘致を進めます。また、近畿日本ツーリストの持つブランドや店舗網とクラブツーリズムの持つマーケティ
ング等のノウハウを大いに活用し、旅行商品の相互販売を進めるなど、両社のシナジー効果をさらに追求し、
収益力向上を図ってまいります。
なお、当社は、子会社へ営業を委託している旅館およびホテル施設の一部で食材等の不適切な表示があっ
たことから、不当景品類及び不当表示防止法に基づき、昨年12月に消費者庁長官から措置命令を受けまし
た。株主様をはじめ関係者の皆様にご迷惑とご心配をおかけしたことを、深くお詫び申しあげます。当社お
よび料飲事業を営む各子会社でグループ横断的な組織を設置し、再発防止のための諸施策を推進して、信頼
回復に努めてまいります。
6
事業の経過
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招集ご通知
2. 設備投資の状況
事業報告
連結計算書類／計算書類
(1) 当期中に完成した主な工事
不動産業
阿部野橋ターミナルビル整備第3期、第4期および第5期工事
流通業
あべのハルカス近鉄本店建築設備工事
ホテル・レジャー業
大阪マリオット都ホテル建設工事
その他
グループ経理システム構築等工事
(2) 当期末現在施行中の主な工事
運輸業
八戸ノ里・瓢簞山間連続立体交差化工事
川原町駅付近連続立体交差化等工事
特急用車両6両新造工事
速度制限用ＡＴＳ設置等第4期および第5期工事
大阪地区総合指令構築およびこれに伴う建物改修等工事
ＡＳＫＡシステムソフトウェア更新等工事
不動産業
阿部野橋ターミナルビル整備第6期工事
3. 資金調達の状況
監査報告
株主総会参考書類
当社は、阿部野橋ターミナルビル「あべのハルカス」建設工事資金などの設備資金および長期借入金返済資
金に充当するため、平成25年9月11日に公募による新株式1億7,000万株を、同月27日に第三者割当による新
株式2,550万株をそれぞれ発行し、総額674億7,096万円を調達しました。また、社債償還資金、設備資金な
どに充当するため、平成25年4月26日に第80回無担保社債300億円を、同月19日に第81回無担保社債100億
円をそれぞれ発行しました。このほか、株式会社日本政策投資銀行などの金融機関から所要の借入れを行いま
した。
なお、当期末の連結有利子負債残高は1兆1,871億40百万円となり、前期末に比較して896億32百万円減少
しました。
7
設備投資の状況、資金調達
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平成25年4月11日、当社は大日本土木株式会社の発行済株式の一部を取得しました。これにより、同社は当
社の持分法適用関連会社となりました。
また、平成26年4月30日、当社は、鉄軌道事業等を吸収分割により承継させる目的で、近畿日本鉄道分割準
備株式会社を設立し、同社の設立時発行株式の全部を引き受けました。
総
資
産
（百万円）
純
資
産
（百万円）
1株当たり純資産
（円）
業
収
運
輸
不
動
流
産
通
益
（百万円）
業
（百万円）
業
（百万円）
業
（百万円）
（百万円）
そ
（百万円）
の
他
整
（百万円）
益
（百万円）
1株当たり当期純利益
（円）
当
期
純
利
（平成24年度）
第102期
第103期（当期）
1,860,222
174,366
99.03
960,006
218,570
141,058
408,697
197,603
11,236
△17,158
14,354
8.43
1,839,572
192,338
105.87
942,790
212,558
139,242
400,472
197,529
12,133
△19,145
8,666
5.09
1,925,815
216,486
116.42
932,156
213,886
136,303
379,453
209,829
13,546
△20,864
20,001
11.74
1,959,128
304,555
150.09
1,246,360
222,577
159,311
382,037
500,475
14,381
△32,421
24,598
13.52
第101期
（平成25年度）
(注)1. 1株当たり純資産は、自己株式控除後の期末発行済株式総数に基づき算出しております。
2. 1株当たり当期純利益は、自己株式控除後の期中平均発行済株式総数に基づき算出しております。
3. 第102期末にＫＮＴ－ＣＴホールディングス株式会社および同社子会社8社が連結子会社となりました。
株主総会参考書類
ホテル・レジャー業
調
（平成23年度）
監査報告
営
（平成22年度）
第100期
区　分
連結計算書類／計算書類
(1) 企業集団の財産および損益の状況の推移
当社グループは、平成26年3月31日現在、当社、子会社137社および関連会社20社で構成されており、
このうち、連結子会社は下記6. に記載の会社を含め58社、持分法適用関連会社は福山通運株式会社、株
式会社近鉄エクスプレス、近畿車輛株式会社、三重交通グループホールディングス株式会社など6社であ
ります。
企業集団の財産および損益の状況の推移は、次のとおりであります。
事業報告
5. 財産および損益の状況の推移
招集ご通知
4. 事業の譲渡または譲受け、吸収合併、会社分割、他の会社の株式の取得または処分等の状況
8
組織再編、財産・損益
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招集ご通知
(2) 当社の財産および損益の状況の推移
総
資
産
（百万円）
純
資
産
（百万円）
1株当たり純資産
事業報告
営
業
鉄
収
軌
付
道
業
（百万円）
業
益
（百万円）
1株当たり当期純利益
（円）
期
事
（円）
（百万円）
（百万円）
当
帯
益
事
純
利
（平成22年度）
（平成23年度）
（平成24年度）
第102期
第103期（当期）
1,546,906
202,255
118.45
268,628
156,513
112,114
11,564
6.78
1,579,674
217,467
127.37
264,706
152,935
111,771
12,450
7.29
1,590,125
221,066
129.49
266,403
153,602
112,800
11,949
7.00
1,602,096
294,372
154.58
279,417
157,931
121,485
14,800
8.12
第100期
区　分
第101期
（平成25年度）
連結計算書類／計算書類
(注)1. 1株当たり純資産は、自己株式控除後の期末発行済株式総数に基づき算出しております。
2. 1株当たり当期純利益は、自己株式控除後の期中平均発行済株式総数に基づき算出しております。
6. 重要な子会社の状況（平成26年3月31日現在）
会　社　名
資本金
当社の持株比率（％）
主要な事業内容
百万円
監査報告
株式会社近鉄百貨店
15,000
63.0
近鉄不動産株式会社
12,090
99.0
ＫＮＴ－ＣＴホールディングス株式会社
7,845
54.2
近鉄ケーブルネットワーク株式会社
株主総会参考書類
（68.0）
百貨店業
（66.7）
旅行業
（60.9）
映画館業、不動産賃貸業
（70.0）
ストア業
不動産業
1,485
98.8
株式会社きんえい
564
5.8
株式会社けいはんなバスホールディングス
100
100.0
株式会社近商ストア
100
50.6
50
100.0
テーマパーク業、旅館業、
不動産賃貸業
100.0
ホテル業
近鉄レジャーサービス株式会社
KINTETSU ENTERPRISES CO. OF
AMERICA
一般放送業、電気通信業
旅客自動車運送業
千米ドル
24,785
(注)1. （　）内の数字は、当社が退職給付信託に拠出した株式数、当社子会社の持株数および当社子会社が退職給付信託に
拠出した株式数を含めた持株比率であります。
2. 株式会社近商ストアは、議決権のない優先株式も発行しておりますが、持株比率については、これを除いて算出して
おります。
9
財産・損益、重要な子会社の状況
2014/05/19 13:19:14 / 13981663_近畿日本鉄道株式会社_招集通知（Ｃ）
しました。
7. 主要な事業内容および営業所等（平成26年3月31日現在）
(1) 運輸業
会社名
鉄軌道事業
主要な営業所、施設等
本社（大阪市天王寺区）
車両数1,938両
営業キロ程508.1キロ
駅数294駅
株式会社けいはんな
バスホールディングス
旅客自動車運送業
本社（大阪市天王寺区）
(注)平成26年4月1日、株式会社けいはんなバスホールディングスは、商号を近鉄バスホールディングス株式会社に変更し
ました。
(2) 不動産業
会社名
事業内容
主要な営業所、施設等
不動産業
阿部野橋ターミナルビルほか
近鉄不動産株式会社
不動産業
本社（大阪市天王寺区）
事業内容
ストア業、飲食店業
株式会社近鉄百貨店
百貨店業
株式会社近商ストア
ストア業
本社（大阪市阿倍野区）
あべのハルカス近鉄本店ほか10店
本社（大阪府松原市）
松原店ほか50店
株主総会参考書類
当　社
主要な営業所、施設等
駅構内等物販店舗（246店）・同飲食店舗（45店）
浜名湖近鉄レストランほか6店
監査報告
当　社
(3) 流通業
会社名
連結計算書類／計算書類
(注)営業キロ程および駅数には、当社が第三種鉄道事業者で
ある伊賀線および養老線（キロ程合計74.1キロ）を含
んでおりません。
事業報告
当　社
事業内容
招集ご通知
3. 平成26年4月1日、株式会社けいはんなバスホールディングスは、商号を近鉄バスホールディングス株式会社に変更
10
重要な子会社の状況、主要な営業所等
2014/05/19 13:19:14 / 13981663_近畿日本鉄道株式会社_招集通知（Ｃ）
招集ご通知
(4) ホテル・レジャー業
会社名
事業内容
主要な営業所、施設等
シェラトン都ホテル東京、大阪マリオット都ホテルほ
か15ホテル
奈良万葉若草の宿三笠、百楽荘、生駒山自動車道ほか
事業報告
当　社
ホテル業、旅館・飲食
店業、レジャー業
ＫＮＴ－ＣＴホール
ディングス株式会社
旅行業
本社（東京都千代田区）
株式会社きんえい
映画館業、不動産賃貸
業
本社（大阪市阿倍野区）
あべのアポロシネマ、きんえいアポロビルほか
近鉄レジャーサービス
株式会社
テーマパーク業、旅館
業、不動産賃貸業
連結計算書類／計算書類
KINTETSU
ENTERPRISES
CO. OF AMERICA
(5) その他
会社名
近鉄ケーブルネット
ワーク株式会社
本社（三重県志摩市）
志摩スペイン村、賢島宝生苑、花吉野カンツリー倶楽
部ほか
ホテル業
本社（米国カリフォルニア州）
都ハイブリッドホテルトーランス・カリフォルニ
ア、都ホテルロサンゼルス
事業内容
一般放送業、電気通信
業
主要な営業所、施設等
本社（奈良県生駒市）
放送センターほか
監査報告
8. 従業員の状況（平成26年3月31日現在）
29,470名（前期末比39名増）
(注)臨時従業員を含んでおりません。
株主総会参考書類
9. 主要な借入先（平成26年3月31日現在）
借　入　先
借　入　額（百万円）
株式会社日本政策投資銀行
146,675
株式会社三菱東京 U F J 銀行
84,367
三菱 U F J 信託銀行株式会社
81,518
三井住友信託銀行株式会社
66,903
株
式
会
社
り
そ
な
銀
行
33,205
株
式
会
社
み
ず
ほ
銀
行
31,145
11
主要な営業所等、従業員の状況、主要な借入先
2014/05/19 13:19:14 / 13981663_近畿日本鉄道株式会社_招集通知（Ｃ）
招集ご通知
Ⅱ 株式に関する事項
1. 発行可能株式総数（平成26年3月31日現在）
4,000,000,000株
2. 発行済株式の総数（平成26年3月31日現在）
れぞれ発行しました。
事業報告
1,906,620,616株
(注)平成25年9月11日、公募により新株式170,000,000株を、同月27日、第三者割当により新株式25,500,000株をそ
3. 株　主　数（平成26年3月31日現在）
4. 大　株　主（平成26年3月31日現在）
(注)持株比率は、自己株式（2,241,585株）を除いて算出しております。
持株比率（％）
78,682
52,483
51,517
39,746
22,728
4.1
2.8
2.7
2.1
1.2
20,615
19,894
19,860
19,248
19,100
1.1
1.0
1.0
1.0
1.0
株主総会参考書類
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口6）
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口5）
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口2）
ザ　バンク　オブ　ニユーヨーク　メロン　エスエーエヌブイ　10
持株数（千株）
監査報告
株　主　名
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）
日
本
生
命
保
険
相
互
会
社
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）
株式会社三菱東京 U F J 銀行
三菱 U F J 信託銀行株式会社
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口3）
連結計算書類／計算書類
223,945名（前期末比16,099名増）
12
株式に関する事項
2014/05/19 13:19:14 / 13981663_近畿日本鉄道株式会社_招集通知（Ｃ）
招集ご通知
Ⅲ 新株予約権等に関する事項
1. 当期末において当社役員が有する新株予約権等の状況
記載すべき事項はありません。
2. 当期中に当社使用人等に対して交付した新株予約権等の状況
事業報告
記載すべき事項はありません。
3. その他新株予約権等に関する重要な事項
連結計算書類／計算書類
2014年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債（平成21年10月15日発行、発行総額300億円）の新
株予約権
新
株
予
約
権
の
数
300個
新株予約権の目的となる
株式の種類・数
普通株式　77,679,958株
転
換
価
額
新株予約権の行使期間
当期末における新株予約権の数
1株当たり　386.2円
平成21年10月29日から平成26年10月1日まで
300個
(注)1. 新株予約権の目的となる株式の数は、平成26年3月31日現在の転換価額に基づき算出しております。
監査報告
2. 転換価額は、平成25年9月11日の公募による新株式発行に伴い395円から387.3円に、同月27日の第三者割当によ
る新株式発行に伴い387.3円から386.2円にそれぞれ調整されました。
株主総会参考書類
13
新株予約権等に関する事項
2014/05/19 13:19:14 / 13981663_近畿日本鉄道株式会社_招集通知（Ｃ）
1. 氏名、地位、担当および重要な兼職の状況（平成26年3月31日現在）
山口昌紀
取締役会長
小林哲也
取締役社長
和田林道宜
取締役副社長
鉄道事業本部長
吉田昌功
取締役副社長
生活関連事業本部長
赤坂秀則
植田和保
三輪隆
田淵裕久
小倉敏秀
安本幸泰
西村隆至
前田肇
岡本圀衞
取
取
締
締
あべのハルカス事業本部長
総合戦略室長
鉄道事業本部大阪輸送統括部長
鉄道事業本部名古屋輸送統括部長
生活関連事業本部ホテル事業統括部長
伊賀鉄道株式会社取締役社長
金剛葛城観光開発株式会社代表取締役
養老鉄道株式会社取締役社長
四日市あすなろう鉄道株式会社取締役社長
株式会社近鉄ホテルシステムズ取締役社長
監査部および総務部担当
経理部および資材部担当
人事部担当
生活関連事業本部流通事業統括部長
役
株式会社百五銀行相談役
役
日本生命保険相互会社取締役会長
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャ
ル・グループ監査役 ※
東京急行電鉄株式会社監査役 ※
株式会社ダイセル監査役 ※
株主総会参考書類
森島和洋
取
締
役
専務執行役員
取
締
役
専務執行役員
取
締
役
専務執行役員
取
締
役
専務執行役員
取
締
役
常務執行役員
取
締
役
常務執行役員
取
締
役
常務執行役員
取
締
役
常務執行役員
取
締
役
常務執行役員
重要な兼職の状況
株式会社近鉄百貨店取締役会長
株式会社近鉄エクスプレス取締役会長
ＫＮＴ－ＣＴホールディングス株
式会社取締役相談役
三重県観光開発株式会社取締役会長
奈良観光土地株式会社代表取締役
監査報告
二村隆
担　当
連結計算書類／計算書類
地　位
事業報告
氏　名
招集ご通知
Ⅳ 会社役員に関する事項
14
会社役員に関する事項
2014/05/19 13:19:14 / 13981663_近畿日本鉄道株式会社_招集通知（Ｃ）
招集ご通知
氏　名
地　位
担　当
事業報告
連結計算書類／計算書類
小幡尚孝
取
締
役
荒木幹夫
取
締
役
松下育夫
監査役（常勤）
辻本雅英
監査役（常勤）
川又良也
監
査
役
西口廣宗
監
査
役
郷田紀明
監
査
役
重要な兼職の状況
三菱ＵＦＪリース株式会社相談役
日本年金機構理事（非常勤）
一般財団法人日本経済研究所理事長
日本貨物鉄道株式会社監査役 ※
弁護士
株式会社近鉄百貨店監査役 ※
株式会社南都銀行取締役会長
株式会社近鉄百貨店監査役 ※
公認会計士、税理士
税理士法人朝日新和会計事務所代表社員
ムーンバット株式会社監査役 ※
(注)1. 山口昌紀氏、小林哲也氏、和田林道宜氏および吉田昌功氏は、代表取締役であります。
2. 前田　肇氏、岡本圀衞氏、小幡尚孝氏および荒木幹夫氏は、社外取締役であります。
3. 川又良也氏、西口廣宗氏および郷田紀明氏は、社外監査役であります。
4. 当社は、社外取締役および社外監査役の全員について、当社が上場する金融商品取引所に対し、各金融商品取引所の
定めに基づく独立役員として届け出ております。
5. 社外取締役および社外監査役の重要な兼職の状況欄の※は、兼職先における社外役員であります。
6. 郷田紀明氏は、公認会計士および税理士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有する監査
監査報告
役であります。
7. 役員の地位の異動は、次のとおりであります。
平成25年6月21日
氏　名
吉田昌功
西村隆至
新
取締役副社長
取締役常務執行役員
（
（
就
就
旧
任
任
）
）
株主総会参考書類
なお、同日、取締役副社長高松啓二氏および取締役戸川和良氏は、任期満了により退任しました。
8. 役員の担当の異動は、次のとおりであります。
15
会社役員に関する事項
平成25年6月21日
氏　名
吉田昌功
赤坂秀則
西村隆至
新
生活関連事業本部長
あべのハルカス事業本部長
生活関連事業本部流通事業統括部長
旧
－
ターミナル開発事業本部長
－
2014/05/19 13:19:14 / 13981663_近畿日本鉄道株式会社_招集通知（Ｃ）
取締役 19名
監査役 5名
477百万円（うち、社外取締役4名　28百万円）
74百万円（うち、社外監査役3名　21百万円）
招集ご通知
2. 報酬等の総額
(注)当期中に退任した取締役2名に対する報酬等が含まれております。
3. 社外役員に関する事項
事業報告
連結計算書類／計算書類
監査報告
(1) 当社と重要な兼職先との関係（平成26年3月31日現在）
当社は、前田　肇氏が相談役に就任している株式会社百五銀行との間で資金の借入れ等の取引を行って
おります。また、同行は、当社の発行済株式総数の0.3％を所有する株主であります。
当社は、岡本圀衞氏が取締役会長に就任している日本生命保険相互会社ならびに同氏が監査役に就任し
ている株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループの子会社である株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行および
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社との間で資金の借入れ等の取引を行っております。また、日本生命保険相互
会社は当社の発行済株式総数の2.8％を、株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行および三菱ＵＦＪ信託銀行株式会
社は当社の発行済株式総数のそれぞれ2.1％、1.2％を所有する株主であります。
当社は、小幡尚孝氏が相談役に就任している三菱ＵＦＪリース株式会社との間でファイナンス・リース
等の取引を行っております。
当社は、西口廣宗氏が取締役会長に就任している株式会社南都銀行との間で資金の借入れ等の取引を行
っております。また、同行は、当社の発行済株式総数の0.6％を所有する株主であります。
当社は、川又良也氏および西口廣宗氏が監査役に就任している株式会社近鉄百貨店の発行済株式総数の
68.0％（当社が退職給付信託に拠出した株式数、当社子会社の持株数および当社子会社が退職給付信託に
拠出した株式数を含む。）を所有する親会社であり、同社との間で営業施設用建物の賃貸等の取引を行っ
ております。
上記のほか、当社と当社の社外取締役および社外監査役の重要な兼職先との間に記載すべき関係はあり
ません。
株主総会参考書類
16
会社役員に関する事項
2014/05/19 13:19:14 / 13981663_近畿日本鉄道株式会社_招集通知（Ｃ）
招集ご通知
(2) 当期中における主な活動状況
区　分
氏　名
前田肇
岡本圀衞
社外取締役
事業報告
小幡尚孝
荒木幹夫
川又良也
取締役会・監査役会における出席および発言の状況
当期中に開催された取締役会12回のうち11回に出席し、経済人としての
豊富な経験に基づき、適宜発言を行っております。
当期中に開催された取締役会12回のうち10回に出席し、経済人としての
豊富な経験に基づき、適宜発言を行っております。
当期中に開催された取締役会12回のうち9回に出席し、経済人としての豊
富な経験に基づき、適宜発言を行っております。
当期中に開催された取締役会12回のうち11回に出席し、経済人としての
豊富な経験に基づき、適宜発言を行っております。
当期中に開催された取締役会12回のすべてに、監査役会12回のすべてに
連結計算書類／計算書類
出席し、法律家としての専門的立場から、適宜発言を行っております。
当期中に開催された取締役会12回のすべてに、監査役会12回のすべてに
社外監査役
西口廣宗
出席し、経済人としての豊富な経験に基づき、適宜発言を行っておりま
す。
当期中に開催された取締役会12回のすべてに、監査役会12回のすべてに
郷田紀明
出席し、公認会計士および税理士としての専門的立場から、適宜発言を行
っております。
(注)当社は、当社が運営し、当社子会社へその営業に関する一切を委託している旅館等およびホテル施設のメニュー等に
監査報告
おいて、不当景品類及び不当表示防止法に違反する表示があったため、平成25年12月19日に消費者庁長官から措置
命令を受けました。社外取締役および社外監査役の全員は、日頃から取締役会および監査役会等において法令遵守の
重要性について注意喚起を行っておりました。また、当該事実の発生後は、再発防止のための提言または監視を行う
など社外取締役または社外監査役として必要な対応を行い、その職責を果たしております。
株主総会参考書類
(3) 当社の子会社から受けた役員としての報酬等の総額
13百万円
17
会社役員に関する事項
2014/05/19 13:19:14 / 13981663_近畿日本鉄道株式会社_招集通知（Ｃ）
招集ご通知
Ⅴ 会計監査人に関する事項
1. 名　称
有限責任あずさ監査法人
2. 報酬等の額
101百万円
当社および当社の子会社が会計監査人に支払うべき金銭
その他の財産上の利益の合計額
375百万円
事業報告
会計監査人の報酬等の額
(注)1. 当社と会計監査人との間の計算関係書類に関する監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づ
く監査についてそれぞれの報酬等の額を区分しておりませんので、会計監査人の報酬等の額には金融商品取引法に
ENTERPRISES CO. OF AMERICAの計算関係書類の監査はKPMG LLPがそれぞれ行っております。
3. 非監査業務の内容
当期中において、当社は、有限責任あずさ監査法人に対し、第80回および第81回無担保社債ならびに新株
式の発行に係るコンフォート・レターの作成を委託しました。
当社は、当社の都合による場合のほか、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める事項のいずれかに
該当すると判断した場合、会計監査人の解任または不再任について必要な措置をとる方針です。
監査報告
4. 解任または不再任の決定の方針
連結計算書類／計算書類
基づく監査の報酬等の額を含めております。
2. 当社の重要な子会社のうち、株式会社きんえいの計算関係書類の監査は有限責任監査法人トーマツが、KINTETSU
株主総会参考書類
18
会計監査人に関する事項
2014/05/19 13:19:14 / 13981663_近畿日本鉄道株式会社_招集通知（Ｃ）
招集ご通知
Ⅵ その他当社の体制および方針
1. 業務の適正を確保するために必要な体制
当社では、当社取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他当社の業
務の適正を確保するために必要な体制の整備について決定しております。その概要は、次のとおりであります
事業報告
が、これについては、必要が生じる都度、取締役会において見直しを実施することとしております。
(1) 取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
役員および使用人の行動の拠り所となる「企業行動規範」において、法令・企業倫理の遵守が経営の根
幹であるとの信念を明示するとともに、具体的指標となる「法令倫理指針」を制定し、これを周知させる
ための措置をとる。
また、法令および企業倫理に則った企業行動を推進するため、「法令倫理委員会」を設置するとともに、
連結計算書類／計算書類
各部署に法令倫理責任者および法令倫理担当者を置くほか、計画的に社内研修等を実施する。さらに、法
令・企業倫理や社内規程に反する行為が発生した場合に、これを早期に発見、是正するため、使用人から
の通報や相談を受け付ける「法令倫理相談制度」を設ける。
反社会的勢力との関係については、これを一切持たず、不当な要求には毅然とした対応をとることとし、
その旨を「法令倫理指針」に明示する。
金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制については、財務報告を法令等に従って適正に作成す
ることの重要性を十分に認識し、必要な体制等を適切に整備、運用する。
監査報告
(2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
情報の保存および管理に関し「文書取扱規程」、「文書管理規則」等の社内規程を整備するとともに、
これらに則った適切な保存、管理を実施するため、「文書管理委員会」ほかの必要な組織体制を整え、保
存、管理状況の点検等を実施する。
(3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
事業等のリスクを適切に管理するため、包括規程として「リスク管理規程」を制定するとともに、リス
株主総会参考書類
クを含む重要な案件については、必要に応じて取締役会および「経営会議」等の会議体において審議を行
う。
また、安全に関する事項、法令・企業倫理の遵守に関する事項など特に重要と判断したリスクの管理に
ついては、全体のリスク管理体制に加えて、専従部署等の設置、社内規程やマニュアルの制定など個別の
管理体制も整備する。
(4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会の決議により、適正な業務組織と分掌事項を設定し、業務執行取締役および執行役員の担当業
務を明確に定める。業務執行を統轄する社長の下、業務執行取締役および執行役員に対しては、相互牽制
19
その他当社の体制および方針
2014/05/19 13:19:14 / 13981663_近畿日本鉄道株式会社_招集通知（Ｃ）
また、業務執行取締役および執行役員間の情報の共有と効率的な意思決定を図るため、協議機関として
「経営会議」や「常務役員会」などの当社独自の会議体を常設し、個別の経営課題ごとの委員会組織も設
ける。
招集ご通知
の観点にも配慮しつつ、必要に応じて一定の基準により決裁権限を委譲する。
日常の業務処理については、標準化の観点から基準となるべき社内規程、マニュアル等を整備する。さ
らに、業務改善の促進や経営効率の向上等に資する観点から、内部監査担当部署による内部監査を実施す
(5) 企業集団における業務の適正を確保するための体制
グループ各社からの情報収集を適時適切に行い、業務の実態および経理の状況を正確に把握するととも
に、これを検討、評価、是正するため、当社の内部監査部門等による監査を実施する体制を整備する。
事業報告
る。
法令・企業倫理の遵守のためグループ各社が行う教育および研修ならびに各社の法務、経理関係業務に
ついては、当社の担当部署が支援、指導を行う。また、法令・企業倫理等に反する行為に関し、グループ
このほか、当社と子会社との間での取引の公正を確保するため、通例的でないと判断できる取引につい
ては、特別に定めた審査手続を活用する。
(6) 監査役の監査に関する体制
監査役会および監査役の監査に関する事務を処理するため、「監査役室」を置く。同室所属の使用人は
監査役の指揮を受け、その異動および評価については常勤の監査役の同意を得る。
連結計算書類／計算書類
各社の役員および使用人からの通報や相談を受け付ける体制を整備する。
取締役、執行役員および使用人は、監査役に対して、業務執行に係る文書その他の重要な文書を回付す
容を報告する。また、監査役が職務の必要上報告および調査を要請した場合には、積極的にこれに協力す
る。なお、監査役は、必要に応じて子会社から事業に関する報告を求めることができる。
さらに、常勤の監査役は、「経営会議」等の会議体に出席し、意見を述べることができ、監査役会は、
監査報告
るとともに、法定事項のほか、事業等のリスクその他の重要事項の発生を認識する都度、速やかにその内
必要に応じて取締役、執行役員、使用人および会計監査人その他の関係者の出席を求めることができる。
当社では、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を決定しております。
基本方針の内容、基本方針の実現に資する特別な取組みの内容、基本方針に照らして不適切な者によって財
務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの内容ならびに取組みについての当社取
締役会の判断およびその判断にかかる理由は、次のとおりであります。
株主総会参考書類
2. 財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針等
(1) 財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
「進取の精神と誠実な企業活動により社会の発展に貢献し、人々の信頼を得たい」との経営理念のもと、
20
その他当社の体制および方針
2014/05/19 13:19:14 / 13981663_近畿日本鉄道株式会社_招集通知（Ｃ）
招集ご通知
鉄道事業における安全性や公共性の確保と、株主、顧客、取引先、従業員などとの信頼関係の維持に十分
に配慮し、長期的な視点に立った企業活動を行うことが企業価値向上および株主共同の利益の確保に資す
ると考える。財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方については、かかる見地から株主自身が
判断するものと考えている。しかしながら、当社株式に対する大規模買付行為が行われた場合において、
当該買付行為が株主に十分な情報提供が行われないものであるときあるいは十分な検討期間もないまま行
われるものであるとき、また、買付後の経営が鉄道事業における安全性や公共性を脅かすものであるとき
事業報告
には、当社取締役会は企業価値および株主共同の利益を毀損する買付行為を防止する方策を採用する。
(2) 上記基本方針にかかる取組みの具体的内容
ａ．近鉄グループ経営計画に基づき、当社が創業以来培ってきた経験と沿線の豊かな文化や観光資源を活
かし、グループの総力を挙げた事業展開により、沿線の利便性・魅力向上に注力する。特に、伊勢神宮
式年遷宮を機に注目を集めた伊勢志摩地域の一層の活性化に向けた取組みを強化するとともに、「あべ
のハルカス」については、当社グループのシンボルタワーとして一層の認知度向上と集客力強化、各施
連結計算書類／計算書類
設の連携による相乗効果の発揮を図る。また、少子高齢化・人口減少など市場の変化に対応すべく、全
事業において構造改革を着実に進めるとともに、収益基盤の確立に向けた事業創出を図り、新たな成長
戦略を描く。グループ経営については、戦略機能と管理機能を強化し、グループの総合力を高める。
ｂ．当社株式に対する大規模買付行為が行われた場合において、買付者等からの十分な情報提供と、株主
および当社取締役会が大規模買付行為の是非を検討するのに必要な期間を確保するとともに、企業価値
および株主共同の利益を毀損する買付行為を防止するため、平成25年6月21日の当社定時株主総会の決
議により当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（以下「本対応方針」という。）を継続した。な
監査報告
お、当社株主総会において本対応方針の変更または廃止の決議がなされた場合には、本対応方針は当該
決議に従い、その時点で変更または廃止されるものとしている。
本対応方針の内容は、当社が発行者である株式等について保有者の株式等保有割合の合計を20％以上
とすることを目的とする買付け、または当社が発行者である株式等について結果として公開買付けにか
かる株式等の株式等所有割合および特別関係者の株式等所有割合の合計が20％以上となる公開買付け
を「大規模買付行為」とし、また当該買付けを行いまたは行おうとする者を「買付者等」として、買付
株主総会参考書類
者等に対し、本対応方針に定める大規模買付ルールを遵守する旨の誓約と、当社取締役会への当該大規
模買付行為に関する情報提供を求めるものである（ただし、大規模買付行為の前に当該買付けにつき当
社取締役会の承認がある場合を除く。）。
買付者等が本対応方針に定める大規模買付ルールを遵守しない場合、または当該買付けが当社の企業
価値および株主共同の利益を著しく損なうものであると認められ、かつ対抗措置の発動を相当と判断す
る場合には、当社取締役会の決議により、当該買付者等は行使することができないという行使条件を付
した新株予約権（以下「本新株予約権」という。）の株主割当てを実施し、当該大規模買付行為による
損害を防止する。なお、かかる判断にあたっては、当社取締役会から独立した第三者機関である独立委
21
その他当社の体制および方針
2014/05/19 13:19:14 / 13981663_近畿日本鉄道株式会社_招集通知（Ｃ）
(3) 上記(2)の取組みについての当社取締役会の判断およびその判断にかかる理由
近鉄グループ経営計画を着実に実行し、中長期にわたり沿線価値の向上につながる企業活動を続けてい
くことにより、地域の人々から信頼を得ることができ、沿線価値ひいては当社の企業価値向上が実現し、
招集ご通知
員会の勧告を最大限尊重する。
株主共同の利益が高まることが期待される。
本対応方針は、企業価値向上および株主共同の利益の確保という観点から、買付者等からの十分な情報
めるものであり、特定の株主または投資家を優遇あるいは拒絶するものではない。
本対応方針は、株主総会における株主の意思をもって継続されるものであるとともに、その廃止も株主
総会における株主の意思によって行うことができる。当社取締役の任期は1年となっており、期差選任や
事業報告
提供と、株主および当社取締役会が大規模買付行為の是非を検討するのに必要な期間を確保するために定
解任制限等も採用していないため、株主の意思を反映しやすい仕組みとなっている。
当社取締役会が対抗措置の発動を判断するにあたっては、独立性の高い独立委員会が企業価値向上およ
っており、当社取締役会の恣意的判断を排除している。
買付者等が出現すると、独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者（フィナンシャルアドバイザー、
公認会計士、弁護士、コンサルタント等）の助言を得ることができるとしている。これにより、独立委員
会による判断の公正さ、客観性がより強く担保される仕組みとなっている。
本対応方針においては、上記のとおり、大規模買付行為に対する対抗措置は合理的な客観的要件が充足
連結計算書類／計算書類
び株主共同の利益の確保という観点から行った合理的かつ客観的な判断を踏まえて発動される仕組みとな
されなければ発動されないように設計しており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組
対抗措置として割り当てる本新株予約権ならびにその行使条件についても、事前に本新株予約権の割当
条件および割当内容について開示を行うなど、企業価値向上および株主共同の利益の確保に必要かつ相当
な範囲内の対抗措置であるといえる。
監査報告
みを確保しているものといえる。
したがって、当社取締役会は、前記(2)の取組みは基本方針に沿うものであり、株主共同の利益を損な
うものではないとともに、役員の地位の維持を目的とするものでないと判断している。
単位の記載人員は百万人未満を、千株単位の記載株式数は千株未満をそれぞれ切り捨てて表示しております。
株主総会参考書類
本事業報告中、百万円単位の記載金額は百万円未満を、千米ドル単位の記載金額は千米ドル未満を、百万人
22
その他当社の体制および方針
2014/05/19 13:19:14 / 13981663_近畿日本鉄道株式会社_招集通知（Ｃ）
連結計算書類
招集ご通知
連結貸借対照表
（平成26年3月31日現在）
（単位：百万円）
科　目
（資　産　の　部）
動
資
産
現金及び預金
受取手形及び売掛金
有
価
証
券
た
な
卸
資
産
繰延税金資産
そ
の
他
貸
倒
引
当
金
固
定
資
産
有形固定資産
建物及び構築物
機械装置及び運搬具
土
地
建設仮勘定
そ
の
他
無形固定資産
投資その他の資産
投資有価証券
長期貸付金
退職給付に係る資産
繰延税金資産
そ
の
他
貸倒引当金
投資評価引当金
繰
延
資
産
流
金　額
事業報告
連結計算書類／計算書類
監査報告
357,108
60,680
46,568
1,984
170,254
15,726
65,038
△3,143
1,600,018
1,409,468
667,057
34,718
657,623
16,660
33,408
18,452
172,097
99,779
7,054
17,791
10,994
40,535
△3,723
△334
2,000
株主総会参考書類
資
23
連結貸借対照表
産
合
計
1,959,128
科　目
（負　債　の　部）
動
負
債
支払手形及び買掛金
短
期
借
入
金
1 年以内償還社債
未
払
金
未払法人税等
繰延税金負債
賞
与
引
当
金
商品券等引換損失引当金
そ
の
他
固
定
負
債
社
債
長
期
借
入
金
繰延税金負債
再評価に係る繰延税金負債
旅行券等引換引当金
退職給付に係る負債
そ
の
他
負
債
合
計
（純資産の部）
株
主
資
本
資
本
金
資
本
剰
余
金
利
益
剰
余
金
自
己
株
式
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
繰延ヘッジ損益
土地再評価差額金
為替換算調整勘定
退職給付に係る調整累計額
少数株主持分
純資産合計
流
負債純資産合計
金　額
698,394
48,944
279,064
111,440
71,011
5,364
156
8,722
4,768
168,921
956,179
236,400
560,235
3,385
80,527
1,138
11,614
62,877
1,654,573
192,705
126,476
61,049
6,572
△1,393
92,556
5,171
378
90,609
333
△3,936
19,293
304,555
1,959,128
2014/05/19 13:19:14 / 13981663_近畿日本鉄道株式会社_招集通知（Ｃ）
1 日から
（平成25年4月
平成26年3月31日まで）
科　目
営
業
営
収
益
1,246,360
費
運輸業等営業費及び売上原価
1,050,674
販売費及び一般管理費
141,063
業
営
利
業
外
益
収
6,352
そ
他
4,139
支払利息及び社債利息
15,397
の
そ
外
の
常
特
費
別
他
利
益
利
4,510
の
12,384
他
3,893
工事負担金等圧縮額
12,383
別
固
定
減
損
資
産
そ
失
除
損
却
損
の
費
1,990
失
5,972
他
3,659
法人税、住民税及び事業税
9,025
法
3,927
税
等
調
整
額
少数株主損益調整前当期純利益
少
当
数
期
株
純
主
利
利
益
益
24,005
39,096
12,953
26,143
1,544
24,598
株主総会参考書類
税金等調整前当期純利益
人
16,277
監査報告
特
19,907
46,824
益
工事負担金等受入額
そ
12,108
用
連結計算書類／計算書類
1,616
持分法による投資利益
業
1,191,737
54,623
益
受取利息及び配当金
営
経
業
金　額
事業報告
営
（単位：百万円）
招集ご通知
連結損益計算書
24
連結損益計算書
2014/05/19 13:19:14 / 13981663_近畿日本鉄道株式会社_招集通知（Ｃ）
招集ご通知
連結株主資本等変動計算書
1 日から
（平成25年4月
平成26年3月31日まで）
（単位：百万円）
株　主　資　本
株主資本
合
計
△1,797 114,587
資本金資本剰余金利益剰余金自己株式
事業報告
連結計算書類／計算書類
当期首残高
92,741
当期変動額
新株の発行 33,735
株
式
交
換
剰余金の配当
当期純利益
自己株式の取得
自己株式の処分
連結子会社の決算期
変更に伴う変動
持分法適用範囲の変動
土地再評価差額金の取崩
持分法適用関連会社の
持分変動差額
株主資本以外の項目の
当期変動額(純額)
当期変動額合計
33,735
当期末残高
126,476
監査報告
株主総会参考書類
当期首残高
当期変動額
新株の発行
株
式
交
換
剰余金の配当
当期純利益
自己株式の取得
自己株式の処分
連結子会社の決算期
変更に伴う変動
持分法適用範囲の変動
土地再評価差額金の取崩
持分法適用関連会社の
持分変動差額
株主資本以外の項目の
当期変動額(純額)
当期変動額合計
当期末残高
25
連結株主資本等変動計算書
27,313
△3,669
33,735
△8,536
24,598
△0
900
△408
4
2
2
△5,822
33,735
61,049
10,241
6,572
67,470
900
△8,536
24,598
△408
4
△90
△90
△5,822
△1
△1
404 78,117
△1,393 192,705
その他の包括利益累計額
その他
退職給付その他の少数株主純資産
繰延ヘッジ土地再評価為替換算
分合
計
有価証券
に係る調整包括利益持
損
益差額金調整勘定
評価差額金
累計額累計額合計
2,750
642 85,283 △4,907
83,769 18,129 216,486
67,470
900
△8,536
24,598
△408
4
2
△90
△5,822
△1
2,421
△263
5,325
5,240
△3,936
8,787
2,421
5,171
△263
378
5,325
90,609
5,240
333
△3,936
△3,936
8,787
92,556
1,163
9,951
1,163 88,068
19,293 304,555
2014/05/19 13:19:14 / 13981663_近畿日本鉄道株式会社_招集通知（Ｃ）
計算書類
（平成26年3月31日現在）
（単位：百万円）
科　目
産
合
計
費
1,602,096
負債純資産合計
金　額
453,277
265,982
111,440
43,132
5,476
1,448
1,755
3,083
7,608
1,783
4,853
6,714
854,447
236,400
491,688
16,912
75,558
33,888
1,307,724
210,842
126,476
60,080
59,014
1,065
25,141
25,141
25,141
△856
83,529
415
83,114
294,372
株主総会参考書類
資
産
産
産
定
産
式
券
金
用
等
金
金
141,799
15,679
5,104
10,253
1,100
9,075
82,951
2,599
7,152
1,153
8,725
1,160
△3,157
1,458,296
785,997
406,239
9,175
16,410
240,472
190,452
3,993
7,490
5,616
33,463
△333
△210
2,000
2,000
（負　債　の　部）
流
動
負
債
短
期
借
入
金
1 年以内償還社債
未
払
金
未
払
費
用
未払法人税等
預り連絡運賃
預
り
金
前
受
運
賃
前
受
金
賞
与
引
当
金
その他の流動負債
固
定
負
債
社
債
長
期
借
入
金
繰延税金負債
再評価に係る繰延税金負債
その他の固定負債
負
債
合
計
（純資産の部）
株
主
資
本
資
本
金
資
本
剰
余
金
資
本
準
備
金
その他資本剰余金
利
益
剰
余
金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金
自
己
株
式
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
土地再評価差額金
純資産合計
監査報告
繰
金
賃
金
益
金
物
品
金
用
産
産
金
科　目
連結計算書類／計算書類
固
金　額
事業報告
流
（資　産　の　部）
動
資
産
現金及び預
未
収
運
未
収
未
収
収
短
期
貸
付
販売土地及び建
貯
蔵
前
払
前
払
費
繰延税金資
その他の流動資
貸
倒
引
当
定
資
産
鉄軌道事業固定資
付帯事業固定資
各事業関連固定資
建
設
仮
勘
投資その他の資
関係会社株
投資有価証
長期貸付
長期前払費
その他の投資
貸倒引当
投資評価引当
延
資
産
社
債
発
行
招集ご通知
貸借対照表
1,602,096
26
貸借対照表
2014/05/19 13:19:14 / 13981663_近畿日本鉄道株式会社_招集通知（Ｃ）
招集ご通知
損益計算書
1 日から
（平成25年4月
平成26年3月31日まで）
科　目
鉄
事業報告
営
軌
道
業
営
収
業
利
帯
営
収
連結計算書類／計算書類
事
営
業
利
業
外
利
収
益
益
121,485
費
112,972
益
益
2,701
益
1,029
支払利息及び社債利息
13,805
の
他
業
そ
の
外
の
費
他
常
収
監査報告
そ
の
費
利
利
益
用
の
1,853
益
特
工事負担金等圧縮額
12,383
株主総会参考書類
固
定
減
損
資
利
12,384
889
別
別
産
除
損
却
損
費
1,519
失
774
会
社
等
関
連
損
失
883
そ
の
他
の
特
別
損
失
1,086
前
当
期
純
利
益
法人税、住民税及び事業税
3,720
法
2,889
人
期
税
等
純
13,274
失
子
引
15,658
24,782
益
特
他
3,730
用
の
別
8,513
36,710
工事負担金等受入額
税
28,197
そ
特
当
損益計算書
業
129,734
受取利息及び配当金
営
経
27
業
業
157,931
費
業
業
営
益
益
事
営
営
業
業
付
全
金　額
事
営
（単位：百万円）
調
利
整
額
益
16,647
21,409
6,609
14,800
2014/05/19 13:19:14 / 13981663_近畿日本鉄道株式会社_招集通知（Ｃ）
1 日から
（平成25年4月
平成26年3月31日まで）
（単位：百万円）
招集ご通知
株主資本等変動計算書
株　主　資　本
資　本　剰　余　金
33,735
126,476
33,735
33,735
59,014
△501
33,735
△501
△0
△0
△501
1,065
33,233
60,080
86
5,307
5,393
5,393
86
415
5,307
83,114
5,393
83,529
73,306
294,372
447
25,141
495
△856
67,912
210,842
株主総会参考書類
67,470
398
△8,536
14,800
△408
4
△5,816
△5,816
△408
4
67,470
398
△8,536
14,800
△408
4
△5,816
監査報告
評価・換算差額等
純資産
その他
土地再評価評価・換算合
計
有価証券
差額金差額等合計
評価差額金
328
77,807
78,136 221,066
△8,536
14,800
900
連結計算書類／計算書類
当期首残高
当期変動額
新株の発行
株
式
交
換
剰余金の配当
当期純利益
自己株式の取得
自己株式の処分
土地再評価差額金の取崩
株主資本以外の項目の
当期変動額(純額)
当期変動額合計
当期末残高
33,735
事業報告
当期首残高
当期変動額
新株の発行
株
式
交
換
剰余金の配当
当期純利益
自己株式の取得
自己株式の処分
土地再評価差額金の取崩
株主資本以外の項目の
当期変動額(純額)
当期変動額合計
当期末残高
利益剰余金
その他利益
株主資本
資本金
その他資本剰余金剰余金自己株式合
計
資本準備金
資本剰余金合
計繰越利益
剰余金
92,741
25,279
1,567
26,846
24,693
△1,351 142,929
28
株主資本等変動計算書
2014/05/19 13:19:14 / 13981663_近畿日本鉄道株式会社_招集通知（Ｃ）
監査報告
招集ご通知
連結計算書類に係る会計監査人の会計監査報告
事業報告
連結計算書類／計算書類
監査報告
株主総会参考書類
29
連結会計監査報告
独立監査人の監査報告書
近畿日本鉄道株式会社
取締役会　御中
平成26年5月8日
有限責任あずさ監査法人
指定有限責任社員
公認会計士
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士
業務執行社員
吉田享司㊞
松本浩㊞
千葉一史㊞
当監査法人は、会社法第444条第4項の規定に基づき、近畿日本鉄道株式会社の平成25年4月1日から平成26年3月
31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書
及び連結注記表について監査を行った。
連結計算書類に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適
正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示す
るために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明す
ることにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監
査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査
計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続
は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及
び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リス
ク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に関連す
る内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われ
た見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、
近畿日本鉄道株式会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべ
ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以　上
2014/05/19 13:19:14 / 13981663_近畿日本鉄道株式会社_招集通知（Ｃ）
独立監査人の監査報告書
近畿日本鉄道株式会社
取締役会　御中
平成26年5月8日
招集ご通知
計算書類に係る会計監査人の会計監査報告
有限責任あずさ監査法人
吉田享司㊞
松本浩㊞
千葉一史㊞
計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明
細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附
属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
株主総会参考書類
監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基
準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正
に表示しているものと認める。
監査報告
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対す
る意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監
査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合
理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施され
る。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリ
スクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものでは
ないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及び
その附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及
びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示
を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
連結計算書類／計算書類
当監査法人は、会社法第436条第2項第1号の規定に基づき、近畿日本鉄道株式会社の平成25年4月1日から平成26
年3月31日までの第103期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び注
記表並びにその附属明細書について監査を行った。
事業報告
指定有限責任社員
公認会計士
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士
業務執行社員
以　上
30
個別会計監査報告
2014/05/19 13:19:14 / 13981663_近畿日本鉄道株式会社_招集通知（Ｃ）
招集ご通知
監査役会の監査報告
監　査　報　告　書
当監査役会は、平成25年4月1日から平成26年3月31日までの第103期事業年度における取締役の職
務の執行に関し、各監査役から監査の方法および結果の報告を受け、審議した結果、全員一致の意見に
より次のとおり報告いたします。
事業報告
1. 監査役および監査役会の監査の方法およびその内容
監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況および結果について
報告を受けるほか、取締役等および会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に
応じて説明を求めました。
連結計算書類／計算書類
各監査役は、監査役会において定めた監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門そ
の他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集および監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会
およびその他の重要な会議に出席し、取締役等から事業の報告を受け、重要な決裁書類等を閲覧し、
本社および主要な事業所において業務および財産の状況を調査いたしました。また、事業報告に記載
されている取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他会社の
業務の適正を確保するために必要な体制の整備に関する取締役会決議の内容および当該決議に基づき
整備されている体制（内部統制システム）の構築および運用の状況を監視および検証いたしました。
監査報告
事業報告に記載されている会社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方
針等については、取締役会における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。子
会社については、子会社の取締役および監査役等と意思疎通および情報の交換を図り、必要に応じて
子会社から事業の報告を受けました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告およびその
附属明細書について検討いたしました。
株主総会参考書類
さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視および検証
するとともに、随時会計監査人から監査に関する報告を受けました。また、会計監査人からその職務
の遂行が適正に行われることを確保するための体制を企業会計審議会が定める「監査に関する品質管
理基準」等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。以上の方法に基
づき、当該事業年度に係る計算書類およびその附属明細書ならびに連結計算書類について検討いたし
ました。
31
監査役会の監査報告
2014/05/19 13:19:14 / 13981663_近畿日本鉄道株式会社_招集通知（Ｃ）
(1) 事業報告等の監査結果
一　事業報告およびその附属明細書は、法令および定款に従い、会社の状況を正しく示している
招集ご通知
2. 監査の結果
ものと認めます。
二　取締役の職務の遂行に関し、不正の行為または法令もしくは定款に違反する重大な事実は認
三　内部統制システムに関する取締役会決議の内容は、相当であると認めます。
四　会社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針等については、
事業報告
められません。
指摘すべき事項は認められません。
食材等の不適切な表示があったことに関し昨年12月に消費者庁長官から措置命令を受け、当社お
よび料飲事業を営む各子会社において再発防止に取り組んでおります。監査役会は、この取組み
について確認しており、引き続き監視および検証してまいります。
(2) 計算書類およびその附属明細書の監査結果
会計監査人有限責任あずさ監査法人の監査の方法および結果は、相当であると認めます。
連結計算書類／計算書類
なお、事業報告に記載のとおり、子会社へ営業を委託している旅館およびホテル施設の一部で
(3) 連結計算書類の監査結果
平成26年5月9日
近畿日本鉄道株式会社
監査報告
会計監査人有限責任あずさ監査法人の監査の方法および結果は、相当であると認めます。
監　査　役　会
査
役(常勤)
松
下
育
夫
㊞
監
査
役(常勤)
辻
本
雅
英
㊞
監
査
役
川
又
良
也
㊞
監
査
役
西
口
廣
宗
㊞
監
査
役
郷
田
紀
明
㊞
株主総会参考書類
監
(注) 監査役川又良也、同西口廣宗および同郷田紀明は、社外監査役であります。
32
監査役会の監査報告
2014/05/19 13:19:14 / 13981663_近畿日本鉄道株式会社_招集通知（Ｃ）
株主総会参考書類
招集ご通知
議案および参考事項
第1号議案
事業報告
当社では、「近鉄グループ経営計画（平成22年度～平成26年度）」に基づき、事業基盤の
整備、強化と業績確保のための諸施策に全力で取り組んでいるところであります。先行き予断
を許さない経営環境にありますが、当期は概ね所期の業績を収めることができましたので、次
のとおり期末配当を実施いたしたいと存じます。
1. 配
連結計算書類／計算書類
監査報告
株主総会参考書類
33
剰余金配当議案
剰余金の配当の件
当
財
産
の
種
類
金銭
2. 株主に対する配当財産の割当て
に関する事項およびその総額
当社普通株式1株につき5円、
総額9,521,895,155円
3. 剰余金の配当が効力を生じる日
平成26年6月23日
2014/05/19 13:19:14 / 13981663_近畿日本鉄道株式会社_招集通知（Ｃ）
吸収分割契約承認の件
連結計算書類／計算書類
監査報告
株主総会参考書類
1. 吸収分割を行う理由
当社グループでは、これまで鉄軌道事業をはじめとする運輸業のほか、不動産業、流通
業、ホテル・レジャー業等の生活関連事業を幅広く展開し、主要ターミナルや沿線各地での
快適な都市機能と良好な住環境の整備、伊勢志摩・奈良両地域を中心とした魅力ある観光地
の開発に努め、持続的な成長に取り組んでまいりました。また、平成26年度を最終年度と
する「近鉄グループ経営計画」に基づき、「あべのハルカス」をはじめとする主要ターミナ
ルの整備や、鉄軌道事業構造改革をはじめとする全事業の構造改革、沿線のさらなる深耕や
新規事業の創出、流通事業の財務体質強化や旅行業の再編、不採算事業の整理など、グルー
プ事業の強化を進めてまいりました。
これらの改革を加速、定着させるとともに、変化する経営環境の中で、各事業の特性を活
かしつつグループの総合力を最大限に発揮し、グループ経営機能の強化と各事業会社の自立
的経営により、企業価値の増大を図るため、純粋持株会社制に移行することが適切であると
判断いたしました。本吸収分割を本株主総会でご承認いただくことを条件として、当社が純
事業報告
当社が純粋持株会社へ移行するため、当社を分割会社とする吸収分割により、平成27年4月
1日をもって、当社の各事業に関して有する権利義務を当社の完全子会社4社に承継させたいと
存じます。
このうち、鉄軌道事業等および不動産事業に関して有する権利義務をそれぞれ近畿日本鉄道
分割準備株式会社および近鉄不動産株式会社（以下総称して「吸収分割承継会社」といいま
す。）に承継させる吸収分割（以下「本吸収分割」といいます。）につき、株主総会の承認を
必要とするため、お諮りするものであります。
なお、ホテル事業等については株式会社近鉄ホテルシステムズに、また流通事業等について
は株式会社近鉄リテールサービスにそれぞれ吸収分割により権利義務を承継させることとし、
これらは会社法第784条第3項の規定に基づき、当社株主総会の承認を得ずに行います。
また、本議案および第3号議案（定款一部変更の件）のご承認ならびに本吸収分割の効力発
生を条件として、平成27年4月1日をもって当社は「近鉄グループホールディングス株式会社」
に、近畿日本鉄道分割準備株式会社は「近畿日本鉄道株式会社」にそれぞれ商号を変更いたし
ます。
招集ご通知
第2号議案
34
吸収分割契約承認議案
2014/05/19 13:19:14 / 13981663_近畿日本鉄道株式会社_招集通知（Ｃ）
招集ご通知
粋持株会社となってグループ全体の経営方針を決定し、最適な経営戦略の立案や経営資源の
配分、各事業会社業務遂行に当たっての連携調整機能を果たすとともに、グループ全体の不
動産の積極的な有効活用を図るなど各種施策を推進してまいります。一方、各事業会社は、
事業に関する権限と責任のもと、これまで以上に外部環境の変化に迅速に対応できる体制と
するとともに、各社でそれぞれの事業に特化した専門的な人材を育成し、お客様のニーズに
的確に対応して、競争を勝ち抜ける「強い会社」となることを目指してまいります。
事業報告
2. 吸収分割契約の内容の概要
吸収分割契約の内容は、次のとおりであります。
(1) 近畿日本鉄道分割準備株式会社との吸収分割契約
連結計算書類／計算書類
吸収分割契約書（写）
監査報告
近畿日本鉄道株式会社（以下「近鉄」という。）および近畿日本鉄道分割準備株式会社（以
下「鉄道新会社」という。）は、近鉄の鉄軌道事業、索道事業および旅客誘致に係る事業（生
駒山上遊園地、生駒山自動車道および志摩マリンランドにおける事業を含む。）（以下鉄軌道
事業、索道事業および旅客誘致に係る事業をあわせて「本件事業」という。）に関して近鉄が
有する権利義務を鉄道新会社に承継させる吸収分割（以下「本件分割」という。）について、
以下のとおり吸収分割契約（以下「本契約」という。）を締結する。
株主総会参考書類
（当事会社の商号および住所）
第1条　本件分割を行う近鉄および鉄道新会社の商号および住所は、以下のとおりである。
近鉄（分割会社）
商号：近畿日本鉄道株式会社
住所：大阪市天王寺区上本町6丁目1番55号
鉄道新会社（承継会社）
商号：近畿日本鉄道分割準備株式会社
住所：大阪市天王寺区上本町6丁目1番55号
（本件分割）
35
吸収分割契約承認議案
2014/05/19 13:19:14 / 13981663_近畿日本鉄道株式会社_招集通知（Ｃ）
（本契約の承認）
第7条　近鉄および鉄道新会社は、平成26年6月末日までに株主総会を開催し、本契約の承認
を得るものとする。
株主総会参考書類
（効力発生日）
第6条　本件分割の効力発生日は、平成27年4月1日とする。ただし、手続の進行等に応じて
必要あるときは、近鉄と鉄道新会社とが協議のうえ、これを変更することができる。
監査報告
（鉄道新会社の資本金および準備金）
第5条　本件分割により増加する鉄道新会社の資本金および準備金の額は、次のとおりとす
る。
(1) 資本金
本件分割により増加する資本金の額は、金9千万円とする。
(2) 資本準備金
本件分割により増加する資本準備金の額は、金1億円とする。
(3) 利益準備金
本件分割により、利益準備金の額は増加しない。
連結計算書類／計算書類
（本件分割に際して交付する金銭等）
第4条　鉄道新会社は本件分割に際し、前条に基づき承継する権利義務の対価として、鉄道新
会社の普通株式200株を近鉄に対して交付する。
事業報告
（承継する権利義務に関する事項）
第3条　本件分割に基づき鉄道新会社が近鉄から承継する資産、負債、雇用契約その他の権利
義務は、別紙「承継権利義務明細表」に記載のとおりとする。
2. 近鉄から鉄道新会社に対する債務の承継は、重畳的債務引受の方法による。
3. 前項の規定により鉄道新会社が重畳的に引き受けた債務につき、近鉄が弁済その他の
負担をしたときは、近鉄は鉄道新会社に対しその負担額全額を求償することができる。
招集ご通知
第2条　近鉄は、本契約の定めに従い、第6条に定める効力発生日をもって、吸収分割の方法
により、次条記載の権利義務を鉄道新会社に承継させ、鉄道新会社はこれを承継する。
36
吸収分割契約承認議案
2014/05/19 13:19:14 / 13981663_近畿日本鉄道株式会社_招集通知（Ｃ）
招集ご通知
（競業避止義務）
第8条　近鉄は、鉄道新会社が承継する本件事業について、競業避止義務を負わないものとす
る。
事業報告
（善管注意義務）
第9条　本契約締結以降、効力発生日に至るまでの間、近鉄は善良なる管理者の注意をもって
その業務の執行および財産の管理を行うものとし、本契約に重大な影響を及ぼす事項を
行おうとする場合には、あらかじめ近鉄と鉄道新会社とが協議のうえ、これを行う。
連結計算書類／計算書類
（本契約の条件変更および解除）
第10条　本契約締結以降、効力発生日に至るまでの間、天災地変その他当事会社の責に帰すこ
とのできない事由により、本件事業または本件事業に関する資産、負債、雇用契約その
他の権利義務に重大な変動が生じたときは、近鉄と鉄道新会社とが協議のうえ、本契約
の条件を変更し、または本契約を解除することができる。
（本契約の効力）
第11条　本契約は、第7条に定める近鉄および鉄道新会社の株主総会における承認または関連
法令に基づき要求される監督官庁等の承認を得られないときは、その効力を失う。
監査報告
（協議事項）
第12条　本契約に定める事項のほか、本件分割に必要な事項は、本契約の趣旨に従い、近鉄と
鉄道新会社とが協議のうえ、これを定める。
株主総会参考書類
以上、本契約締結の証として、本書2通を作成し、近鉄と鉄道新会社とがそれぞれ記名押印
のうえ、各1通を保有する。
平成26年5月13日
（近　鉄）
37
吸収分割契約承認議案
大阪市天王寺区上本町6丁目1番55号
近畿日本鉄道株式会社
代表取締役社長　小林　哲也　㊞
2014/05/19 13:19:14 / 13981663_近畿日本鉄道株式会社_招集通知（Ｃ）
承継権利義務明細表
事業報告
（別紙）
大阪市天王寺区上本町6丁目1番55号
近畿日本鉄道分割準備株式会社
代表取締役　松本　昭彦　㊞
招集ご通知
（鉄道新会社）
鉄道新会社が近鉄から承継する資産、負債、雇用契約その他の権利義務は、本件分割の効力
発生日において近鉄に属する次の各項記載の権利義務とする。
監査報告
株主総会参考書類
2　負債
(1) 流動負債
本件事業に関する短期借入金、未払金、未払費用、預り連絡運賃、預り金、前受運賃、
前受金、賞与引当金、その他の流動負債など本件事業に関する流動負債の一切。ただし、
1年以内償還社債を除く。
(2) 固定負債
本件事業に関する長期借入金、繰延税金負債、再評価に係る繰延税金負債、その他の
固定負債など本件事業に関する固定負債の一切。ただし、社債を除く。
連結計算書類／計算書類
1　資産
(1) 流動資産
本件事業に関する現金及び預金、未収運賃、未収金、未収収益、短期貸付金、販売土
地及び建物、貯蔵品、前払金、前払費用、繰延税金資産、その他の流動資産など本件事
業に関する流動資産の一切。ただし、鉄道新会社に対する貸付金を除く。
(2) 固定資産
本件事業に関する有形固定資産、無形固定資産、投資その他の資産など本件事業に関
する固定資産の一切（社員向け福利厚生施設を含む。）。ただし、鉄道新会社に対する
貸付金および近鉄の本社等に係る固定資産を除く。
38
吸収分割契約承認議案
2014/05/19 13:19:14 / 13981663_近畿日本鉄道株式会社_招集通知（Ｃ）
招集ご通知
3　雇用契約
本件分割の効力発生日において近鉄に在籍しているすべての従業員との雇用契約の一切。
ただし、流通事業に従事する従業員のうちレストラン社員およびレストラン嘱託社員との
雇用契約ならびに農産物の生産、加工および販売に従事する従業員のうち定時嘱託社員と
の雇用契約を除く。
事業報告
連結計算書類／計算書類
4　その他の権利義務
(1) 本件分割の効力発生日において、本件事業に関し近鉄が締結している一切の契約上の
地位およびこれに基づいて発生した一切の権利義務。ただし、近鉄の本社等に係る固定
資産に関する契約上の地位およびこれに基づいて発生した一切の権利義務を除く。
(2) 本件事業に関する近鉄の許可、認可、承認、登録および届出等のうち、近鉄から鉄道
新会社への承継が法令上可能であるものの一切。
(3) 前2号に掲げるもののほか、本件事業に関し近鉄に発生した一切の権利義務。
（以　上）
(2) 近鉄不動産株式会社との吸収分割契約
監査報告
吸収分割契約書（写）
株主総会参考書類
近畿日本鉄道株式会社（以下「近鉄」という。）および近鉄不動産株式会社（以下「不動産
会社」という。）は、近鉄の不動産事業（ホテルおよび旅館等の所有・賃貸事業を含む。以下
「本件事業」という。）に関して近鉄が有する権利義務を不動産会社に承継させる吸収分割（以
下「本件分割」という。）について、以下のとおり吸収分割契約（以下「本契約」という。）
を締結する。
（当事会社の商号および住所）
第1条　本件分割を行う近鉄および不動産会社の商号および住所は、以下のとおりである。
近鉄（分割会社）
商号：近畿日本鉄道株式会社
39
吸収分割契約承認議案
2014/05/19 13:19:14 / 13981663_近畿日本鉄道株式会社_招集通知（Ｃ）
（不動産会社の資本金および準備金）
第5条　本件分割により、不動産会社の資本金、資本準備金および利益準備金の額は増加しな
い。
（本契約の承認）
第7条　近鉄および不動産会社は、平成26年6月末日までに株主総会を開催し、本契約の承認
を得るものとする。
株主総会参考書類
（効力発生日）
第6条　本件分割の効力発生日は、平成27年4月1日とする。ただし、手続の進行等に応じて
必要あるときは、近鉄と不動産会社とが協議のうえ、これを変更することができる。
監査報告
（本件分割に際して交付する金銭等）
第4条　不動産会社は本件分割に際し、前条に基づき承継する権利義務の対価として、不動産
会社の普通株式2,940,000株を近鉄に対して交付する。
連結計算書類／計算書類
（承継する権利義務に関する事項）
第3条　本件分割に基づき不動産会社が近鉄から承継する資産、負債、雇用契約その他の権利
義務は、別紙「承継権利義務明細表」に記載のとおりとする。
2. 近鉄から不動産会社に対する債務の承継は、重畳的債務引受の方法による。
3. 前項の規定により不動産会社が重畳的に引き受けた債務につき、近鉄が弁済その他の
負担をしたときは、近鉄は不動産会社に対しその負担額全額を求償することができる。
事業報告
（本件分割）
第2条　近鉄は、本契約の定めに従い、第6条に定める効力発生日をもって、吸収分割の方法
により、次条記載の権利義務を不動産会社に承継させ、不動産会社はこれを承継する。
招集ご通知
住所：大阪市天王寺区上本町6丁目1番55号
不動産会社（承継会社）
商号：近鉄不動産株式会社
住所：大阪市天王寺区上本町6丁目5番13号
40
吸収分割契約承認議案
2014/05/19 13:19:14 / 13981663_近畿日本鉄道株式会社_招集通知（Ｃ）
招集ご通知
（不動産会社の完全子会社化）
第8条　近鉄は、効力発生日の前日までに、不動産会社を近鉄の完全子会社（会社法施行規則
第219条第1項に定める完全子会社をいう。）とするために必要な手続を行うものとす
る。
事業報告
（競業避止義務）
第9条　近鉄は、不動産会社が承継する本件事業について、競業避止義務を負わないものとす
る。
連結計算書類／計算書類
（善管注意義務）
第10条　本契約締結以降、効力発生日に至るまでの間、近鉄は善良なる管理者の注意をもって
その業務の執行および財産の管理を行うものとし、本契約に重大な影響を及ぼす事項を
行おうとする場合には、あらかじめ近鉄と不動産会社とが協議のうえ、これを行う。
監査報告
（本契約の条件変更および解除）
第11条　本契約締結以降、効力発生日に至るまでの間、天災地変その他当事会社の責に帰すこ
とのできない事由により、本件事業または本件事業に関する資産、負債、雇用契約その
他の権利義務に重大な変動が生じたときは、近鉄と不動産会社とが協議のうえ、本契約
の条件を変更し、または本契約を解除することができる。
株主総会参考書類
（本契約の効力）
第12条　本契約は、第7条に定める近鉄および不動産会社の株主総会における承認または関連
法令に基づき要求される監督官庁等の承認を得られないときは、その効力を失う。効力
発生日の前日までに、第8条に定める手続が完了していない場合も同様とする。
（協議事項）
第13条　本契約に定める事項のほか、本件分割に必要な事項は、本契約の趣旨に従い、近鉄と
不動産会社とが協議のうえ、これを定める。
以上、本契約締結の証として、本書2通を作成し、近鉄と不動産会社とがそれぞれ記名押印
のうえ、各1通を保有する。
41
吸収分割契約承認議案
2014/05/19 13:19:14 / 13981663_近畿日本鉄道株式会社_招集通知（Ｃ）
（不動産会社）
大阪市天王寺区上本町6丁目5番13号
近鉄不動産株式会社
代表取締役社長　澤田　悦郎　㊞
承継権利義務明細表
不動産会社が近鉄から承継する資産、負債、雇用契約その他の権利義務は、本件分割の効力
発生日において近鉄に属する次の各項記載の権利義務とする。
株主総会参考書類
2　負債
(1) 流動負債
本件事業に関する短期借入金、未払金、未払費用、預り金、前受金、賞与引当金、そ
監査報告
1　資産
(1) 流動資産
本件事業に関する現金及び預金、未収金、未収収益、短期貸付金、販売土地及び建物、
貯蔵品、前払金、前払費用、繰延税金資産、その他の流動資産など本件事業に関する流
動資産の一切。ただし、不動産会社に対する貸付金を除く。
(2) 固定資産
本件事業に関する有形固定資産、無形固定資産、投資その他の資産など本件事業に関
する固定資産の一切。ただし、不動産会社に対する貸付金および近鉄の本社等に係る固
定資産を除く。
連結計算書類／計算書類
（別紙）
事業報告
（近　鉄）
大阪市天王寺区上本町6丁目1番55号
近畿日本鉄道株式会社
代表取締役社長　小林　哲也　㊞
招集ご通知
平成26年5月13日
42
吸収分割契約承認議案
2014/05/19 13:19:14 / 13981663_近畿日本鉄道株式会社_招集通知（Ｃ）
招集ご通知
の他の流動負債など本件事業に関する流動負債の一切。ただし、1年以内償還社債を除
く。
(2) 固定負債
本件事業に関する長期借入金、繰延税金負債、再評価に係る繰延税金負債、その他の
固定負債など本件事業に関する固定負債の一切。ただし、社債を除く。
事業報告
3　雇用契約
農産物の生産、加工および販売に従事する従業員のうち定時嘱託社員との雇用契約の一
切。
連結計算書類／計算書類
4　その他の権利義務
(1) 本件分割の効力発生日において、本件事業に関し近鉄が締結している一切の契約上の
地位およびこれに基づいて発生した一切の権利義務。ただし、近鉄の本社等に係る固定
資産に関する契約上の地位およびこれに基づいて発生した一切の権利義務を除く。
(2) 本件事業に関する近鉄の許可、認可、承認、登録および届出等のうち、近鉄から不動
産会社への承継が法令上可能であるものの一切。
(3) 前2号に掲げるもののほか、本件事業に関し近鉄に発生した一切の権利義務。
（以　上）
監査報告
株主総会参考書類
3. 吸収分割承継会社が当社に対して交付する株式の数ならびに吸収分割承継会社の資本金
および準備金の額の相当性に関する事項
(1) 株式の数の相当性
吸収分割承継会社は、本吸収分割に際して、吸収分割承継会社の普通株式を発行し、そ
れぞれそのすべてを当社に対して割当交付します。この割り当てられる普通株式につい
ては、当社が近畿日本鉄道分割準備株式会社の発行済株式のすべてを保有していること、
本吸収分割の効力発生日の前日までに近鉄不動産株式会社を当社の完全子会社とするこ
とが同社との吸収分割の条件とされており、そのため効力発生日においては当社が近鉄不
動産株式会社の発行済株式のすべてを保有していること、および本吸収分割に際して吸収
分割承継会社が発行する株式のすべてが当社に割当交付されることから、その数を任意に
定めることができるものと認められるため、吸収分割承継会社の資本金の額および1株当
43
吸収分割契約承認議案
2014/05/19 13:19:14 / 13981663_近畿日本鉄道株式会社_招集通知（Ｃ）
監査報告
株主総会参考書類
6. 当社において最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他
の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容
当社は、純粋持株会社への移行のため、平成26年5月13日付で、株式会社近鉄ホテルシ
ステムズとの間でホテル事業および旅館事業の一部に関し、株式会社近鉄リテールサービス
との間で流通事業および旅館事業の一部に関し、それぞれ当社が有する権利義務を承継させ
るため、平成27年4月1日を効力発生日として、当社を分割会社とする吸収分割契約を締結
いたしました。
連結計算書類／計算書類
5. 吸収分割承継会社において最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務
の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容
該当事項はありません。
事業報告
4. 吸収分割承継会社の成立の日における貸借対照表および最終事業年度に係る計算書類等
の内容
法令および当社定款第16条の規定に基づき、インターネット上の当社ウェブサイト
（http://www.kintetsu.jp/soumu/index.html）に掲載しておりますので、本株主総会参
考書類には記載しておりません。
招集ご通知
たりの純資産の額等を考慮のうえ、当社に対して交付される吸収分割承継会社の株式の数
を決定したものであり、相当であると判断しております。
(2) 資本金および準備金の額に関する事項の相当性
吸収分割承継会社がそれぞれ本吸収分割に際して増加させる資本金および準備金の額
は、本吸収分割後の吸収分割承継会社それぞれの事業内容および規模ならびに当社から承
継する権利義務等を勘案のうえ、会社計算規則に従い決定しており、その内容は相当であ
ると判断しております。
44
吸収分割契約承認議案
2014/05/19 13:19:14 / 13981663_近畿日本鉄道株式会社_招集通知（Ｃ）
招集ご通知
（ご参考）
吸収分割承継会社の概要は、次のとおりであります。
商
期
近畿日本鉄道
分割準備株式会社
鉄軌道事業
（なお、本吸収分割前は事業
を行っておりません。）
10
平成26年4月30日
200
3月
成
当　社　100.00％
号
主な事業内容
事業報告
資
設
本
立
年
金
月
日
発行済株式総数
決
連結計算書類／計算書類
株
算
主
構
（百万円）
（株）
総
資
産
（百万円）
純
資
産
（百万円）
1株当たり純資産
売
（円）
高
（百万円）
益
（百万円）
1株当たり当期純利益
（円）
当
上
期
純
利
―
―
―
10
10
50,000.00
近鉄不動産株式会社
不動産業
12,090
昭和54年4月23日
5,780,000
3月
当　社　99.01％
近畿車輛株式会社　0.99％
124,350
31,878
5,515.39
90,294
2,119
366.73
監査報告
(注)1. 近畿日本鉄道分割準備株式会社については成立の日（平成26年4月30日）現在、近鉄不動産株式会社については
株主総会参考書類
45
吸収分割契約承認議案
平成26年3月31日現在の概要を記載しております。
2. 売上高、当期純利益および1株当たり当期純利益は、平成25年4月1日から平成26年3月31日までの損益の状況を
記載しております。
2014/05/19 13:19:14 / 13981663_近畿日本鉄道株式会社_招集通知（Ｃ）
定款一部変更の件
1. 変更の理由
(1) 当社は、第2号議案（吸収分割契約承認の件）をご承認いただくことを条件として、平
事業報告
連結計算書類／計算書類
成27年4月1日付をもって純粋持株会社となります。これに伴い、同日を効力発生日とし
て、第1条の商号および第2条の事業目的を変更するものであります。
(2) 現在、当社の発行可能株式総数は40億株でありますが、既に発行済株式総数は19億株
余に達しております。「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）」に
おいて予定している1株につき1個の行使条件付新株予約権の発行に備えるとともに、今
後の機動的な資本政策を可能とするため、第6条の発行可能株式総数を50億株に引き上げ
るものであります。
(3) 社外取締役および社外監査役がその期待される役割を十分に発揮できるよう、また、継
続的に広く適任者を得られるよう、第28条および第35条として、社外取締役および社外
監査役との間で責任限定契約を締結することができる旨の規定を新設するとともに、これ
に伴う現行条文の繰り下げを行うものであります。
なお、第28条の規定の新設につきましては、各監査役の同意を得ております。
招集ご通知
第3号議案
監査報告
株主総会参考書類
46
定款一部変更議案
2014/05/19 13:19:14 / 13981663_近畿日本鉄道株式会社_招集通知（Ｃ）
招集ご通知
2. 変更の内容
変更の内容は、次のとおりであります。
現
行
条
文
事業報告
第　1　章　総　則
（商号）
（商号）
第1条　当会社は、近畿日本鉄道株式会社と称する。
第1条　当会社は、近鉄グループホールディングス
株式会社と称し、英文ではKintetsu Group
Holdings Co.,Ltd.と表示する。
連結計算書類／計算書類
（目的）
（目的）
第2条　当会社は、鉄道事業法および軌道法により
第2条　当会社は、次の事業を営む会社およびこれ
運輸業を営むことを目的とする。
に相当する事業を営む外国会社の株式または持分
を所有することにより、当該会社の事業活動を支
配、管理することを目的とする。
②　前項のほか、次の事業を営むことができる。
(1) 道路運送法による旅客自動車運送事業および
自動車道事業
監査報告
品の製造販売ならびに薬局の経営
(1) 鉄道事業法および軌道法による運輸業
(2) 道路運送法による旅客自動車運送事業および
自動車道事業
(3) 百貨店業、物品卸売業、輸出入業および医薬
品の製造販売ならびに薬局の経営
(3) コンビニエンスストアの経営
(4) コンビニエンスストアの経営
(4) 興行場、ホテル、旅館、食堂、運動場、美術
(5) 興行場、ホテル、旅館、食堂、運動場、美術
館、保育所、有料老人ホームその他観光娯楽、
館、保育所、有料老人ホームその他観光娯楽、
株主総会参考書類
スポーツ、文化および福祉施設の経営
スポーツ、文化および福祉施設の経営
(5) 土地建物の売買貸借および建設請負
(6) 土地建物の売買貸借および建設請負
(6) 内外輸送会社の代理店業ならびにこれに伴う
(7) 内外輸送会社の代理店業ならびにこれに伴う
通運業、通関手続取扱業および保険代理業
通運業、通関手続取扱業および保険代理業
(7) 旅行業法による旅行業
(8) 旅行業法による旅行業
(8) 電気通信事業および有線放送事業ならびにそ
(9) 電気通信事業および有線放送事業ならびにそ
の他の情報の提供、処理等情報サービス業
(9) 自動車の販売および整備ならびに自動車燃料
の販売
(10) 広告宣伝業
定款一部変更議案
変更条文案
第　1　章　総　則
(2) 百貨店業、物品卸売業、輸出入業および医薬
47
（下線は変更部分）
の他の情報の提供、処理等情報サービス業
(10) 自動車の販売および整備ならびに自動車燃料
の販売
(11) 広告宣伝業
2014/05/19 13:19:14 / 13981663_近畿日本鉄道株式会社_招集通知（Ｃ）
行
条
文
変更条文案
(11) 労働者派遣事業
(12) 労働者派遣事業
(12) 金融業
(13) 金融業
(13) 発電および電気の供給
(14) 発電および電気の供給
(14) 農産物の生産、加工および販売
(15) 農産物の生産、加工および販売
(15) 前項および前各号に付帯関連する一切の事業
(16) 前各号に付帯関連する一切の事業
その他前項の目的を達成するために必要な事業を
営むことができる。
第3条
～　（条文記載省略）
第3条
～　（現行どおり）
第5条
第　2　章　株　式
第　2　章　株　式
（発行可能株式総数）
（発行可能株式総数）
第6条　当会社の発行可能株式総数は、40億株とす
第6条　当会社の発行可能株式総数は、50億株とす
第7条
第7条
～　（現行どおり）
第12条
第　3　章　株　主　総　会
第　3　章　株　主　総　会
第13条
第13条
～　（条文記載省略）
～　（現行どおり）
第18条
第18条
第　4　章　取締役および取締役会
第　4　章　取締役および取締役会
第19条
第19条
～　（条文記載省略）
第27条
株主総会参考書類
第12条
監査報告
～　（条文記載省略）
る。
連結計算書類／計算書類
第5条
る。
事業報告
②　当会社は、前項各号に付帯関連する一切の事業
招集ご通知
現
～　（現行どおり）
第27条
48
定款一部変更議案
2014/05/19 13:19:14 / 13981663_近畿日本鉄道株式会社_招集通知（Ｃ）
招集ご通知
現
行
条
文
変更条文案
（社外取締役との責任限定契約）
（新　設）
第28条　当会社は、会社法第427条第1項の規定に
より、社外取締役との間で会社法第423条第1項
の賠償責任を限定する契約を締結することができ
る。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額
事業報告
は、法令が定める額とする。
第　5　章　監査役および監査役会
第　5　章　監査役および監査役会
第28条
第29条
連結計算書類／計算書類
～　（条文記載省略）
第33条
～　（現行どおり）
第34条
（社外監査役との責任限定契約）
（新　設）
第35条　当会社は、会社法第427条第1項の規定に
より、社外監査役との間で会社法第423条第1項
の賠償責任を限定する契約を締結することができ
る。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額
は、法令が定める額とする。
監査報告
第　6　章　計　算
第　6　章　計　算
第34条
第36条
～　（条文記載省略）
株主総会参考書類
49
定款一部変更議案
～　（現行どおり）
第37条
第39条
（新　設）
附　則
第1条および第2条の変更は、平成27年4月1日を
もって効力が生じるものとする。なお、本附則は、
効力発生日後にこれを削除する。
2014/05/19 13:19:14 / 13981663_近畿日本鉄道株式会社_招集通知（Ｃ）
取締役17名選任の件
本総会終結の時をもって取締役全員17名が任期満了となりますので、取締役17名の選任を
お願いいたしたいと存じます。
取締役候補者は、次のとおりであります。
1.
やま
山
氏　名
ぐち
口
2.
こ
小
林
てつ
哲
みち
（昭和18年11月27日生）
重要な兼職の状況
三重県観光開発株式会社取締役会長
奈良観光土地株式会社代表取締役
所有する当社株式数　161,892株
よし
和田林道宜
略歴および地位
昭和 51年 4月
平成 17年 6月
平成 21年 6月
平成 23年 6月
平成 24年 6月
所有する当社株式数　56,000株
や
也
当社入社
当社取締役
当社常務取締役
当社専務取締役
当社取締役社長（現在）
ばやし
重要な兼職の状況
株式会社近鉄百貨店取締役会長
株式会社近鉄エクスプレス取締役会長
ＫＮＴ－ＣＴホールディングス株式会社取
締役相談役
（昭和26年11月21日生）
当社入社
当社執行役員
当社常務取締役
当社専務取締役
当社取締役副社長（現在）
担当
鉄道事業本部長
所有する当社株式数　52,244株
株主総会参考書類
だ
（昭和11年2月11日生）
監査報告
3.
わ
紀
当社入社
当社取締役
当社常務取締役
当社専務取締役
当社取締役副社長
当社取締役社長
当社取締役会長（現在）
ばやし
略歴および地位
昭和 43年 4月
平成 13年 6月
平成 15年 6月
平成 17年 6月
平成 19年 6月
昌
（生年月日）
のり
連結計算書類／計算書類
略歴および地位
昭和 33年 4月
平成 3年 6月
平成 5年 6月
平成 9年 6月
平成 11年 6月
平成 15年 6月
平成 19年 6月
まさ
事業報告
候補者番号
招集ご通知
第4号議案
50
取締役選任議案
2014/05/19 13:19:14 / 13981663_近畿日本鉄道株式会社_招集通知（Ｃ）
招集ご通知
事業報告
連結計算書類／計算書類
監査報告
株主総会参考書類
51
取締役選任議案
候補者番号
4.
よし
吉
氏　名
だ
田
よし
昌
のり
功
（生年月日）
（昭和27年3月27日生）
略歴および地位
昭和 50年 4月
平成 18年 6月
平成 21年 6月
平成 23年 5月
平成 23年 6月
平成 23年 7月
当社入社
当社執行役員
当社常務取締役
株式会社近鉄百貨店取締役
当社常務取締役退任
株式会社近鉄百貨店取締役副社
長執行役員
平成 25年 5月同上　退任
平成 25年 6月当社取締役副社長（現在）
5.
あか
赤
さか
坂
略歴および地位
昭和 50年 4月
平成 19年 6月
平成 22年 6月
平成 24年 6月
6.
うえ
植
秀
だ
かず
和
所有する当社株式数　63,000株
のり
則
（昭和26年10月8日生）
当社入社
当社執行役員
当社常務取締役
当社取締役専務執行役員（現在）
田
略歴および地位
昭和 51年 4月
平成 19年 6月
平成 22年 6月
平成 24年 6月
ひで
担当
生活関連事業本部長
担当
あべのハルカス事業本部長
所有する当社株式数　60,000株
やす
保
（昭和27年5月17日生）
当社入社
当社執行役員
当社常務取締役
当社取締役専務執行役員（現在）
担当
総合戦略室長
所有する当社株式数　82,000株
2014/05/19 13:19:14 / 13981663_近畿日本鉄道株式会社_招集通知（Ｃ）
7.
み
三
氏　名
わ
輪
隆
（生年月日）
（昭和29年1月12日生）
当社入社
当社執行役員
当社常務取締役
当社取締役専務執行役員（現在）
担当
鉄道事業本部大阪輸送統括部長
重要な兼職の状況
伊賀鉄道株式会社取締役社長
金剛葛城観光開発株式会社代表取締役
所有する当社株式数　58,918株
8.
た
田
ぶち
淵
裕
ひさ
久
（昭和29年5月18日生）
当社入社
当社執行役員
当社常務取締役
当社取締役専務執行役員（現在）
担当
鉄道事業本部名古屋輸送統括部長
重要な兼職の状況
養老鉄道株式会社取締役社長
四日市あすなろう鉄道株式会社取締役社長
所有する当社株式数　57,777株
二
むら
村
たかし
隆
（昭和29年4月18日生）
略歴および地位
昭和 52年 4月当社入社
平成 21年 6月当社執行役員
平成 24年 6月当社取締役常務執行役員（現在）
担当
生活関連事業本部ホテル事業統括部長
所有する当社株式数　31,000株
株主総会参考書類
重要な兼職の状況
株式会社近鉄ホテルシステムズ取締役社長
監査報告
9.
ふた
連結計算書類／計算書類
略歴および地位
昭和 52年 4月
平成 20年 6月
平成 23年 6月
平成 24年 6月
ひろ
事業報告
略歴および地位
昭和 51年 4月
平成 20年 6月
平成 23年 6月
平成 24年 6月
たかし
招集ご通知
候補者番号
52
取締役選任議案
2014/05/19 13:19:14 / 13981663_近畿日本鉄道株式会社_招集通知（Ｃ）
招集ご通知
事業報告
連結計算書類／計算書類
監査報告
株主総会参考書類
53
取締役選任議案
候補者番号
10.
お
小
氏　名
ぐら
倉
とし
敏
ひで
秀
（生年月日）
（昭和30年9月9日生）
略歴および地位
昭和 53年 4月当社入社
平成 21年 6月当社執行役員
平成 24年 6月当社取締役常務執行役員（現在）
11.
やす
安
もと
本
よし
幸
12.
森
しま
島
かず
和
泰
（昭和31年2月24日生）
13.
西
むら
村
たか
隆
担当
経理部および資材部担当
所有する当社株式数　41,000株
ひろ
洋
（昭和30年2月19日生）
略歴および地位
昭和 52年 4月当社入社
平成 22年 6月当社執行役員
平成 24年 6月当社取締役常務執行役員（現在）
にし
所有する当社株式数　52,121株
ひろ
略歴および地位
昭和 53年 4月当社入社
平成 21年 6月当社執行役員
平成 24年 6月当社取締役常務執行役員（現在）
もり
担当
監査部および総務部担当
担当
人事部担当
所有する当社株式数　29,375株
し
至
（昭和31年9月23日生）
略歴および地位
昭和 54年 4月当社入社
平成 22年 6月当社執行役員
平成 25年 6月当社取締役常務執行役員（現在）
担当
生活関連事業本部流通事業統括部長
所有する当社株式数　25,000株
2014/05/19 13:19:14 / 13981663_近畿日本鉄道株式会社_招集通知（Ｃ）
14.
まえ
前
氏　名
だ
田
15.
おか
岡
本
え
衞
（昭和19年9月11日生）
日本生命保険相互会社入社
同社専務取締役
同社取締役社長
当社取締役
同上　退任
当社取締役（現在）
日本生命保険相互会社取締役会長（現在）
ばた
幡
なお
尚
重要な兼職の状況
日本生命保険相互会社取締役会長
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャ
ル・グループ監査役
東京急行電鉄株式会社監査役
株式会社ダイセル監査役
所有する当社株式数　0株
たか
孝
（昭和19年10月15日生）
株式会社三菱銀行入行
株式会社東京三菱銀行専務執行役員
同行副頭取
同上　退任
ダイヤモンドリース株式会社取締役社長
三菱ＵＦＪリース株式会社取締役社長
同社取締役会長
当社取締役（現在）
三菱ＵＦＪリース株式会社相談役（現在）
重要な兼職の状況
三菱ＵＦＪリース株式会社相談役
日本年金機構理事（非常勤）
所有する当社株式数　0株
株主総会参考書類
略歴および地位
昭和 43年 4月
平成 16年 1月
平成 16年 6月
平成 17年 6月
平成 17年 6月
平成 19年 4月
平成 22年 6月
平成 24年 6月
平成 24年 6月
圀
所有する当社株式数　0株
監査報告
小
くに
重要な兼職の状況
株式会社百五銀行相談役
連結計算書類／計算書類
16.
お
（昭和14年12月1日生）
株式会社百五銀行入行
同行専務取締役
同行取締役副頭取
同行取締役頭取
当社取締役（現在）
株式会社百五銀行相談役（現在）
もと
略歴および地位
昭和 44年 6月
平成 14年 3月
平成 17年 4月
平成 17年 6月
平成 18年 6月
平成 22年 6月
平成 23年 4月
肇
(生年月日)
事業報告
略歴および地位
昭和 38年 4月
平成 9年 8月
平成 11年 6月
平成 13年 8月
平成 19年 6月
平成 21年 6月
はじむ
招集ご通知
候補者番号
54
取締役選任議案
2014/05/19 13:19:14 / 13981663_近畿日本鉄道株式会社_招集通知（Ｃ）
招集ご通知
事業報告
連結計算書類／計算書類
監査報告
株主総会参考書類
55
取締役選任議案
候補者番号
17.
あら
荒
氏　名
き
木
略歴および地位
昭和 46年 7月
平成 14年 6月
平成 18年10月
平成 20年10月
平成 23年 6月
平成 24年 6月
平成 24年 6月
平成 24年 6月
みき
幹
お
夫
(生年月日)
（昭和23年3月23日生）
日本開発銀行入行
日本政策投資銀行理事
同行副総裁
株式会社日本政策投資銀行取締役副社長
同行顧問
同上　退任
一般財団法人日本経済研究所理事長（現在）
当社取締役（現在）
重要な兼職の状況
一般財団法人日本経済研究所理事長
日本貨物鉄道株式会社監査役
所有する当社株式数　0株
(注) 1. 各候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
2. 前田　肇氏、岡本圀衞氏、小幡尚孝氏および荒木幹夫氏は、社外取締役候補者であります。各氏は、
経済人として豊富な経験と高い見識を持つだけでなく、当社の事業についても理解があることから、
いずれも適任であると判断して社外取締役候補者としました。また、各氏は、現に当社の社外取締役
であり、その在任年数は、本総会終結の時をもって前田　肇氏が7年、岡本圀衞氏が4年、小幡尚孝氏
および荒木幹夫氏が2年となります。なお、当社は、当社が運営し、当社子会社へその営業に関する
一切を委託している旅館等およびホテル施設のメニュー等において、不当景品類及び不当表示防止法
に違反する表示があったため、各氏が社外取締役として在任中の平成25年12月19日に消費者庁長官
から措置命令を受けました。各氏は、日頃から取締役会等において法令遵守の重要性について注意喚
起を行っておりました。また、当該事実の発生後は、再発防止のための提言を行うなど社外取締役と
して必要な対応を行い、その職責を果たしております。
3. 当社は、第3号議案（定款一部変更の件）が承認可決されることを条件として、会社法第427条第1項
の規定により、前田　肇氏、岡本圀衞氏、小幡尚孝氏および荒木幹夫氏との間で同法第423条第1項の
賠償責任を限定する契約を締結する予定であります。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が
定める額といたします。
4. 西村隆至氏は、平成26年6月25日付で株式会社近鉄リテールサービスの取締役社長に就任する予定で
あります。
5. 岡本圀衞氏は、平成26年6月27日付で株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループの監査役を辞任
し、同日付で同社の取締役に就任する予定であります。
6. 社外取締役候補者の全員について、当社が上場する金融商品取引所に対し、各金融商品取引所の定め
に基づく独立役員として届け出ております。
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監査役2名選任の件
候補者番号
前
氏　名
だ
田
まさ
雅
ひろ
弘
(生年月日)
（昭和33年8月3日生）
略歴
昭和 62年 4月京都大学法学部助教授
平成 4年 4月京都大学大学院法学研究科助教授
平成 8年 4月京都大学大学院法学研究科教授（現在）
2.
く
工
どう
藤
かず
和
重要な兼職の状況
京都大学大学院法学研究科教授
所有する当社株式数　0株
ひで
秀
（昭和30年3月10日生）
所有する当社株式数　27,060株
監査報告
略歴および地位
昭和 54年 4月当社入社
平成 24年 6月当社執行役員（安全環境推進部担当）（現在）
（以　上）
株主総会参考書類
(注) 1. 各候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
2. 前田雅弘氏は、社外監査役候補者であります。同氏は、法学者として豊富な学識と高邁な理念を持つ
ことから、適任であると判断して社外監査役候補者としました。
3. 当社は、第3号議案（定款一部変更の件）が承認可決されることを条件として、会社法第427条第1項
の規定により、前田雅弘氏との間で同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結する予定であ
ります。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が定める額といたします。なお、同じく第3号
議案が承認可決されることを条件として、社外監査役西口廣宗氏および同郷田紀明氏との間でも同様
の契約を締結する予定であります。
4. 前田雅弘氏について、上記社外監査役2氏と同様、当社が上場する金融商品取引所に対し、各金融商
品取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。
監査役選任議案
連結計算書類／計算書類
1.
まえ
事業報告
監査役川又良也氏および同（常勤）辻本雅英氏は本総会終結の時をもって辞任されますので、
その補欠として監査役2名の選任をお願いいたしたいと存じます。
なお、本議案につきましては、あらかじめ監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は、次のとおりであり、川又良也氏の補欠として前田雅弘氏を、辻本雅英氏の
補欠として工藤和秀氏を候補者とするものであります。
招集ご通知
第5号議案
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2014/05/19 13:19:14 / 13981663_近畿日本鉄道株式会社_招集通知（Ｃ）
議決権行使方法についてのご案内
議決権の行使には以下の3つの方法がございます。
１
当日株主総会に
ご出席いただく場合
株主総会開催日時
２
３
平成26年6月20日（金曜日）午前10時
書面により
行使いただく場合
行使期限
同封の議決権行使書用紙に
賛否をご表示いただき、行使
期限までに到着するようご返
送ください。
平成26年6月19日（木曜日）午後6時までに到着
インターネットにより
行使いただく場合
行使期限
同封の議決権行使書用紙を
株主総会当日に会場受付に
ご提出ください。
58ページを
ご参照ください
平成26年6月19日（木曜日）午後6時まで
議決権電子行使プラットフォームについて
管理信託銀行等の名義株主様（常任代理人様を含みます。）につきましては、株式会社東
京証券取引所等により設立された合弁会社が運営する議決権電子行使プラットフォームの利用
を事前に申し込まれた場合には、当社株主総会における電磁的方法による議決権行使の方法
として、上記のインターネットによる議決権行使以外に、当該プラットフォームをご利用いただ
くことができます。
57
議決権行使方法についてのご案内
2014/05/19 13:19:14 / 13981663_近畿日本鉄道株式会社_招集通知（Ｃ）
インターネットによる議決権行使のご案内
・‌当社の指定する議決権行使サイト（http://www.evote.jp/）から、行使期限までに賛否をご入力いた
だくことによってのみ行使可能です。（ただし、毎日午前2時から午前5時までは取扱いを休止します。
）
・‌上記サイトにおいて、同封の議決権行使書用紙に記載された「ログインID」および「仮パスワード」を
ご利用いただき、画面の案内に従って賛否をご入力ください。
議決権行使結果の集計の都合上、お早めに行使いただきますようお願い申しあげます。
ご不明な点がございましたら、下記ヘルプデスクへお問い合わせください。
ご注意事項
◎ ‌パソコンまたはスマートフォンによる議決権行使は、インターネット接続にファイアーウォール等を使用されている場合、アンチウイ
ルスソフトを設定されている場合、proxyサーバーをご利用の場合等、株主様のインターネット利用環境によっては、ご利用できない
場合もございます。
◎ ‌携帯電話による議決権行使は、iモード、EZweb、Yahoo!ケータイのいずれかのサービスをご利用ください。また、セキュリティ確保
のため、暗号化通信（SSL通信）および携帯電話情報の送信が不可能な機種には対応しておりません。
※「iモード」は株式会社NTTドコモ、「EZweb」はKDDI株式会社、「Yahoo!」は米国Yahoo! Inc.の商標または登録商標です。
◎ ‌株主様以外の第三者による不正アクセス（“なりすまし”）や議決権行使内容の改ざんを防止するため、ご利用の株主様には、議決権行
使サイト上で「仮パスワード」の変更をお願いすることになりますのでご了承ください。なお、株主総会の招集の都度、新しい「ログ
インID」および「仮パスワード」をご通知いたします。
◎ ‌議決権行使サイトへのアクセスに際して発生する費用（インターネット接続料金等）は、株主様のご負担となります。また、携帯電話
等をご利用の場合は、パケット通信料・その他携帯電話等利用による料金が必要になりますが、これらの料金も株主様のご負担となり
ます。
書面と電磁的方法（インターネット等）により重複して議決権を行使された場合は、電磁的方法により
行使された議決権の内容を、また、電磁的方法により複数回にわたり議決権を行使された場合は、最後に
行使された議決権の内容をそれぞれ有効とさせていただきます。
インターネットによる議決権行使システム等に関するお問合せ先
三菱UFJ信託銀行株式会社
証券代行部（ヘルプデスク）
0120-173-027
(受付時間 9:00～21:00、通話料無料)
（以　上）
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議決権行使方法についてのご案内
2014/05/19 13:19:14 / 13981663_近畿日本鉄道株式会社_招集通知（Ｃ）
純粋持株会社制移行についてのご参考（イメージ図）
現在の
グループ
体制
株主様
近畿日本鉄道株式会社
流通事業
ホテル・レジャー事業
不動産事業
鉄軌道事業
近鉄グループ各社
当社の各事業を当社の
完全子会社に吸収分割
第2号議案および第3号議案の
ご承認が条件になります
平成27年
4月1日
以降の
グループ
体制
株主様
純粋持株会社
平成27年4月1日付で
近鉄グループホールディングス株式会社「近畿日本鉄道株式会社」
●グループ経営方針の決定 ●グループ経営戦略の立案
●経営資源の配分 ●各事業会社の連携調整など
その他近鉄グループ各社
株式会社近鉄リテールサービス
当社の流通事業等を承継
株式会社近鉄ホテルシステムズ
当社のホテル事業等を承継
近鉄不動産株式会社
当社の不動産事業を承継
近畿日本鉄道株式会社
純粋持株会社制移行についてのご参考
当社の鉄軌道事業等を承継
平成27年4月1日付で
﹁近畿日本鉄道分割準備株式会社﹂
から商号変更
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から商号変更
2014/05/19 13:19:14 / 13981663_近畿日本鉄道株式会社_招集通知（Ｃ）
※純粋持株会社とは、自らは事業を行わず、事業を営む各子会社等の株式等を所有することでこれら事業
子会社等の事業活動を支配、管理することを目的とした会社であり、事業子会社等からの配当収入や経
営指導料収入が主な収入源となります。
株主様への影響について
●当社が純粋持株会社となり、引き続き上場を維持します。株主様の地位に変動はございません。
●当社の商号が変更され、株主様は引き続き「近鉄グループホールディングス株式会社」の株主様
となりますが、株主様に証券会社等で何らかの手続をしていただく必要はございません。
●株主優待の内容について、変更の予定はございません。
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純粋持株会社制移行についてのご参考
2014/05/19 13:19:14 / 13981663_近畿日本鉄道株式会社_招集通知（Ｃ）
（メ　モ　欄）
メモ
2014/05/19 13:19:14 / 13981663_近畿日本鉄道株式会社_招集通知（Ｃ）
（メ　モ　欄）
メモ
2014/05/19 13:19:14 / 13981663_近畿日本鉄道株式会社_招集通知（Ｃ）
第103期定時株主総会
会場ご案内図
《株主総会会場》
シェラトン都ホテル大阪（4階浪速の間）
大阪市天王寺区上本町6丁目1番55号
シェラトン都ホテル大阪
検索
http://www.miyakohotels.ne.jp/osaka/
最寄り駅からの道順
◎ 当社大阪上本町駅下車地上コンコースの北側出口を出てすぐ
◎ 地下鉄谷町線、千日前線谷町九丁目駅下車東へ徒歩約5分
地図
◎‌当日は駐車場の用意はして
おりませんので、お車での
ご来場はご遠慮ください。

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