平成 27 年 2 月 18 日 各 位 会社名 石山 Gateway Holdings 株式会社 代表者名 代表取締役社長 武井 暁郎 （JASDAQ コード 7708） 問い合わせ先 業務管理本部 マネージャー 佐藤 隆太 電話番号 03-5425-7421 「投資審査会」及び「監査審査会」の発足に関するお知らせ 当社は本日開催の取締役会において、「投資審査会」及び「監査審査会」を発足することを決定しました ので下記の通りお知らせいたします。 記 1. 投資審査会、監査審査会発足の目的・内容 当社は平成 27 年 1 月 28 日付「特設注意市場銘柄の指定および上場契約違約金の徴求についての お知らせ」のとおり、当社が平成 26 年 6 月期の有価証券報告書および四半期報告書の訂正を行ったこ とにつき、株式会社東京証券取引所より平成 27 年 1 月 29 日付で特設注意市場銘柄の指定を受けてお ります。 当社は上記のような事態を招いた原因として、従前の内部管理体制が不十分であったことに一因があ ると考えており、また平成 26 年 12 月 12 日に受領した第三者委員会の調査報告書(以下「調査報告書」 という。) においても同様の指摘を受けております。 上記を受け、今般のような事態の再発を未然に防ぐためにも、当社はコーポレートガバナンスの機能を 抜本的に見直すことが急務であると考え、以下の審査会を発足することに致しました。 当社は調査報告書による再発防止策の提言を受け、当社の意思決定プロセスにおいて、十分な検 証・牽制を働かせることは困難な状況であるとの指摘を受けた事実に鑑み、全社的な企業組織風土改善 および再発防止策を早期に実行するため代表取締役は交代をしております。今般発足する「投資審査 会」及び「監査審査会」は、再発防止策の一環として発足されるものであり、特に従前より設置されていた 「投資委員会」では、常勤の取締役および監査役を主体に、案件毎に応じて外部アドバイザリーやその 他構成員として必要と認める者で構成されておりましたが、今般発足する審査会は委員長となる外部の 弁護士に加え、社外の取締役および監査役を主体に、案件毎に応じて外部アドバイザリーやその他構成 員として必要と認める者で構成されることから、今後の意思決定、特に投資意思判断におけるコーポレー トガバナンスの機能強化、並びに取締役及び取締役会の意思決定における監視・監督機能の強化が期 待できることとなります。 当社といたしましては、この「投資審査会」及び「監査審査会」の指導、助言、監視、監督等を尊重し、 再発防止策の実施及びコンプライアンス体制の強化を行い、より一層のコーポレートガバナンスの強化を 目指してまいります。 1 本審査会は社外役員を含む外部の者で構成されており、常勤の役員は特に説明を求められた場合を 除き出席できないものとし、また投票権もないものとします。 （1）投資審査会 調査報告書に記載のとおり、これまでの当社コーポレートガバナンスは十分に機能していたとはいえ ません。この事実を踏まえて今後の事業決定プロセスにおいて取締役会に案件が上程される前に投 資審査会において、①投資運用の基本方針、②運用に係る基本的な投資方針・基準、③投資を伴う 個別案件その他資産の取得の可否並びに取得価格、運用・資金調達方法および取得交渉、④個別 投資先の管理、⑤処分を伴う個別投資案件その他資産の処分の可否および処分価格、処分代り金の 使途、処分交渉、⑥その他の運用資産の運用・資金調達、⑦その他の投資方針に係る重要事項につ き、契約書、取引先、相手方、対象物等に対して調査及び法的地位の確認等を行う機関として本審査 会を発足いたします。 そして本審査会は、第三者の立場から社会通念上、案件に問題がないかを審査し、問題がないと判 断されたものを取締役会に報告することを目的とします。 これにより、取締役会では、主に投資合理性について重点的に議論を行えるようになることが期待で きます。 （2）監査審査会 投資審査会及び取締役会を経て実行された案件に関してその後に審査、決議された内容どおりに 実行されているか、契約書、証憑等が法的有効性をもって整理されているか事後的に審査を行う機関 として本審査会を発足します。 そして本審査会は事業の方向性、関係先の適正、不正等の事後的な審査を行い、取締役会に報告 し問題がある場合は改善するよう取締役会に提言します。 提言を受けた取締役会は、本提言を審議し、必要な改善策を立案することとします。 2. 審査会の構成（敬称略、両審査会共通） 役 職 委員長 氏 名 水野 晃 (弁護士) 年 月 略 歴 昭和 59 年 4 月 最高裁判所司法研修所入所 昭和 61 年 4 月 検察官検事任官 平成 元年 4 月 日本弁護士連合会弁護士登録 弁護士として活動開始(東京弁護士会所属) 委員 平成 5 年 4 月 グールデンズ法律事務所入所(英ロンドン) 平成 17 年 7 月 みなつき法律事務所設立(現職) 羽根田 勝夫 昭和 40 年 4 月 日本航空㈱入社 (社外取締役) 平成 7 年 6 月 日本航空㈱ 取締役就任 平成 15 年 4 月 日本航空㈱ 代表取締役就任 平成 16 年 4 月 ㈱日本航空インターナショナル 代表取締役就任 平成 22 年 9 月 当社相談役就任 平成 25 年 9 月 当社取締役就任(現任) 2 委員 馬場 弘人 昭和 45 年 4 月 日本航空㈱入社 (社外監査役) 平成 11 年 4 月 ㈱JAL カード出向 同社常務取締役就任 平成 13 年 3 月 日本航空㈱ホノルル支店 支店長就任 以降、㈱JAL プランニング及び㈱JAL ホテルズなど へ転籍 平成 19 年 9 月 NPO ハワイシニアライフ協会 平成 22 年 9 月 当社常勤監査役就任 平成 23 年 9 月 当社常勤監査役辞任 平成 23 年 11 月 当社仮監査役就任 平成 24 年 5 月 当社監査役就任(現任) 菊地 秋雄 昭和 42 年 4 月 森島庸吉公認会計士事務所入所 (社外監査役) 昭和 46 年 5 月 萩原厳税理士事務所入所 昭和 49 年 7 月 福田輝雄税理士事務所入所 昭和 51 年 1 月 日本抵当証券株式会社入社 昭和 52 年 12 月 税理士試験合格 昭和 53 年 2 月 東京税理士会に税理士登録 昭和 53 年 7 月 菊地税理士事務所開業 平成 24 年 7 月 当社仮監査役就任 平成 24 年 9 月 当社監査役就任(現任) 日本支部代表就任(現任) 委員 以 上 3
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