平成 26 年 12 月 29 日 各 位 会社名 石山 Gateway Holdings 株式会社 代表者名 代表取締役社長 武井 暁郎 （JASDAQ コード 7708） 問い合わせ先 業務管理本部 マネージャー 佐藤 隆太 電話番号 03-5425-7421 ライツ・オファリング（ノンコミットメント型/上場型新株予約権の無償割当て） に係る資金使途変更に関するお知らせ 当社は、平成 26 年 12 月 29 日開催の取締役会において、平成 26 年９月 10 日付「ライツ・オファリング （ノンコミットメント型/上場型新株予約権の無償割当て）による当社第７回新株予約権の権利行使結果 （確定）に関するお知らせ」にて公表しました「調達資金の使途」(以下、「前回公表時」という。)につ きまして、下記のとおり変更することといたしましたので、お知らせいたします。なお、平成 26 年 9 月 10 日付けの前回公表時の一部の資金使途につきまして、 実際と異なる支出があったので訂正いたします(「1. 変更の理由 ⑥三木前代表取締役からの借入の返済」参照。)。 記 １．変更の理由 ①連結子会社である東京電装株式会社の借入金の返済 当社は、平成 26 年 12 月 25 日付「子会社株式の譲渡及び特別利益の計上に関するお知らせ」のとおり、 当社連結子会社である東京電装株式会社(以下、「東京電装」という。) の全株式を、当該会社の現代表取 締役に売却することを決定いたしました。 前回公表時においては、東京電装の借入金の返済に係る資金使途として 210,000 千円の充当を予定して おり、また、金融機関との返済条件の見直し等の交渉のため、当返済が遅れていたことにより既払分は 30,000 千円となっておりましたが、今回の株式譲渡に伴い、当社からの資金の充当の必要が無くなったた め、当該資金使途のうちの、既払分 30,000 千円のみを資金使途に充当することといたしました。 ②管理部門増強資金および運転資金 当社は、平成 26 年 10 月 30 日付「金融商品取引法違反の疑義による証券取引等監視委員会の強制調査に ついて」のとおり、金融商品取引法違反（有価証券報告書の虚偽記載）の疑義により、平成 26 年 10 月 29 1 日より関係当局の強制調査を受けたことにより、平成 26 年 11 月 7 日付「第三者委員会の設置と四半期報 告書の提出見込みに関するお知らせ」のとおり、当社及び当社連結子会社における修正を要する会計処理 の有無を含む事実関係等の詳細を把握すること及び、当該事実関係の調査結果を踏まえ、再発防止策や適 切な会計処理等に関する提言を求める必要があると判断し、当社と利害関係を有しない外部の専門家から 構成される第三者委員会を組成いたしました。 また、今後につきましては、平成 26 年 12 月 16 日付「代表取締役の異動に関するお知らせ」のとおり、 武井暁郎が新たに代表取締役に就任し、当社の経営基本方針である「社会に貢献できるグローバルな企業 を目指す。 」ことを目指し、当社の全社的な企業組織風土改善および再発防止策を早期に実行し、株主様を はじめとする関係者の方々に対する信用回復に努めてまいる所存であります。 前回公表時においては、主に管理部門増強の資金として 200,000 千円の充当を予定しておりましたが、 上記管理部門増強の資金はそのままに、上記の第三者委員会の調査報酬、及び第三者委員会の意見具申を もとに、過年度決算の訂正が必要となったこと、並びに過年度決算の訂正に伴い、平成 27 年 6 月期第 1 四 半期の四半期報告書の提出が、平成 26 年 12 月 15 日まで遅れたことから、これに伴う一時会計監査人の報 酬、及び決算訂正作業等の費用が発生したことから、これに係る費用の既払い分として 160,000 千円を充 当することとし、今後の追加調査等の支出を見込み、170,000 千円の充当を予定しております。また、上 記に加え、今後の運転資金として 100,000 千円を充当することとし、結果、当社グループの管理部門増強 資金及び運転資金として、計 632,371 千円を充当することにいたしました。 ③発電事業の設備投資及び運転資金 (a)ＧＷ鹿島 木崎発電所 当社は、平成 26 年 12 月 16 日付「業績予想の修正、中期経営計画の再検討及び営業外費用並びに特別損 失の計上に関するお知らせ」のとおり、当第 1 四半期連結会計期間において、当社連結子会社であるＧＷ 鹿島発電所株式会社の発電事業に係る木崎発電所（固定資産）の取得を進めておりましたが、購入先の一 般社団法人全国発電推進機構（以下、「機構」という。）との発電所施設の建設に係る大枠の合意はなされ たものの、正式な契約書への調印手続きがなされないまま発電所の取得に係る一部資金の支払いを行って おります。 その後、平成 26 年 9 月頃に残金の支払いを要求される一方、残金の支払をしないなら発電所施設の引渡 はしないと機構より言われ、発電所施設の引渡検収後に残金を支払うという当社の考えと、残金の即時支 払いを求める機構の考えとの間に、支払時期についての齟齬があり、状況に進展がない状態となっており ます。なお、機構に対しては当社が被った損害の回復を求めるため弁護士とも相談の上、法的な措置を検 討しております。 上記のことから、前回公表時においては、ＧＷ鹿島 木崎発電所についての発電事業の設備投資及び運転 資金として 850,000 千円の充当を予定しておりましたが、上記の理由により、資金使途をライツ・オファ リングによる既払い分 320,000 千円のみとし、残額については、支出を取りやめることといたします。 (b)その他の発電所 平成 26 年 9 月 17 日付「連結子会社における新潟県による経営革新計画の承認に関するお知らせ」およ び、当社の「お知らせ」にて公表した平成 26 年 11 月 10 日付「ＧＷ鹿島発電所株式会社の茨城県那珂市に おける発電所開設のお知らせ」のとおり、当社子会社である株式会社ＧＷ長岡製作所は「ＧＷ鹿島 長岡発 2 電所(仮称)」を、また、ＧＷ鹿島発電所株式会社は「ＧＷ鹿島 那珂発電所(仮称)」の建設を行っておりま す。 当該発電所につきましては、当初銀行等金融機関からの資金調達を視野に入れており、金融機関との交 渉を進めておりましたが、当社は、金融商品取引法違反（有価証券報告書の虚偽記載）の疑義により、関 係当局の強制調査を受けることとなったため、この影響により、当該事業に対する、銀行等外部からの資 金調達が困難となったことから、当社の自己資金によりこれを補う必要があると判断しました。 よって、前回公表時においては、「ＧＷ鹿島 長岡発電所(仮称)」および「ＧＷ鹿島 那珂発電所(仮称)」 の発電事業の設備投資及び運転資金として資金を充当することは予定しておりませんでしたが、これらの 発電事業及び運転資金として 350,000 千円を充当することといたしました。 ④Ｍ＆Ａ戦略資金 当社は平成 26 年 11 月 21 日付「子会社株式の譲渡及び特別利益の計上に関するお知らせ」のとおり、当 社連結子会社であった株式会社ＧＷ福祉農場の全株式を売却し、また、平成 26 年 12 月 25 日付「子会社株 式の譲渡及び特別利益の計上に関するお知らせ」のとおり、本日東京電装の全株式を売却することを決定 しております。 株式売却の理由としましては、今般の強制調査の影響により、既存事業のいくつかについて、当社グル ープの対外的な信用力の低下が影響していることと判断しております。 上記により、当社は、当社グループの信用力が低下している状況において、新たにＭ＆Ａを行うことは、 買収先の与信低下を招く可能性が高く、Ｍ＆Ａの成功の可能性が低いと考えました。 また、今後の当面の戦略としましては、当社の限られた経営資源を他の事業へ集中的に投下することが、 当社グループの企業価値向上を実現することができると判断したことにも起因しております。 以上を踏まえ、当社は、既存の子会社およびその事業に対し、限られた経営資源を集中的に投下すべき との判断のもと、前回公表時においては、Ｍ＆Ａ戦略資金として、300,000 千円の充当を予定しておりま したが、当面は新規のＭ＆Ａを行うことを控えることとし、資金使途として、Ｍ＆Ａ戦略資金に充当する ことを取りやめることといたしました。 ⑤不動産・アパレル・トラベル事業の運転資金 上記④の理由により、当社は、限られた経営資源を成長の見込める事業に集中して投下すべきと判断い たしましたが、現在の状況において、当社の既存事業のうち、不動産事業、アパレル事業、及びトラベル 事業については、強制調査の直接の影響が現在までにおいて見受けられず、また、不動産事業については、 平成 26 年 12 月 1 日に開示いたしました「子会社における販売用不動産（信託受益権）の取得および売却 に関するお知らせ」のとおり、直近において実績が出ていることから、これらの事業に経営資源を集中す ることといたしました。 (1)つきましては、前回公表時において、当社子会社である株式会社ＧＷリアルエステートＭ＆Ａにおけ る販売用不動産の取得費用等の事業資金として、283,128 千円の充当を予定しておりましたが、当初見込 んでいた案件から変更があったため、既払い分 361,000 千円を充当することといたしました。 (2)また、今後、当社および当社子会社である株式会社マーファスにおけるアパレル事業において、季節 的な売上増大が見込まれることから、当該事業資金として 130,000 千円を充当することとしました。 (3)そして、前回公表時において、株式会社東京マスターズの旅行業界保証金及び運転資金として、 3 200,000 千円の充当を予定しておりましたが、上記理由を勘案し経営資源の分配を再検討した結果、当該 資金に対し 40,000 千円を充当することにいたしました。 ⑥三木前代表取締役からの借入の返済 ライツ・オファリングによる資金調達以前において、当社運転資金が必要となったことにより、三木前 代表取締役から借入を行っておりましたが、一部返済期限が過ぎていたこと、及び、本人の資金の必要性 から、一旦当該借入を返済することとし、以降、運転資金の補填が必要となったときに、適時、当社に対 し貸付を行うという本人からの指示を経理担当者が受け、本件の返済を行っております。 なお、本来当社における支払い手続きの際には、決裁書の作成のもと、社長決裁を受け、支払いを行う 手続きとしておりますが、今般の支払いについては、上記経理担当者が決裁書の作成を怠ったことにより、 決裁書による社長決裁を行わずに実行いたしました。 そして、返済については、三木前代表取締役の指示により、期限未到来分を含め、利息を含む 179,757 千円を以下のとおり平成 26 年 8 月 19 日付で支払を行っており、本日現在において、当該借入金の残額は ありません。 また、今般の資金使途の変更につきましては、当該事実の発生時において、適時開示を行う必要がない ものと誤った認識をしており、加えて平成 26 年 9 月 10 日付の前回公表時においても、当該事実に基づく 資金使途の変更にかかる適時開示の必要性の認識がありませんでした。 今般の強制調査に伴い、上記①～⑤の資金使途の検証を改めて行った結果、⑥についても資金使途の変 更が必要なものとの認識に至ったことから、この度、前回公表時の資金使途を訂正するものです。 ・三木前代表取締役からの借入日及び返済期日等 借入日 返済期日 利率 H25.11.7 H26.7.31 3.0% 16,000,000 円 H25.11.12 H26.7.31 3.0% 16,000,000 円 H25.11.18 H26.7.31 3.0% 5,000,000 円 H25.11.20 H26.7.31 3.0% 20,000,000 円 H25.11.26 H26.7.31 3.0% 7,000,000 円 H25.11.27 H26.7.31 3.0% 8,000,000 円 H25.11.27 H26.7.31 3.0% 20,000,000 円 H25.11.29 H26.7.31 3.0% 15,000,000 円 H25.12.9 H26.7.31 3.0% 10,000,000 円 H25.12.17 H26.7.31 3.0% 10,000,000 円 H26.1.9 H26.7.31 3.0% 15,000,000 円 H26.2.10 H26.7.31 0.0% 9,900,000 円 H26.4.14 H26.7.13 0.0% 5,000,000 円 H26.5.22 H26.8.21 0.0% 3,000,000 円 H26.6.9 H26.9.8 0.0% 4,000,000 円 H26.6.16 H26.9.12 0.0% 3,000,000 円 4 金額 H26.7.10 H26.8.9 0.0% 2,000,000 円 H26.7.24 H26.8.23 0.0% 7,500,000 円 利息 3,357,443 円 計 179,757,443 円 ２．変更の内容 （変更前） 具体的な使途 金 連結子会社である東京電装株式会社の ① ② ③ ④ ⑤ ⑥ 額 支出予定時期 210,000,000 円 借入金の返済 当社グループの管理部門増強資金 200,000,000 円 発電事業の設備投資及び運転資金 850,000,000 円 Ｍ＆Ａ戦略資金 300,000,000 円 連結子会社である株式会社東京マスタ ～平成 26 年 10 月 平成 26 年 9 月 ～平成 28 年 8 月 平成 26 年 9 月 ～平成 26 年 11 月 平成 26 年 9 月 ～平成 28 年 8 月 平成 26 年 9 月 ーズの保証金及び運転資金 200,000,000 円 不動産関連事業の事業資金 283,128,840 円 合 平成 26 年 9 月 計 2,043,128,840 円 ～平成 27 年 8 月 平成 26 年 9 月 ～平成 27 年 8 月 － （変更後） 具体的な使途 金 連結子会社である東京電装株式会社の ① ② ③ ④ ⑤ ⑥ 支出時期(支出予定時期) 30,000,000 円 借入金の返済 当社グループの管理部門増強資金及び 632,371,397 円 運転資金 発電事業の設備投資及び運転資金 670,000,000 円 Ｍ＆Ａ戦略資金 ― 不動産・アパレル・トラベル事業の運転 531,000,000 円 資金 三木前代表取締役からの借入の返済 合 額 179,757,443 円 計 2,043,128,840 円 平成 26 年 9 月 ～平成 26 年 10 月 平成 26 年 9 月 ～平成 28 年 8 月 平成 26 年 9 月 ～平成 27 年 6 月 ― 平成 26 年 9 月 ～平成 27 年 8 月 平成 26 年 8 月 － 以 5 上
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