プレスリリース 2014 年 12 月 4 日 ＊本報道資料は、2014 年 12 月１日（米国時間）に米国 Spansion, Inc.と Cypress Semiconductor Corp.が発表した 共同リリースの抄訳版です。 サイプレスとスパンション、40 億ドル相当の全株式取引での合併に合意 統合会社の概要は下記の通りです。 - 収益 20 億ドルを誇る、組み込みシステム用マイクロコントローラおよび特殊メモリのグローバ ル・リーダー - NOR フラッシュ・メモリおよび SRAM メモリので世界シェアトップ - 年間 1 億 3,500 万ドルのシナジー効果により、EPS（1 株当たり利益）が⼤幅に増加 - サイプレスおよびスパンションの株主はそれぞれほぼ 50% - すべての株主に 1 株当たり$0.11 の四半期配当を支払う - サイプレスの T.J ロジャース（T.J. Rodgers）が CEO に就任し、スパンションのレイ・ビンガム （Ray Bingham）が非常勤会⻑に Cypress Semiconductor（Cypress Semiconductor Corp. NASDAQ: CY、以下、サイプレス）と Spansion（Spansion Inc. NYSE:CODE、以下、スパンション）は本日、およそ 40 億ドル相当の全株式非 課税取引での合併について、最終的な合意に達したと発表しました。合併完了後の新会社は、年間 20 億ド ル以上の売上を誇り、現在の組み込みシステムに不可⽋なマイクロコントローラと特殊メモリの世界的トッ プ企業となります。 サイプレスの創業者で、社⻑兼 CEO である T.J ロジャースは次のように述べています。「スパンションと サイプレスは、それぞれのメモリ・マーケットでナンバーワンであり、組み込み処理分野への事業拡大でも 成功を収めてきました。今回の合併により、高い採算性を誇り、熱い起業家精神を持つ、2 つのスマートな 企業が 1 つに統合されます。合併後の新会社は、組み込み MCU と特殊メモリにおいて主要プロバイダとな ります。この合併は、双方の事業分野のほぼすべての領域でシナジー効果をもたらすことが期待され、EPS 増加が予測されます。」 スパンションの株主は、契約条件にもとづき、それぞれが所有する株式 1 株につきサイプレスの株式 2.457 株が交付されることになります。それぞれの会社の株主の出資⽐率は、合併後の会社のおよそ 50% となる予定です。また、合併後の会社の取締役は 8 名となり、サイプレスからは T.J ロジャースとエリッ ク・ベナム（Eric Benhamou）を含む 4 名、スパンションからはジョン・キスパート（John Kispert）と 会⻑のレイ・ビンガムを含む 4 名が就任いたします。なお、レイ・ビンガムは、合併後の会社の非常勤会⻑ となります。合併後の会社はカリフォルニア州サンノゼに本社を置き、社名は「Cypress Semiconductor Corporation」となる予定です。 今回の合併によるコスト面でのシナジー効果としては、今後 3 年以内に年間 1 億 3,500 万ドル以上となる と⾒込んでいます。また非 GAAP ベースでの売上は、取引終了から 1 年以内の増加が⾒込まれています。 合併後の会社は、株主に対して 1 株当たり 0.11 ドルの四半期配当を引き続き支払う予定となっています。 1 スパンション、CEO、ジョン・キスパートは次のように述べています。 「好業績の企業同士が一体となることは、経営の効率化とスケールメリットをもたらします。これにより、 我々は、株主の皆様に対しては最大の企業価値を、社員に対しては新たな機会を、お客様に対してはより素 晴らしいエクスペリエンスの提供が可能になります。比類のない卓越した専門性、日本などさまざまなマー ケットへのグローバル・リーチ、ならびに⾃動⾞、IoT（モノのインターネット）、産業および通信マーケ ット向けの優れた製品を備えた新会社は、業界最先端のベストオフブリードなソリューションを提供するこ とは勿論のこと、組み込みシステムオンチップ・ソリューションを通じてお客様に付加価値を提供すること ができます。」 この取引は、サイプレスおよびスパンションの株主の承認、ならびに米国、ドイツおよび中国の規制当局に よる審査といった、慣例的な⼿続きの終了後に完了となります。両社の取締役会では本取引ついて全会一致 の承認をすでに受けています。サイプレスおよびスパンションでは、本取引が 2015 年前半に完了するもの と予想しています。 スパンション側では、Jefferies LLC および Morgan Stanley & Co. LLC が財務顧問、 Fenwick & West お よび Latham & Watkins が法律顧問を務めました。また、サイプレス側では、Qatalyst Partners が財務顧 問、Wilson Sonsini Goodrich & Rosati が法律顧問を務めました。 カンファレンス・コールおよびウェブキャストについての情報 サイプレスおよびスパンションでは、12 月１日午後 4 時 30 分（東部標準時間）より共同で今回の発表に 関するカンファレンス・コールとウェブキャスを開催しました。アーカイブのウェブキャストは、サイプレ スの IR ウェブサイト（http://investors.cypress.com/events.cfm）およびスパンションの IR ウェブサイ ト（http://investor.spansion.com）よりアクセスいただけます。 サイプレスについて サイプレスは、Time-to-Market を短縮しながらシステムの付加価値を高める、高性能なミックスドシグナ ル プログラマブル ソリューションを提供しています。サイプレスはそのフラッグシップ製品として PSoC® 1、PSoC 3、PSoC 4 および PSoC 5LP プログラマブル システム オンチップ ファミリを提供して います。サイプレスは、静電容量ユーザ インターフェース ソリューションの世界的なリーダーで、 CapSense®タッチ センシングや TrueTouch タッチスクリーン ソリューション、ノートブック PC やペ リフェラル向けのトラックパッド ソリューションを提供しています。サイプレスは USB コントローラのリ ーダーでもあり、さまざまな⺠⽣および産業機器の接続性と性能の向上を⽀援しています。また、SRAM お よび不揮発性 RAM メモリの市場においても世界的なリーダー企業です。サイプレスが対象とする市場は多 岐にわたり、⺠⽣、携帯電話、コンピュータ、データ通信、⾞載、産業、および軍事などの機器を対象にし ています。サイプレスは NASDAQ Global Select Market に上場 (銘柄コード：CY) しています。詳細はサ イプレスのウェブサイト (japan.cypress.com) をご覧ください。 Cypress や Cypress のロゴ、PSoC、TrueTouch および CapSense は、サイプレス セミコンダクタ社の登録商標です。その他すべ ての名称は、それぞれの所有者に帰属します。 スパンションについて スパンション（Spansion、NYSE: CODE）はフラッシュメモリをベースにした組込みシステム向けソリュ ーションにおけるグローバルリーダです。スパンションのフラッシュメモリ、マイクロコントローラ、ミッ クスドシグナル製品およびアナログ製品は、より処理速度の速い、インテリジェントで、安全かつエネルギ ー効率に優れた電⼦機器の開発を推進します。スパンションは通信、制御、ストレージ、電⼒供給などの電 ⼦システムの中核に携わっており、⾞載エレクトロニクス、産業⽤システムから⼀般家電製品向け電⼦機器 にわたり人々の暮らしを豊かにする技術を提供しています。詳しくは、http://www.spansion.com を ご覧ください。 ® Spansion . Spansion ロゴおよびこれらの組み合わせは、アメリカ合衆国および諸外国における Spansion LLC の商標、登録商標で す。その他の名称は情報提供のみを目的とするものですが、各所有者の商標に該当する可能性があります。ARM および Cortex は、 EU 圏および諸外国における ARM Limited の商標、商標登録です。 2 将来予測の記述 今後の⾒通しを述べた本リリース中の記載事項は、1995 年私募証券訴訟改⾰法（Private Securities Litigation Reform Act of 1995）の中のセーフ・ハーバー条項に準拠するもので、提案されたサイプレスとスパンションの経営 統合の実施時期、統合完了の可能性、本経営統合がもたらす影響などの情報を含んでいます。これらの将来予測の記述 は、サイプレスおよびスパンションの経営幹部による現時点での⾒通し・信条がベースとなっており、数々の要因およ び不確実性を伴うため、実際の結果として著しく異なったものになる可能性があります。将来予測の記述には、今後予 想される経営状況・財務状況・本経営統合が顧客、株主、従業員にもたらすメリット、シナジー効果とコスト削減、成 ⻑の牽引および顧客・パートナーとの関係拡⼤の実現能⼒などの記述が含まれています。また、将来予測の記述は、 「だろう（will/ will be）」、「⾒込む（expected）」、「予期する（anticipate）」、「継続する（continue）」、 またはこれらに類似する表現、またそれらの記載事項に関連する仮説・前提を含むことがあります。将来予測の記述と、 実際の結果に著しい乖離を⽣む要因として、サイプレスとスパンションの株主による経営統合案の不承認、規制当局に よる経営統合案の不承認、合併完了・経営統合・事業体制の再構築・シナジー効果の達成に向けた課題とコスト、およ び従業員・顧客・サプライヤの確保などに関するリスク・不確実性が含まれ、またサイプレスおよびスパンションが SEC (米国証券取引委員会)に提出した最新の報告書（10-K、10-Q フォーム、8-K フォーム）に記載されたその他の要 因も含まれます。将来予測の記述は、経営陣による現時点での⾒込み・⾒通し・仮説がベースとなっており、サイプレ スとスパンションは、新しい情報、将来の事象やその他の結果にかかわらず、将来に関する⾒通しを更新・改定するい かなる義務も負いません。 非 GAAP ベースの財務指標について 本プレスリリースは、投資家やその他の関係各位が本経営統合を評価するにあたり、新会社の経営チームによって有益 だと判断された非 GAAP ベースの財務指標を含みます。非 GAAP ベースの財務指標および GAAP ベースの財務指標に関 する詳細、また財務指標の調整に関する情報は、8-K フォームとして SEC (米国証券取引委員会)に提出されたスパンシ ョンおよびサイプレスの最新の四半期決算報告に関するプレスリリースに記載されています。 有価証券の取引に関する申込み・募集・勧誘について 本資料はいかなる 有価証券の売却の申込み、もしくは有価証券の購入の申込みの勧誘に該当するものではなく、提案さ れた経営統合に関する賛否また承認を促すものではありません。有価証券の取引に関する申込み・募集・勧誘は、1933 年⽶国証券法改正法第 10 条に基づき作成された目論⾒書によってのみ、おこなわれます。 追加情報と掲載先 提案された経営統合案に関連して、サイプレスでは、Form（書式） S-4 による登録届出書を提出する予定です。この 登録届出書には、経営統合の際に発⾏されるサイプレスの普通株を登録するための仮目論⾒書と関連の資料が含まれま す。サイプレスおよびスパンションでは、提案された経営統合に関する共同委任勧誘状/目論⾒書と他の書類を SEC に 提出する予定です。投資家および株式所有者の皆様には、SEC に提出される登録届出書、共同委任勧誘状/目論⾒書お よびその他関連書類を、入手可能となり次第、注意深く一読いただきますようお願い申し上げます。これらの書類には、 サイプレス、スパンションおよび提案された経営統合に関する重要な情報が記載されます。投資家および株式所有者の 皆様は、サイプレスとスパンションが SEC に提出する登録届出書、共同委任勧誘状/目論⾒書およびその他書類のコピ ーを（入手可能となり次第）SEC のウェブサイト（www.sec.gov）にて無料で⼊⼿いただくことができます。また、 サイプレスの IR 部門（http://investors.cypress.com/contactus.cfm）への問い合わせまたは電話（電話番号： (408) 943-2656）、あるいはスパンションの IR 部門（[email protected]）への問い合わせまたは 電話（電話番号：(408) 962-2500）によっても、これらの書類を入手いただけます。上記ウェブサイトのコンテンツ を参照しても、登録届出書または共同委任勧誘状/目論⾒書に組み込まれるとは⾒なされません。 委任状勧誘の参加者 スパンションおよびサイプレス、ならびにそれらの経営幹部および取締役は、経営統合契約で予定されている取引に関 して、それぞれの株式所有者に対する委任状勧誘に参加したと⾒なされる可能性があります。SEC のルールにもとづき、 提案された経営統合に関して、サイプレスまたはスパンションの株式所有者に対する委任状勧誘に参加したと⾒なされ る可能性のある人物についての情報は、提出時に登録届出書および共同委任勧誘状/目論⾒書に記載される予定です。ス パンションの経営幹部および取締役に関する情報は、2014 年 4 月 18 日に SEC に提出された同社の 2014 年定例株主 総会のための委任勧誘状、ならびに 2014 年 8 月 19 日に SEC に提出された Form 8-K による同社の臨時報告書に記載 されており、サイプレスの経営幹部および取締役に関する情報は、2014 年 3 月 28 日に SEC に提出された同社の 2014 年定例株主総会のための委任勧誘状、ならびに 2014 年 4 月 2 日に SEC に提出された Form 8-K による同社の臨 時報告書に記載されています。これらの書類のコピーは、前述の方法で入手することができます。サイプレスおよびス パンションの⼀部の経営幹部および取締役のこの取引における利害は、サイプレスおよびスパンションの株主の利害と は一般的に異なる可能性があります。その利害については、⼊⼿可能となった際に共同委任勧誘状/目論⾒書に記載され る予定です。
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